东北电气发展股份有限公司对辽宁证监局巡检的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司检查办法》的要求，中国证券监督管理委员会辽宁监管局(以下简称“辽宁证监局”)2008年10月13日起对东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）进行了巡回现场检查。在检查工作中，辽宁证监局对上市公司治理、财务资金管理等工作给予了宝贵的建议和指导，并就发现的问题下达了《限期整改通知书》（辽证监上市字[2008]69号，以下简称“通知”）。公司高度重视《通知》中提出的各项问题，及时组织全体董事、监事、高管及相关人员对《通知》进行了认真的学习和讨论，逐条对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、规章、内控制度的规定，对公司的公司治理、内控制度、资金管理方面工作进行了深入的梳理和检查，并于2008年12月12日召开了第五届第十六次董事会会议，审议通过了《东北电气发展股份有限公司巡检整改报告》，针对所提问题逐项进行了详细说明，制定并迅速落实整改措施，取得了阶段性效果，现将相关情况报告如下：
一、关于“通知”中“规范运作有待加强”问题的整改措施
1、股东大会会议记录没有出席董事的签名，仅主席和记录人签字，经理办公会议纪要无出席人员的签字。
整改措施：公司严格要求相关责任部门和工作人员认真学习《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等会议管理制度，并认真严格地遵照执行，确保参会人员签字完整。
2、股东大会记录未记录每项提案的审议经过和发言要点。
整改措施：公司立即予以规范，将在今后的会议记录中详细地记录每项提案的审议经过和发言要点，确保会议记录的完整、详尽和规范。
3、《公司章程》第一百五十五条规定“董事会根据需要，可以授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权”，但未明确规定授权原则和授权内容，不符合《上市公司治理准则》第四十八条的要求。
整改措施：公司已经依据《上市公司治理准则》第四十八条的要求增补修订《公司章程》该条款关于董事会对董事长授权的原则和内容，提请股东大会审议。
4、《公司章程》第一百二十条规定可以实行累积投票制，但对累积投票制的具体安排未做出明确规定，不符合《上市公司章程指引》第八十二条的规定。
整改措施：公司已经依据《上市公司章程指引》第八十二条的规定增补修订《公司章程》该条款关于实施累积投票制的具体安排，提请股东大会审议,同时公司相应制定了《累积制投票实施细则》。
二、关于“通知”中“对外借出资金风险较大”问题的整改措施《通知》指出，截止2008年8月31日，公司其他应收款余额为1.53亿元，占年初净资产比例接近30%。其中单项期末余额在百万元以上的其他应收款余额总计为1.26亿元，占期末该科目余额82.56%，占净资产24%。
检查发现，上述在其他应收款科目中核算的公司往来款项存在以下问题：一是部分对外借出款项未签订合同、协议；二是部分往来款项协议缺少诸如还款期限等合同要件；三是部分往来欠款超过合同规定还款期限或账龄较长；四是债务人转移或承接新的债权，未对新债务人的经营状况、偿还能力、偿还期限等进行相应的评估；五是向计提坏账的债权人继续借款。
《通知》同时指出，上述问题中的往来款与公司正常的经营业务无直接联系，对累计数额巨大的对外转款未履行相关的审批程序。同时也未能采取要求债务人提供相应担保等保证债权收回的有效措施，资金安全存在一定程度的威胁。
整改措施：针对《通知》提出的公司在财务资金管理方面存在的上述问题，公司认真采取以下措施整改：一是要求财务部门进行彻底排查，查找资金安全隐患；二是按照“合同要件完整、法律顾问审核、资金审批权限、划转手续齐备”的管理原则，有针对性地增补修订完善《合同管理制度》、《资金管理制度》和《内部审计制度》等一系列相关内部监控制度；三是要求财务部门限时整改，加强内部监控，不折不扣地严格执行合同管理及资金划转的审批程序，以确保今后发生的业务往来均有协议或相关的外部资料作为账务处理的依据；四是通过现金和抹账方式加大清欠力度，重点清理其他应收款。
随着公司财务部门对其他应收款项的逐笔审查分析和重点清理，通过现金和抹账方式加大回收力度，预计至本年末，《通知》所提及之百万元以上应收款将减少4000万元以上。现存余额在百万元以上账目的合同协议齐全,合同要件齐备,账龄未超过合同规定还款期限，资金划转手续健全，均有主管领导审批，不存在资金安全隐患，今后公司将从根本上杜绝此类问题的发生。
在清理以上往来款项的同时，举一反三，根据其他应收款项反映的问题，结合公司及控股子公司在对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保、对外借款、委托理财和关联交易等重大非贸易类经营活动的资金管理，重点针对涉及的立项、审批、划转、收回等资金环节，公司进一步加强内部控制措施：一是明确股东大会与董事会和管理层的审批权限，规定贸易类资金往来可以由董事会和经理层审批，非贸易类往来则必须由董事会乃至提交股东大会审批，而且董事会必须在股东大会授权范围内，按照香港和深圳两地交易所《股票上市规则》规定从严执行；二是按此原则划分母公司和子公司、重点职能部门尤其是销售和财务部门的管理权限，全面完善内部制衡机制；三是及时掌握资金支付对方的经营状况，核实评估其偿还能力，对方必须要提供资产抵押或反担保等措施，资金支付严格执行审批权限，以切实保证债权有效回收、资金安全不存在隐患。
根据上述要求和积极采取的强制性措施，公司财务部汇同控股子公司财务部门在财务核算和会计基础工作等方面做了更深入、更全面的内部核查，在公司及控股子公司内建立健全内部监控制度并严格按照制度履行审批程序，切实加强了在公司财务管理方面的薄弱环节和对风险隐患的控制，能够确保资金安全。
三、关于“通知”中“对外担保数额较大”问题的整改措施 《通知》指出，公司对外担保数额巨大，存在或有风险。截止2008年８月末，公司对外担保3.48亿元，占年初净资产67%。其中，对参股
20.8%的新东北电气（沈阳）高压开关有限公司（以下简称“新沈高公司”） 担保2.8亿元，对方对其中的6000万元担保以应收账款提供反担保，另外的2.2亿元只提供了“反担保承诺函”，保证效力较低。另外，2007年因对沈阳金都饭店有限公司担保承担连带责任计提预计负债2400万元，而同年对其再担保440万元，且未有反担保措施。
整改措施：
1、关于为新沈高公司提供的担保
鉴于新沈高公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力按期偿还债务，为其担保不会产生损失。同时作为联营公司，每年都为本公司创造可观的投资收益，因此本公司董事会同意为其银行授信提供担保。同时本公司为应对可能存在的担保风险采取了防范措施，被担保人承诺以其应收账款等资产提供反担保，并及时提供经营状况报告。针对《通知》中提到的2.2亿元担保，双方已经补签反担保协议，被担保人承诺以其相应额度资产提供反担保。
2、关于为沈阳金都饭店有限公司提供的担保
2007年公司对沈阳金都饭店有限公司担保承担连带责任计提预计负债2400万元，但因其当时为本公司全资子公司，为支持其正常经营，当年再次为其提供440万元的担保，现双方已经补签反担保协议，被担
保人承诺以其相应额度资产提供反担保。
3、关于对外担保或有风险的控制
鉴于本公司对外担保已经超过净资产50%的界限，本公司董事会将
严格执行证券监管部门关于对外担保的管理办法，任何新增担保均需提交股东大会审批，同时逐步清理解决已担保事项。
四、关于“通知”中“房产土地问题”问题的整改措施 《通知》指出，本公司尚有21本房产土地产权证未更名至本公司名下。
整改措施：就上述资产存在的产权证名头与实际产权人不一致现象，公司承诺在2009年上半年内按产权实益拥有人原则完成更名手续。
综合上述，辽宁证监局此次巡回现场检查,帮助公司发现了在上述方面存在的问题和不足，进一步深化了公司对相关法律、法规、制度的理解和认识，进一步促进了公司规范运作，对公司的长期健康发展具有积极意义。公司将以辽宁证监局本次巡检作为完善企业管治的契机，将上市公司治理透明化、规范化、专业化，实现完善公司法人治理结构及内部监控制度的目标，提高公司遵守《上市规则》的合规意识，有针对性地强化对外资金往来的审批管理，自觉防范对外担保的或有风险，规范企业管治，完善上市公司法人治理结构，提升公司价值。
东北电气发展股份有限公司
二○○八年十二月十二日
