东北电气发展股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东北电气发展股份有限公司（“本公司”）于2008年12月12日10时在中国沈阳市和平区太原南街189 号金都饭店公司本部会议室召开第五届董事会第十六次会议，应到董事11名，实到10名，执行董事杜凯先生因公出原因未能到会，委托执行董事张赵忠先生代行表决权。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，会议审议并逐项表决通过如下议案：
一、《关于辽宁证监局巡检整改报告及整改措施的议案》（具体内容详见公告） 会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。
二、《关于聘任境外合规顾问和境外财务顾问的议案》 本公司董事会决定聘任敦沛融资有限公司为境外合规顾问，聘任敦沛融资有限公司为境外财务顾问。 会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。
三、《关于聘任境外核数师的议案》 鉴于原任境外核数师汇领会计师事务所有限公司任期届满，为进一步提高公司审计工作的效率和质量，二零零八年六月十六日召开的本公司二零零七年度股东大会股东大会决定不再续聘汇领会计师事务所有限公司为本公司2008年度境外会计审计机构。
现拟聘任香港丁何关陈会计师行为本公司2008年度境外审计机构，聘期一年，并由股东大会授权董事会于2008年审计工作展开前厘定其酬金，预计不超过100万元。
会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。 独立董事及公司审核委员会意见： “鉴于原任境外核数师汇领会计师事务所有限公司任期届满，为进一步提高公司审计工作的效率和质量，二零零八年六月十六日召开的本公司二零零七年度股东大会股东大会决定不再续聘汇领会计师事务所有限公司为本公司2008年度境外会计审计机构。
现拟聘任香港丁何关陈会计师行为本公司2008年度境外审计机构，聘期一年，并由股东大会授权董事会于2008年审计工作展开前厘定其酬金，预计不超过100万元。
公司董事会按照上市规则规定，履行自身责任和义务，作出聘任2008 年度审计机构的决定，决议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合事实，符合公司及全体股东的利益。”
四、《关于聘任境内审计师的议案》
鉴于原任境内审计深圳市鹏城会计师事务所有限公司任期届满，为进一步提高公司审计工作的效率和质量，二零零八年六月十六日召开的本公司二零零七年度股东大会股东大会决定不再续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2008年度境内会计审计机构。
现考虑到深圳市鹏城会计师事务所有限公司提供的审计资源能够满足公司审计工作的需要，拟聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2008年度境内审计机构，聘期一年，并由股东大会授权董事会于2008年审计工作展开前厘定其酬金，预计不超过50万元。
会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。
独立董事及公司审核委员会意见：
“鉴于原任境内审计深圳市鹏城会计师事务所有限公司任期届满，为进一步提高公司审计工作的效率和质量，二零零八年六月十六日召开的本公司二零零七年度股东大会股东大会决定不再续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2008 年度境内会计审计机构。
现考虑到深圳市鹏城会计师事务所有限公司提供的审计资源能够满足公司审计工作的需要，拟聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2008年度境内审计机构，聘期一年，并由股东大会授权董事会于2008年审计工作展开前厘定其酬金，预计不超过50万元。
公司董事会按照上市规则规定，履行自身责任和义务，作出聘任2008 年度审计机构的决定，决议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合事实，符合公司及全体股东的利益。”
五、《关于提供对外担保的议案》
为新东北电气(沈阳)高压开关有限公司在兴业银行沈阳分行7,500万元综合授信额度提供连带责任担保，贷款担保期限至债务到期日起贰年止。同时该公司提供相等额度资产的反担保。具体内容详见《对外担保公告》。 会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。 独立董事及公司审核委员会意见：
“该议案是董事会根据公司现有担保情况，结合公司当前的经营情况及投资计划，对对外担保额度进行审议。同时被担保人能够提供相等额度的反担保，该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，本人同意该议案。”
以上独立董事意见由公司五位独立董事吴启成、蔺文斌、项永春、
梁杰、刘洪光共同做出。
六、《公司章程修正案》 1、第六十七条修改为： “第六十七条 关于对外担保的规定：
（一）公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（二）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意；
（三）被担保法人须达到以下标准：无重大违规违法行为，有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构；
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（五）公司必须严格按照《公司章程》和证券监管部门的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”
2、第一百二十条修订为：
“第一百二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即出席股东大会的股东所拥有的选票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事或者监事人数之积。股东拥有的表决权可以集中使用，出席股东可以将其拥有的选票数全部投向某一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的选票数分散投向所有董事或者监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事或者监事人数，得票多者当选。具体实施时应依照公司制订的《累积投票制实施细则》。
本公司董事候选人由董事会提名委员会提名并提请董事会审议通过。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的提名还必须符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
3、第一百四十七条修改为：
“第一百四十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后仍然有效，并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后在6个月内仍然承担忠实义务。”
4、第一百五十二条第（八）项修改为：
“（八）在股东大会授权范围内，董事会根据两地上市规则的相关规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。
5、第一百五十五条修改为：
“董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式做出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，本章程第一百五十二条规定的董事会权限中的第（一）、（三）、（十五）条不得授权。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。必要时，董事会有权召开董事会议全体董事的二分之一以上多数同意取消对董事长的授权。”
会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。
七、《累积投票制实施细则》
会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。
八、提请2009年2月3日召开2009年第一次临时股东大会，审议批准以上第三、四、五、六项议案。
会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。
特此公告。
东北电气发展
