兴化股份：2017年第三季度报告正文

陕西兴化化学股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
      陕西兴化化学股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
                                      陕西兴化化学股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人陈团柱、主管会计工作负责人胡明松及会计机构负责人(会计主
管人员)丁燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                            陕西兴化化学股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
                                    第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
                                                                                            本报告期末比上
                                                                上年度末
                                 本报告期末                                                   年度末增减
                                                       调整前              调整后               调整后
总资产（元）                    4,319,841,171.60    4,439,175,497.76    4,439,175,497.76              -2.69%
归属于上市公司股东的净资
                                3,257,816,781.57    3,122,480,821.88    3,122,480,821.88              4.33%
产（元）
                                                                                                     年初至
                                                            本报告
                                                                                                     报告期
                                                            期比上     年初至
                               本报告       上年同期                                 上年同期        末比上
                                                            年同期     报告期
                                 期                                                                  年同期
                                                            增减         末
                                                                                                       增减
                                         调整前    调整后   调整后                调整前    调整后   调整后
                               448,109, 218,061, 528,163,         1,381,57 631,865, 1,511,54
营业收入（元）                                            -15.16%                                     -8.60%
                                096.59 608.96 975.27              8,763.32 989.66 0,681.45
归属于上市公司股东的净利 29,492,0 -24,587,1 10,255,3         129,554, -71,255,3 -27,156,
                                                     187.58%                             577.07%
润（元）                    87.26     37.12    18.65          617.19      34.37 488.98
归属于上市公司股东的扣除 29,492,0 -39,606,7 -1,315,98 2,341.06 129,528, -82,295,8 -33,263,
                                                                                           489.40%
非经常性损益的净利润（元） 87.26      43.89      9.01       % 140.80        60.16 179.26
经营活动产生的现金流量净 39,246,9 -11,878,9 -20,108,5         228,442, -14,153,3 79,683,0
                                                      295.18%                             186.69%
额（元）                    74.97     14.44     24.94          635.95      15.19    29.34
基本每股收益（元/股）           0.0420   -0.0686    0.0146 187.67%      0.1846    -0.1988 -0.0387 577.00%
稀释每股收益（元/股）           0.0420   -0.0686    0.0146 187.67%      0.1846    -0.1988 -0.0387 577.00%
加权平均净资产收益率            0.91%     -2.55%    0.26%     0.65%     4.06%      -7.21%   -0.69%    4.75%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                     单位：元
                        项目                           年初至报告期期末金额                  说明
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                               142,857.61
                                                          陕西兴化化学股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                            -107,555.76
减：所得税影响额                                                    8,825.46
合计                                                              26,476.39               --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                单位：股
                                                     报告期末表决权恢复的优
报告期末普通股股东总数                      33,631
                                                     先股股东总数（如有）
                                      前 10 名股东持股情况
                                                            持有有限售条          质押或冻结情况
  股东名称          股东性质   持股比例      持股数量
                                                            件的股份数量       股份状态        数量
陕西延长石油
（集团）有限 国有法人              48.24%     338,637,570     338,637,570
责任公司
陕西兴化集团
             国有法人              21.13%     148,315,793     148,315,793
有限责任公司
陕西鼓风机
（集团）有限 国有法人               0.70%       4,925,623       4,925,623
公司
#孔国兴       境内自然人            0.21%       1,490,900
#高建萍       境内自然人            0.16%       1,145,100
湖北凯龙化工
             境内非国有法
集团股份有限                        0.16%       1,120,000
             人
公司
夏子恩        境内自然人            0.15%       1,027,300
#吴旸         境内自然人            0.15%       1,018,410
吴国际        境内自然人            0.14%        995,000
许美玉        境内自然人            0.13%        934,000
                                 前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                      陕西兴化化学股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
                                                                                股份种类
          股东名称                  持有无限售条件股份数量
                                                                         股份种类          数量
#孔国兴                                                      1,490,900 人民币普通股        1,490,900
#高建萍                                                      1,145,100 人民币普通股        1,145,100
湖北凯龙化工集团股份有限
                                                             1,120,000 人民币普通股        1,120,000
公司
夏子恩                                                       1,027,300 人民币普通股        1,027,300
#吴旸                                                        1,018,410 人民币普通股        1,018,410
吴国际                                                        995,000 人民币普通股           995,000
许美玉                                                        934,000 人民币普通股           934,000
陈创鸿                                                        920,000 人民币普通股           920,000
彭永健                                                        867,000 人民币普通股           867,000
#林东明                                                       843,200 人民币普通股           843,200
                           上述前 10 名股东中，陕西兴化集团有限责任公司为陕西延长石油（集团）
上述股东关联关系或一致行
                           有限责任公司控股的全资子公司，属于一致行动人；公司未知上述其余股
动的说明
                           东相互之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。
                           股东孔国兴通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持
                           1,390,900 股，普通账户持 100,000 股，合计持有 1,490,900 股；股东高建萍
                           通过五矿证券有限公司客户信用交易担保证券账户持 1,145,100 股，普通账
前 10 名普通股股东参与融资
                           户持 0 股，合计持有 1,145,100 股；股东吴旸通过广发证券股份有限公司客
融券业务情况说明（如有）
                           户信用交易担保证券账户持 1,018,410 股，普通账户持 0 股，合计持有
                           1,018,410 股；股东林东明通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证
                           券账户持 843,200 股，普通账户持 0 股，合计持有 843,200 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                         陕西兴化化学股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
                                     第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目：
    1.应收票据较期初增加52.17%，主要是由于报告期内客户以银行承兑汇票结算增加。
    2.应收账款较期初增加78.39%，主要由于本年度延长客户收款期限所致。
    3.其他流动资产较期初减少84.62%，主要是报告期末待抵扣进项税较少。
    4.应付票据较期初减少55.21%，主要是由于上年年末办理的银行承兑汇票本年度内已到期支付。
    5.应付职工薪酬较期初增加257.18%，主要是由于工资计提与支付的时间差所致。
利润表项目：
    6.1-9月销售费用较同期减少95.85%，主要是由于合并业务范围的不一致。
    7.1-9月管理费用较同期减少51.81%，主要是由于合并业务范围的不一致。
    8.1-9月财务费用较同期减少42.39%，主要是由于合并业务范围的不一致。
    9.1-9月营业利润较同期增加2302.65%，主要是由于同一控制下企业合并完成后，置入资产兴化化工的
业绩优良，公司的主营业务发生变化。
现金流量表项目：
    10.经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加186.69%，主要是由于（1）报告期内经营业绩大幅度
提升；（2）报告期内合并业务范围的不一致。
    11.投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少752.33%，主要是由于（1）去年同期收到了处置可供
出售金融资产的款项；（2）报告期内合并业务范围的不一致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由     承诺方   承诺类型                承诺内容                  承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
                                 一、本公司以及下属全资、控股子公司
                    关于同业     保证在限制期内不从事与兴化股份主
收购报告
         陕西延长石 竞争、关     营业务（硝酸铵、复合肥、特种气体）
书或权益
         油（集团） 联交易、     相同或类似的业务，且将来也不再新设 2009 年 01                正常履行
变动报告                                                                       长期
         有限责任公 资金占用     或控制其他从事与兴化股份主营业务 月 20 日                    中
书中所作
         司         方面的承     相同或类似业务的子公司。二、若因国
承诺
                    诺           家政策或其他可能出现与兴化股份有
                                 相同或类似业务的情形，本公司保证，
                                             陕西兴化化学股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
                      不利用兴化股份实际控制人的地位，损
                      害兴化股份、兴化股份股东特别是中小
                      股东的利益。
                      1、尽量减少和规范关联交易，对于无
                      法避免或者有合理原因而发生的关联
           关于同业   交易，承诺遵循市场化定价原则，并依
陕西延长石 竞争、关   法签订协议，履行合法程序。2、遵守
油（集团） 联交易、   兴化股份之《公司章程》以及其他关联 2009 年 01               正常履行
                                                                    长期
有限责任公 资金占用   交易管理制度，并根据有关法律法规和 月 20 日                 中
司         方面的承   证券交易所规则等有关规定履行信息
           诺         披露义务和办理有关报批程序，保证不
                      通过关联交易损害兴化股份或其他股
                      东的合法权益。
                      （一）保证上市公司人员独立。1、保
                      证上市公司的总经理、副总经理、财务
                      总监、董事会秘书等高级管理人员不在
                      本公司、本公司之全资附属企业或控股
                      公司担任经营性职务。2、保证上市公
                      司的劳动、人事及工资管理与本公司之
                      间完全独立。（二）保证上市公司资产
                      独立完整。1、保证上市公司具有独立
                      完整的资产。2、保证上市公司不存在
                      资金、资产被本公司占用的情形。3、
                      保证上市公司的住所独立于本公司。
                      （三）保证上市公司财务的独立。1、
           关于同业
                      保证上市公司建立独立的财务部门和
陕西延长石 竞争、关
                      独立的财务核算体系。2、保证上市公
油（集团） 联交易、                                       2009 年 01              正常履行
                      司具有规范、独立的财务会计制度。3、            长期
有限责任公 资金占用                                       月 20 日                中
                      保证上市公司独立在银行开户。4、保
司         方面的承
                      证上市公司的财务人员不在本公司兼
           诺
                      职。5、保证上市公司依法独立纳税。6、
                      保证上市公司能够独立作出财务决策，
                      本公司不干预上市公司的资金使用。
                      （四）保证上市公司机构独立。1、保
                      证上市公司建立健全股份公司法人治
                      理结构，拥有独立、完整的组织机构。
                      2、保证上市公司的股东大会、董事会、
                      独立董事、监事会、总经理等依照法律、
                      法规和公司章程独立行使职权。（五）
                      保证上市公司业务独立。保证本公司除
                      通过兴化集团行使股东权利之外，不对
                      上市公司的业务活动进行干预。
陕西延长石 股份限售 承诺方于本次交易取得的上市公司股 2016 年 12 36 个月           正常履行
                                                     陕西兴化化学股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
         油（集团） 承诺       票自发行结束之日起 36 个月内不得转 月 23 日    （2016-12 中
         有限责任公            让；承诺方于本次交易前持有的上市公             -23 至
         司                    司股票自发行结束之日起 12 个月内不             2019-12-2
                               得转让；本次交易完成后 6 个月内如上            3）
                               市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
                               低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
                               末收盘价低于发行价的，承诺方持有的
                               上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
                               月；上述锁定期满后，按照中国证监会
                               及深圳证券交易所有关规定执行。
                                                                           12 个月
                             承诺方于本次交易取得的上市公司股
         陕西鼓风机                                                        （2016-12
                    股份限售 票自发行结束之日起 12 个月内不得转 2016 年 12           正常履行
         (集团)有限                                                        -23 至
                    承诺     让；上述锁定期满后，按照中国证监会 月 23 日             中
         公司                                                              2017-12-2
                             及深圳证券交易所有关规定执行。
                                                                           5）
                                                                           12 个月
         陕西兴化集          承诺方于本次交易前取得的上市公司              （2016-12
                    股份限售                                    2016 年 12           正常履行
         团有限责任          股票自本次交易发行结束之日起 12 个            -23 至
                    承诺                                        月 23 日             中
         公司                月内不得转让。                                2017-12-2
                                                                           5）
                             \"1．延长集团承诺：兴化化工 2016 年
                             度、2017 年度、2018 年度的承诺净利
                             润数分别为 0.8 亿元、1.08 亿元、1.08
                             亿元。2．实际净利润数与承诺净利润
                             数差异的确定利润补偿期间，每个会计
资产重组
                             年度终了，上市公司将聘请具有证券期
时所作承
                             货从业资格的会计师事务所对兴化化
诺
                             工在利润补偿期间当年实现的实际净
                                                                             2016 年
                             利润数以及实际净利润数与承诺净利
                                                                             度、2017
                             润数的差异情况进行审查并出具专项
         陕西延长石                                                          年度及
                    业绩承诺 审核意见。实际净利润数与承诺净利润
         油（集团）                                               2016 年 01 2018 年度 正常履行
                    及补偿安 数的差异情况以专项审核意见为准。
         有限责任公                                               月 01 日 （2016-01 中
                    排       3．业绩补偿具体内容延长集团承诺，
         司                                                                  -01 至
                             在利润补偿期间内，如果兴化化工实际
                                                                             2018-12-3
                             净利润数低于承诺净利润数，延长集团
                                                                             1）
                             将按照协议规定对上市公司进行补偿。
                             延长集团可以自主选择以股份或现金
                             的形式补偿。延长集团选择股份补偿
                             时,以其通过本次交易获得的股份进行
                             补偿，补偿上限为延长集团通过本次交
                             易获得的股份总数。4.业绩补偿金额、
                             股份数量的确定双方在利润补偿期间
                             内每年计算延长集团应补偿的股份数
                       陕西兴化化学股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
量或金额，并逐年补偿。（1）现金补偿
当期补偿金额＝截至当期期末累积承
诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数－累积已补偿金额（2）股份
补偿当期补偿金额＝截至当期期末累
积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数－累积已补偿金额当期
应补偿股份数量＝当期补偿金额/本次
股份的发行价格本次股份的发行价格
为 5.96 元/股，并遵守《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》关于除权除
息的规定。（3）计算补偿金额时遵照的
原则 1）《业绩补偿协议》所称净利润
数均为兴化化工年度专项审核意见中
确认的目标公司实现的净利润；2）在
逐年补偿的情况下，在各年计算的当期
补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回或已经补偿的现金
不退回。5.业绩补偿的实施如果利润补
偿期间内某个会计年度结束后，延长集
团需要向上市公司进行业绩补偿，延长
集团应在上市公司该年度的年度报告
披露后 10 个工作日内书面通知上市公
司其选择的业绩补偿方式。1）现金补
偿延长集团选择向上市公司补偿现金
时，延长集团应当在该年度的年度报告
披露后 1 个月内将应补偿现金支付给
上市公司。2）股份补偿延长集团选择
向上市公司补偿股份时，则按下述方案
实施补偿：1）延长集团当期应补偿股
份由上市公司以一元的总价格进行回
购并予以注销。上市公司应当在该年度
的年度报告披露后 20 个工作日内由上
市公司董事会向上市公司股东大会提
出回购股份和股份注销的议案，并在上
市公司股东大会通过该议案后 2 个月
内办理完毕股份注销事宜。2）如上述
股份注销由于上市公司减少注册资本
事宜未获得相关债权人认可或未经股
东大会通过等原因而无法实施，则延长
集团或上市公司应于股份注销确定无
法实施后 1 个月内将当期应补偿股份
赠送给其他股份的持有者。其他股份指
除交易对手方通过本次交易所持股份
                                            陕西兴化化学股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
                      外的其他股份。其他股份持有者指上市
                      公司赠送股份实施公告中所确定的股
                      权登记日登记在册的持有其他股份的
                      股东。其他股份持有者按其持有的其他
                      股份比例分配当期应补偿股份。若按比
                      例进行前述股份补偿时，其他股份持有
                      者能够取得的补偿股份存在不足一股
                      的情形，上市公司可以要求延长集团对
                      其他股份持有者持有的不足一股的部
                      分乘以本次股份的发行价格 5.96 元/
                      股，进行现金补偿。\"
                      \"1.承诺方与兴化股份之间将尽量减少
                      和避免关联交易；2.承诺方与兴化股份
                      在进行确有必要且无法避免的关联交
                      易时，将保证按照市场化原则和公允价
                      格进行操作，并按法律、法规以及规范
                      性文件的规定履行关联交易程序及信
           关于同业
                      息披露义务，不会通过关联交易损害兴
陕西延长石 竞争、关
                      化股份及其他股东的合法权益；3.承诺
油（集团） 联交易、                                      2016 年 12              正常履行
                      方不会利用兴化股份的股东地位谋取              长期
有限责任公 资金占用                                      月 23 日                中
                      不当利益，损害兴化股份及其他股东的
司         方面的承
                      合法权益；4.承诺方将杜绝一切非法占
           诺
                      用兴化股份资金、资产的行为，在任何
                      情况下，不要求兴化股份向承诺方及承
                      诺方控制的其他企业提供任何形式的
                      担保；5.承诺方承诺赔偿兴化股份因承
                      诺方违反本承诺而遭受或产生的任何
                      损失或支出。\"
                      \"1.承诺方承诺，在榆煤化二期项目建
                      设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作
                      一期项目醋酸生产的中间产品外，全部
                      继续按照承诺方集团内部定价，直接或
                      通过新能源公司销售给榆能化用作化
           关于同业   工材料，不参与对外市场销售。在榆煤
陕西延长石 竞争、关   化二期项目建设投产之后，榆煤化的甲
油（集团） 联交易、   醇产品将全部用于自身生产；2.截至目 2016 年 12              正常履行
                                                                    长期
有限责任公 资金占用   前，除上述外，承诺方及承诺方实际控 月 23 日                中
司         方面的承 制的其他企业未参与或进行其他与标
           诺       的公司实际从事的业务存在竞争的业
                    务活动。3.在承诺方直接或间接持有兴
                    化股份股份期间内，承诺方及承诺方实
                    际控制的其他企业不会参与或进行新
                    的与兴化股份或其控股子公司（包括本
                    次交易完成后成为兴化股份子公司的
                                            陕西兴化化学股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
                      标的公司）实际从事的业务存在竞争的
                      业务活动；4.承诺方承诺赔偿兴化股份
                      因承诺方违反本承诺而遭受或产生的
                      任何损失或支出。\"
                      \"陕西兴化集团有限责任公司因承接标
                      的资产公司亏损的碱厂资产和付息债
                      务，短期内资金周转困难，截止 2016
                      年 5 月 31 日，存在占用标的公司资金
                      余额 1.37 亿元。上述资金占用问题现
                      已得到解决，标的公司目前不存在资
           关于同业   金、资产被关联方占用的情形。本公司
陕西延长石 竞争、关   作为标的公司的控股股东，就该事项承
油（集团） 联交易、   诺如下：本公司将遵守《上市公司重大 2016 年 12              正常履行
                                                                    长期
有限责任公 资金占用   资产重组管理办法》等相关规定，保证 月 23 日                中
司         方面的承   标的公司置入上市公司的资产权属清
           诺         晰，资产过户或转移不存在法律障碍，
                      相关债权债务处理合法。本公司将积极
                      协助解决标的公司的关联方资金占用
                      问题，并保证自本承诺出具之日起，标
                      的公司不存在其他资金占用的问题；待
                      上述问题解决后，不发生关联方资金、
                      资产占用的情形。\"
                      \"1、截至目前，承诺方及承诺方实际控
                      制的其他企业未参与或进行其他与兴
                      化股份实际从事的业务存在竞争的业
           关于同业
                      务活动。2、本次交易完成后，承诺方
           竞争、关
陕西兴化集            及承诺方实际控制的其他企业不会参
           联交易、                                      2016 年 12              正常履行
团有限责任            与或进行与兴化股份或其控股子公司              长期
           资金占用                                      月 23 日                中
公司                  （包括本次交易完成后成为兴化股份
           方面的承
                      子公司的标的公司）实际从事的业务存
           诺
                      在竞争的业务活动。3、承诺方承诺赔
                      偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭
                      受或产生的任何损失或支出。\"
                      \"1、承诺方与兴化股份之间将尽量减少
                      和避免关联交易；2、承诺方与兴化股
           关于同业   份在进行确有必要且无法避免的关联
           竞争、关   交易时，将保证按照市场化原则和公允
陕西兴化集
           联交易、   价格进行操作，并按法律、法规以及规 2016 年 12              正常履行
团有限责任                                                          长期
           资金占用   范性文件的规定履行关联交易程序及 月 2