国信证券股份有限公司及国开证券股份有限公司
关于新疆百花村股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的专项核查意见
国信证券股份有限公司及国开证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾
问”）作为新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“上市公司”）本次
重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定，对百花村本次重大资产重组部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审
查，具体如下：
一、本次非公开发行股份概况
2016 年 8 月 1 日，百花村收到中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限
公 司 向 张 孝 清 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]1676 号），公司向张孝清、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“高投创新”）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“高投宁泰”）、南京中辉股权投资企业（有限合伙）（以下简称“南京中
辉”）、南京威德股权投资企业（有限合伙）（以下简称“南京威德”）、蒋玉伟、
汤怀松、桂尚苑、上海礼安创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海礼安”）
合计发行 100,458,816 股普通 A 股股票。向新疆百花村股份有限公司-2016 年员
工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、新疆新农现代投资发展有限公司（以
下简称“新农现代”）、西藏瑞东财富投资有限责任公司-瑞丰医药投资基金（以
下简称“瑞丰医药基金”）、宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“道康祥云”）、上海嘉企资产管理中心（有限合伙）（以下简称
“上海嘉企”）、谢粤辉、北京柘益投资中心（有限合伙） 以下简称“北京柘益”）
合计发行 51,403,271 股普通 A 股股票。根据中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》以上股票已经办理完毕股份登记手续。上市
公司总股本增加至 400,386,394 股。
本次重组实施完成后上市公司股本未发生变动，截至本核查意见出具之日，
上市公司总股本为 400,386,394 股。
二、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺
本次因非公开发行股份解除限售的股东为张孝清、高投创新、高投宁泰、蒋
玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安。上述股东在本次重大
资产重组时均承诺：
（一）股份锁定安排
1、张孝清股份锁定安排
本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下约定进
行锁定和解锁：
（1）首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁
时间为上市公司本次股份发行结束每满 1 年后次日，其中满 1 年后解锁 50%，满
2、3、4 年后各解锁 10%，满 5 年后解锁 20%。
（2）其次，张孝清还应遵守关于标的公司业绩承诺与股份解锁的以下规定：
a、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 100%以上，则张孝
清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份
发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 50%；
b、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 80%-100%，则张孝
清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份
发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 40%；
c、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 60%-80%，则张孝
清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份
发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 30%；
d、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数不足 60%，则张孝清届
时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 12 个月后不解锁。
e、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至 2017 年审计报告
公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 24 个月次日孰晚解锁，即第二年
解锁至 60%。
f、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 80%~100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 48%，则未解
锁部分在第二年继续解锁直至 48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁
部分超过 48%，则第二年不解锁。
g、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 60%~80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 36%，则未解
锁部分在第二年继续解锁直至 36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁
部分超过 36%，则第二年不解锁。
h、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 24
个月后不解锁。
i、若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润完成三年合计业
绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至 2018 年审计报告
公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 36 个月次日孰晚解锁，即第三年
合计解锁 70%。
j、若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润未完成三年合计
业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照《附条件生效的股权购买协议书》第七条
及《盈利预测补偿协议》进行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过 30%的部分（如
有）全部解锁。
2、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉股份锁定安排
本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉基于本次
交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满 1 年后、2 年后、3
年后的解锁比例分别为：60%、30%及 10%。
3、高投创新、高投宁泰、上海礼安股份锁定安排
高投创新、高投宁泰、上海礼安若因本次交易获得上市公司股份，其届时所
持股份将在股份上市交易满 12 个月后解除锁定。
（二）业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）张孝清同意对标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的年度扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润（业绩补偿安排提及“净利润”，均指扣除非经
常性损益后归属母公司净利润）和三年累计净利润进行承诺，承诺期间不因本次
重大资产重组的实施完毕时间进行调整。
（2）张孝清承诺标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的年度和三年累计业
绩标准如下：
a、2016 年实现的净利润不低于人民币 1 亿元；
b、2017 年实现的净利润不低于人民币 1.23 亿元；
c、2018 年实现的净利润不低于人民币 1.47 亿元；
d、2016 年至 2018 年三年累计实现的净利润不低于人民币 3.7 亿（以下简称
“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。
2、实际净利润测定
（1）标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年各年度实际实现净利润以经百花
村聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（2）标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度累计实现净利润为
上述 2016 年、2017 年及 2018 年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。
三、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺履行情况
2017 年 3 月 8 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会审字
（2017）0198 号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技开发有限公
司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》。南京华威医药科技开发有限公
司 2016 年度业绩承诺实现情况如下表所示：
项目 2016年度审计后金额（元）
业绩承诺净利润 100,000,000.00
业绩承诺实现净利润 88,381,470.49
审定后实现数与业绩承诺数比之完成率 88.38%
根据百花村与张孝清签署的《附条件生效的股权购买协议书》，鉴于标的公
司 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 88.38%，本次张孝清所持上市公司股份
可解锁 40%。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份自上市至今已届满 12 个月，
上述股份锁定承诺得到严格履行。本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用
上市公司资金的情形，也不存在上市公司对上述股东违规进行担保的情形。
四、本次因非公开发行股份解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 10 月 25 日。
2、本次申请解除限售的数量为 54,028,331 股，占公司总股本的 13.49%，实
际可上市流通数量为 54,028,331 股，占公司总股本的 13.49%。
3、本次申请解除限售的股东共计 9 名，本次股份解除限售及上市流通的具
体情况如下：
限售股份 本次因非公开发行解除限售数
序号 持有限售股份数（股）
持有人名称 量（股）
1 张孝清 71,604,014 28,641,605（注）
2 高投创新 7,225,155 7,225,155
3 高投宁泰 7,225,155 7,225,155
4 蒋玉伟 2,504,724 1,502,834
5 汤怀松 578,015 346,809
6 桂尚苑 289,004 173,402
7 南京威德 2,562,520 1,537,512
8 南京中辉 2,735,924 1,641,554
9 上海礼安 5,734,305 5,734,305
合计 100,458,816 54,028,331
注：张孝清为上市公司董事，根据百花村公司章程：董事、监事、总经理以及其他
高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股
份。
截至本核查意见出具之日，本次解除限售的股份不存在质押或冻结的情况。
五、本次因非公开发行股份解除限售股份上市流通后上市公司股份变动情
况
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动(股)
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条
151,862,087 37.93% -54,028,331 97,833,756 24.43%
件股份
1、国家持股
2、国有法人持
16,286,644 4.07% 16,286,644 4.07%
股
3、其他内资持
135,575,443 33.86% -54,028,331 81,547,112 20.37%
股
其中：境内非
57,299,686 14.31% -23,363,681 33,936,005 8.48%
国有法人持股
境内自然人持
78,275,757 19.55% -30,664,650 47,611,107 11.89%
股
4、外资持股
二、无限售条
248,524,307 62.07% +54,028,331 302,552,638 75.57%
件流通股份
三、股份总数 400,386,394 100.00% 400,386,394 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重
大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、
法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的
信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于新疆百花村股份有限公司重大资
产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之盖章页）
项目主办人签名：
邢 磊 周 晨
国信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国开证券股份有限公司关于新疆百花村股份有限公司重大资
产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之盖章页）
项目主办人签名：
沈 忱 孔凡昕
国开证券股份有限公司
年 月 日
