中国石油天然气股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会文件
二○一七年十月
目 录
1、关于订立持续性关联交易协议及申请更新公司与中国石
油集团及共同持股公司持续性关联交易上限相关事项的议案
2、关于选举公司监事的议案
3、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
关于订立持续性关联交易协议及申请更新公司与中国
石油集团及共同持股公司持续性关联交易
上限相关事项的议案
（2017 年 10 月 26 日）
各位股东：
我受公司董事会委托，向大会报告《关于订立持续性关联交
易协议及申请更新公司与中国石油集团及共同持股公司持续性
关联交易上限相关事项的议案》。
由于中国石油天然气集团公司（“中国石油集团”）为中国
石油天然气股份有限公司（“本公司”或“公司”）的控股股东，
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上
市规则》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所
上市规则》”），本公司与中国石油集团（包括双方下属的分公
司、附属公司和其它单位，下同）及共同持股公司之间的交易属
于本公司的关联交易。
本公司与中国石油集团于 2014 年 8 月 28 日签订了《产品和
服务互供总协议》（“总协议”），自 2015 年 1 月 1 日起生效，
有效期为 3 年，将于 2017 年 12 月 31 日到期。为持续规范本公司
的关联交易，公司需与中国石油集团续签总协议（““新总协议”）。
同时，经本公司董事会、股东大会批准的公司与中国石油集
团及共同持股公司之间的持续性关联交易上限将于 2017 年 12 月
31 日到期，为保证此等关联交易在未来年度按照常规持续进行，
公司需申请更新 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日三个财务
年度的持续性关联交易上限。
现就续签总协议及申请更新 2018-2020 年度持续性关联交易
上限相关事项提出如下议案，请审议：
一、与中国石油集团及共同持股公司目前签订的持续性关联
交易协议
公司和中国石油集团及共同持股公司目前已经达成的关联
交易协议包括：
1、总协议
公司与中国石油集团于 2014 年 8 月 28 日签订总协议，该总
协议将于 2017 年 12 月 31 日到期。根据总协议，公司向中国石油
集团及共同持股公司提供一系列的产品和服务，主要包括原油、
天然气、炼油产品、化工产品、供水、供电、供气、供暖、计量、
质量检验、委托经营管理、金融服务及其它中国石油集团可能随
时要求提供，供其消费、使用或出售的相关或类似产品和服务，
同时，中国石油集团也向公司提供一系列的产品和服务，主要包
括工程技术服务、生产服务、物资供应服务、生活服务、社会服
务、金融服务等。
总协议规定了双方所提供的各项产品或服务的定价原则，按
以下原则和顺序制定：凡政府有定价的，参照政府定价；凡没有
政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格；没有政府定价及
市场价格的，采用成本价或协议价。对于个别具体产品和服务，
按照总协议附表所列明的具体原则制定，若该等具体原则不再适
用，则应按照上述原则重新制定价格。
总协议分别于 2014 年 8 月及 10 月获得公司董事会、股东大
会批准，并按照上市监管要求进行了相应披露。
2、具体产品和服务执行协议
根据目前的安排，公司与中国石油集团可根据需要签订具体
产品和服务执行协议。具体产品和服务执行协议所包含的条款在
所有重大方面均须符合总协议中所载有关同类产品和服务的约
束性原则、指导方针以及条款和条件。
由于具体产品和服务执行协议仅对总协议框架下所规定产
品和服务的提供作进一步的详细规定，故具体产品和服务执行协
议不构成新的关联交易类别。
3、土地使用权租赁合同及补充协议
根据公司与中国石油集团于 2000 年 3 月 10 日签订的土地使
用权租赁合同，中国石油集团向公司出租地块分布在中国各地、
总面积约 11.45 亿平方米的土地使用权，租赁期限为 50 年。
公司与中国石油集团于 2011 年 8 月 25 日签订了土地使用权
租赁合同之补充协议（“补充协议”），经本公司董事会批准，
自 2012 年 1 月 1 日起生效。补充协议对租赁土地的面积和土地总
租金进行了重新确认。同时约定双方可参考公司的生产经营情况
及市场变化，约每三年对租赁土地的面积及租金进行适当调整，
相关调整可以双方认可的确认函等形式作出。
公司与中国石油集团于 2014 年 8 月 28 日出具了土地使用权
租赁合同之确认函，对 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期
间租赁土地的面积及土地总租金进行了重新确认，并经本公司董
事会批准。
4、房产租赁合同（经修订）
公司与中国石油集团于 2000 年 3 月 10 日签订了房产租赁合
同，租赁期限为 20 年，将于 2019 年 11 月 4 日到期，双方并于
2011 年 8 月 25 日签订了房产租赁合同（经修订），经本公司董
事会批准，自 2012 年 1 月 1 日起生效。房产租赁合同（经修订）
对租赁房产的面积及房产总租金进行了重新确认。同时约定双方
可参考公司的生产经营情况及市场变化，约每三年对租赁房产的
面积及房产总租金进行适当调整，相关调整可以双方认可的确认
函等形式作出。
公司与中国石油集团于 2014 年 8 月 28 日出具了房产租赁合
同之确认函，对 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间租赁房
产的面积及房产总租金进行了重新确认，并经本公司董事会批准。
5、知识产权使用许可合同
公司和中国石油集团重组时签订了商标使用许可合同、专利
和专有技术使用许可合同以及计算机软件使用许可合同。根据此
等许可合同，中国石油集团授权公司无偿排他使用中国石油集团
若干商标、专利、专有技术及计算机软件。
6、对外合作石油协议权益转让合同
公司重组上市之前，中国石油集团与多家国际石油公司签订
多项产品分成合同。根据公司与中国石油集团 1999 年 12 月 23
日签订的对外合作石油协议权益转让合同，中国石油集团已将其
在上述合同中的权利和义务作为重组的一部分转让给公司，授权
公司管理国内有关石油和天然气勘探和开发的对外合作业务，但
不包括与中国石油集团监管职能有关的权利和义务。
根据中国现行法律，公司不能直接与海外油气公司签订国内
对外合作石油协议。因此，目前仍由中国石油集团继续签订产品
分成合同，在产品分成合同签订后，中国石油集团将在获得批准
的情况下，将其根据产品分成合同享有和承担的所有权利和义务
无偿转让给公司，但不包括与中国石油集团监管职能有关的权利
和义务。
二、新总协议的续签
由于总协议将于 2017 年 12 月 31 日到期。为持续规范本公司
的持续性关联交易，公司需与中国石油集团续签新总协议，新总
协议的有效期为三年，自 2018 年 1 月 1 日起生效。新总协议增加
了公司向集团公司提供的物资供应服务类别，并根据相关法律法
规对附表中的定价基准进行部分修订及明确，其余条款不变。
根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》的规定，公
司需就新总协议取得独立股东的批准。
此外，为确保关联交易按照新总协议执行，本公司制定了关
联交易管理办法、内部控制管理手册及内部控制运行评价管理办
法等一系列措施；同时，本公司改革与企业管理部、董事会审计
委员会及监事会每年不定期分别对本公司的内部控制措施及财
务状况组织内部测试及监督检查。
三、新房产租赁合同的续签
由于房产租赁合同（经修订）将于 2019 年 11 月 4 日到期。
为持续规范本公司的持续性关联交易，避免业务中断，公司需与
中国石油集团续签新房产租赁合同（“新房产租赁合同”），新
房产租赁合同的有效期为 20 年，自 2018 年 1 月 1 日起生效。新
房产租赁合同对租赁房产的面积及房产总租金进行了重新确认。
同时约定双方可参考公司的生产经营情况及市场变化，约每三年
对租赁房产的面积及房产总租金进行适当调整，相关调整可以双
方认可的确认函等形式作出。
四、申请2018-2020年度持续性关联交易上限
根据公司与中国石油集团及共同持股公司提供产品及服务
的过往交易及交易金额，考虑公司及中国石油集团及共同持股公
司业务发展，原油、天然气、其它石油产品及服务在国际市场及
境内市场价格的可能波幅等因素，建议重新拟定持续性关联交易
金额，作为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间有关交易
的年度最高上限，该等上限中需遵守《上交所上市规则》以及《联
交所上市规则》有关申报、公布及独立股东批准的类别如下：
单位：亿元人民币
过往金额 建议上限
2017年现行
交易
2017年 上限
2015年 2016年 2018年 2019年 2020年
上半年
1 本公司向中国石油集团╱共同持股公司提供产品及服务
(a)产品及服
783.20 914.89 522.93 1,953.10 1,537.16 1,538.61 1,553.90
务
2 中国石油集团向本公司提供产品及服务
(a)工程技术
1,213.20 1,036.37 372.18 2,763.86 2,081.03 2,039.08 1,985.37
服务
(b)生产服务 1,351.59 1,391.07 738.91 3,099.09 2,287.30 2,205.25 2,128.33
(c) 金融服务
(i) 本 集 团 在
中国石油集团
的每日最高存
款金额及就这 622.09 585.87 629.48 700.00 630.00 630.00 630.00
些存款收取的
利息总额的总
和
五、进行持续性关联交易的原因及好处
持续性关联交易现在及日后均在本公司日常业务中执行，该
类交易会继续基于公平磋商达成且其条款应对本公司公平合理。
鉴于本公司与中国石油集团有长期合作关系，有关交易过往及日
后将持续存在，且本公司与中国石油集团在人才、技术和地域等
方面具有一定的优势，双方拥有长期合作经验，因此，持续性关
联交易有利于本公司的持续经营发展。同时，持续性关联交易一
直基于一般商业条款或不逊于独立第三方向本公司提供的条款，
亦符合当地市场环境，且在本公司日常业务中执行，对本公司及
股东整体而言公平合理，建议上限亦公平合理，符合本公司及全
体股东的整体利益。中国石油集团向本公司的房产租赁对本公司
的业务经营非常重要，将租赁期限约定为 20 年可避免业务中断，
该租赁期限符合一般商业惯例。
六、提请股东审议的事项
根据《联交所上市规则》、《上交所上市规则》及《中国石
油天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
现提请各位非关联股东对以下事项进行表决：
1、审议批准、认可和确认本公司与中国石油集团续签新总协议。
2、审议批准、认可和确认柴守平先生代表本公司与中国石油
集团签署新总协议，并且审议授权柴守平先生对新总协议进行其
认为适当或必需的修改；并在其认为对执行该等交易的条款和╱
或使该等交易的条款生效必需、有利或适当时做出一切其他行动、
签署其他文件和采取一切其他步骤。
3、审议和一般及无条件批准本公司预期根据新总协议，本
公司及其附属公司（视情况而定）将在日常一般业务过程中，按
一般商业条款进行的非豁免持续性关联交易及其建议年度上限。
上述议案的详细内容载于公司 2017 年 9 月 8 日发出的有关
持续性关联交易的通函及 2017 年第一次临时股东大会通知。
上述议案已经公司董事会 2017 年第五次会议审议通过，并经
独立董事同意，现提请股东大会审议，中国石油集团及其联系人
作为关联股东将回避表决。
以上议案，请予审议。
关于选举公司监事的议案
（2017 年 10 月 26 日）
各位股东：
我受监事会委托，向大会报告《关于选举公司监事的议案》。
根据《公司章程》规定，监事会由 9 人组成，监事任期 3 年，
可以连选连任，其中职工代表监事不少于三分之一。股东代表监
事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和
罢免。监事会现有 8 名监事，其中股东代表监事 4 名、职工代表
监事 4 名，尚需增补 1 名股东代表监事。
经有提案权股东提出，提名公司审计部总经理王亮作为监事
候选人。该人选具备监事候选人资格及相关经验，已按上市地相
关监管要求履行相关审核手续，并已经监事会审议批准。有关候
选人简历按照上海证券交易所和香港联交所的规定，已分别登载
于向股东派发的股东大会通知和股东通函中。现提请本次股东大
会审议批准并授权董事会按照有关法律法规及公司相关规定要
求决定其酬金。
上述人选当选后，任期 3 年，任期将自本次临时股东大会表
决通过之日起计算。
以上议案，请予审议。
附件：股东代表监事候选人简历
附件：
监事候选人简历
王亮，55 岁，现任本公司审计部总经理，同时兼任中国石油
集团审计部总经理、审计服务中心主任。王先生是教授级高级会
计师，大学本科学历。王先生在中国石油天然气行业拥有逾 35
年的工作经验。王先生自 2005 年 1 月起任中国石油集团海洋工程
有限公司董事、总会计师，2006 年 4 月起挂职任辽宁省财政厅副
厅长，2007 年 4 月起任中意财产保险有限公司董事长，2008 年 2
月起任中国石油集团川庆钻探工程有限公司总会计师，2009 年 10
月起任中油资产管理有限公司总经理，2014 年 3 月起任昆仑信托
有限责任公司董事长、总经理，2014 年 7 月起任中油资产管理有
限公司董事长，2016 年 7 月起任中油财务有限责任公司主要负责
人。王先生自 2017 年 5 月起任本公司审计部总经理，兼任中国石
油集团审计部总经理、审计服务中心主任。
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
（2017 年 10 月 26 日）
各位股东：
我受公司董事会委托，向大会报告《关于修订<公司章程>及
相关议事规则的议案》。
为完善公司治理，根据《公司法》、中国证监会及公司
上市地证券交易所监管要求和国务院有关规定，公司建议对
《公司章程》及相关议事规则进行修订。现将有关情况说明
如下：
一、关于《公司章程》的修订
（一）将党建工作要求写入公司章程
第一章“总则”增加：第八条 根据《公司法》和《中国共
产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党
组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。
在第十章“董事会”增加：第一百零五条 董事会决定公司
改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应
事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对
董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事
会、总裁推荐提名人选。
（二）增加累积投票制
在第八章“股东大会”增加“累积投票制”内容，规定股东
大会进行董事、监事选举时，采用累积投票制，即每一股份拥有
与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。为此修订第七十六条，新增第七十七条、第七十八条。
（三）调整关于董事、监事任期的表述
将董事任期“每届任期不得超过 3 年”修订为“任期 3 年”，
将“任期届满”调整为“任职期满”，明确“董事任期自股东大
会决议通过之日起计算”；监事任期的表述作类似调整，明确“监
事任期自就任之日起计算”（第一百零三条、第一百一十八条、
第一百二十七条）。
经上述修订，《公司章程》由原来的二百零四条增加到二百
零八条，有关条款序号作相应调整。
二、关于《股东大会议事规则》的修订
根据《公司章程》修订，《股东大会议事规则》增加第四十
条，对累积投票制的适用、定义及主要内容进行详细规定，并对
第十九条、第三十九条、第四十一条作相应调整。
经上述修订，《股东大会议事规则》由原来的六十八条增加
到六十九条，有关条款序号作相应调整。
三、关于《董事会议事规则》的修订
根据《公司章程》修订，相应增加党建工作要求条款（第三
条，同《公司章程》第一百零五条）；调整董事任期的表述（第
五条、第六条、第七条、第三十九条）；增加提名委员会组成要
求、主要职责以及提名委员会例会和工作制度等相关内容（第九
条、第十条、第二十条）；调整股东及联系人涵义及董事回避适
用规则的规定（第三十四条）。
经上述修订，《董事会议事规则》由原来的四十五条增加到
四十八条，有关条款序号作相应调整。
四、关于《监事会组织和议事规则》的修订
（一）调整监事任期的表述
适应《公司章程》修订，将“监事每届任期 3 年”修订为“监
事任期 3 年”，将“任期届满”调整为“任职期满”，明确“监
事任期自就任之日起计算”（第五条、第三十四条）。
（二）修改监事辞职的规定
根据《上市公司监事会工作指引》第八条规定，将“监事辞
职应当向股东大会提交书面辞职报告”修改为“监事辞职应当向
监事会提交书面辞职报告”（第三十四条）。
（三）其他修改建议
将“监事会是公司依法设立的监督机构，代表股东利益，向股
东大会负责并报告工作”修改为“监事会是公司依法设立的监督机
构，向股东大会负责并报告工作”（第二条）；根据公司股票上市
实际，将“上海证券交易所”调整为“上市地证券交易所”（第二
十三条、第三十条）；根据监事会运作实际，对相关文字表述进行
修改（第二十六条、第三十一条、第三十七条、第三十九条）。
本次关于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》及《监事会组织和议事规则》的修订已分别经董事会
和监事会审议批准，具体内容请见本议案附件。
以上议案，请予审议。
附件：《公司章程》修订内容对比表
《股东大会议事规则》修订内容对比表
《董事会议事规则》修订内容对比表
《监事会组织和议事规则》修订内容对比表
附件：
《公司章程》修订内容对比表
修订前条款序号 修订后条款序号 修订前条款内容 修订后条款内容
（新增） 第八条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司
设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备
足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。
第七十五条 第七十六条 股东（包括股东代理人）在股东大会 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其
表决时，以其所代表的有表决权的股 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除根据本
份数额行使表决权,每一股份有一票 章程第七十七条的规定对董事、监事选举议案采取
表决权。 累积投票制进行表决外，每一股份有一票表决权。
（新增） 第七十七条 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，实行
累积投票制，即每一股份拥有与应选董事、监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
如监管部门出台的有关规定与本章程及其附件的规
定不一致的，股东大会可在不违反法律法规的情况
下，决定采用合适的累积投票制。有关累积投票制
的实施细则详见《股东大会议事规则》。
（新增） 第七十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
修订前条款序号 修订后条款序号 修订前条款内容 修订后条款内容
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。
第一百条 第一百零三条 董事由股东大会选举产生，每届任期
董事由股东大会选举产生，每届任期不得超过 3 年。
不得超过 3 年。董事任期届满，可以
董事任期届满任职期满，可以连选连任。，但独立董
连选连任。
事连任期间不得超过 6 年。董事任期自股东大会决
……
议通过之日起计算。
……
……
董事任期从就任之日起计算，至本届
……
董事会任期届满时为止。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期届满未及时改选，在改选出
满时为止。
的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事任期届满任职期满未及时改选，在改选出的董
律、行政法规、部门规章和本章程的
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
规定，履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
……
……
股东大会在遵守有关法律、行政法规
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，
规定的前提下，可以以普通决议的方
可以以普通决议的方式将任何任期未届满任职期未
式将任何任期未届满的董事罢免（但
满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求
依据任何合同可提出的索赔要求不
不受此影响）。
受此影响）。
董事无须持有公司股份。
董事无须持有公司股份。
（新增） 第一百零五条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重
点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意
见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会
修订前条款序号 修订后条款序号 修订前条款内容 修订后条款内容
或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者
向董事会、总裁推荐提名人选。
第一百一十四条 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事可以在任期届满任职期满以前提出辞职。董事
董事辞职应向董事会提交书面辞职
辞职应向董事会提交书面辞职报告。除特殊情形外，
报告。董事会将在 2 日内披露有关情
董事会将在 2 日内披露有关情况。
况。
……
……
第一百二十三条 第一百二十七条 监事会由 9 人组成，其中 1 人出任监
监事会由 9 人组成，其中 1 人出任监事会主席。监事
事会主席。监事的任期每届为 3 年，
的任期每届为 3 年，可以连选可以连任。
连选可以连任。监事会主席的任免，
监事任期自就任之日起计算。
应当经三分之二以上监事会成员表
监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成
决通过。
员表决通过。
监事会主席任期 3 年，可连选连任。
监事会主席任期 3 年，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事
监事任期届满任职期满未及时改选，或者监事在任
在任期内辞职导致监事会成员低于
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
法定人数的，在改选出的监事就任
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
规和本章程的规定，履行监事职务。
经上述修订，公司章程由原来的二百零四条增加到二百零八条，有关条款序号作相应调整。
附件：
《股东大会议事规则》修订内容对比表
修订前序号 修订后序号 修订前条款内容 修订后条款内容
第十九条 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
的，股东大会通知中应当充分披露董 应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
事、监事候选人的详细资料，至少包 下内容：
括以下内容： （一）……
（一）…… ……
…… （四）……
（四）…… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
每位董事、监事候选人应当以单项提 选人应当以单项提案提出。
案提出。
第三十九条 第三十九条 股东（包括股东代理人）在股东大会 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表
表决时，以其所代表的有表决权的股 的有表决权的股份数额行使表决权, 除了根据《公司章程》
份数额行使表决权,每一股份有一票 及本规则的规定对董事、监事选举议案采取累积投票制进
表决权。 行表决外，每一股份有一票表决权。
修订前序号 修订后序号 修订前条款内容 修订后条款内容
（新增） 第四十条 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据《公司
章程》的规定，采取累积投票制。累积投票制是指股东大
会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积
投票制的主要内容如下：
（一）应选出的董事、监事人数在二名以上时，实行累积
投票表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均
有与应选董事、监事人数相同的表决权；
（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事选举
提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积
投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计
票方法提供书面的说明和解释；
（四）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可
以分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与
其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某
一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与
应选董事、监事人数相同的全部表决权，或对某几位董事、
监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选
董事、监事人数相同的部分表决权；
（五）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使
了其持有的每一股份所代表的与应选董事、监事人数相同
的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投
修订前序号 修订后序号 修订前条款内容 修订后条款内容
票表决权；
（六）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使
的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，
股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个
董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的
全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为
放弃表决权；
（七）董事、监事候选人所获得的同意票数超过出席股东
大会有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二
分之一者，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上
中选的董事、监事候选人人数超过应选董事、监事人数，
则由获得同意票数多者当选为董事、监事（但如获得同意
票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人均
当选将导致当选人数超出应选董事、监事人数，则视为该
等候选人及排序在其之后的中选候选人未中选）；如果在
股东大会上中选的董事、监事不足应选董事、监事人数，
则应在本次股东大会结束后另行召开股东大会对缺额董
事、监事进行选举。
股东大会以累积投票制的方式选举董事、监事的，
