债券代码：112262 债券简称：15 荣安债
荣安地产股份有限公司
关于与德信地产集团有限公司等合作开发房地产
项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
一、交易及合作模式概述
1、公司控股子公司宁波康柏投资管理有限公司（以下简称“宁波康柏”）拟与德信地产
集团有限公司（以下简称“德信地产”）、浙江碧桂园投资管理有限公司（以下简称“浙江碧
桂园”）合作开发由德信地产全资子公司宁波合煜投资管理有限公司（以下称“目标公司A”）
通过公开挂牌方式于2017年9月6日竞得的岱山原公安局二期地块（以下称“项目地块A”），
地块成交总价为24318万元，该地块面积26871平方米，容积率≤2.0，位于岱山县高亭镇嘉和
名邸北侧，和谐路东侧，环城北路南侧。后续项目地块A的《国有土地使用权证》将登记至德
信地产（岱山）有限公司（以下称“项目公司A”）名下。
公司控股子公司宁波康柏投资管理有限公司（以下简称“宁波康柏”）拟与 “德信地产”、
“浙江碧桂园”合作开发由德信地产全资子公司宁波世枭投资管理有限公司（以下称“目标
公司B”）通过公开挂牌方式于2017年9月22日竞得的竹屿新区C9-3-1（以下称“项目地块B”），
地块成交总价为27643万元，该地块面积46458平方米，容积率≤1.8，位于衢山大道西侧，恒
丽府第北面。后续项目地块B的《国有土地使用权证》将登记至舟山德通置业有限公司（以下
称“项目公司B”）名下。
为实现共同开发，德信地产拟将其所持有目标公司 A 的 35%股权转让给浙江碧桂园、将
其所持有目标公司 A 的 30%股权转让给宁波康柏，完成股权转让后，德信地产、浙江碧桂园、
宁波康柏分别按 35%、35%、30%的股权比例持股目标公司 A， 三方通过目标公司 A 间接控制
项目公司 A，从而对项目土地 A 进行合作开发。各方按各自持有的股权比例承担出资义务并
享受股东权益。
为实现共同开发，德信地产拟将其所持有目标公司 B 的 35%股权转让给浙江碧桂园、将
其所持有目标公司 B 的 30%股权转让给宁波康柏，完成股权转让后，德信地产、浙江碧桂园、
宁波康柏按 35%、35%、30%的股权比例持股目标公司 B， 三方通过目标公司 B 间接控制项目
公司 B，从而对项目土地 B 进行合作开发。各方按各自持有的股权比例承担出资义务并享受
股东权益。
2、公司于 2017 年 10 月 18 日召开第十届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于与
德信地产集团有限公司等合作开发房地产项目的议案》。 表决结果： 9 票同意，0 票反对, 0
票弃权。根据公司章程，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、目标公司的基本情况
1、 公司名称：宁波合煜投资管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：浙江省宁波高新区清逸路 66 号 044 幢 301-145
注册资金：1000 万元
法定代表人：杨涛
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：由德信地产集团有限公司 100%控股；
最近一期财务数据（未经审计）：公司成立于 2017 年 7 月 25 日，截至 2017 年 9 月 30
日，项目公司总资产 0 元，净资产 0 元，实现营业收入 0 元，利润总额 0 元，净利润 0 元。
“宁波合煜”于 2017 年 9 月 6 日以人民币 24318.255 万元价格竞得岱山原公安局二期地
块的国有建设用地使用权。地块面积 26871 平方米，总计容建筑面积 53742 平方米，后续该
项目地块的《国有土地使用权证》将登记至项目公司德信地产（岱山）有限公司名下。
2、公司名称：宁波世枭投资管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司(私营法人独资)
住所：浙江省宁波高新区清逸路 66 号 044 幢 301-147
注册资金：1000 万元
法定代表人：杨涛
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：由德信地产集团有限公司 100%控股；
最近一期财务数据（未经审计）：公司成立于 2017 年 7 月 25 日，截至 2017 年 9 月 30
日，项目公司总资产 0 元，净资产 0 元，实现营业收入 0 元，利润总额 0 元，净利润 0 元。
“宁波世枭”于 2017 年 9 月 22 日以总价 27643 万元竞得竹屿新区 C9-3-1 地块的国有建
设用地使用权。该地块面积 46458 平方米，容积率≤1.8，后续该项目地块的《国有土地使用
权证》将登记至项目公司舟山德通置业有限公司名下。
三、合作对方简介
1、名称：德信地产集团有限公司
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所： 杭州市拱墅区祥园路 35 号
法定代表人：胡一平
注册资本：100700 万元人民币
成立日期： 1995 年 9 月 1 日
经营范围：房地产开发经营，房地产营销策划服务，房地产销售代理，建筑、装饰咨询，
实业投资，投资咨询，投资管理，自有房屋租赁，企业管理咨询服务。
股权结构：由德信控股集团有限公司全资控股，德信控股集团有限公司由胡一平和胡诗
豪共同出资设立。
关联关系：德信地产集团有限公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十
名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益
倾斜的其他关系。
2、名称：浙江碧桂园投资管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司(内资法人独资)
住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道民和路 800 号宝盛世纪中心 1 幢中科宝盛科技园 31
层-11
法定代表人：杨文杰
注册资本：5000 万元人民币
成立日期： 2015 年 8 月 25 日
经营范围：服务：投资管理与咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
股权结构：由碧桂园地产集团有限公司全资设立
关联关系：浙江碧桂园投资管理有限公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公
司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对
其利益倾斜的其他关系。
四、交易的定价政策及定价依据
上述股权转让按目标公司注册资本平价（无溢价）转让，因目标公司 A、目标公司 B 注
册资本金均为认缴，实缴为零，因此宁波康柏不需向德信地产实际支付股权转让款。
五、《岱山原公安局二期地块、竹屿新区 C9-3-1 地块项目合作框架协议书》的主要内
容
甲方：德信地产集团有限公司
乙方：浙江碧桂园投资管理有限公司
丙方：宁波康柏投资管理有限公司
目标公司 A：宁波合煜投资管理有限公司
目标公司 B：宁波世枭投资管理有限公司
项目公司 A：德信地产（岱山）有限公司
项目公司 B：舟山德通置业有限公司
1、鉴于目标公司 A 于 2017 年 9 月 6 日竞得岱山原公安局二期地块，目标公司 B 于 2017
年 9 月 22 日竞得竹屿新区 C9-3-1 地块，甲乙丙三方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友
好协商，就合作开发项目 A 和项目 B 有关事项达成一致，以作共同遵守。项目公司 A 为目标
公司 A 占股 100%的有限责任公司（法人独资），项目公司 B 为目标公司 B 占股 100%的有限责
任公司（法人独资）。
2、德信地产拟将其所持有目标公司 A 的 35%股权转让给浙江碧桂园，德信地产拟将其所
持有目标公司 A 的 30%股权转让给宁波康柏，完成股权转让后，德信地产、浙江碧桂园、宁
波康柏按 35%、35%、30%的股权比例持股目标公司 A， 三方通过目标公司 A 间接控制项目公
司 A 对项目土地进行合作开发，并按各自的股权比例承担出资义务并享受股东权益。
德信地产拟将其所持有目标公司 B 的 35%股权转让给浙江碧桂园，德信地产拟将其所持
有目标公司 B 的 30%股权转让给宁波康柏，完成股权转让后，德信地产、浙江碧桂园、宁波
康柏按 35%、35%、30%的股权比例持股目标公司 B， 三方通过目标公司 B 间接控制项目公司
B 对项目土地进行合作开发，并按各自的股权比例承担出资义务并享受股东权益。
3、目标地块经营及项目公司管理均按甲方管理体系、规范和标准实施。项目 A、项目 B
由同一团队管理。项目公司日常运营实行总经理负责制。项目公司总经理由董事会从甲方推
荐的人选中聘任；甲方负责营销、财务、综管；乙方负责工程、成本、开发报建，乙方向项
目公司委派项目副总经理 1 人（分管工程、成本、开发报建），乙方向项目公司委派项目会
计 1 人；丙方负责设计，丙方向项目公司委派出纳 1 人。甲方为丙方指定人员（不坐班，不
在项目人员编制范围内）开通项目线上审批权限（设置 24 小时审批端口），参与项目财务环
节的审批。
4、鉴于目标公司 A100%控股项目公司 A，目标公司 B100%控股项目公司 B,合作三方一致
同意：目标公司 A 的股东会行使项目公司 A 股东的权力, 目标公司 A 与项目公司 A 的董事会
与监事保持完全一致，行使约定的董事会及监事权力；目标公司 B 的股东会行使项目公司 B
股东的权力,目标公司 B 与项目公司 B 的董事会与监事保持完全一致，行使约定的董事会及监
事权力。
5、目标（项目）公司按照《公司法》要求，设立股东会，股东会为公司最高权力机构，
股东会决议事项由全体股东一致决议通过。股东会下设董事会，董事会由 3 名董事组成，甲
乙丙三方各推荐 1 名。董事会决议事项由全体董事一致决议通过。董事长由甲方推荐，董事
长兼任项目公司法人代表。目标（项目）公司不设监事会，设监事 1 人，监事由甲方推荐。
股东会、董事会及监事的职权由合作三方签订正式的合作开发协议约定。
6、合作三方一致同意：甲方已投入目标公司的保证金视为甲方为乙方、丙方的垫资，资
金利率按年 10%计算，项目 A 对应的保证金计息从 2017 年 9 月 6 日起至其他各方投入对应款
项时间止，项目 B 对应的保证金计息从 2017 年 9 月 22 日起至其他各方投入对应款项时间止）。
7、本项目的开发建设过程中，项目公司的管理费用以项目总销售 2.0%由甲方包干使用，
纳入项目公司成本费用并由项目公司承担；项目公司的营销费用以项目总销售 2.5%由甲方包
干使用，纳入项目公司成本费用并由项目公司承担。
8、本协议签订后，如果一方或多方（“违约方”）逾期履行其在本协议项下的义务，每
逾期一日应按人民币 5 万元向各守约方支付违约金。逾期超过 30 日，则违约方应赔偿守约方
因此而遭受的损失，如损失难以计算的，按守约方在目标公司/项目公司的实际投资金额的
20%计算违约金。
9、其他约定：本框架协议经协议合作三方的授权代表签字并盖章后生效，本框架协议一
式三份，甲乙丙三方各执一份，具有同等的法律效力。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易有助于公司拓展房地产开发业务，降低项目开发风险，充分发挥各方的优势，
以取得良好的投资收益。
七、 备查文件
1、第十届董事会第九次临时会议决议
2、《岱山原公安局二期地块、竹屿新区 C9-3-1 地块项目合作框架协议书》
特此公告。
荣安地产股份有限公司董事会
二○一七年十月十八日
