兴业证券股份有限公司
关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司
继续使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京
首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航节能”）非公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，就首航节能使用
募集资金再次增资全资子公司实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京首航
艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]460 号）
核准，首航节能以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 567,590,851
股，发行价格 7.87 元/股，募集资金总额为人民币 4,466,939,997.37 元，扣除发行
费用人民币 32,256,759.09 元，募集资金净额为人民币 4,434,683,238.28 元。2017
年 9 月 19 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具《验
资报告》（瑞华验字【2017】02140002 号），确认募集资金到账。
公司本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于投资下述项
目：
投资项目 总投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元） 时间进度
敦煌 100MW 太阳能熔盐塔
304,000 291,657.00 建设期 24 个月
式光热发电项目
太阳能热发电设备制造基地
176,000 155,037.00 建设期 24 个月
项目
其中敦煌 100MW 太阳能熔盐塔式光热发电项目由全资子公司敦煌首航节能
新能源有限公司负责实施。
二、募集资金已使用情况
2017 年 10 月 10 日公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
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于使用募集资金增资全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司实施募投项目的
议案》，同意公司先行使用非公开发行股票募集资金 86,000 万元对敦煌首航节能
新能源有限公司（以下简称“敦煌新能源”）以增资形式用于实施敦煌 100MW
太阳能熔盐塔式光热发电项目。2017 年 10 月 13 日，公司、子公司敦煌新能源
与厦门国际银行股份有限公司北京东城支行、保荐机构兴业证券股份有限公司签
订了《募集资金三方监管协议》，专户账号：8025100000002194。目前第一笔增
资款已经划转到新增专户。
三、本次增资情况
根据敦煌 100MW 太阳能熔盐塔式光热发电项目实际资金需求，公司按照投
资的金额向子公司敦煌新能源第二阶段增资的具体数额为 202,711.791520 万元
（含利息，利息截止日为 2017 年 9 月 21 日）。
首航节能于 2017 年 10 月 16 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于继续使用募集资金增资全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司实施募
投项目的议案》。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，同时本次增资是公司按照《2015 年非公开发行股票预案》
进行的投资，《2015 年非公开发行股票预案》已经公司董事会和股东大会审议通
过。因本次增资额度较大，在公司董事会审批后，还需提交股东大会审议。
四、增资子公司基本情况
公司名称：敦煌首航节能新能源有限公司
成立日期：2013 年 7 月 23 日
注册地址：甘肃省酒泉市敦煌市七里镇光电产业园区
法定代表人：黄卿义
注册资本：壹亿贰仟万元整
经营范围：利用太阳能光热发电，光热发电站金属结构件制造、销售、运营
及相关技术与服务。
股东情况：本公司持股 100%。
增资计划：按照募投项目的投资计划，公司第二阶段向敦煌首航节能新能源
有限公司增资的具体数额为 202,711.791520 万元（含利息，利息截止日为 2017
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年 9 月 21 日），用于实施“敦煌 100MW 太阳能熔盐塔式光热发电项目”。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金继续对敦煌首航节能新能源有限公司进行增资，能够增强
公司的综合竞争力，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式和用
途符合公司战略及本次发行股票募集资金使用计划，有利于提升公司的盈利能
力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
六、增资后募集资金的管理
为了保证募集资金安全，2017 年 10 月 13 日，公司、子公司敦煌新能源与
厦门国际银行股份有限公司北京东城支行、保荐机构兴业证券股份有限公司签订
了《募集资金三方监管协议》，专户账号：8025100000002194。本次增资的款项
应存放于募集资金专户，由募投项目实施主体敦煌首航节能新能源有限公司用于
实施“敦煌 100MW 太阳能熔盐塔式光热发电项目”。公司将按照《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、有关募集资金使用规范等有关法律、
法规及规范性文件规范使用募集资金。
七、履行的决策程序
公司于 2017 年 10 月 16 日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第七次会议审议通过了《关于继续使用募集资金增资全资子公司敦煌首航节能
新能源有限公司实施募投项目的议案》，独立董事发表了同意意见。本次继续使
用募集资金对全资子公司增资的事项还需提交股东大会审议。本次增资不构成关
联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、相关核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次继续使用募集资金向子公司增资事项符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引(2015 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的
发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损
害股东利益的情形。
因此，保荐机构对首航节能继续使用募集资金向全资子公司增资事项无异
议。
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有
限公司继续使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王剑敏 赵新征
兴业证券股份有限公司
2016 年 10 月 16 日
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