华泰联合证券有限责任公司
关于
宝胜科技创新股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一七年十月
关于宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”或“上市公司”）本次重大
资产购买的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本独立财务
顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易实施情况的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易涉及的各方当事人
提供，并已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对宝胜股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由宝胜股份董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对宝胜股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读宝胜股份董事会发布的关于《宝
胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》和与本次交易有关的审
计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不
对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发
表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的报告或交易相关各方的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次重大资产购买之目的使用，不得
用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规
范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财
务顾问核查意见。
关于宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
目 录
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 本次交易概况.................................................................................................. 7
一、本次交易方案................................................................................................ 7
（一）本次交易方案概述 ........................................................................... 7
（二）交易对方 ........................................................................................... 7
（三）交易标的 ........................................................................................... 7
（四）交易方式 ........................................................................................... 7
（五）交易金额及作价依据 ....................................................................... 8
（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式 ............... 8
（七）本次交易不涉及募集配套资金 ....................................................... 8
（八）过渡期间损益安排 ........................................................................... 8
（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 ............................... 9
二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 9
三、本次交易不构成关联交易............................................................................ 9
四、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 9
第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 10
一、本次交易履行的决策和审批程序.............................................................. 10
（一）上市公司的批准和授权 ................................................................. 10
（二）交易对方及交易标的少数股东的决策程序 ................................. 10
（三）已取得的相关政府部门的审批和备案 ......................................... 10
二、本次交易的资产过户及对价支付状况...................................................... 11
（一）本次交易相关资产过户情况 ......................................................... 11
（二）本次交易标的交易对价支付情况 ................................................. 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 12
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................... 12
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................... 12
五、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明.......................................... 12
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 12
（一）相关协议的履行情况 ..................................................................... 12
（二）相关承诺的履行情况 ..................................................................... 13
七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 16
第三节 独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 17
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/公司/宝胜股份 指 宝胜科技创新股份有限公司
宝胜集团、控股股东、母公司 指 宝胜集团有限公司
金源铜业、标的公司、目标公
指 常州金源铜业有限公司
司
标的资产 指 常州金源铜业 51.00%股权
交易对方、JX 金属 指 日本 JX 金属株式会社
五矿金属 指 五矿有色金属股份有限公司
常州产投 指 常州产业投资集团有限公司
JX 控股 指 JXTG HOLDING. LTD
《股权转让协议》 指 公司与交易对方签署的《股权转让协议》
公司与交易对方签署的《股权转让协议》
《补充协议》 指
的补充协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中航工业 指 中国航空工业集团公司
独立财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
泰和律师/法律顾问 指 江苏泰和律师事务所
中审众环会计师师事务所（特殊普通合
中审众环 指
伙）
宝胜股份以支付现金的方式向日本 JX 金
本次重大资产购买/本次重大
指 属株式会社收购其持有的标的公司
资产重组/本次重组/本次交易
51.00%股权。
宝胜科技创新股份有限公司重大资产购
重大资产购买报告书 指
买报告书（草案）
评估基准日 指 2016 年 10 月 31 日
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
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重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
宝胜股份拟通过支付现金的方式购买常州金源铜业有限公司 51%股权，交易
对价 257,762,007 元。本次交易的情况概要如下：
1、本次重大资产购买的交易对方为日本 JX 金属株式会社。
2、本次交易的标的资产为常州金源铜业有限公司 51%股权。
3、本次交易的交易方式为支付现金购买资产。
4、本次交易中，经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对
标的资产以 2016 年 10 月 31 日为基准日进行整体评估，交易双方参考《资产评
估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
5、本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致公司控制权变更，本次
交易不构成借壳上市。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为日本 JX 金属株式会社。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为常州金源铜业有限公司 51%的股权。
（四）交易方式
本次交易为上市公司以支付现金方式购买金源铜业 51%的股权。资金来源为
自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资
金。
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（五）交易金额及作价依据
根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2016 年 10
月 31 日为评估基准日，选取资产基础法的评估结果，标的公司的评估价值为
505,415,700 元。因此，标的公司 51%股权的交易价格经交易双方协商确定为
257,762,007 元。
（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（七）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（八）过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，标的公司金源铜业在过
渡期间的损益安排如下：
1、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至上市公司交付《付款保函》当月末的可
分配利润，由本交易实施前的股东按持股比例享有，如在此期间发生亏损，由
JX 金属按本交易的 51%股权比例给予上市公司相应金额的补偿；
2、金源铜业于上市公司交付《付款保函》次月 1 日至交割日期间产生的盈
亏由本交易完成后的股东按持股比例享有或承担，如发生的亏损是 JX 金属故意
或过失所造成，JX 金属应按本交易的 51%股权比例给予上市公司相应金额的补
偿，为免疑义，就经营决策风险及其他商业风险导致的亏损，JX 金属不负有补
偿义务；
3、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间实现的可分配利
润应在交割日前向 JX 金属分配完成；2017 年 1 月 1 日至上市公司交付保函当月
末的可分配利润应在 2017 年度审计报告出具后立即向 JX 金属进行分配，上市
公司应负责于 2018 年 4 月 30 日之前完成目标公司 2017 年度审计，并在 2017
年度审计报告出具后立即就 2017 年 1 月 1 日至上市公司交付保函当月末的可分
配利润的分配事宜召开董事会进行决议，且责成上市公司委派的董事同意该决议。
根据上述第 1 项及第 2 项的规定，JX 金属应给予上市公司补偿的，JX 金属应在
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2017 年 12 月 31 日前补偿完毕；
4、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至交割日期间的盈亏情况由金源铜业聘请
中国航空工业集团公司中介机构名录内且具有证券期货从业资格的审计机构审
计确定，审计费用由金源铜业承担。
（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控
制人变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据中审众环出具的众环专字（2017）022466 号审计的标的公司两年一期
财务报告，标的公司及上市公司 2016 年的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
净资产与 100%股权评
项目 资产总额 营业收入
估价值孰高
金源铜业 199,264.14 868,921.73 50,541.57
宝胜股份 1,113,609.36 1,512,669.86 360,181.94
占比 17.89% 57.44% 14.03%
是否构成重大重组 否 是 否
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与宝胜股份不存在关联关系，本
次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司控股股东为宝胜集团，实际
控制人为中航工业，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳
上市。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的决策和审批程序
（一）上市公司的批准和授权
1、2017 年 1 月，上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于收
购常州金源铜业有限公司 51%股权并签署〈股权转让协议〉及附属文件的议案》。
2、2017 年 1 月，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议
案》、《关于〈宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、
《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买符
合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关
于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事
宜的议案》。
3、2017 年 8 月，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本
次重大资产购买报告书等议案。
4、2017 年 9 月，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过本
次重大资产购买的相关议案。
（二）交易对方及交易标的少数股东的决策程序
1、2017 年 1 月，本次交易事项经交易对方内部决策机构审议通过，JX 金
属董事会批准《股权转让协议》。
2、2017 年 7 月，五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司
已出具放弃目标股权优先购买权的承诺函。
（三）已取得的相关政府部门的审批和备案
1、2017 年 4 月，商务部反垄断局对宝胜股份收购金源铜业出具了《不实施
进一步审查的通知》。
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2、2017 年 8 月，本次交易的国资评估备案手续完成。
3、2017 年 9 月，商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案。
二、本次交易的资产过户及对价支付状况
（一）本次交易相关资产过户情况
截至本核查意见出具之日，宝胜股份及交易对方已完成标的公司的工商变更，
本次交易涉及的标的公司之股权已交割登记至宝胜股份名下，具体情况如下：
2017 年 9 月 28 日，常州市工商行政管理局为金源铜业核发了变更后的营业执照
（统一社会信用代码：91320400608123519B），金源铜业过户事宜已完成，相关
工商变更登记手续已办理完毕，宝胜股份已持有金源铜业 51%股权。
（二）本次交易标的交易对价支付情况
截至本核查意见出具之日， 根据《股权转让协议》、《补充协议》等相关
协议条款，宝胜股份已向 JX 金属支付本次重大资产购买的全部交易对价。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与宝胜股份已完成资产的交付与过
户，标的公司股权已经完成了相应的工商变更。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息
披露义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产重组
实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在差异的情况。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2017 年 2 月 14 日，史建东先生辞去其担任的上市公司副总裁职务。除前述
辞职情况外，截至本核查意见出具之日，在本次重大资产购买实施过程中，上市
公司董事、监事、高级管理人员没有其他更换或调整。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具之日，在本次重大资产购买实施过程中，标的公司董事、
监事、高级管理人员未因本次交易而发生重大变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产购买实施过程中，上市公司及
标的公司的董事、监事、高级管理人员均未因本次交易而发生重大变化。
五、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明
经核查，独立财务顾问认为，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本核查意见出具之日，宝胜股份与各相关方签署的《股权转让框架协议》、
《股权转让协议》以及《补充协议》已生效，交易各方正常履行，未出现违反协
议约定的情形。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生
效并正在履行，未出现违反协议约定的行为。
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（二）相关承诺的履行情况
1、交易对方的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
“本公司承诺将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及时向宝胜
股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的文件、资料和信息均
关于提供资料真 是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》
实、准确、完整的 第二十六条的要求。如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、虚假记
承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏，给宝胜股份或者投资者造成损失的，
本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承
担赔偿责任。”
“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年均未受到过
任何与中国证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、未
关于本公司及本公 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
司主要人员无违法 分的情况。
行为的承诺 本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（父母、配偶、子
女）于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上
市公司股票进行任何交易，亦未曾向任何第三方披露任何有关本次交
易的内幕信息。”
与上市公司之间不
“本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董
存在关联关系的承
事、监事或者高级管理人员。”
诺
在签订的《股权转让协议》，JX 金属就标的公司的相关事项作出了声
明与保证：
关于资产权属的说
对标的公司的出资已经足额缴纳，依法拥有标的公司股份的完整所有
明及承诺
权，且有权出售、转让和交易该等股份；所持有的标的公司股权权属
清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；持有的标的公司股权/股份
关于宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任
何司法或仲裁程序。
2、上市公司及/或全体董监高的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
宝胜股份承诺如下：
“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 ”
宝胜股份全体董事、 监事及高管承诺如下：
关于提供资料真
“本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
承诺
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次
重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益
的股份。”
关于无重大违法行 宝胜股份全体董事、高管及监事承诺如下：
关于宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
为等事项的承诺 “本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相
关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反
《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形，且最近三十六个月
内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所
的公开谴责。
本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及本次非公
开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六
个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。 ”
3、上市公司控股股东的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
宝胜集团承诺将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及时向宝
胜股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的文件、资料和信息
关于提供资料真 均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办
实、准确、完整的 法》第二十六条的要求。如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、虚
承诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宝胜股份或者投资者造成损失
的，本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依
法承担赔偿责任。
截至本核查意见出具之日，交易双方均正常履行相关承诺，未出现违反相关
承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常
关于宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的股权已完成过户。后续，交易各
方将继续按照《股权转让协议》及《补充协议》等文件履行并完成各自义务，上
述后续事项不存在重大法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次宝胜股份支
付现金购买资产后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事
项不存在重大风险。独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所
作出的相关承诺。
关于宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，
履行了相应的信息披露义务。
本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
本次交易的标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相
关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在实质性障
碍或其他重大风险。
关于宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宝胜科技创新股份有限公司
重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
宋健 樊文澜
项目协办人：
梁言
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
