宝胜股份重大资产购买实施情况报告书

宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
证券代码：600973     证券简称：宝胜股份上市地点：上海证券交易所
            宝胜科技创新股份有限公司
                      重大资产购买
                     实施情况报告书
                        独立财务顾问：
                   签署日期：二〇一七年十月
                                 宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
                               公司声明
    本公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
    中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存有
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的
简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宝胜股份重大资产购买报告
书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已披露于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。
                                                      宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
                                                     目录
公司声明 .......................................................... 1
目录 .............................................................. 2
释义 .............................................................. 4
第一章本次交易概述 ................................................ 6
   一、本次交易方案 ................................................................................................ 6
   二、交易对方 ........................................................................................................ 6
   三、交易标的 ........................................................................................................ 6
   四、交易方式 ........................................................................................................ 6
   五、交易金额及作价依据 .................................................................................... 6
   六、转让对价的支付 ............................................................................................ 6
   七、过渡期间损益安排 ........................................................................................ 7
第二章本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ...................... 9
   一、上市公司的批准和授权 ................................................................................ 9
   二、交易对方及交易标的少数股东的决策程序 ................................................ 9
   三、已取得的相关政府部门的审批和备案 ........................................................ 9
第三章本次交易的实施情况 ......................................... 10
   一、标的资产过户的情况 .................................................................................. 10
   二、交易对价支付的情况 .................................................................................. 10
第四章相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................... 11
第五章董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 12
第六章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 13
第七章相关协议及承诺的履行情况 ................................... 14
第八章相关后续事项的合规性及风险 ................................. 15
第九章中介机构核查意见 ........................................... 16
   一、独立财务顾问的结论性意见 ...................................................................... 16
   二、法律顾问的结论性意见 .............................................................................. 16
第十章备查文件及查阅方式 ......................................... 18
                                                  宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
一、备查文件 ...................................................................................................... 18
二、备查文件地址 .............................................................................................. 18
                                  宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
                                  释义
   本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
上市公司/公司/宝胜股份       指    宝胜科技创新股份有限公司
宝胜集团、控股股东、母公司   指    宝胜集团有限公司
金源铜业、标的公司、目标公
                             指    常州金源铜业有限公司
司
标的资产                     指    常州金源铜业 51.00%股权
交易对方、JX 金属            指    日本 JX 金属株式会社
五矿金属                     指    五矿有色金属股份有限公司
常州产投                     指    常州产业投资集团有限公司
JX 控股                      指    JXTG HOLDING. LTD
《股权转让协议》             指    公司与交易对方签署的《股权转让协议》
                                   公司与交易对方签署的《股权转让协议》
《补充协议》                 指
                                   的补充协议
中国证监会                   指    中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、华泰联合证券   指    华泰联合证券有限责任公司
泰和律师/法律顾问            指    江苏泰和律师事务所
                                   宝胜股份以支付现金的方式向日本 JX 金
本次重大资产购买/本次重大
                             指    属株式会社收购其持有的标的公司
资产重组/本次重组/本次交易
                                   51.00%股权。
                                   宝胜科技创新股份有限公司重大资产购
本报告                       指
                                   买实施情况报告书
                                   江苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新
法律意见书                   指    股份有限公司重大资产购买实施情况之
                                   法律意见书
                                   宝胜科技创新股份有限公司重大资产购
重大资产购买报告书           指
                                   买报告书（草案）
评估基准日                   指    2016 年 10 月 31 日
公司法                       指    《中华人民共和国公司法》
证券法                       指    《中华人民共和国证券法》
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元、万元、亿元              指     人民币元、万元、亿元
   除另有说明，本报告中部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差
异，这些差异是由四舍五入造成的。
                                 宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
                      第一章本次交易概述
       一、本次交易方案
    本次交易方案为宝胜股份拟通过支付现金的方式购买常州金源铜业有限公
司 51%股权。
       二、交易对方
    本次交易的交易对方为日本 JX 金属株式会社。
       三、交易标的
    本次交易的交易标的为常州金源铜业有限公司 51%的股权。
       四、交易方式
    本次交易为上市公司以支付现金方式购买金源铜业 51%的股权。资金来源为
自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资
金。
       五、交易金额及作价依据
    根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2016 年 10
月 31 日为评估基准日，选取资产基础法的评估结果，标的公司的评估价值为
505,415,700 元。因此，标的公司 51%股权的交易价格经交易双方协商确定为
257,762,007 元。
       六、转让对价的支付
       （一）银行付款保函
    于《股权转让协议》生效日起 5 个工作日内，宝胜股份向 JX 金属提供两份
金额合计不低于 257,660,000 元人民币且有效期不低于 180 日的见索即付的《银
行付款保函》，作为宝胜股份履行支付转让对价义务的担保。一份保函的金额不
低于交易对价的 60%，付款条件包括目标公司已取得本交易的外商投资企业变更
备案回执；另一份保函的金额不低于交易对价的 40%，付款条件包括目标公司在
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工商登记机关完成本交易的变更登记，并取得变更后的新营业执照。此外，保函
的开具银行仅限于中国工商银行、中国农业银行、中国银行和建设银行。
    （二）付款
    1、目标公司在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案，并取得备案
后的外商投资企业变更备案回执后 7 个工作日内，宝胜股份向 JX 金属支付 60%
的转让对价。JX 金属在收到宝胜股份支付的 60%转让对价后 5 个工作日内，向
宝胜股份寄回金额不低于 60%转让对价的《银行付款保函》。
    2、目标公司在工商登记机关完成本交易的变更登记，并取得变更后的新营
业执照（以新营业执照发放日为准）后 7 个工作日内，宝胜股份向 JX 金属支付
40%的转让对价。JX 金属在收到宝胜股份支付的 40%转让对价后 5 个工作日内，
向宝胜股份寄回金额不低于 40%转让对价的《银行付款保函》。
    （三）交易税费
    开具《银行付款保函》的费用由宝胜股份承担。宝胜股份在向 JX 金属支付
转让对价时应先代扣代缴 JX 金属根据中国相关法律法规应缴纳的企业所得税，
代扣代缴的企业所得税宝胜股份可直接从应付给 JX 金属的转让对价中扣减。
    七、过渡期间损益安排
    根据《股权转让协议》，标的公司金源铜业在过渡期间的损益安排如下：
    1、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至上市公司交付《付款保函》当月末的可
分配利润，由本交易实施前的股东按持股比例享有，如在此期间发生亏损，由
JX 金属按本交易的 51%股权比例给予上市公司相应金额的补偿；
    2、金源铜业于上市公司交付《付款保函》次月 1 日至交割日期间产生的盈
亏由本交易完成后的股东按持股比例享有或承担，如发生的亏损是 JX 金属故意
或过失所造成，JX 金属应按本交易的 51%股权比例给予上市公司相应金额的补
偿，为免疑义，就经营决策风险及其他商业风险导致的亏损，JX 金属不负有补
偿义务；
    3、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间实现的可分配利
润应在交割日前向 JX 金属分配完成；2017 年 1 月 1 日至上市公司交付保函当月
末的可分配利润应在 2017 年度审计报告出具后立即向 JX 金属进行分配，上市
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公司应负责于 2018 年 4 月 30 日之前完成目标公司 2017 年度审计，并在 2017
年度审计报告出具后立即就 2017 年 1 月 1 日至上市公司交付保函当月末的可分
配利润的分配事宜召开董事会进行决议，且责成上市公司委派的董事同意该决议。
根据上述第 1 项及第 2 项的规定，JX 金属应给予上市公司补偿的，JX 金属应在
2017 年 12 月 31 日前补偿完毕；
    4、金源铜业于 2016 年 11 月 1 日至交割日期间的盈亏情况由金源铜业聘请
中国航空工业集团公司中介机构名录内且具有证券期货从业资格的审计机构审
计确定，审计费用由金源铜业承担。
                                 宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
 第二章本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
     一、上市公司的批准和授权
    1、2017 年 1 月，上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于收
购常州金源铜业有限公司 51%股权并签署〈股权转让协议〉及附属文件的议案》。
    2、2017 年 1 月，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议
案》、《关于〈宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、
《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买符
合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关
于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事
宜的议案》。
    3、2017 年 8 月，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本
次重大资产购买报告书等议案。
    4、2017 年 9 月，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过本
次重大资产购买的相关议案。
     二、交易对方及交易标的少数股东的决策程序
    1、2017 年 1 月，本次交易事项经交易对方内部决策机构审议通过，JX 金
属董事会批准《股权转让协议》。
    2、2017 年 7 月，五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司
已出具放弃目标股权优先购买权的承诺函。
     三、已取得的相关政府部门的审批和备案
    1、2017 年 4 月，商务部反垄断局对宝胜股份收购金源铜业出具了《不实施
进一步审查的通知》。
    2、2017 年 8 月，本次交易的国资评估备案手续完成。
    3、2017 年 9 月，商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案。
                                宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
                 第三章本次交易的实施情况
    一、标的资产过户的情况
    截至本报告出具之日，宝胜股份及交易对方已完成标的公司的工商变更，本
次交易涉及的标的公司之股权已交割登记至宝胜股份名下，具体情况如下：2017
年 9 月 28 日，常州市工商行政管理局为金源铜业核发了变更后的营业执照（统
一社会信用代码：91320400608123519B），金源铜业过户事宜已完成，相关工
商变更登记手续已办理完毕，宝胜股份已持有金源铜业 51%股权。
    二、交易对价支付的情况
    截至本报告出具之日，根据《股权转让协议》、《补充协议》等相关协议条
款，宝胜股份已向 JX 金属支付本次重大资产购买的全部交易对价。
                                宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
第四章相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    截至本报告出具之日，本公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义
务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过
程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
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第五章董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
                     相关人员的调整情况
    2017 年 2 月 14 日，史建东先生辞去其担任的上市公司副总裁职务。除前述
辞职情况外，截至本报告出具之日，在本次重大资产购买实施过程中，上市公司
董事、监事、高级管理人员没有其他更换或调整。
                               宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
第六章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
      司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
   本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
                                宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
            第七章相关协议及承诺的履行情况
    本次交易的相关协议及承诺已在《宝胜股份重大资产购买报告书（草案）》
中予以披露。截至本报告出具之日，交易各方均已依照相关协议的约定履行协议，
不存在违反相关协议的行为。本次重大资产购买相关各方在相关协议及信息披露
过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
                                宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
          第八章相关后续事项的合规性及风险
    截至本报告出具之日，本次交易的标的股权已完成过户。后续，交易各方将
继续按照《股权转让协议》及《补充协议》等文件履行并完成各自义务，上述后
续事项不存在重大法律障碍。
                                 宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
                     第九章中介机构核查意见
       一、独立财务顾问的结论性意见
    本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。
    本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，
履行了相应的信息披露义务。
    本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
    本次交易的标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相
关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在实质性障
碍或其他重大风险。
       二、法律顾问的结论性意见
    本次交易的法律顾问江苏泰和律师事务所对本次交易实施的相关事项进行
了核查，发表的结论性意见如下：
    （一）本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效
条件已经满足，本次交易已具备实施条件；
    （二）本次交易所涉及的标的资产过户的工商变更登记手续已完成，本次交
易的实施过程及结果符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，合法、有效；
    （三）本次交易中，未发生实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情
形；
    （四）宝胜股份和金源铜业相关人员的变动已履行了必要的法律程序，合法、
有效；
    （五）截至本法律意见书出具之日，未发生宝胜股份资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，未发生宝胜股份为实际控制人或其关联人提供担保
的情形；
                                宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
    （六）截至本法律意见书出具之日，交易各方均按照协议的约定已履行或正
在履行协议项下的义务，未出现违反协议约定的情形；相关承诺方已经或正在按
照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未出现相关承诺方违反承诺的情形；
    （七）本次交易的相关后续事项办理不存在重大法律障碍或风险。
                                 宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
                第十章备查文件及查阅方式
    一、备查文件
   1、《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
   2、《华泰联合证券关于宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况
之独立财务顾问核查意见》；
   3、《江苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实
施情况之法律意见书》。
    二、备查文件地址
   1、宝胜科技创新股份有限公司
   办公地址：江苏宝应安宜镇苏中路一号
   联系人：张庶人
   联系电话：[phone]
   2、华泰联合证券有限责任公司
   办公地址：江苏省南京市江东中路 228 号华泰证券广场
   联系人：樊文澜
   联系电话：[phone]