上海精诚申衡律师事务所
关于
浙江长盛滑动轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
精诚申衡律師事務所
ALPHA LAWFIRM
上海市延安西路 726 号华敏翰尊国际大厦 18 楼 G-H 座 (邮编 200050)
电话：(86-21) 6886-6816 传真：(86-21) 6886-6466
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目录
引言 ...................................................................................................................................6
一、律师及律师事务所简介 .................................................................................... 6
二、制作法律意见书、律师工作报告的工作过程 ................................................ 6
三、本所及本所律师声明 ........................................................................................ 8
正文 ...................................................................................................................................9
一、本次发行上市的授权和批准 ............................................................................ 9
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 10
三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 11
四、发行人的设立 .................................................................................................. 14
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 16
六、发行人的发起人和股东 .................................................................................. 18
七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 24
八、发行人的业务 .................................................................................................. 41
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 44
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 52
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 61
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 64
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 65
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 66
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 71
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 73
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 82
十八、发行人募股资金的运用 .............................................................................. 85
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 86
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 87
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 .................................. 88
3-3-2-1
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ...................................................... 88
二十三、结论意见 .................................................................................................. 88
3-3-2-2
释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
“本所”或“本所律师” 指： 上海精诚申衡律师事务所及其经办律师
“发行人”或“公司” 指： 浙江长盛滑动轴承股份有限公司
“长盛有限” 指： 浙江长盛滑动轴承有限公司及其前身嘉善长盛滑
动轴承有限公司（嘉善长盛滑动轴承有限公司于
2005 年 6 月 3 日将公司名称变更为浙江长盛滑动
轴承有限公司）
“嘉善无油轴承” 指： 嘉善县无油润滑轴承厂（浙江双飞无油轴承股份
有限公司前身）
“长盛塑料” 指： 浙江长盛塑料轴承技术有限公司
“长盛技术” 指： 浙江长盛轴承技术有限公司
“长盛自润” 指： 嘉善长盛自润材料有限公司
“吉林长盛” 指： 吉林省长盛滑动轴承有限公司
“嘉善村镇银行” 指： 浙江嘉善联合村镇银行股份有限公司
“陆盛机械” 指： 嘉善陆盛机械有限公司
“广盛投资” 指： 嘉善广盛投资有限公司
“联盛投资” 指： 嘉善联盛投资有限公司
“尚晖投资” 指： 杭州尚晖股权投资合伙企业（有限合伙）
“立晖世源” 指： 杭州立晖世源股权投资合伙企业（有限合伙）
3-3-2-3
“英琦大河” 指： 杭州英琦大河股权投资合伙企业（有限合伙）
“誉泰实业” 指： 吉林省誉泰实业有限公司
“嘉善合盛” 指： 嘉善合盛投资管理合伙企业（有限合伙）
“嘉善百盛” 指： 嘉善百盛投资管理合伙企业（有限合伙）
“嘉善工商局” 指： 浙江省嘉善县工商行政管理局、浙江省嘉善县市
场监督管理局
“嘉兴工商局” 指： 嘉兴市工商行政管理局、嘉兴市市场监督管理局
“《发起人协议》” 指： 《浙江长盛滑动轴承股份有限公司发起人协议》
“《公司法》” 指： 《中华人民共和国公司法》
“《证券法》” 指： 《中华人民共和国证券法》
“证监会”或“中国证监 指： 中国证券监督管理委员会
会”
“中国”或“境内” 指： 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）
“立信” 指： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）或立信会计
师事务所有限公司
“《审计报告》” 指： 立信于 2016 年 11 月 14 日出具的《审计报告》 信
会师报字[2016]第 610927 号）
“《内控报告》” 指： 立信于 2016 年 11 月 14 日出具的《内部控制鉴证
报告》（信会师报字[2016]第 610928 号）
“《复核报告》” 指： 立信于 2012 年 2 月 25 日出具的《关于嘉善长盛
滑动轴承有限公司设立时注册资本实收情况的复
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核报告》（信会师报字[2012]第 111044 号）
“《管理办法》” 指： 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
“A 股” 指： 境内上市内资股
“本次发行” 指： 公司首次公开发行 A 股股票
“本次发行上市” 指： 公司首次公开发行 A 股股票并上市
“本律师工作报告” 指： 《上海精诚申衡律师事务所关于浙江长盛滑动轴
承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》
“《法律意见书》” 指： 《上海精诚申衡律师事务所关于浙江长盛滑动轴
承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》
“报告期” 指： 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
“元” 指： 人民币元
注：除特别说明外，在本律师工作报告中，有关数值若出现与发行人所提供资料的描述不一致或
出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因所造成。
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律师工作报告
致：浙江长盛滑动轴承股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所受公司委托，作为发行人本次发行上市事宜的专项法
律顾问，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和证监会《管理办法》、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就发行人首次公开发行股票并上市事宜出具本律师工作报告。
引言
一、律师及律师事务所简介
本所经上海市司法局批准，于 2003 年 1 月 14 日在上海成立，为合伙制律师事
务所。目前主要从事的业务有：受聘担任企业、事业单位的法律顾问，各类诉讼与
仲裁业务，证券业务，金融业务，房地产业务，涉外法律业务等。
本律师工作报告由吉翔、李翰杰两位律师签署。吉翔律师为本所律师，香港城
市大学法学硕士，2012 年获律师执业资格，现主要从事资本市场和公司融资业务。
李翰杰律师为本所律师，华东政法大学法学硕士，2013 年获律师执业资格，现主要
从事资本市场和公司融资业务。
以上两位律师的联系地址为中国上海市延安西路 726 号华敏翰尊国际大厦 18 楼
G-H 座，联系电话为(86-21) 6886-6816。
二、制作法律意见书、律师工作报告的工作过程
本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工
作报告。本所律师制作《法律意见书》和本律师工作报告的工作过程主要包括：
（一）提供调查清单、资料收集与编制查验计划：为协助发行人提供与本次发
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行上市相关的文件、资料，本所律师向发行人及其前身提交了关于发行人有关情况
的尽职调查清单，并收集和审阅了与本次发行上市有关的文件、资料；在审阅相关
资料的基础上，本所律师根据发行人的具体情况及相关法律规定编制了查验计划。
（二）与发行人沟通及协助解决问题：本所律师参加了由发行人及本次发行上
市保荐机构组织的多次中介机构协调会，并走访发行人证券部门、经营部门及财务
部门等具体部门了解情况，就有关问题向发行人高级管理人员进行询问并进行了必
要的讨论。针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师及时通报给发行人及
相关中介机构，并提出有关问题的解决方案，各方在认真研究和讨论的基础上，通
过合法的方式解决了发行人存在的问题。同时，本所律师亦就发行人及相关中介机
构提出的法律问题，提出了适当的解决方案。本所律师还根据保荐机构的安排，对
发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的
培训，协助发行人依法规范运作。
（三）核查和验证：本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次发行上市有关的文件和事实进行核查和验证。核查和验证的内容包括但不限于：
（1）本次发行上市的授权和批准；（2）发行人本次发行上市的主体资格；（3）本次
发行上市的实质条件；（4）发行人的设立；（5）发行人的独立性；（6）发行人的发
起人和股东；（7）发行人的股本及演变；（8）发行人的业务；（9）关联交易及同业
竞争；（10）发行人的主要财产；（11）发行人的重大债权债务；（12）发行人重大资
产变化及收购兼并；（13）发行人章程的制定与修改；（14）发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作；（15）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
（16）发行人的税务；（17）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；（18）发
行人募股资金的运用；（19）发行人业务发展目标；（20）诉讼、仲裁或行政处罚；（21）
发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价；（22）本所律师认为需要说明的其他
问题。
为对发行人本次发行上市进行充分核查和验证，本所律师查阅了《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规、规范性文件规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，
并根据审慎性及重要性原则，合理、充分采用书面审查、面谈、函证、查询、实地
调查等方法进行了查验。在查验过程中，本所律师不时对查验计划的落实进度、效
果等进行评估和总结，并根据情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查
清单。根据查验工作，本所律师将所收集的重要文件资料和制作的书面记录、面谈
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和查询笔录等文件制作成了工作底稿，作为为发行人本次发行上市出具《法律意见
书》和本律师工作报告的基础材料。
（四）律师工作报告及法律意见书的制作：通过审阅工作底稿，及对相关法律
问题进行认真分析和判断，并根据本所内核小组的内核意见，本所律师制作了本律
师工作报告和《法律意见书》。经统计，本所律师及其他经办人员为本次发行上市已
进行的有效工作时间超过 1,000 小时。
三、本所及本所律师声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》、本
律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具的《法律意见书》和本律师工作报告仅对出具日以前已经发生
或存在的且与本次发行上市有关的问题，根据已公布并有效的法律、法规和规范性
文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不
具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
（三）本所已得到发行人的保证，即发行人向本所律师提供的文件和资料是完
整、真实、有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中所提供文件资料为副本、
复印件的，保证与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
（四）本所出具的《法律意见书》和本律师工作报告仅供发行人为本次发行上
市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的《法律意见书》
和本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一
起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
（五）本所承诺，若相关监管部门认定本所在为发行人在中国境内首次公开发
行人民币普通股股票并上市项目中制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏（以下简称“事实认定”），若事实认定之日发行人已发行上市，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
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正文
一、本次发行上市的授权和批准
（一）2016 年 11 月 30 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，持有公司
100%股份的股东出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票及上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票募集资金运用方案及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司上
市后三年股东未来分红回报规划》、《关于制订首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票及上市后的<公司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
处理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市有关事宜的议案》、《关于
稳定公司股价预案的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《浙
江长盛滑动轴承股份有限公司最近三年及一期关联交易情况说明的议案》、《关于通
过<浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程>的议案》等议案。其中，上述议案中涉及
发行人本次发行上市的主要内容为：
1．发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票；
2．发行股票面值：每股面值为 1.00 元；
3．发行数量：本次公开发行人民币普通股不超过 2,500 万股，且占发行后公司
总股本的比例不低于 25%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会，根据证监会
的相关要求，与主承销商协商确定；
4．发行对象：符合资格的询价对象和证券交易所开户的境内自然人、法人等投
资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要
求所禁止者除外）或证监会规定的其他对象；
5．发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发
行相结合的方式，或证监会认可的其他发行方式；
6．定价方式：可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通
过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，或届
时通过证监会认可的其他方式确定发行价格；
7．拟上市地点：深圳证券交易所；
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8．本次决议的有效期为自本次会议作出该等决议之日起 24 个月。
经本所律师对上述发行人2016年第四次临时股东大会的会议记录、决议进行核
查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）根据《证券法》、《公司法》和其它相关法律、法规、规范性文件以及发
行人现行章程的规定，并经本所律师对上述发行人 2016 年第四次临时股东大会的决
议进行核查，本所律师认为，上述发行人 2016 年第四次临时股东大会决议的内容合
法有效，发行人本次发行上市应执行发行人 2016 年第四次临时股东大会作出的相关
决议。
（三）2016 年 11 月 30 日，发行人 2016 年第四次临时股东大会审议并通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
及上市有关事宜的议案》，同意授权董事会全权处理与本次发行上市有关的一切具体
事宜。
经本所律师对上述发行人 2016 年第四次临时股东大会的会议记录、决议进行核
查，本所律师认为，上述发行人股东大会对董事会关于本次发行上市事宜的授权范
围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行上市尚需分别获得证监会核准及深圳证券交易所审核同
意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经核查，发行人系由长盛有限整体变更设立。
（二）长盛有限于 2011 年 8 月 12 日召开股东会，审议并作出决议，同意将长
盛有限整体变更为发行人。就长盛有限整体变更为股份有限公司，发行人领取了嘉
兴 工 商 局 于 2011 年 9 月 28 日 颁 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
330400400005923）。
（三）根据发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：913304006094
58425P）、现行章程以及发行人的确认，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，
发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，根据法律、法规、规范性文件
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及发行人现行章程的规定，发行人未有终止的情形出现。
综上所述，本所律师认为，发行人已具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人系由一
家在中国境内设立的有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，该设立方式符合
《公司法》的相关规定。发行人本次发行上市系一家在中国境内设立的股份有限公
司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股），并申请本次发行的股票在中
国境内上市。
（一）关于本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件的核
查。
1．发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股），与发行人已发行的其他普
通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条规定。
2．发行人已设立了股东大会、董事会和监事会，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项规定（详见本律师工作报告“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”部分）。
3．根据《审计报告》，并结合发行人《招股说明书》（申报稿）中有关发行人业
务发展目标及管理层讨论与分析等内容的陈述，本所律师认为，发行人具有持续盈
利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项规定。
4．根据《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三
条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项规定。
5．根据发行人现行章程及《营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为 7,500
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项规定。
6．经发行人 2016 年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行的股份
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数不超过 2,500 万股，本次发行完成后，社会公众股占发行人股份总数比例将不低于
25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项规定。
（二）关于本次发行上市是否符合《管理办法》规定的相关条件的核查。
1．经本所律师核查，发行人的主体资格符合下列规定：
（1）根据发行人现行章程、《营业执照》等资料，并经本所律师核查，发行人
是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发
行人现行章程需要终止的情形。
（2）发行人符合《管理办法》第十一条规定之条件：
①发行人前身为长盛有限，于 1995 年 6 月 14 日设立，发行人自该有限责任公
司按经审计账面净资产折股整体变更设立而来，持续经营时间超过三年，符合《管
理办法》第十一条第一款第（一）项的规定；
②根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000
万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定；
③根据《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人的净资产不少于 2,000 万
元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定；
④根据发行人 2016 年第四次临时股东大会决议，本次发行后发行人股本总额不
少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
（3）根据发行人（包括其前身）的历次验资报告等文件，并经本所律师核查，
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续
已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条
的规定（详见本律师工作报告“发行人的主要财产”部分）。
（4）根据发行人现行章程及《营业执照》，其经营范围为：生产销售自润滑、
固体润滑、水润滑、双金属、含油粉末冶金的滑动轴承、轴瓦、滑块、垫片及其半
成品、结构零部件和与产品相配套的专用设备；从事进出口业务（国家限制、禁止
的除外）；从事普通货物运输及房产出租业务。经本所律师核查，发行人主要经营一
种业务，其主营业务为：为各工业领域提供自润滑轴承解决方案，并致力于自润滑
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材料的研发及其在新领域的推广与应用，生产经营活动符合法律、行政法规和现行
章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规
定（具体参见本律师工作报告“发行人的业务”部分）。
（5）根据发行人近两年来的董事会决议、股东大会决议等相关文件，并经本所
律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定（详见本律师工作报
告“发行人的业务”、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及“发行人的发起
人和股东（实际控制人）”部分）。
（6）根据发行人现行章程及发行人股东、实际控制人出具的承诺函等资料，并
经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
2．经本所律师核查，发行人的规范运行符合下列规定：
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事
会秘书、审计委员会制度，具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履
行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，已建立发行人与股东之间的多元化
纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿
权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
（2）根据《审计报告》和《内控报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信
出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条之规定。
（3）根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出
具无保留意见的《内控报告》，符合《管理办法》第十八条之规定。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的承诺及无违法犯罪记录证明、
本所律师对其进行的面谈、本所律师查询证监会网站的公开信息以及进行的其他网
络公开信息查询，并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
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①被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未
有明确结论意见。
（5）根据发行人有关主管部门出具的证明、发行人出具的确认，并经本所律师
核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发
生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1．发行人系由长盛有限整体变更设立。长盛有限于 2011 年 8 月 12 日召开股东
会，审议并作出决议，同意将长盛有限整体变更为发行人。
2．立信于 2011 年 7 月 21 日出具《审计报告》（信会师报字[2011]第 13501 号），
该审计报告载明，截至 2011 年 6 月 30 日，长盛有限净资产值为 162,556,065.35 元。
3．长盛有限全体股东于 2011 年 8 月 12 日签署《发起人协议》，同意将长盛有
限截至 2011 年 6 月 30 日的净资产值 162,556,065.35 元折合为发行人股份 7,500 万股
（其中 87,556,065.35 元计入资本公积）。经核查，发起人的持股数量及持股比例分别
如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 孙志华 40,339,275 53.7857
2 孙薇卿 15,000,000 20.0000
3 联盛投资 3,013,200 4.0176
4 尚晖投资 3,000,000 4.0000
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5 广盛投资 2,397,525 3.1967
6 周锦祥 1,875,000 2.5000
7 陆晓林 1,875,000 2.5000
8 王伟杰 1,875,000 2.5000
9 曹寅超 1,875,000 2.5000
10 立晖世源 1,500,000 2.0000
11 英琦大河 1,500,000 2.0000
12 陆忠泉 750,000 1.0000
合计 75,000,000 100.00
4．发行人于 2011 年 8 月 28 日召开创立大会，同意将长盛有限整体变更为发行
人。
5．发行人的上述股本业经立信于 2011 年 9 月 21 日出具的《验资报告》（信会
师报字[2011]第 13502 号）予以验证。
6．2011 年 9 月 28 日，发行人领取了嘉兴工商局颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：330400400005923）。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司
法》等有关法律、法规的规定。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
长盛有限的全体股东，即发行人的发起人，于 2011 年 8 月 12 日签署了《发起
人协议》。
经本所律师核查上述《发起人协议》，本所律师认为，上述《发起人协议》的内
容符合《公司法》等相关法律、法规的规定，上述《发起人协议》的签订和履行不
存在导致发行人设立行为产生潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
发行人系以长盛有限截至 2011 年 6 月 30 日净资产 162,556,065.35 元折合为公司
股份 7,500 万股，其中 87,556,065.35 元计入资本公积。经核查，作为折合为发行人
股本所依据的长盛有限截至 2011 年 6 月 30 日的净资产，业经立信以《审计报告》（信
会师报字[2011]第 13501 号）予以审定。
3-3-2-15
2011 年 8 月 12 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《评估报告》（中企
华评报字（2011）第 3271 号），截至 2011 年 6 月 30 日，长盛有限经评估的资产情
况为：总资产评估值 31,522.76 万元，负债评估值为 11,052.90 万元，净资产评估值
为 20,469.86 万元。
发行人的上述股本业经立信出具的《验资报告》（信会师报字[2011]第 13502 号）
予以验证。
经核查，本所律师认为，发行人设立已履行了审计、评估、验资等必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会于 2011 年 8 月 28 日召开，依法作出决议，同意设立发行人，
会议通过了《关于浙江长盛滑动轴承有限公司整体变更为股份公司的议案》、《关于
股份公司筹办情况的报告》、《关于股份公司设立费用情况的报告》、《浙江长盛滑动
轴承股份有限公司章程》、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司股东大会议事规则》、《浙
江长盛滑动轴承股份有限公司董事会议事规则》、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司
监事会议事规则》、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司独立董事工作制度》、《关于公
司独立董事津贴的议案》、《关于聘请国信证券股份有限公司为公司上市辅导机构的
议案》、《关于自审计基准日至股份公司设立日间产生的权益由股份公司享有的议
案》，会议还选举产生了股份公司第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事，
并授权股份公司董事会办理与股份公司设立有关的一切申请和工商登记事宜。
经本所律师对发行人创立大会的会议记录、决议进行核查，本所律师认为，发
行人创立大会召开的程序及所审议的事项符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方
根据发行人实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业目前不存在与发行人从事相同或相似业务的情形。
根据立信出具的《审计报告》、发行人提供的相关交易资料及会议文件，截至本律师
工作报告出具日，发行人主营业务的开展均未依赖其股东及其他关联方，发行人与
3-3-2-16
其股东及其他关联方不存在显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2011]第 13502 号）及相关文件，发
行人设立时的股本已募足，发行人系由长盛有限整体变更设立，发行人已承继长盛
有限的资产及债权债务。根据发行人提供的相关资料及立信出具的《审计报告》，并
经核查，发行人拥有与其主营业务相关的商标、专利及主要生产经营设备（详见本
律师工作报告“发行人的主要财产”部分）。根据发行人提供的《营业执照》、房产权
属证书等文件，并经核查，发行人的生产经营场所独立于控股股东及实际控制人。
（三）发行人有独立完整的供应、生产、销售系统
根据发行人提供的组织机构设置方案及相关管理制度，发行人目前设立了采购
部、制造部和贸易部，以负责发行人的原材料供应（采购）、生产和销售工作，已建
立了相应的采购管理制度、生产管理制度和销售管理制度，并配备了相应的采购、
生产和销售人员。
（四）发行人的人员独立
根据发行人的承诺，并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的高级管
理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他任何职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，
发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师抽查了发行人与部分员工签署的《劳动合同》及工资发放记录，并查阅了
发行人的劳动、人事管理制度，截至本律师工作报告出具日，发行人的劳动、人事
及工资管理独立。根据发行人提供的股东大会、董事会会议决议等资料，并经核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任免均根据发
行人章程的规定由发行人股东大会或董事会作出决议。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的现行章程及相关内部治理文件，并经核查，发行人目前已设立了
股东大会、董事会（下设各专门委员会）、监事会及总经理领导的经营管理机构。根
据发行人提供的组织机构设置方案，发行人目前分层次设立了证券部、审计部、开
发部、知识产权部、管理部、品保部、采购部、制造部、设备部、技术部、贸易部、
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财务部等职能部门。
（六）发行人的财务独立
根据发行人说明及提供的相关管理制度，并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具日，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财
务会计管理制度和对子公司的财务管理制度，并独立进行财务决策。发行人现持有
中国人民银行嘉善县支行核发的《开户许可证》（核准号：J3351000130804），开户
银行为中国银行嘉善支行，账号为 860015066208091001，据此，发行人拥有独立的
银行账户。发行人现持有嘉兴工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9133
0400609458425P），发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立于其股东单位及其
他关联企业，发行人拥有独立完整的资产和供应、生产、销售系统。据此，本所律
师认为，发行人具备面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人共有十二位发起人，
在发行人设立时，各发起人基本情况如下：
1．孙志华，居民身份证号码 33042119561009****，住址浙江省嘉善县魏塘镇解
放三村****，孙志华在发行人设立时持有发行人股份 40,339,275 股，占发行人股本
总额的 53.7857%。
2．孙薇卿，居民身份证号码 33042119840920****，住址上海市黄浦区河南南路
368 弄****，孙薇卿在发行人设立时持有发行人股份 15,000,000 股，占发行人股本总
额的 20.0000%。
3．陆晓林，居民身份证号码 33010519750517****，住址浙江省嘉善县魏塘镇花
园路 55 号，陆晓林在发行人设立时持有发行人股份 1,875,000 股，占发行人股本总
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额的 2.5000%。
4．周锦祥，居民身份证号码 33042119560312****，住址浙江省嘉善县魏塘镇银
城苑****，周锦祥在发行人设立时持有发行人股份 1,875,000 股，占发行人股本总额
的 2.5000%。
5．曹寅超，居民身份证号码 33042119741026****，住址浙江省嘉善县魏塘镇嘉
辰花苑****，曹寅超在发行人设立时持有发行人股份 1,875,000 股，占发行人股本总
额的 2.5000%。
6．王伟杰，居民身份证号码 33042119591004****，住址浙江省嘉善县魏塘镇永
安里****，王伟杰在发行人设立时持有发行人股份 1,875,000 股，占发行人股本总额
的 2.5000%。
7．陆忠泉，居民身份证号码 33062119720303****，住址浙江省嘉善县魏塘镇富
康花苑****，陆忠泉在发行人设立时持有发行人股份 750,000 股，占发行人股本总额
的 1.0000%。
8．广盛投资在发行人设立时持有发行人股份 2,397,525 股，占发行人股本总额
的 3.1967%。根据其在发行人设立时有效的《企业法人营业执照》（注册号：
330421000071438）及公司章程，广盛投资住所为嘉善县惠民街道汾湖路 6 号 2 幢 201
室，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：投资经营、股权投资管理（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
9．联盛投资在发行人设立时持有发行人股份 3,013,200 股，占发行人股本总额
的 4.0176%。根据其在发行人设立时有效的《企业法人营业执照》（注册号：
330421000071454）及公司章程，联盛投资住所为嘉善县惠民街道汾湖路 6 号 2 幢 202
室，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：投资经营、股权投资管理（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
10．尚晖投资在发行人设立时持有发行人股份 3,000,000 股，占发行人股本总额
的 4.00% 。 根 据 其 在 发 行 人 设 立 时 有 效 的 《 合 伙 企 业 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
330100000149113）及合伙协议，尚晖投资主要经营场所为杭州市西湖区西溪路 594
号 1 幢 507 室，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资（上述
经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
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11．立晖世源在发行人设立时持有发行人股份 1,500,000 股，占发行人股本总额
的 2.00% 。 根 据 其 在 发 行 人 设 立 时 有 效 的 《 合 伙 企 业 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
330100000143198）及合伙协议，立晖世源主要经营场所为杭州市下城区朝晖六区
41-2 幢 202 室，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资（上述
经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
12．英琦大河在发行人设立时持有发行人股份 1,500,000 股，占发行人股本总额
的 2.00% 。 根 据 其 在 发 行 人 设 立 时 有 效 的 《 合 伙 企 业 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
330100000147425）及合伙协议，英琦大河主要经营场所为杭州市下城区朝晖一小区
花明弄 1 号 201 室，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
本所律师认为，在发行人设立时，孙志华等 12 名发起人均为具有完全民事行为
能力的中国公民及依据中国法律合法存续的企业或公司，具有《公司法》等相关法
律、法规规定的担任发起人的资格。
（二）发行人的实际控制人
1．发行人目前的实际控制人
根据发行人的说明及现行章程等相关资料，截至本律师工作报告出具日，孙志
华直接持有发行人 54%股份，为发行人控股股东，并分别通过嘉善合盛及嘉善百盛
间接持有发行人部分股份。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人为孙志华。
2．发行人实际控制人最近两年内未发生变化
（1）2013 年 4 月，发行人的第七次股份转让后，孙志华持有发行人 61%股份，
为发行人控股股东。
（2）2015 年 3 月，发行人的第八次股份转让后，孙志华持有发行人 60%股份，
仍为发行人控股股东。
（3）2016 年 6 月，发行人的第九次股份转让后，孙志华持有发行人 54%股份，
仍为发行人控股股东，并分别通过嘉善合盛及嘉善百盛间接持有发行人部分股份。
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（4）截至本律师工作报告出具日，孙志华直接持有发行人 54%股份，仍为发行
人控股股东，并分别通过嘉善合盛及嘉善百盛间接持有发行人部分股份。
综上，最近两年内直至本律师工作报告出具日，发行人的实际控制人一直为孙
志华，未发生变化。
（三）发行人发起人及股东人数、住所、出资比例
1．发行人设立时，发起人共计 12 名，为中国公民及依据中国法律合法存续的
企业或公司，各发起人系以长盛有限经审计的净资产作为对发行人的出资，发起人
的人数、住所及其在发行人中的持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
2．根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人现有股东、住所、持股数量及持股比例如下：
（1）孙志华，居民身份证号码 33042119561009****，住址浙江省嘉善县魏塘镇
解放三村****，孙志华截至本律师工作报告出具日持有发行人股份 40,500,000 股，
占发行人股本总额的 54%。
（2）孙薇卿，居民身份证号码 33042119840920****，住址上海市黄浦区河南南
路 368 弄****，孙薇卿截至本律师工作报告出具日持有发行人股份 15,000,000 股，
占发行人股本总额的 20%。
（3）陆晓林，居民身份证号码 33010519750517****，住址浙江省嘉善县魏塘镇
花园路****，陆晓林截至本律师工作报告出具日持有发行人股份 4,500,000 股，占发
行人股本总额的 6%。
（4）曹寅超，居民身份证号码 33042119741026****，住址浙江省嘉善县魏塘镇
嘉辰花苑****，曹寅超截至本律师工作报告出具日持有发行人股份 3,000,000 股，占
发行人股本总额的 4%。
（5）周锦祥，居民身份证号码 33042119560312****，住址浙江省嘉善县魏塘镇
银城苑****，周锦祥截至本律师工作报告出具日持有发行人股份 2,250,000 股，占发
行人股本总额的 3%。
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（6）王伟杰，居民身份证号码 33042119591004****，住址浙江省嘉善县魏塘镇
永安里****，王伟杰截至本律师工作报告出具日持有发行人股份 2,250,000 股，占发
行人股本总额的 3%。
（7）陆忠泉，居民身份证号码 33062119720303****，住址浙江省嘉善县魏塘镇
富康花苑****，陆忠泉截至本律师工作报告出具日持有发行人股份 2,250,000 股，占
发行人股本总额的 3%。
（8）朱三有，居民身份证号码 34212219771203****，住址安徽省临泉县张营乡
戴祖寺行政村****，朱三有截至本律师工作报告出具日持有发行人股份 750,0000 股，
占发行人股本总额的 1%。
（9）嘉善合盛，截至本律师工作报告出具日持有发行人 2,475,000 股股份，持
股 比 例 为 3.3% 。 根 据 其 现 行 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330421MA28AG639C）及合伙协议，嘉善合盛目前注册地址为嘉善县魏塘街道上
海休闲街三区 327 号西间，执行事务合伙人为孙志华，经营范围为投资管理，股权
投资及相关的咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动），其目前合伙人、出资额及其持股比例如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%）
1 孙志华 普通合伙人 61.5678 4.341
2 费国平 有限合伙人 102.9149 7.257
3 戴海林 有限合伙人 77.1862 5.443
4 储志红 有限合伙人 77.1862 5.443
5 杨龙 有限合伙人 77.1862 5.443
6 朱增明 有限合伙人 77.1862 5.443
7 张琛鹏 有限合伙人 64.3218 4.536
8 朱献春 有限合伙人 64.3218 4.536
9 蔡轩明 有限合伙人 64.3218 4.536
10 郭春强 有限合伙人 64.3218 4.536
11 吴伟强 有限合伙人 45.0253 3.175
12 施春华 有限合伙人 45.0253 3.175
13 郁建忠 有限合伙人 45.0253 3.175
14 王泽民 有限合伙人 38.5931 2.721
15 蔡森杰 有限合伙人 38.5931 2.721
16 胡俊 有限合伙人 38.5931 2.721
17 李振宁 有限合伙人 38.5931 2.721
18 董卫锋 有限合伙人 38.5931 2.721
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19 王镇华 有限合伙人 38.5931 2.721
20 何炳宏 有限合伙人 38.5931 2.721
21 王彬 有限合伙人 38.5931 2.721
22 陆军 有限合伙人 25.7287 1.814
23 杨云杰 有限合伙人 25.7287 1.814
24 徐韦旻 有限合伙人 25.7287 1.814
25 鲍一波 有限合伙人 25.7287 1.814
26 赵雨金 有限合伙人 25.7287 1.81
27 童建国 有限合伙人 25.7287 1.814
28 冯根荣 有限合伙人 23.1558 1.633
29 徐豪 有限合伙人 23.1558 1.633
30 杨学敏 有限合伙人 23.1558 1.633
31 陈书宏 有限合伙人 20 1.41
合计 1,418.175 100
根据嘉善合盛说明，其合伙人系以自有资金出资，不存在以非公开方式向投资
者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定办理备案登记。
（10）嘉善百盛，截至本律师工作报告出具日持有发行人 2,025,000 股股份，持
股 比 例 为 2.7% 。 根 据 其 现 行 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330421MA28AG6477）及合伙协议，嘉善合盛目前注册地址为嘉善县魏塘街道上
海休闲街三区 327 号东间，执行事务合伙人为孙志华，经营范围为投资管理，股权
投资及相关的咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动），其目前合伙人、出资额及其持股比例如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%）
1 孙志华 普通合伙人 1,148.725
2 孙薇卿 有限合伙人 11.6
合计 1,160.325 100
根据嘉善百盛说明，其合伙人系以自有资金出资，不存在以非公开方式向投资
者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定办理备案登记。
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（四）发起人投入发行人资产的产权
各发起人以长盛有限经审计的净资产作为对发行人的出资，发行人设立时的股
本业经立信出具的《验资报告》（信会师报字[2011]第 13502 号）予以验证。据此，
各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存
在法律障碍。
（五）发行人系由长盛有限整体变更设立的股份有限公司，不存在发起人将其
全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（六）发行人设立过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情
形。
（七）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人系由长盛有限整体变更设立的股份有限公司，长盛有限的全部资产和权
利依法由发行人承继。截至本律师工作报告出具日，发起人投入发行人的资产或权
利的权属证书已办理完成变更登记。
七、发行人的股本及演变
（一）长盛有限的设立
1995 年 5 月 11 日，嘉善县计划经济委员会与嘉善县对外经济贸易委员会下发《关
于对中外合资经营“嘉善长盛滑动轴承有限公司”可行性研究报告的批复》（善计经
（1995）字第 105 号、善外经（1995）字第 40 号），同意嘉善无油轴承与台湾商人
王长盛合资举办长盛有限，注册资本 150 万元，其中嘉善无油轴承出资 64.95 万元，
占注册资本的 43.3%，以土地使用权出资，不足部分以现金补足，王长盛出资 10.0059
万美元（折合 85.05 万元），占注册资本的 56.7%，以现汇出资。
1995 年 5 月 15 日，嘉善无油轴承与王长盛签署《嘉善长盛滑动轴承有限公司合
同》和《嘉善长盛滑动轴承有限公司章程》。
1995 年 5 月 17 日，嘉善县乡镇企业管理局就嘉善无油轴承提交的《关于转报合
资经营“嘉善长盛滑动轴承有限公司”合同、章程的报告》，出具“同意上报”的意见。
3-3-2-24
1995 年 5 月 23 日，嘉善县对外经济贸易委员会下发《关于对中外合资“嘉善长
盛滑动轴承有限公司”合同、章程及董事会名单的批复》（善外经（1995）字第 44 号），
同意嘉善无油轴承与台湾客商王长盛签订的合同、章程及商定的董事会名单，成立
合资经营企业长盛有限，注册资本 150 万元，其中嘉善无油轴承出资 64.95 万元，占
注册资本的 43.3%，以土地使用权及现金出资；王长盛出资 10.0059 万美元（折合 85.05
万元），占注册资本的 56.7%，以现汇出资。
1995 年 5 月 26 日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（外经贸资浙府字[1995]8151 号）。1995 年 6 月 14 日，长盛有限领取了中华人民
共和国国家工商行政管理局核发的《中华人民共和国企业法人营业执照（副本）》（注
册号：企合浙嘉总副字第 000891 号）。
1995 年 9 月 12 日，嘉善金桥会计师事务所出具《验资报告》（金会师验字（7）
号），对长盛有限设立时的股东出资情况进行审验，确认截至 1995 年 8 月 31 日，长
盛有限投入资本额 150 万元，其中，嘉善无油轴承投入 649,498.50 元，王长盛投入
100,059 美元，折合 850,501.50 元。
长盛有限设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 嘉善无油轴承 64.95 43.30
2 王长盛 85.05 56.70
合计 150 100.00
对于长盛有限设立时的股东出资，立信于 2012 年 2 月 25 日出具《复核报告》，
确 认 王 长 盛 以 货 币 资 金 出 资 100,059 美 元 ， 嘉 善 无 油 轴 承 以 代 付 款 形 式 出 资
329,498.50 元，以土地使用权出资 32 万元，截至 1995 年 8 月 31 日，长盛有限注册
资本和账面实收资本数额均为 150 万元，与嘉善金桥会计师事务所出具的《验资报
告》（金会师验字（7）号）中注册资本实收数额相一致。
根据立信出具的《复核报告》及发行人提供的文件，并经本所律师核查，长盛
有限设立时其股东实际出资情况如下：
1．王长盛出资情况
3-3-2-25
根据立信出具的《复核报告》及发行人提供的相关文件，王长盛实际系以美元
现汇及现钞进行出资，王长盛共分三次以美元现汇合计出资 60,000.66 美元，并以现
钞出资 38,937.67 美元和 1,120.67 美元。就王长盛两笔美元现钞出资，国家外汇管理
局嘉善支局当时确认同意该等现钞入账。因此，就设立长盛有限，王长盛实际共出
资 100,059 美元，足额缴纳了其认缴的出资。
2．嘉善无油轴承出资情况
根据立信出具的《复核报告》及发行人提供的相关文件，长盛有限设立时，嘉
善无油轴承实际系以土地使用权及代付款进行出资，并非以长盛有限设立时章程及
外资审批机关批复确定的土地使用权及现金进行出资。具体情况如下：
（1）土地使用权出资情况
嘉善无油轴承和王长盛于 1995 年 4 月 18 日签订《中方土地出资协议书》，约定
嘉善无油轴承以 5 亩土地（征用费 32 万元）作为出资投入长盛有限，剩余 5 亩土地
的 32 万元价款由长盛有限支付。根据发行人提供的相关文件，通过签署土地使用权
转让合同及支付 32 万元土地转让款，嘉善无油轴承于 1995 年 6 月取得了转让对价
为 64 万元、面积为 6,666.7 平方米的土地使用权。1996 年 3 月，长盛有限将剩余 32
万元转让价款付清，并于 2000 年 12 月取得了上述 6,666.7 平方米土地使用权的土地
使用证。
嘉善无油轴承以土地使用权出资，系以购买价款作价而未进行资产评估。由于
嘉善无油轴承取得该块土地的时间与进行出资时间间隔较短，因此，其以购买价款
32 万元作价出资不存在高估作价的情形。嘉善无油轴承用作出资的土地使用权于
2000 年 12 月方过户至长盛有限名下，其出资行为在法律手续完备性方面存在一定的
问题，但由于该土地使用权一直由长盛有限使用，其所包含的占有、使用、收益权
能事实上一直由长盛有限享有和行使，对于该土地使用权，长盛有限并未因登记过
户手续的欠缺而受到实质性影响，因此，嘉善无油轴承以该等土地使用权出资不会
导致长盛有限出现出资不实的情形。
（2）代付款出资情况
根据立信出具的《复核报告》，嘉善无油轴承在长盛有限 1995 年 4 月至 7 月筹
建期间，代长盛有限支付供电工程预付款 231,650 元、建房款 380,000 元、设备预付
3-3-2-26
款 95,000 元、电话安装费 4,437.40 元，合计 711,087.40 元，长盛有限将该等嘉善无
油轴承代付的款项计入其他应付款，1995 年 8 月，长盛有限将上述其他应付款中的
329,498.50 元转入实收资本。因此，嘉善无油轴承的该等出资不会导致长盛有限出现
出资不实的情形。
3．嘉善县对外贸易经济合作局于 2012 年 1 月 11 日出具《确认函》，确认嘉善
无油轴承实际以价值 32 万元的土地使用权及替长盛有限代垫工程款等形成的其他应
付款 329,498.50 元进行出资，用作出资的土地使用权未经评估，但一直由长盛有限
占有和使用，并于 2000 年 12 月过户至其名下，该局对长盛有限设立出资过程中存
在的该等事宜予以认可。
嘉善县干窑镇人民政府于 2012 年 2 月出具《关于浙江长盛滑动轴承股份有限公
司股权演变过程中有关集体股权问题的确认书》，确认嘉善无油轴承以土地使用权出
资虽未经评估，但该土地使用权的取得和出资时的间隔时间较短，不存在出资不实
的情形，也不存在导致集体资产流失的情形；长盛有限的设立履行了相关法律手续，
合营双方认缴的出资已足额缴付，其设立和存续合法、有效。
嘉善县人民政府魏塘街道办事处于 2012 年 2 月向嘉善县人民政府提交《关于对
浙江长盛滑动轴承股份有限公司股权演变过程中有关集体股权问题进行确认的请
示》（魏街办[2012]2 号），请求嘉善县人民政府确认：嘉善无油轴承以土地使用权出
资虽未经评估，但该土地使用权的取得和出资时的间隔时间较短，不存在出资不实
的情形，也不存在导致集体资产流失的情形；长盛有限的设立履行了相关法律手续，
合营双方认缴的出资已足额缴付，其设立和存续合法、有效。嘉善县人民政府于 2012
年 3 月出具《关于对浙江长盛滑动轴承股份有限公司股权演变过程中有关集体股权
问题确认的函》（善政函[2012]3 号），确认同意嘉善县人民政府魏塘街道办事处对发
行人股权演变过程中有关集体股权问题确认请求。浙江省人民政府办公厅于 2012 年
11 月 6 日出具《浙江省人民政府办公厅关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司历史沿
革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2012]105 号），同意嘉善县政府对发行人股权
演变中集体产权有关事项的确认意见。
综上，本所律师认为，长盛有限的设立业经有权部门批准和登记，履行了必要
的法律程序，符合当时法律、法规的规定，其股东出资问题不影响发行人的有效存
续，不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
（二）经本所律师核查，自发行人前身设立时起至本律师工作报告出具日，发
行人（包括其前身）存在如下股本变动的情形：
3-3-2-27
1．第一次股权转让（合资变独资）
1999 年 3 月 26 日，长盛有限召开董事会，审议并作出决议，同意嘉善无油轴承
将所持长盛有限 43.3%股权转让给王长盛。
1999 年 3 月 26 日，嘉善无油轴承与王长盛签订《嘉善长盛滑动轴承有限公司股
份转让协议》，嘉善无油轴承将其持有的长盛有限 43.3%股权转让给王长盛，转让对
价为 136.704 万元。王长盛签署了《嘉善长盛滑动轴承有限公司章程》。
1999 年 3 月 30 日，嘉善县乡镇企业管理局就嘉善无油轴承提交的《投资者股权
转让申请书》，出具“同意股权转让”的意见，嘉善县范泾乡人民政府也于该份申请书
上加盖了公章。
1999 年 4 月 16 日，嘉兴市对外经济贸易委员会下发《关于对合资企业嘉善长盛
滑动轴承有限公司转股成立外资企业的批复》（嘉外经资（1999）104 号），同意嘉善
无油轴承出让其在长盛有限 43.3%股权（64.95 万元）给王长盛，由外方独资成立长
盛有限，批准该外资企业的章程。长盛有限总投资 23.53 万美元，注册资本 17.647
万美元。
1999 年 4 月，浙江省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
（外经贸资浙府字[1995]05438 号）。1999 年 5 月 4 日，长盛有限领取了换发的《中
华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：企独浙嘉总字第 000891 号）。
上述股权转让完成后，长盛有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 王长盛 17.647 100.00
合计 17.647 100.00
就本次股权转让，经本所律师核查：
（1）根据嘉善无油轴承的有关工商登记资料及浙江双飞无油轴承股份有限公司
（嘉善无油轴承为其前身）出具的确认，于本次股权转让时，嘉善无油轴承为集体
企业（股份合作制）。根据发行人提供的相关资料，本次股权转让已取得了嘉善县乡
3-3-2-28
镇企业管理局及嘉善县范泾乡人民政府同意。
（2）根据发行人提供的相关文件，本次股权转让系以长盛有限截至 1999 年 3
月 31 日账面净资产扣除 1-3 月分配的本年利润后的余额为定价基础。
（3）2011 年 12 月 7 日，浙江双飞无油轴承股份有限公司出具《确认函》：就本
次股权转让，嘉善无油轴承经过内部讨论，依法向相关主管部门提出申请并取得了
批准，转让对价公允、合理，股权转让款已如数、及时收悉。该次股权转让真实、
有效，不存在集体资产流失的情形，本公司对由此引起的长盛有限股权结构的变更
不存在任何异议。
嘉善县干窑镇人民政府于 2012 年 2 月出具《关于浙江长盛滑动轴承股份有限公
司股权演变过程中有关集体股权问题的确认书》：嘉善无油轴承作为集体企业（股份
合作制），1999 年退出长盛有限时已履行了相关企业内部程序，并取得了相关主管部
门的批准；本次股权转让虽未经资产评估，但转让价格以长盛有限截至 1999 年 3 月
31 日的账面净资产扣除 1-3 月分配的本年利润后的余额为定价基础，对价公允、合
理并已如实支付，不存在集体资产流失的情形；本次股权转让履行了相关法律手续，
符合相关法律法规和地方政府的有关规定，真实、合法、有效，不存在任何争议或
潜在纠纷。
嘉善县人民政府魏塘街道办事处于 2012 年 2 月向嘉善县人民政府提交《关于对
浙江长盛滑动轴承股份有限公司股权演变过程中有关集体股权问题进行确认的请
示》（魏街办[2012]2 号），请求嘉善县人民政府确认：嘉善无油轴承作为集体企业（股
份合作制），1999 年退出长盛有限时已履行了相关企业内部程序，并取得了相关主管
部门的批准；本次股权转让虽未经资产评估，但转让价格以长盛有限截至 1999 年 3
月 31 日的账面净资产扣除 1-3 月分配的本年利润后的余额为定价基础，对价公允、
合理并已如实支付，不存在集体资产流失的情形；本次股权转让履行了相关法律手
续，符合相关法律法规和地方政府的有关规定，真实、合法、有效，不存在任何争
议或潜在纠纷。嘉善县人民政府于 2012 年 3 月出具《关于对浙江长盛滑动轴承股份
有限公司股权演变过程中有关集体股权问题确认的函》（善政函[2012]3 号），确认同
意嘉善县人民政府魏塘街道办事处对发行人股权演变过程中有关集体股权问题确认
请求。并确认该企业在历史沿革过程中股权演变和集体股权的处置基本符合法律、
法规及相关文件精神，手续完备，合法有效，不存在集体资产流失，不存在纠纷及
潜在纠纷。浙江省人民政府办公厅于 2012 年 11 月 6 日出具《浙江省人民政府办公
厅关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函
[2012]105 号），同意嘉善县政府对发行人股权演变中集体产权有关事项的确认意见。
3-3-2-29
综上，本所律师认为，长盛有限本次股权转让已签署了股权转让协议，取得了
有关主管部门的同意，并办理完成了工商变更登记手续，转让行为已发生实质法律
效力，对公司的有效存续及发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2．第一次增资
2000 年 11 月 6 日，长盛有限召开董事会，审议并作出决议，同意将长盛有限注
册资本增加至 125 万美元，增加的 107.353 万美元注册资本以 2000 年度企业利润进
行出资。并于 2000 年 11 月 7 日相应修改了公司章程。
2001 年 3 月 21 日，嘉兴市对外经济贸易委员会下发《关于嘉善长盛滑动轴承有
限公司增资及修改章程的批复》（嘉外经贸[2001]139 号），同意长盛有限增资，批准
其章程修改书；长盛有限注册资本由 17.647 万美元增至 125 万美元，以 2000 年度税
后可分配利润人民币出资，自增资营业执照签发之日起六个月内一次缴清出资。
2001 年 4 月 30 日，国家外汇管理局嘉善县支局出具《关于外商投资企业外方以
人民币分利再投资情况证明》，确认王长盛将长盛有限 2000 年度所得分利中的
8,880,000 元投资于长盛有限，符合国家外汇管理的有关规定，视同外汇投资。
2001 年 4 月 12 日，浙江省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（批准号：外经贸资浙府字[1995]05438 号）。2001 年 5 月 11 日，长盛有限领取
了换发的《企业法人营业执照（副本）》（注册号：企独浙嘉总副字第 000891 号）。
2001 年 5 月 17 日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具《验资报告》诚会验字[2001]
第 217 号），确认截至 2001 年 5 月 4 日，长盛有限增加投入资本 1,073,530 美元。2001
年 5 月 28 日，长盛有限领取了换发的《企业法人营业执照（副本）》（注册号：企独
浙嘉总副字第 000891 号），长盛有限注册资本及实收资本均为 125 万美元。
上述增资完成后，长盛有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 王长盛 125 100.00
合计 125 100.00
3-3-2-30
3．第二次增资
2003 年 8 月 28 日，长盛有限召开董事会，审议并作出决议，同意将注册资本增
加至 1,135 万美元。并于同日相应修改了公司章程。
2003 年 9 月 28 日，嘉善县对外贸易经济合作局下发《关于嘉善长盛滑动轴承有
限公司增资、扩大生产规模、变更法定地址及修改章程有关条款的批复》（善外经
（2003）字第 152 号），同意长盛有限增资，注册资本由原 125 万美元增至 1,135 万
美元。新增的注册资本 1,010 万美元以美元现汇出资，增资部分自营业执照签发之日
起三个月内缴付 15%，其余部分三年内缴清。
2003 年 9 月 28 日，浙江省人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》（批准号：外经贸浙府资嘉字[1995]00435 号）。2004 年 1 月 7 日，长盛有限
领取了换发的《企业法人营业执照（副本）》（注册号：企独浙嘉总副字第 000891）。
上述增资完成后，长盛有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 王长盛 1,135 100.00
合计 1,135 100.00
就本次增资，经本所律师核查：
（1）嘉善县对外贸易经济合作局于 2004 年 4 月 22 日出具批复，同意长盛有限
注册资本由 125 万美元增资至 1,135 万美元的首期缴付 15%推迟至 2004 年 6 月底缴
付。但王长盛并未根据该等批复缴付首期出资，因此存在延期出资的情况。
（2）尽管如此，上述延期出资问题已通过公司减资（详见下述“第一次减资”部
分）得到了消除，且长盛有限并未因该延期出资受到相关主管部门的任何处罚，并
已通过了 2010 年度工商年检，依法有效存续。
（3）嘉善县对外贸易经济合作局于 2012 年 1 月 11 日出具《确认函》，确认鉴
于长盛有限已按该局嘉外经[2005]67 号文的批复履行了减资程序，将注册资本减至
原有注册资本 125 万美元，且未造成任何不利后果，因此该局对长盛有限该次增资
过程中存在的延期出资事宜予以认可。
3-3-2-31
综上，本所律师认为，长盛有限本次增资中存在的延期出资情况不影响发行人
的有效存续，不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
4．第一次减资
2004 年 11 月 10 日，长盛有限召开董事会，审议并作出决议，同意将公司注册
资本减少到 125 万美元。2005 年 3 月 25 日，王长盛签署了《嘉善长盛滑动轴承有限
公司章程修改条款书》。
2005 年 4 月 12 日，嘉善县对外贸易经济合作局下发《关于嘉善长盛滑动轴承有
限公司减资及修改章程有关条款的批复》（善外经[2005]67 号），同意长盛有限减资，
将注册资本由原 1,135 万美元减少到 125 万美元。
长盛有限分别于 2005 年 3 月 11 日、2005 年 3 月 14 日、2005 年 3 月 31 日在《今
日信息报》上，就长盛有限减资事宜进行了公告。
2005 年 4 月 20 日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具《咨询报告》诚会咨字[2005]
第 22 号），确认截至 2005 年 4 月 13 日，长盛有限注册资本为 125 万美元。
2005 年 4 月 12 日，浙江省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》（批准号：商外资浙府资嘉字[1995]00435 号）。2005 年 4 月 21 日，长盛有
限领取了嘉兴工商局换发的《企业法人营业执照（副本）》（注册号：企独浙嘉总副
字第 000891）。
上述减资完成后，长盛有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 王长盛 125 100.00
合计 125 100.00
5．第三次增资
2006 年 11 月 24 日，长盛有限召开董事会，审议并作出决议，同意增加长盛有
限注册资本，将公司注册资本增加至 385 万美元。新增注册资本由王长盛以在长盛
有限分得的 2005 年度人民币利润折合 130 万美元和在长盛自润分得的 2005 年度人
3-3-2-32
民币利润折合 130 万美元投入。同日，王长盛签署了《浙江长盛滑动轴承有限公司
章程修正案》。
2006 年 12 月 21 日，嘉善县对外贸易经济合作局下发《关于浙江长盛滑动轴承
有限公司增资及修订章程的批复》（善外经[2006]239 号），同意长盛有限新增注册资
本 260 万美元，即由原注册资本 125 万美元增至 385 万美元。增资部分 260 万美元
由王长盛以在长盛有限分得的 2005 年度利润折合 130 万美元和在长盛自润分得的
2005 年度利润折合 130 万美元投入。新增注册资本由投资者在公司变更登记时一次
性缴清。
国家外汇管理局嘉善县支局于 2006 年 12 月 28 日分别以（浙）汇资核字第
B330421200600009 号、（浙）汇资核字第 A330421200600003 号核准件，核准王长盛
以分配所的利润等值 260 万美元的人民币用于增资，视同外汇出资。
2006 年 12 月 31 日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具《验资报告》（诚会验字
（2006）第 879 号），确认截至 2006 年 12 月 31 日，长盛有限已收到王长盛缴纳的
新增注册资本 260 万美元。
2007 年 1 月 12 日，浙江省人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》（批准号：商外资浙府资嘉字[1995]00435 号）。2007 年 1 月 25 日，长盛有
限领取了嘉兴工商局换发的《企业法人营业执照》 注册号：企独浙嘉总字第 000891）。
上述增资完成后，长盛有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 王长盛 385 100.00
合计 385 100.00
6．第四次增资
2007 年 8 月 1 日，长盛有限召开董事会，审议并作出决议，同意增加注册资本，
公司注册资本增加至 500 万美元，新增注册资本以货币（人民币利润）方式出资。
同日，王长盛签署了《浙江长盛滑动轴承有限公司章程修正案》。
2007 年 9 月 24 日，浙江省嘉善经济开发区管理委员会下发《关于同意外商独资
3-3-2-33
企业“浙江长盛滑动轴承有限公司”增资及修改章程的批复》（善经管[2007]207 号），
同意长盛有限注册资本由 385 万美元增至 500 万美元；注册资本增加部分的出资方
式为长盛有限股东在长盛有限 2006 年度的可分配未汇出境外利润中以人民币折合美
元（以缴款当日中国人民银行公布的基准汇率计算）出资；原注册资本 385 万美元
已到位，增资部分由股东自长盛有限申请注册资本变更登记时一次缴清。
国 家 外 汇 管 理 局 嘉 善 县 支 局 于 2007 年 9 月 26 日 以 （ 浙 ） 汇 资 核 字 第
B330421200700011 号核准件，核准王长盛以长盛有限 2006 年度相当于 115 万美元的
人民币股利向长盛有限增资。
2007 年 9 月 30 日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具《验资报告》诚会验字[2007]
第 654 号），确认截至 2007 年 9 月 30 日，长盛有限已收到王长盛缴纳的新增注册资
本合计 115 万美元，全部以其在长盛有限分得的 2006 年度人民币利润出资。变更后
的累计注册资本实收金额为 500 万美元，占变更后注册资本 100%。
2007 年 9 月 24 日，浙江省人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》（批准号：商外资浙府资嘉字[1995]00435 号）。2007 年 10 月，长盛有限领
取了嘉兴工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330400400005923）。
上述增资完成后，长盛有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 王长盛 500 100.00
合计 500 100.00
7．第二次股权转让（外资变内资）
2008 年 3 月 10 日，长盛有限召开董事会，审议并作出决议，同意王长盛将其所
持有的长盛有限 70%股权转让给孙志华，将其持有的长盛有限 20%股权转让给孙薇
卿，将其持有的长盛有限 2.5%股权转让给周锦祥，将其持有的长盛有限 2.5%股权转
让给陆晓林，将其持有的长盛有限 2.5%股权转让给王伟杰，将其持有的长盛有限
2.5%股权转让给曹寅超。
就上述股权转让，王长盛分别与孙志华、孙薇卿、周锦祥、陆晓林、王伟杰、
曹寅超于 2008 年 3 月 10 日签订了《浙江长盛滑动轴承有限公司股权转让协议》。
3-3-2-34
2008 年 5 月 26 日，孙志华、孙薇卿、周锦祥、陆晓林、王伟杰、曹寅超签署了
《浙江长盛滑动轴承有限公司章程》。
2008 年 5 月 4 日，浙江省嘉善经济开发区管理委员会下发《关于同意台商独资
企业“浙江长盛滑动轴承有限公司”股权转让的批复》（善经管[2008]71 号），同意王长
盛将其在长盛有限中 100%的股权转让给中国自然人六人，其中 70%股权转让给自然
人孙志华；20%股权转让给自然人孙薇卿；2.5%股权转让给自然人周锦祥；2.5%股
权转让给自然人陆晓林；2.5%股权转让给自然人王伟杰；2.5%股权转让给自然人曹
寅超。长盛有限由台商独资企业变更为内资企业。
2008 年 5 月 20 日，嘉善县对外贸易经济合作局下发《关于撤销浙江长盛滑动轴
承有限公司批准证书的批复》（善外经资[2008]54 号），将批准号为商外资浙府资嘉
字[1995]00435 号的长盛有限批准证书予以缴销。
2008 年 5 月 29 日，长盛有限领取了嘉善工商局换发的《企业法人营业执照》（注
册号：330400400005923）。
上述股权转让完成后，长盛有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙志华 2,769.02 70.00
2 孙薇卿 791.15 20.00
3 周锦祥 98.893 2.50
4 陆晓林 98.893 2.50
5 王伟杰 98.893 2.50
6 曹寅超 98.893 2.50
合计 3,955.742 100.00
就本次股权转让，经本所律师核查：
（1）就长盛有限本次股权转让，股权转让价款曾以向转让方境内账户转入人民
币的方式支付，且就该次股权转让，长盛有限未及时注销其外汇登记证。
3-3-2-35
（2）经国家外汇管理局嘉善县支局分别以 FH3304212010000008、FH33042120
10000011 核准件核准，孙志华等六位股权受让方通过购汇，分别于 2010 年 8 月、1
0 月向转让方王长盛支付了股权转让款。且根据国家外汇管理局嘉善县支局于 2012
年 1 月 12 日出具的证明，长盛有限的外汇登记证已注销。
（3）国家外汇管理局嘉善县支局于 2012 年 1 月 12 日出具证明，确认将不再追
究本次股权转让中的付款方式存在的程序性瑕疵行为，亦不会就此对长盛有限进行
行政处罚。除上述情形外，长盛有限的设立及其在外资企业阶段的历次股权演变均
依法履行了有关外汇审批登记手续，符合国家外汇管理相关法律、法规的规定。
（4）鉴于本次股权转让的转让价款已最终通过合法方式进行支付，且长盛有限
已注销了其外汇登记证，亦未因此受到外汇主管部门的处罚，据此，本所律师认为，
上述程序瑕疵不会对发行人的本次发行上市构成实质性法律障碍。
8．第三次股权转让
2011 年 5 月 25 日，长盛有限召开股东会，审议并作出决议，同意孙志华将其所
持有的长盛有限 4.0176%股权转让给联盛投资，将其所持有的长盛有限 3.1967%股权
转让给广盛投资，将其持有的长盛有限 1%股权转让给陆忠泉。
就上述股权转让，孙志华分别与联盛投资、广盛投资、陆忠泉于 2011 年 5 月 27
日签订了《股权转让协议》。
2011 年 5 月 27 日，孙志华、孙薇卿、周锦祥、陆晓林、王伟杰、曹寅超、陆忠
泉、联盛投资、广盛投资签署了《浙江长盛滑动轴承有限公司章程》。
2011 年 6 月 15 日，长盛有限领取了嘉善工商局换发的《企业法人营业执照》（注
册号：330400400005923）。
上述股权转让完成后，长盛有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 孙志华 2,444.084 61.7857
2 孙薇卿 791.150 20.0000
3 联盛投资 158.926 4.0176
4 广盛投资 126.453 3.1967
3-3-2-36
5 周锦祥 98.893 2.5000
6 陆晓林 98.893 2.5000
7 王伟杰 98.893 2.5000
8 曹寅超 98.893 2.5000
9 陆忠泉 39.557 1.0000
合计 3,955.742 100.0000
9．第四次股权转让
2011 年 6 月 20 日，长盛有限召开股东会，审议并作出决议，同意孙志华将其所
持有的长盛有限 4%股权转让给尚晖投资，将其所持有的长盛有限 2%股权转让给立
晖世源，将其持有的长盛有限 2%股权转让给英琦大河。
就上述股权转让，孙志华分别与尚晖投资、立晖世源、英琦大河于 2011 年 6 月
20 日签订了《关于浙江长盛滑动轴承有限公司的股权转让协议书》。
2011 年 6 月 20 日，孙志华、孙薇卿、周锦祥、陆晓林、王伟杰、曹寅超、陆忠
泉、联盛投资、广盛投资、尚晖投资、立晖世源、英琦大河签署了《浙江长盛滑动
轴承有限公司章程》。
2011 年 6 月 24 日，长盛有限领取了嘉善工商局换发的《企业法人营业执照》（注
册号：330400400005923）。
上述股权转让完成后，长盛有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 孙志华 2,127.624 53.7857
2 孙薇卿 791.150 20.0000
3 联盛投资 158.926 4.0176
4 尚晖投资 158.230 4.0000
5 广盛投资 126.453 3.1967
6 周锦祥 98.893 2.5000
7 陆晓林 98.893 2.5000
8 王伟杰 98.893 2.5000
9 曹寅超 98.893 2.5000
3-3-2-37
10 立晖世源 79.115 2.0000
11 英琦大河 79.115 2.0000
12 陆忠泉 39.557 1.0000
合计 3,955.742 100.0000
10．整体变更
详见本律师工作报告“发行人的设立”部分。
11．第五次股份转让
2013 年 3 月 13 日，尚晖投资与孙志华签署《股权转让协议书》，尚晖投资将其
持有的发行人 4%的股份转让给孙志华。2013 年 3 月 16 日，立晖世源与孙志华签署
《股权转让协议书》，立晖世源将其持有的发行人 2%的股份转让给孙志华。2013 年
3 月 13 日，英琦大河与孙志华签署《股权转让协议书》，英琦大河将其持有的发行人
2%的股份转让给孙志华。
上述股份转让完成后，发行人的股份结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 孙志华 46,339,275 61.7857
2 孙薇卿 15,000,000 20.0000
3 联盛投资 3,013,200 4.0176
4 广盛投资 2,397,525 3.1967
5 周锦祥 1,875,000 2.5000
6 陆晓林 1,875,000 2.5000
7 王伟杰 1,875,000 2.5000
8 曹寅超 1,875,000 2.5000
9 陆忠泉 750,000 1.0000
合计 75,000,000 100.00
12．第六次股份转让
2013 年 4 月 8 日，孙志华与联盛投资签署《股权转让协议书》，联盛投资将其持
有的发行人 4.0176%的股份转让给孙志华。同日，孙志华与广盛投资签署《股份转让
协议书》，广盛投资将其持有的发行人 3.1967%的股份转让给孙志华。
3-3-2-38
上述股份转让完成后，发行人的股份结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 孙志华 51,750,000 69.0000
2 孙薇卿 15,000,000 20.0000
3 周锦祥 1,875,000 2.5000
4 陆晓林 1,875,000 2.5000
5 王伟杰 1,875,000 2.5000
6 曹寅超 1,875,000 2.5000
7 陆忠泉 750,000 1.0000
合计 75,000,000 100.00
13. 第七次股份转让
2013 年 4 月 23 日，孙志华与陆晓林、曹寅超、陆忠泉、周锦祥、王伟杰签署《股
权转让协议书》，将其持有的 3.5%股份转让给陆晓林，将其持有的 2%股份转让给陆
忠泉、将其持有的 1.5%股份转让给曹寅超、将其持有的 0.5%的股份转让给周锦祥、
将其持有的 0.5%的股份转让给王伟杰。
上述股份转让完成后，发行人的股份结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 孙志华 45,750,000 61.00
2 孙薇卿 15,000,000 20.00
3 陆晓林 4,500,000 6.00
4 曹寅超 3,000,000 4.00
5 周锦祥 2,250,000 3.00
6 王伟杰 2,250,000 3.00
7 陆忠泉 2,250,000 3.00
合计 75,000,000 100.00
14.第八次股份转让
2015 年 3 月 18 日，孙志华与朱三有签署《股权转让协议》，孙志华将其持有的
发行人 1%的股份转让给朱三有。
3-3-2-39
上述股份转让完成后，发行人的股份结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 孙志华 45,000,000 60.00
2 孙薇卿 15,000,000 20.00
3 陆晓林 4,500,000 6.00
4 曹寅超 3,000,000 4.00
5 周锦祥 2,250,000 3.00
6 王伟杰 2,250,000 3.00
7 陆忠泉 2,250,000 3.00
8 朱三有 750,0000 1.00
合计 75,000,000 100.00
15. 第九次股份转让
2016 年 6 月 29 日，孙志华与嘉善合盛签署《股权转让协议》，孙志华将其持有
的发行人 3.3%的股份转让给嘉善合盛。同日，孙志华与嘉善百盛签署《股权转让协
议》，孙志华将其持有的发行人 2.7%的股份转让给嘉善百盛。
上述股份转让完成后，发行人的股份结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 孙志华 40,500,000 54.00
2 孙薇卿 15,000,000 20.00
3 陆晓林 4,500,000 6.00
4 曹寅超 3,000,000 4.00
5 嘉善合盛 2,475,000 3.30
6 周锦祥 2,250,000 3.00
7 王伟杰 2,250,000 3.00
8 陆忠泉 2,250,000 3.00
9 嘉善百盛 2,025,000 2.70
10 朱三有 750,0000 1.00
合计 75,000,000 100.00
3-3-2-40
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人第一次股权转让已取得了有关主管部门的同意，并办理完成了工商
变更登记手续，转让行为已发生实质法律效力，对公司的有效存续及发行人本次发
行上市不构成实质法律障碍；
（2）就发行人第二次增资，公司股东存在延迟出资的问题，但该问题已通过公
司减资得到了消除，且未受到相关主管部门的处罚，据此对发行人的有效存续及本
次发行上市不构成重大不利影响；
（3）就发行人第二次股权转让，该次股权转让存在部分程序性瑕疵，但由于转
让价款已最终通过合法方式支付，长盛有限已注销其外汇登记证，且公司并未因此
受到外汇主管部门的处罚，据此，该等瑕疵不会对发行人的本次发行上市构成实质
性法律障碍；
（4）除上述情形外，发行人历次股权变动均履行了有关批准及工商登记程序，
符合法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
（三）根据发行人股东的确认，并经本所律师查阅全国企业信用信息公示系统，
截至本律师工作报告出具日，发行人股东所持有的发行人股份不存在被质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．经营范围
根据发行人及其子公司目前的《营业执照》及现行公司章程，截至本律师工作
报告出具日，发行人及其子公司的经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
生产销售自润滑、固体润滑、水润滑、双金属、含油粉末冶金的滑动轴承、
轴瓦、滑块、垫片及其半成品、结构零部件和与产品相配套的专用设备；
1 发行人
从事进出口业务（国家限制、禁止的除外）；从事普通货物运输及房产出租
业务。
2 长盛技术 一般经营项目：轴承及其相关部件的设计、研发；销售：轴承及零部件；
3-3-2-41
从事各类商品及技术的进出口业务及对外技术合作。
研发、生产、销售：工程塑料轴承、自润滑材料、自润滑轴承、电梯零部
3 长盛塑料
件、汽车零部件、直线导轨及模组、塑料零件及组合件；货运：普通货运。
生产销售：金属基复合材料及其制品，自润滑、固体润滑、水润滑、注塑
4 长盛自润 型、双金属、含油粉末冶金、缠绕式复合轴承及轴瓦、垫片、滑片及结构
零部件；对外贸易业务；从事普通货物运输及房产出租业务。
2．业务资质
截至本律师工作报告出具日，就经营现有业务，发行人及其境内子公司现持有
如下经营资质证书：
①发行人持有对外贸易经营职责备案主管部门于 2016 年 10 月 11 日核发的《对
外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02803096）。
②发行人持有中华人民共和国嘉兴海关于 2016 年 10 月 12 日核发的《中华人民
共 和 国 海 关 进 出 口 货 物 收 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书 》（ 海 关 注 册 登 记 编 码 ：
3304969191）。
③发行人持有中华人民共和国嘉兴出入境检验检疫局于 2011 年 10 月 27 日核发
的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号：3307601813）。
④长盛技术现持有 2016 年 9 月 9 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备
案登记表编号：02803061）。
⑤长盛技术现持有中华人民共和国嘉兴海关于 2016 年 9 月 12 日核发的《中华
人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：
3304969311）。
⑥长盛技术现持有中华人民共和国浙江出入境检验检疫局于 2016 年 9 月 13 日
核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案登记号：3307606032）。
本所律师认为，发行人上述经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，发行人及其子公司已取得为进行其《营业执照》上核定的经营范围内
已开展业务的所有批准、许可、同意或证书。
（二）根据立信出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，
3-3-2-42
发行人没有在中国以外设立境外机构从事经营活动。
（三）发行人最近两年主营业务未发生变更
1．经 2011 年 8 月 28 日发行人创立大会决议，并经嘉兴工商局于 2011 年 9 月
28 日换发《企业法人营业执照》（注册号：330400400005923），发行人经营范围变更
为：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售自润滑、固体润滑、水润滑、双
金属、含油粉末冶金的滑动轴承、轴瓦、滑块、垫片及其半成品、结构零部件和与
产品相配套的专用设备；从事进出口业务（国家限制、禁止的除外）。（上述经营范
围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2. 经 2016 年 7 月 20 日发行人第三次临时股东大会决议，并经嘉兴工商局于 2016
年 8 月 18 日换发《营业执照》（统一社会信用代码：91330400609458425P），发行人
经营范围变更为：生产销售自润滑、固体润滑、水润滑、双金属、含油粉末冶金的
滑动轴承、轴瓦、滑块、垫片及其半成品、结构零部件和与产品相配套的专用设备；
从事进出口业务（国家限制、禁止的除外）；从事普通货物运输及房产出租业务。
3．根据发行人的《营业执照》、公司章程及发行人本次发行上市《招股说明书》
（申报稿），最近两年内发行人的主营业务一直为：为各工业领域提供自润滑轴承解
决方案，并致力于自润滑材料的研发及其在新领域的推广与应用。产品广泛应用于
汽车、工程机械、港口机械、塑料机械、农业机械等行业。
综上，本所律师认为，发行人上述经营范围变更事宜依法履行了相关法律手续，
合法有效，发行人最近两年来主营业务没有发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
1．根据发行人目前的《营业执照》、现行公司章程及发行人本次发行上市《招
股说明书》（申报稿），截至本律师工作报告出具日，发行人的主营业务为各工业领
域提供自润滑轴承解决方案，并致力于自润滑材料的研发及其在新领域的推广与应
用。
2．根据立信出具的《审计报告》，2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，
发行人主营业务收入均占营业收入的 90%以上，据此，本所律师认为，发行人的主
营业务突出。
3-3-2-43
（五）发行人的持续经营能力
经核查，发行人已取得《营业执照》，且不存在法律、法规、规范性文件及公司
章程规定的需要终止的情形，据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，
发行人不存在对其持续经营构成实质性法律障碍的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1．持有发行人股份 5%以上的股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人存在下列持有发行人股
份 5%以上的关联方：
（1）孙志华，直接持有发行人 40,500,000 股股份，占发行人股本总额的 54%，
并分别通过嘉善合盛及嘉善百盛控制发行人间接持有部分股份。
（2）孙薇卿，持有发行人 15,000,000 股股份，占发行人股本总额的 20%，并通
过嘉善百盛间接持有发行人部分股份。孙志华与孙薇卿为父女关系。
（3）陆晓林，持有发行人 4,500,000 股，占发行人股本总额的 6%。
2．发行人实际控制人及其控制的其他企业
（1）如本律师工作报告“发行人的发起人和股东”部分所述，发行人实际控制人为
孙志华。
（2）经核查，除发行人及发行人子公司以外，发行人实际控制人控制的其他企业
如下：
公司名称 关联关系
发行人实际控制人孙志华持有出资份额，并担任普通合伙人；孙志华之女孙
嘉善百盛
薇卿持有出资份额，并担任有限合伙人。
发行人实际控制人孙志华持有出资份额，并担任普通合伙人；发行人财务总
嘉善合盛
监储志红持有出资份额，并担任有限合伙人。
3-3-2-44
3．发行人控股子公司
（1）长盛塑料，住所为嘉善县惠民街道汾湖路 6 号，注册资本及实收资本为 1,500
万元，经营范围为：研发、生产、销售：工程塑料轴承、自润滑材料、自润滑轴承、
电梯零部件、汽车零部件、直线导轨及模组、塑料零件及组合件；货运：普通货运。
法定代表人为：孙志华。发行人持有其 77.5%股权。
（2）长盛自润，住所为嘉善县魏塘街道长盛路 128 号，注册资本及实收资本为
2,182.5465 万元，经营范围为：生产销售：金属基复合材料及其制品，自润滑、固
体润滑、水润滑、注塑型、双金属、含油粉末冶金、缠绕式复合轴承及轴瓦、垫片、
滑片及结构零部件；对外贸易业务；从事普通货物运输及房产出租业务。法定代表
人为：孙志华。发行人持有其 100%股权。
（3）长盛技术，住所为嘉善县惠民街道鑫达路 6 号办公楼 401-406 室，注册资
本及实收资本为 500 万元，经营范围为：一般经营项目：轴承及其相关部件的设计、
研发；销售：轴承及零部件；从事各类商品及技术的进出口业务及对外技术合作。
法定代表人为：孙志华。发行人持有其 100%股权。
4．发行人施加重大影响的企业
吉林长盛，住所为长春市绿园区普阳街 1688 号 2 号楼 7 单元 711 室，注册资本
及实收资本为 80 万元，经营范围为销售轴承、汽车零部件、模具及备件、机械设备
备件、钢材。法定代表人为李元春。发行人持有 30%股权。
5．发行人现任董事、监事、高级管理人员及其控制、共同控制或施加重大影响
（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业
（1）发行人现任董事、监事及高级管理人员构成发行人的关联方，具体如下：
姓名 职务
孙志华 董事长
陆晓林 董事、总经理
曹寅超 董事、副总经理
周锦祥 董事、董事会秘书、副总经理
储志红 财务总监
3-3-2-45
陆忠泉 总工程师
刘翰林 独立董事
张 朝 独立董事
郭 建 独立董事
王伟杰 监事会主席
朱耀光 监事
许忠明 监事
（2）发行人现任董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员控制或施加重大
影响（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业构成发行人的关联方，截至本律
师工作报告出具日，该等关联方具体情况如下：
关联方名称 关联关系
发行人实际控制人、董事长孙志华持股 20%，并担任
浙江鼎晟投资有限公司
董事
6．与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控
制、共同控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的企业：
（1）与发行人主要股东、董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员关系
密切的家庭成员构成发行人的关联方，其中直接或者间接持有发行人股份或在发行
人任职的家庭成员如下：
关联方姓名 关联关系
发行人董事、副总经理曹寅超配偶的胞妹，在发行人
韩菊芳
任职
张子英 发行人监事许忠明配偶的胞妹，在发行人任职
发行人总工程师陆忠泉之兄陆忠东的配偶，在发行人
钱卫红
任职
（2）与发行人主要股东、董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员关系
密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）
的其他企业构成发行人的关联方，具体情况如下：
关联方名称 关联关系
3-3-2-46
发行人实际控制人、董事长孙志华之兄的配
嘉善光华塑料厂
偶周美华控制的企业
发行人董事、董事会秘书及副总经理周锦祥
嘉善县干窑镇明顺五金加工厂
配偶的胞弟曹明弟控制的企业
发行人董事、董事会秘书及副总经理周锦祥
嘉善三幸针织制衣有限公司
胞弟周锦飞及其配偶俞琴华控制的企业
发行人监事会主席王伟杰之女的配偶徐鑫杰
嘉善小悟空水果商行
控制的企业
7．其他关联方
关联方名称 关联关系
发行人总工程师陆忠泉之兄陆忠东曾经施加重大
陆盛机械 影响的企业，陆忠东现持有陆盛机械 10%股权，
目前注销程序正在进行。
发行人全资子公司长盛自润曾经施加重大影响的
嘉兴市华昊典当有限责任公司 企业，现长盛自润不再持有嘉兴市华昊典当有限
责任公司股权。
（二）近三年来的重大关联交易
根据发行人提供的文件资料及立信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，在
2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，公司曾与相关关联方发生如下重大关联
交易（其中，存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互间
交易及母子公司交易已作抵销）：
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
根据立信出具的《审计报告》，具体交易情况如下：
单位：元
关联交易
关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
内容
嘉善光华塑料厂 采购材料 805,110.30 1,325,835.52 1,176,137.81 31,923.08
3-3-2-47
陆盛机械
注
采购材料 -- -- -- 2,408,653.50
嘉善县干窑镇明顺
加工 192,897.30 527,936.16 -- --
五金加工厂
（2）出售商品/提供劳务情况
根据立信出具的《审计报告》，具体交易情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
注
陆盛机械 销售边角料 -- -- -- 25,993.85
注：2012 年 8 月，陆忠东将其持有陆盛机械 30%的股权转让。根据《上市公司信息披露管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，自陆盛机械不再为发行人关联方起 12 个月内的交易
情况应当予以披露，因此，2013 年度统计的是陆盛机械与发行人之间于 2013 年 1 月-8 月发生的
关联交易金额。
2．关联方资产转让
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
嘉善光华塑料厂 转让车辆 -- 176,504.85 -- --
3．关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
关键管理人员薪酬 706,376.60 1,794,618.50 2,039,821.10 1,923,312.00
4．关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
注
拆出
陆晓林 1,000,000.00 2015-10-22 2016-6-14 按银行 1 年期贷款利率收取利息
注：2015 年 10 月，陆晓林向公司借款 100 万元，2016 年 6 月，陆晓林归还了借款本金，并
约定按市场一年期贷款基准利率 4.35%向公司支付该笔借款的利息 28,126.03 元。
5．关联方应收应付款项
3-3-2-48
根据立信出具的《审计报告》，关联方应收应付款项具体如下：
（1）应收项目
单位：元
项目名称 关联方 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
其他应收款 陆晓林 28,126.03 1,000,000.00
其他应收款 王伟杰 13,000.00
其他应收款 朱耀光 7,000.00
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
应付账款 嘉善光华塑料厂 229,891.98 31,923.08 138,670.12
嘉善县干窑镇明
应付账款 104,037.70 106,009.60
顺五金加工厂
（三）就上述关联交易，经本所律师核查：
1．上述购销商品、提供和接受劳务的关联交易，均经交易双方协商一致确定，
不存在显失公允及实质损害发行人及其他非关联股东利益的情况，对发行人的财务
状况和经营成果未产生重大影响；上述关联方资产转让中的出售轿车的价格系按轿
车的使用状况，并参考资产净值，经双方协商一致后确定，未实质损害发行人及非
关联股东的利益；上述公司向关键管理人员支付薪酬，系根据劳动合同及聘任合同
等相关文件进行的，不存在实质损害发行人及其他非关联股东利益的情况；上述关
联方资金拆借，系陆晓林向发行人借款形成，且目前已清理完毕，未实质损害发行
人及非关联股东的利益；上述发行人关联方应收项目中发行人对陆晓林的其他应收
款系陆晓林向发行人借款形成的利息，关联方应收项目中发行人对王伟杰及朱耀光
的其他应收款系由于王伟杰及朱耀光因工作需要向发行人预支的备用金形成，待办
事项完成后将予以报销，关联方应付项目系因采购商品/接受劳务形成，上述关联方
应收应付未实质损害发行人及非关联股东的利益。
2．发行人独立董事已分别对上述关联交易发表意见，认为上述关联交易是公允
的，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况；发行人 2016 年第四次临时股东大
会通过《浙江长盛滑动轴承股份有限公司关于最近三年关联交易情况说明的议案》，
认为上述关联交易是公允的，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
3-3-2-49
（四）经本所律师核查，发行人已在其章程及《关联交易决策制度》等制度中
规定了关联交易决策的程序和权限，具体如下：
1．发行人现行章程规定：
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（七）对股东、
实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：（一）由关联关系股东或其他股东提出回
避申请；（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定
其是否回避；（三）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；（四）股
东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份
数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
第一百一十条：独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易，以及公司与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第一百二十三条：董事会决定关联交易的权限为不超过公司最近一期经审计净
资产的 5%且低于 1,000 万元。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会
决策权限的事项必须经股东大会批准，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十二条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2．发行人现行《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
3-3-2-50
及《独立董事工作制度》也对关联交易的含义、关联交易的基本原则、决策权限和
决策程序等作了明确规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已在其现行章程、《关联交易决策制度》等相
关制度中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形。据此，
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争的情形。
（六）经核查，发行人控股股东及实际控制人已出具《避免同业竞争的承诺函》，
向发行人承诺如下：
1．其及其直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直
接或间接地从事任何与发行人的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞
争业务”）。
2．其及其直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于其作为
发行人实际控制人、控股股东、董事期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争
业务或可能构成竞争业务的业务。
3．其及其直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临
或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予发
行人该等投资机会或商业机会之优先选择权。
4．自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持
续有效，直至其不再直接或间接持有任何发行人股份之日起三年后为止。
5．其和/或其直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反
上述任何承诺，其将赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的一切经济损失，该等
责任是连带责任，若因违反上述任何承诺致使投资者在证券发行和交易中遭受损失
的，将依法赔偿投资者损失。
6.其将督促并确保其配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，其配偶的
父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，遵守本承诺函之承诺。
3-3-2-51
据此，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避
免同业竞争。
（七）根据发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）、立信出具的《审
计报告》，及发行人向本所律师提供的相关合同等文件，本所律师认为，发行人已在
本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）中就其重大关联交易与同业竞争的主要情
况进行了充分披露，其中不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产
1．土地使用权
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
使用
序 使用权面积 土地 使用
权属证书号 坐落 终止日期 权类
号 （m2） 用途 权人
型
善国用
魏塘街道长 工矿 发行
1. （2012）第 2,276.10 2058.10.28 出让
盛路 138 号 仓储 人
00100628 号
善国用
魏塘街道长 工矿 发行
2. （2012）第 14,528.8 2056.12.27 出让
盛路 138 号 仓储 人
00100629 号
善国用 魏塘街道紫
发行
3. （2012）第 74.76 薇园 7 幢 1 单 2051.02.13 出让 住宅
人
00200835 号 元 202 室
善国用 魏塘街道紫
发行
4. （2012）第 74.80 薇园 7 幢 1 单 2051.02.13 出让 住宅
人
00200832 号 元 302 室
善国用 魏塘街道紫
发行
5. （2012）第 74.76 薇园 7 幢 1 单 2051.02.13 出让 住宅
人
00200834 号 元 402 室
善国用 罗星街道玉
发行
6. （2012）第 79.20 兰新村雪松 2068.04.15 出让 住宅
人
00200631 号 里 15 幢 3 单
3-3-2-52
元 502 室
善国用
魏塘街道长 长盛
7. （2011）第 2,955.8 2055.12.30 出让 工业
盛路 128 号 自润
00108471 号
善国用
魏塘镇工业 长盛
8. （2002）字第 22,699.8 2052.08.07 出让 工业
园区 自润
1-4155 号
浙（2016）嘉
善县不动产 惠民街道鑫 发行
9. 119,130.70 2062.02.13 出让 工业
权第 0002502 达路 6 号 人
号
2047.09.25
浙（2016）嘉 (1,248.8m2)
善县不动产 惠民街道汾 2045.05.07 长盛
10. 10,610.3 出让 工业
权第 0017267 湖路 6 号 (6,239.7 m2) 塑料
号 2048.04.07
(3,121.8m2)
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权系通过出资、
转让或出让取得，已取得完备的权属证书，上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在
纠纷；除因部分房产出租给他人使用外，发行人及其子公司对上述土地使用权的所
有权或使用权的行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
2．房产
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人及其子公司已取得房产权属证书的房产情况如下：
建筑面积
序号 权属证书号 坐落地 房屋用途 产权人
（m2）
44.94
755.52
101.06
543.43
浙（2016）嘉善县
1,761.75
1. 不 动 产 权 第 惠民街道汾湖路 6 号 工业 长盛塑料
493.87
0017267 号
1,121.73
515.73
1,981.23
2,919.13
3-3-2-53
嘉善县房权证善
2. 10,696.55 魏塘街道长盛路 138 号 工业 发行人
字第 S0048103 号
嘉善县房权证善
3. 4,505.32 魏塘街道长盛路 138 号 工业 发行人
字第 S0048104 号
嘉善县房权证善 魏塘街道紫薇园 7 幢 1
4. 123.36 住宅 发行人
字第 S0048202 号 单元 202 室
嘉善县房权证善 魏塘街道紫薇园 7 幢 1
5. 123.36 住宅 发行人
字第 S0048203 号 单元 402 室
嘉善县房权证善 魏塘街道紫薇园 7 幢 1
6. 123.36 住宅 发行人
字第 S0048204 号 单元 302 室
嘉善县房权证善 罗星街道玉兰新村雪松
7. 106.85 住宅 发行人
字第 S0048205 号 里 15 幢 3 单元 502 室
嘉善县房权证善 772.88
8. 魏塘街道长盛路 138 号 工业 发行人
字第 S0052379 号 363.33
嘉善县房权证善 44.77
9. 魏塘街道长盛路 138 号 工业 发行人
字第 S0052378 号 94.66
嘉善县房权证善
10. 3,107.79 魏塘镇长盛路 128 号 工业 长盛自润
字第 00110912 号
嘉善县房权证善 8,890.8 魏塘镇县经济开发区长
11. 工业 长盛自润
字第 00078824 号 3,795.75 盛路 128 号
嘉善县房权证善
12. 4,661.91 魏塘镇工业园区 工业 长盛自润
字第 00062631 号
嘉善县房权证善
13. 1,239.31 魏塘镇工业园区 办公 长盛自润
字第 00062642 号
161.23
嘉善县房权证善
14. 46.69 魏塘街道长盛路 128 号 工业 长盛自润
字第 S0049642 号
45.11
嘉善县房权证善 753.03
15. 魏塘街道长盛路 128 号 工业 长盛自润
字第 S0049643 号 128.17
嘉善县房权证善 1,188.46
16. 魏塘街道长盛路 128 号 工业 长盛自润
字第 S0049644 号 413.39
3-3-2-54
69.06
浙（2016）嘉善县
17. 不 动 产 权 第 89,463.20 惠民街道鑫达路 6 号 工业 发行人
0002502 号
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述房产系通过出资、购买
或自建取得，已取得完备的权属证书，上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除存
在部分房产出租给他人使用外，发行人及其子公司对上述房产的所有权或使用权的
行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（二）发行人及子公司租赁的房产
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人及其子公司租赁房产情况如下：
长盛技术与发行人签署《房屋租赁合同》，发行人将位于惠民街道鑫达路 6 号办
公楼 401-406 室出租给长盛技术，租赁期限为 2016 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日。
经核查，上述租赁房产的出租方为发行人，拥有相应的房屋产权证书，因此，
本所律师认为，上述房屋租赁协议依法具有约束力，承租人有权根据租赁协议的约
定使用租赁房产。
（三）发行人及其子公司拥有的注册商标
1．根据发行人提供的商标注册证及国家工商行政管理总局商标局出具的商标档
案，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的境
内注册商标情况如下：
序
商标 注册号 注册人 有效期限 核定类别
号
1 第 1550921 号 发行人 已续展至 2021.04.06 第7类
2 第 1023192 号 发行人 已续展至 2027.06.06 第7类
3 第 1356942 号 发行人 已续展至 2020.01.20 第7类
3-3-2-55
序
商标 注册号 注册人 有效期限 核定类别
号
4 第 3858370 号 发行人 2016.01.21-2026.01.20 第7类
本所律师认为，发行人拥有的境内注册商标系通过申请取得，已取得完备的权
属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
2．根据发行人提供的有关文件及浙江裕阳知识产权代理有限公司出具的《证
明》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人根据《国际商标注册
马德里协定》与《国际商标注册马德里协定有关议定书》注册拥有的境外商标情况
如下：
商标 注册号 有效期限 类别
891530 已续展至 2026.04.21 第7类
浙江裕阳知识产权代理有限公司出具《证明》，确认上述商标权真实存在，相关
商标信息真实准确。
（四）发行人及其子公司拥有的专利
1．根据发行人提供的专利证书及专利登记簿副本，并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有境内专利情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 专利类型
自润滑无铅轴承及其
1. ZL02147618.7 发行人 2002.10.10 发明
制法
铝基三层复合自润滑
2. ZL200510062321.5 发行人 2005.12.28 发明
轴承及其制法
钢基铜合金镶嵌固体
3. ZL200710066851.6 发行人 2007.01.18 发明
润滑轴承及其制法
缠绕式自润滑轴承及
4. ZL200710066852.0 发行人 2007.01.18 发明
其制法
轻薄型自润滑轴承及
5. ZL200910098496.X 发行人 2009.05.12 发明
其制造方法
PEEK 覆膜高性能滑
6. ZL200910153447.1 发行人 2009.10.09 发明
动轴承的生产工艺
7. 高性能铜基粉末冶金 ZL201010514791.1 发行人 2010.10.18 发明
3-3-2-56
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 专利类型
含油自润滑轴承及其
生产工艺
无铅自润滑轴承及其
8. ZL200710068914.1 发行人 2007.05.24 发明
制作方法
自润滑耐磨涂层斜盘
9. ZL200910095953.X 发行人 2009.02.26 发明
及其生产工艺
带螺旋形沟槽滑动膜
10. 可转动的自润滑塑料 ZL201010003317.2 发行人 2010.01.11 发明
直线轴承
热固性聚酰亚胺耐磨
11. 自润滑斜盘及制备方 ZL201010138688.1 发行人 2010.03.30 发明
法
长盛塑料、发
12. 塑料直线轴承 ZL201010234231.0 2010.07.20 发明
行人
高性能铁基粉末冶金
13. 含油自润滑轴承及其 ZL201010526089.7 发行人 2010.10.18 发明
生产工艺
改性聚酰亚胺耐磨层
14. 的三层复合自润滑滑 ZL201110166149.3 发行人 2011.06.17 发明
动轴承及其制作方法
钢基铁镍合金弥散型
15. 固体自润滑轴承及其 ZL201210530531.2 发行人 2012.12.11 发明
制造方法
16. 压缩机斜盘 ZL200720114721.0 发行人 2007.09.10 实用新型
集装箱港口吊机专用
17. ZL200720114720.6 发行人 2007.09.10 实用新型
自润滑轴承
18. 耐腐蚀自润滑轴承 ZL200820088120.1 发行人 2008.06.10 实用新型
压缩机自润滑涂层斜
19. ZL200820088121.6 发行人 2008.06.10 实用新型
盘
20. 耐高温自润滑滑板 ZL200820088122.0 发行人 2008.06.10 实用新型
自润滑塑料扶梯回转
21. ZL201020002044.5 发行人 2010.01.11 实用新型
链
长盛塑料、发
22. 端面回转轴承 ZL201020223731.X 2010.06.09 实用新型
行人
自动调心组合式直线 长盛塑料、发
23. ZL201020268059.6 2010.07.20 实用新型
轴承 行人
长盛塑料、发
24. 塑料滑动膜轴承 ZL201020223722.0 2010.06.09 实用新型
行人
25. 塑料关节轴承 ZL201020268087.8 长盛塑料、发 2010.07.20 实用新型
3-3-2-57
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 专利类型
行人
易拆装自润滑扶梯回 发行人、长盛
26. ZL201120431171.1 2011.10.25 实用新型
转链 塑料
发行人、长盛
27. 弹性直线滑动轴承 ZL201120431182.X 2011.10.25 实用新型
塑料
带油穴或油槽的耐磨
28. ZL201220679084.2 发行人 2012.12.11 实用新型
涂层斜盘
29. 弹性轴套 ZL201320155522.X 发行人 2013.03.29 实用新型
30. 齿状高速塑料轴承 ZL201320164710.9 发行人 2013.04.06 实用新型
高速润滑工程塑料球
31. ZL201320164711.3 发行人 2013.04.06 实用新型
体
32. 一种直线轴承 ZL201320283843.8 发行人 2013.05.21 实用新型
整体式金属基高分子
33. ZL201520285783.2 发行人 2015.05.05 实用新型
复合自润滑轴承
34. 回转支撑轴承 ZL201620111023.4 长盛塑料 2016.02.02 实用新型
一种用于扶梯的回转
35. ZL201620354140.3 长盛塑料 2016.04.22 实用新型
链
一种整体式金属基三
36. ZL201620301417.6 发行人 2016.04.12 实用新型
层复合自润滑轴承
大型高载荷球铰试验
37. ZL201620541650.1 发行人 2016.06.06 实用新型
机
38. 高载荷减摩板试验机 ZL201620541738.3 发行人 2016.06.06 实用新型
蒸汽发生器支撑用自 发行人、上海
39. 润滑球铰及其生产工 ZL201620546756.0 核工程研究 2016.06.06 实用新型
艺 设计院
发行人、上海
反应堆压力容量支撑
40. ZL201620548349.3 核工程研究 2016.06.06 实用新型
用减摩板
设计院
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的境内专利系通过申请取得，
已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的
情形。
2．根据发行人提供的有关文件及浙江纳祺律师事务所、北京集佳知识产权代理
有限公司出具的证明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥
有的境外专利情况如下：
3-3-2-58
序号 专利名称 专利号 国家 申请日 有效期（至）
无铅自润滑轴承及
1. 2670200 加拿大 2009.05.21 2029.5.21
其制作方法
改性聚酰亚胺耐磨
层的三层复合自润
2. 10-1538279 韩国 2011.08.01 2031.08.01
滑滑动轴承及其制
造方法
3. 滑动膜直线轴承 2343462 欧洲、德国 2011.01.07 2031.01.07
欧洲、奥地利、捷克共
自润滑耐磨涂层斜 和国、德国、西班牙、
4. 2402606 2010.02.11 2030.02.11
盘及生产工艺 英国、意大利、波兰、
瑞典、斯洛伐克
浙江纳祺律师事务所、北京集佳知识产权代理有限公司出具证明，确认上述专
利权真实存在，相关专利信息真实准确。
3．根据发行人提供的专利申请受理通知书，并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具日，发行人及其子公司正在申请的境内专利情况如下：
序
专利名称 申请号 申请人 专利类型 申请日期
号
1. 弹性轴套 CN201310109546.6 发行人 发明 2013.03.29
2. 高速润滑工程塑料球体 CN201310115105.7 发行人 发明 2013.05.21
一种直线轴承及其加工方
3. CN201310193656.5 发行人 发明 2013.05.21
法
一种金属基自润滑复合材
4. CN201310261328.4 发行人 发明 2013.06.26
料及其制备方法
整体式金属基高分子复合
5. CN201510223701.6 发行人 发明 2015.05.05
自润滑轴承及其制作方法
6. 回转支撑轴承 CN201610073859.4 长盛塑料 发明 2016.02.02
一种整体式金属基三层复
7. CN201610225248.7 发行人 发明 2016.04.12
合自润滑轴承及其制作方
3-3-2-59
法
8. 大型高载荷球铰试验机 CN201610394677.7 发行人 发明 2016.06.06
9. 高载荷减摩板试验机 CN201610394648.0 发行人 发明 2016.06.06
发行人，
蒸汽发生器支撑用自润滑 上海核工
10. CN201610399482.1 发明 2016.06.06
球铰及其生产工艺 程研究设
计院
改性 PVDF 耐磨三层自润
11. CN201620868319.0 发行人 实用新型 2016.08.10
滑动轴承板材
改性 PA46 耐磨三层自润
12. 滑动轴承材料、板材及其 CN201610653687.8 发行人 发明 2016.08.10
制备方法
改性 PVDF 耐磨自润滑动
13. 轴承材料、板材及其制备 CN201610653693.3 发行人 发明 2016.08.10
方法
14. 一种用于扶梯的回转链 CN201610261136.7 长盛塑料 发明 2016.04.22
4．根据发行人提供的文件及北京集佳知识产权代理有限公司出具的证明，并经
本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人正在申请的境外专利的主要情
况如下：
序 申请
专利名称 申请号 国别 申请日期
号 状态
1. 改性聚酰亚胺耐磨层的三
美国、欧洲、
层复合自润滑滑动轴承及 PCT/CN2011/077866 实审 2011.08.01
日本
其制作方法
2. 一种金属基自润滑复合材
PCT/CN2013/083174 美国、欧洲 公开 2013.09.10
料及其制备方法
（五）发行人的对外投资情况
截至本律师工作报告出具日，发行人的对外投资情况如下：
（1）本律师工作报告“关联交易及同业竞争”部分之“发行人控股子公司”及“发
行人施加重大影响的企业”。
3-3-2-60
（2）嘉善村镇银行，住所：浙江省嘉善县施家南路 403 号-425 号；经营范围：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
从事同业拆借；代理发行、兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；
上述业务不含外汇业务。（凭《金融许可证》经营）。注册资本：2 亿元；法定代表人：
成伟绩。发行人持有其 4.5%股份。
（3）长兴易信投资管理合伙企业（有限合伙），住所：湖州市长兴经济开发区
明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 15 层 1539 室；经营范围：投资管理、股权投资、
资产管理、企业管理咨询。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；执行事务合伙人：
杭州龙蠡投资管理有限公司（委派代表：王小平）；注册资金：3,131 万元。发行人
持有其 8.94%出资份额。
（4）嘉善善商大厦管理有限公司，住所：嘉善县罗星街道阳光路 183 号 4 楼；
经营范围：嘉善善商大厦共同资产和公共设施的管理和增值业务；法定代表人：陈
金奎；注册资本：45 万元。发行人持有其 2.22%股权。
（六）发行人的主要生产经营设备
根据立信出具的《审计报告》及发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、
电子及其他设备等。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述生产经营设备不存在产权纠纷、潜
在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
由发行人及其子公司签订并正在履行或将要履行的重大合同的主要情况如下：
1．借款合同
3-3-2-61
根据公司说明，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司无正在履行的
银行授信及借款合同。
2．担保合同
根据公司说明，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司无正在履行的
担保合同。
3．重要采购合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司与 2016 年 1-6 月采购金额前五
名的供应商签署的重要采购合同如下：
（1）2015 年 1 月 3 日，发行人与浙江吉利来新材料有限公司签署《采购合同》，
浙江吉利来新材料有限公司对发行人指定的铜粉等进行加工，协议有效期至 2017 年
12 月 31 日。
（2）2015 年 1 月 3 日，发行人与衡水润泽金属粉末有限公司签署《采购合同》，
发行人向衡水润泽金属粉末有限公司订购铜粉，协议有效期至 2017 年 12 月 31 日。
（3）2015 年 1 月 3 日，发行人与上海普绍商贸有限公司签署《采购合同》，上
海普绍商贸有限公司按发行人指定的钢板或卷的牌号及技术要求进行供货，协议有
效期至 2017 年 12 月 31 日。
（4）2016 年 1 月 5 日，发行人与嘉善精诚机械有限公司签署《供货协议书》，
发行人向嘉善精诚机械有限公司订购铜坯料，协议有效期至 2019 年 1 月 5 日。
（5）2016 年 4 月 30 日，发行人与嘉善致力轴承有限公司签署《年度采购合同》，
发行人向嘉善致力轴承有限公司订购轴承，协议有效期至 2019 年 4 月 30 日。
4．重要销售合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司与 2016 年 1-6 月销售金额前五
名的客户签署的重要销售合同如下：
3-3-2-62
（1）2016 年 1 月 5 日，长盛技术与 HEUNGKUK METALTECH CO., LTD.签署
General Transaction Agreement，长盛技术根据约定向 HEUNGKUK METALTECH CO.,
LTD.销售各项滑动轴承，协议有效期至 2016 年 12 月 31 日。
（2）2013 年 1 月 4 日，长盛技术与兴国科技（无锡）有限公司签署销售合同，
长盛技术根据约定向兴国科技（无锡）有限公司销售各项滑动轴承，协议长期有效。
（3）2016 年 1 月 8 日,长盛技术与 SCL CO. LTD 签署 General Transaction
Agreement，长盛技术根据约定向 SCL CO. LTD 销售各项滑动轴承，有效期至 2016
年 12 月 31 日。
（4）2013 年 1 月 1 日，长盛技术与 KRF UK LTD 签署 General Transaction
Agreement，长盛技术根据约定向 KRF UK LTD 销售各项滑动轴承，协议有效期至
2016 年 12 月 31 日。
（5）2013 年 1 月 1 日，长盛技术与 CSB Bearing France 签署 General Transaction
Agreement，长盛技术根据约定向 CSB Gleitlager Gmbh 销售各项滑动轴承，协议有效
期至 2016 年 12 月 31 日。
（6）2013 年 1 月 1 日，长盛技术与 CSB Gleitlager Gmbh 签署 General Transaction
Agreement，长盛技术根据约定向 CSB Gleitlager Gmbh 销售各项滑动轴承，协议有效
期至 2016 年 12 月 31 日
5. 重要租赁合同
（1）2016 年 9 月 7 日，发行人与浙江嘉亨包装技术有限责任公司签署《租赁合
同》。发行人将其位于嘉善县魏塘工业园区长盛路 138 号的房屋租赁给浙江嘉亨包
装技术有限责任公司使用，租赁期为 2016 年 10 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日。
（2）2016 年 9 月 7 日，长盛自润与浙江嘉亨包装技术有限责任公司签署《租赁
合同》。长盛自润将其位于嘉善县魏塘工业园区长盛路 128 号的房屋租赁给浙江嘉
亨包装技术有限责任公司使用，租赁期为 2016 年 10 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日。
经核查，本所律师认为，上述重大合同均合法有效，不存在潜在纠纷。
（二）根据嘉善县环境保护局、嘉善县质量技术监督局、嘉善县人力资源和社
会保障局、嘉兴市住房公积金管理中心嘉善县分中心、嘉兴工商局、中华人民共和
3-3-2-63
国嘉兴海关、嘉兴县安全生产监督管理局、嘉善县住房和城乡规划建设局、国家外
汇管理局嘉善县支局出具的有关证明及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据立信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30
日，发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系及担保情况详见本律师工作报告
“关联交易及同业竞争”部分。
（四）根据立信出具的《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，截至
2016 年 6 月 30 日，公司金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生，
未违反中国法律、行政法规的强制性规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人（包括其前身）发生的增资扩股、减少注册资本，详见本律师工作
报告“发行人的股本及演变”部分，发行人（包括其前身）未发生合并、分立的行为。
经本所律师核查，除本律师工作报告“发行人的股本及演变”部分所述情形外，
上述增资扩股、减少注册资本行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履
行必要的法律手续。
（二）根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人报告期内发生
的重大收购兼并行为及资产处置行为如下：
1. 2013 年 12 月，长盛自润受让嘉兴市华昊典当有限责任公司股权
2013 年 12 月 6 日，长盛自润与浙江远通建筑材料有限公司签署《股权转让协议》，
长盛自润以 250 万元受让浙江远通建筑材料有限公司所持有的嘉兴市华昊典当有限
责任公司 25%股权。
2. 2015 年 9 月，发行人认购上海铭溪投资管理合伙企业（有限合伙）财产份
额
3-3-2-64
2015 年 9 月 7 日，发行人签署《上海铭溪投资管理合伙企业（有限合伙）入伙
协议合伙协议》，认购由上海宝京投资管理有限公司发行的“宝京月盈（二期）-
银行承兑汇票专项投资基金”，并成为上海铭溪投资管理合伙企业（有限合伙）有限
合伙人。
3．2016 年 1 月，长盛自润转让嘉兴市华昊典当有限责任公司股权
2015 年 10 月 28 日，长盛自润与嘉兴市永成管桩有限公司签署《股权转让协议》，
长盛自润将其持有的 25%股权转让给嘉兴市永成管桩有限公司。
4．2016 年 6 月，发行人转让吉林长盛股权
2016 年 6 月 18 日，发行人与和誉泰实业签署《股权转让协议》，发行人将其持
有的吉林长盛 26.25%股转让给誉泰实业。
5．2016 年 6 月，发行人转让上海铭溪投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额
2016 年 6 月 25 日，发行人与上海宝京投资管理有限公司签署《基金份额转让协
议》，将其持有的上海铭溪投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让给上海宝京
投资管理有限公司。
经本所律师核查，上述股权/财产份额的收购及转让已履行必要的法律程序，符
合法律、法规的规定。
（三）根据发行人说明及其提供的相关资料，并经核查，本所律师认为，截至
本律师工作报告出具日，发行人不存在业经其股东大会和/或董事会批准的拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及其近三年的修改
1．发行人设立时的章程系由发起人共同制定，并经发行人创立大会于 2011 年 8
月 28 日审议通过。
3-3-2-65
2．根据发行人近三年来股东大会决议及公司章程，经核查，发行人（包括其前
身）最近三年对其章程进行过如下修改：
（1）2013 年 3 月 16 日，《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》。
（2）2013 年 4 月 3 日，《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》。
（3）2013 年 4 月 23 日，《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》。
（4）2015 年 3 月 18 日，《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》。
（5）2016 年 6 月 29 日，《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》。
（6）2016 年 7 月 20 日，《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》。
（7）2016 年 11 月 30 日，《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》。
经核查，本所律师认为，发行人设立时公司章程的制定和近三年的修改已履行
法定程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
（二）发行人现行有效的公司章程系经发行人 2016 年第四次临时股东大会通过
的《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》，经核查，本所律师认为，发行人现行章
程不存在违反《公司法》等相关法律、法规规定的内容。
（三）发行人 2016 年第四次临时股东大会于 2016 年 11 月 30 日作出决议，通
过拟由发行人在本次发行上市后适用的章程（草案），该公司章程（草案）将在公司
本次发行上市后生效。
经核查，本所律师认为，上述经发行人 2016 年第四次临时股东大会通过的拟由
发行人在本次发行上市后适用的章程（草案）的主要内容符合《公司法》、《上市公
司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，该章程（草
案）的制定程序中不存在违反《公司法》等相关法律、法规规定的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
3-3-2-66
（一）根据发行人现行章程及相关内部治理文件，并经本所律师核查，发行人
设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、总工程
师、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作需要设置了相关内部职能部
门，具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、
董事会、监事会议事规则，其制定及修订情况如下：
1．发行人创立大会审议通过《浙江长盛滑动轴承股份有限公司股东大会议事规
则》，发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过《<浙江长盛滑动轴承股份有限公
司股东大会议事规则>修正案》。
2．发行人创立大会审议通过《浙江长盛滑动轴承股份有限公司董事会议事规
则》，发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过《<浙江长盛滑动轴承股份有限公
司董事会议事规则>修正案》。
3．发行人创立大会审议通过《浙江长盛滑动轴承股份有限公司监事会议事规
则》，发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过《<浙江长盛滑动轴承股份有限公
司监事会议事规则>修正案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会议事规则的内
容符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，自发行人设立时起至本律师
工作报告出具日止，发行人历次召开的股东大会、董事会、监事会如下：
1．股东大会
（1）2011 年 8 月 28 日召开的发行人创立大会。
（2）2011 年 12 月 10 日召开的发行人 2011 年第二次临时股东大会。
3-3-2-67
（3）2012 年 2 月 25 日召开的发行人 2011 年度股东大会。
（4）2012 年 9 月 4 日召开的发行人 2012 年第一次临时股东大会。
（5）2013 年 1 月 12 日召开的发行人 2013 年第一次临时股东大会。
（6）2013 年 3 月 16 日召开的发行人 2013 年第二次临时股东大会。
（7）2013 年 4 月 3 日召开的发行人 2013 年第三次临时股东大会。
（8）2013 年 4 月 23 日召开的发行人 2013 年第四次临时股东大会。
（9）2013 年 5 月 20 日召开的发行人 2012 年度股东大会。
（10）2014 年 2 月 15 日召开的发行人 2013 年年度股东大会。
（11）2014 年 9 月 9 日召开的发行人 2014 年第一次临时股东大会。
（12）2015 年 4 月 10 日召开的发行人 2014 年年度股东大会。
（13）2015 年 3 月 18 日召开的发行人 2015 年第一次临时股东大会。
（14）2016 年 4 月 6 日召开的发行人 2015 年年度股东大会。
（15）2016 年 2 月 15 日召开的发行人 2016 年第一次临时股东大会。
（16）2016 年 6 月 23 日召开的发行人 2016 年第二次临时股东大会。
（17）2016 年 6 月 29 日召开的发行人 2016 年股东大会临时会议。
（18）2016 年 7 月 20 日召开的发行人 2016 年第三次临时股东大会。
（19）2016 年 11 月 30 日召开的发行人 2016 年第四次临时股东大会。
2．董事会
3-3-2-68
（1）2011 年 8 月 28 日召开的发行人第一届董事会第一次会议。
（2）2011 年 12 月 3 日召开的发行人第一届董事会第二次会议。
（3）2011 年 12 月 6 日召开的发行人第一届董事会第三次会议。
（4）2012 年 1 月 19 日召开的发行人第一届董事会第四次会议。
（5）2012 年 2 月 26 日召开的发行人第一届董事会第五次会议。
（6）2012 年 6 月 2 日召开的发行人第一届董事会第六次会议。
（7）2012 年 7 月 18 日召开的发行人第一届董事会第七次会议。
（8）2012 年 8 月 18 日召开的发行人第一届董事会第八次会议。
（9）2012 年 12 月 27 日召开的发行人第一届董事会第九次会议。
（10）2013 年 2 月 28 日召开的发行人第一届董事会第十次会议。
（11）2013 年 3 月 17 日召开的发行人第一届董事会第十一次会议。
（12）2013 年 4 月 3 日召开的发行人第一届董事会第十二次会议。
（13）2013 年 4 月 30 日召开的发行人第一届董事会第十三次会议。
（14）2013 年 9 月 25 日召开的发行人第一届董事会第十四次会议。
（15）2014 年 1 月 30 日召开的发行人第一届董事会第十五次会议。
（16）2014 年 8 月 24 日召开的发行人第一届董事会第十六次会议。
（17）2014 年 9 月 28 日召开的发行人第二届董事会第一次会议。
（18）2015 年 3 月 2 日召开的发行人第二届董事会第二次会议。
3-3-2-69
（19）2015 年 3 月 25 日召开的发行人第二届董事会第三次会议。
（20）2015 年 9 月 8 日召开的发行人第二届董事会第四次会议。
（21）2016 年 1 月 30 日召开的发行人第二届董事会第五次会议。
（22）2016 年 3 月 21 日召开的发行人第二届董事会第六次会议。
（23）2016 年 6 月 1 日召开的发行人第二届董事会第七次会议。
（24）2016 年 6 月 20 日召开的发行人第二届董事会临时会议。
（25）2016 年 7 月 3 日召开的发行人第二届董事会第八次会议。
（26）2016 年 7 月 20 日召开的发行人第二届董事会第九次会议。
（27）2016 年 11 月 14 日召开的发行人第二届董事会第十次会议。
3．监事会
（1）2011 年 8 月 28 日召开的发行人第一届监事会第一次会议。
（2）2012 年 1 月 19 日召开的发行人第一届监事会第二次会议。
（3）2012 年 7 月 10 日召开的发行人第一届监事会第三次会议。
（4）2012 年 12 月 27 日召开的发行人第一届监事会第四次会议。
（5）2013 年 4 月 30 日召开的发行人第一届监事会第五次会议。
（6）2013 年 9 月 25 日召开的发行人第一届监事会第六次会议。
（7）2014 年 1 月 30 日召开的发行人第一届监事会第七次会议。
（8）2014 年 4 月 24 日召开的发行人第一届监事会第八次会议。
3-3-2-70
（9）2014 年 8 月 24 日召开的发行人第一届监事会第九次会议。
（10）2014 年 9 月 28 日召开的发行人第二届监事会第一次会议。
（11）2015 年 3 月 25 日召开的发行人第二届监事会第二次会议。
（12）2015 年 9 月 24 日召开的发行人第二届监事会第三次会议。
（13）2016 年 3 月 21 日召开的发行人第二届监事会第四次会议。
（14）2016 年 6 月 23 日召开的发行人第二届监事会第五次会议。
（15）2016 年 12 月 16 日召开的发行人第二届监事会第六次会议。
根据发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会决议及会议记录，并经本所
律师核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决
策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人共有 7 名董事、3 名监事（包括职工代表监事一名）及 5 名高级管理人员。发
行人现任董事、监事、高级管理人员及其任职情况如下：
职务 姓名
董事长 孙志华
董事、总经理 陆晓林
董事、副总经理 曹寅超
董事、董事会秘书、副总经理 周锦祥
财务总监 储志红
3-3-2-71
总工程师 陆忠泉
独立董事 刘翰林
独立董事 张朝
独立董事 郭建
监事会主席 王伟杰
监事 朱耀光
监事 许忠明
根据相关各方的书面确认及本所律师对发行人现任董事、监事和高级管理人员
的面谈，并经查询相关网络公开信息及取得有关证明，本所律师认为，发行人的上
述董事、监事和高级管理人员在发行人中任职的资格和程序不存在违反《公司法》
等相关法律、法规以及发行人现行章程规定的情形。
（二）发行人近两年来董事、监事和高级管理人员的变化情况
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，近两年来，发行人的董事、
监事和高级管理人员发生过如下变化：
1．董事变化情况
（1）2014 年初，发行人董事包括孙志华、孙薇卿、陆晓林、周锦祥、曹寅超，
其中孙志华为董事长。
（2）2016 年 7 月 20 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，选举刘翰林、
张朝、郭建公司独立董事；同意孙薇卿辞去董事职务。
2．监事变化情况
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，近两年来，发行人的监事未
发生变化，监事包括股东代表监事王伟杰、许忠明及职工代表监事朱耀光，其中王
伟杰为监事会主席。
3．高级管理人员变化情况
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，近两年来，发行人的高级管
理人员未发生变化，包括总经理陆晓林、副总经理周锦祥、曹寅超，董事会秘书周
3-3-2-72
锦祥、财务总监储志红、总工程师陆忠泉。
就发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化，经本所律师核查：
1．发行人董事、监事、高级管理人员的上述有关变化均业经发行人股东大会或
董事会作出相关决议，履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规
的规定。
2．发行人报告期内相关董事和高级管理人员的变化，是发行人为完善公司治理
结构及满足上市要求进行的调整，不构成公司董事、高级管理人员的重大变化，不
会对发行人经营发展的持续性和稳定性造成不利影响。
（三）发行人的独立董事
根据发行人提供的股东大会决议等有关材料，截至本律师工作报告出具日，发
行人共有 3 名独立董事，分别为刘翰林、张朝、郭建，均经发行人股东大会选举产
生；发行人已参照证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，
在现行章程中规定了相关的条款，并制定了独立董事工作制度。
经核查，本所律师认为，除张朝尚需根据证监会有关上市公司独立董事的规定
和要求参加证监会及其授权机构所组织的培训外，发行人独立董事的任职资格符合
发行人章程及独立董事工作制度的规定，发行人现行章程及独立董事工作制度规定
的独立董事的职权范围亦符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据立信出具的《审计报告》及发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司执行的主要税种及其税率为：
税 种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
注1
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 17
额后，差额部分为应交增值税
3-3-2-73
营业税 应税营业额
注2
城市维护建设税 免抵税额与应缴纳流转税税额合计额 7、5
教育费附加 免抵税额与应缴纳流转税税额合计额
地方教育费附加 免抵税额与应缴纳流转税税额合计额
注3
企业所得税 应纳税所得额 25、15
注4
水利建设基金 应税收入 0.1、0.07
注 1：增值税：发行人及子公司长盛塑料、长盛自润、吉林长盛增值税项按 17%税率计缴，
按规定扣除进项税额后缴纳；子公司长盛技术内销增值税按 17%税率计缴，按规定扣除进项税
额后缴纳，出口外销收入按照“先征后退”办法核算，退税率为 15%。
注 2：城市维护建设税：发行人及子公司长盛塑料、长盛自润按应交流转税税额的 5%计缴，
子公司长盛技术按应交流转税税额和免抵税额的 5%计缴，子公司吉林长盛按应交流转税税额的
7%计缴；
注 3：企业所得税：发行人按应纳税所得额的 15%计缴，子公司长盛塑料、长盛技术、长盛
自润、吉林长盛按应纳税所得额的 25%计缴；
注 4：水利建设基金：根据浙江省财政厅、省地方税务局《关于地方水利建设基金征收有关
问题的通知》（浙财综[2016）18 号）文件精神，发行人及子公司长盛技术、长盛塑料、长盛自
润的水利建设基金从 2016 年 4 月 1 日起按应税收入的 0.07%征收。
根据浙江省嘉善县国家税务局、浙江省嘉善县地方税务局出具的有关证明及立
信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司
目前执行的税种及税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司近三年来享受的税收优惠
根据立信出具的《审计报告》及发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，
发行人（包括前身长盛有限）及其控股子公司最近三年所享受的主要税收优惠如下：
发行人（包括其前身）享受企业所得税按 15%税率计缴的税收优惠。
根据《企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按
15%的税率征收企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠
有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），认定（复审）合格的高新技术企业，自认
定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》以及
3-3-2-74
《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发
高[2011]263 号），长盛有限于 2011 年 10 月 14 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财
政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GF201133000324），有效期三年。企业所得税优惠期为 2011 年 1 月 1 日至
2013 年 12 月 31 日。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》以及
《关于公示浙江省 2014 年第二批 1087 家和 2 家复审拟认定高新技术企业名单的通
知》（浙高企认[2014]05 号），发行人于 2014 年 10 月 27 日取得浙江省科学技术厅、
浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》（证书编号：GF201133000324），有效期三年。企业所得税优惠期为 2014 年 1
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
基于上述规定及文件，在 2013-2015 年度、2016 年 1-6 月，发行人享受按 15%
税率缴纳企业所得税的优惠政策。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，
合法合规、真实有效。
（三）发行人及其控股子公司近三年来享受的政府补助、财政补贴
根据发行人提供的有关材料及立信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发
行人（包括其前身长盛有限）及其控股子公司最近三年所享受的主要政府补助、财
政补贴政策的情况如下：
序 财政补贴
公司名称 项目 依据文件 发文单位 金额（元）
号 到位年度
2015 年度先 嘉善县经
《关于要求预拨表彰工
1. 2016 年度 发行人 进集体和先 济和信息 100,000.00
业企业资金的申请》
进个人 化局
嘉善县地
水利建设专 税务事项通知书（浙善
2. 2016 年度 发行人 方税务局 174,413.71
项资金减免 地税直字[2016]24 号）
直属分局
嘉善县地
水利建设专 税务事项通知书（浙善
3. 2016 年度 长盛技术 方税务局 166,762.17
项资金减免 地税直字[2016]25 号）
直属分局
水利建设专 根据嘉善县地方税务局 嘉善县地
4. 2016 年度 长盛塑料 14,045.04
项资金减免 开发区分局于 2016 年 方税务局
3-3-2-75
11 月 15 日出具的证明， 直属分局
嘉善县地方税务局开发
区分局于 2016 年 6 月
22 日向长盛塑料发放水
利建设专项资金减免补
助款 14,045.04 元，该项
财政补贴真实、准确。
2013 年工业 《关于拨付 2013 年度
发展财政扶 工业发展财政扶持资金 嘉善县财
5. 2015 年度 发行人 160,000.00
持资金-标准 的 通 知 》（ 善 财 企 政局
定制 [2014]224 号）
2013 年工业 《关于拨付 2013 年度
发展财政扶 工业发展财政扶持资金 嘉善县财
6. 2015 年度 发行人 90,000.00
持资金-新产 的 通 知 》（ 善 财 企 政局
品 [2014]224 号）
2013 年工业
《关于拨付 2013 年度
发展财政扶
工业发展财政扶持资金 嘉善县财
7. 2015 年度 发行人 持资金-十佳 100,000.00
的 通 知 》（ 善 财 企 政局
新兴产业发
[2014]224 号）
展示范企业
2013 年工业
《关于拨付 2013 年度
发展财政扶
工业发展财政扶持资金 嘉善县财
8. 2015 年度 发行人 持资金-十佳 100,000.00
的 通 知 》（ 善 财 企 政局
工业亩均产
[2014]224 号）
出示范企业
《中共嘉善县委、嘉善
中共嘉善
十佳新兴产 县人民政府关于表彰
县委、嘉
9. 2015 年度 发行人 业发展示范 2013 年度先进集体和先 100,000.00
善县人民
企业 进个人的决定》（善委发
政府
[2014]2 号）
《中共嘉善县委、嘉善
中共嘉善
十佳工业亩 县人民政府关于表彰
县委、嘉
10. 2015 年度 发行人 均产出示范 2013 年度先进集体和先 100,000.00
善县人民
企业 进个人的决定》（善委发
政府
[2014]2 号）
《关于下拨魏塘街道 嘉善县人
科技项目及
2014 年度科技项目财政 民政府魏
11. 2015 年度 发行人 专业人才专 2,500.00
扶持资金的通知》（魏街 塘街道办
项奖励
办[2015]28 号） 事处
《 关 于 申 请 拨 付 2014
省级新产品 年度支持企业发展专项 嘉善县科
12. 2015 年度 发行人 90,000.00
验收 资 金 的 报 告 》（ 善 科 学技术局
[2015]16 号）
3-3-2-76
《嘉善县财政局关于预
2014 年度工
拨 2014 年度工业发展 嘉善县财
13. 2015 年度 发行人 业发展扶持 432,600.00
财政扶持资金的通知》 政局
资金
（善财企[2015]197 号）
《嘉善县财政局关于预
2015 年度工
拨 2014 年度工业发展 嘉善县财
14. 2015 年度 发行人 业发展扶持 60,000.00
财政扶持资金的通知》 政局
资金
（善财企[2015]197 号）
黄标车淘汰 浙江省报废汽车回收证
15. 2015 年度 发行人 -- 3,150.00
补贴 明
《关于下拨魏塘街道科 嘉善县人
科技项目财 技项目（专利）财政扶 民政府魏
16. 2015 年度 发行人 2,500.00
政扶持资金 持资金的通知》（魏街办 塘街道办
[2015]28 号） 事处
《 关 于 组 织 申 报 2014
2014 年度地 年度商务口财政扶持资 嘉善县商
17. 2015 年度 发行人 30,000.00
方扶持基金 金 的 通 知 》（ 善 商 务 务局
[2015]20 号）
《关于下达 2015 年度 嘉善县科
2015 年度县
嘉善县专利专项资金项 学 技 术
18. 2015 年度 发行人 级专利专项 34,000.00
目补助经费的通知》（善 局、嘉善
资金补助
科[2015]35 号） 县财政局
《关于下达 2015 年度 嘉善县科
2015 年度发
嘉善县专利专项资金项 学 技 术
19. 2015 年度 发行人 明专利授权 3,000.00
目补助经费的通知》（善 局、嘉善
省补
科[2015]35 号） 县财政局
《 关 于 组 织 申 报 2014
2014 年度地 年度商务口财政扶持资 嘉善县商
20. 2015 年度 长盛技术 133,400.00
方扶持资金 金 的 通 知 》（ 善 商 务 务局
[2015]20 号）
《 关 于 组 织 申 报 2013
2013 年度扶 年度商务口财政扶持资 嘉善县商
21. 2014 年度 长盛技术 121,900.00
持资金 金 的 通 知 》（ 善 商 务 务局
[2014]4 号）
《浙江省财政厅、浙江
浙江省财
省科学技术厅、浙江省
政厅、浙
知识产权局关于下达
省补 2013 年 江省科学
22. 2014 年度 发行人 2013 年资助向国外申请 100,000.00
发明专利 技术厅、
专利中央专项资金的通
浙江省知
知》（浙财教[2013]327
识产权局
号）
工业发展扶 《中共嘉善县委、嘉善 中共嘉善
23. 2014 年度 发行人 100,000.00
持资金-十佳 县人民政府关于表彰 县委
3-3-2-77
工业亩均产 2012 年度先进集体和先
出 进个人的决定》（善委发
[2013]6 号）
《关于下拨魏塘街道 嘉善县人
科技项目（专
2013 年度科技项目财政 民政府魏
24. 2014 年度 发行人 利）财政扶持 30,000.00
扶持资金的通知》（魏街 塘街道办
资金
办[2014]27 号） 事处
《中共浙江省委办公
厅、浙江省人民政府办
浙江省重点 公厅关于公布第三批 浙江省委
25. 2014 年度 发行人 200,000.00
创新团队 “浙江省重点创新团队” 办公厅
的 通 知 》（ 浙 委 办
[2012]68 号）
《关于拨付 2013 年度
科技创新单 科技创新财政扶持资金 嘉善县财
26. 2014 年度 发行人 60,000.00
项奖励 的 通 知 》（ 善 财 企 政局
[2014]223 号）
《关于下拨魏塘街道科
嘉善县人
技项目（2013 授权、2014
科技项目财 民政府魏
27. 2014 年度 发行人 申报专利）财政扶持资 3,600.00
政扶持资金 塘街道办
金 的 通 知 》（ 魏 街 办
事处
[2014]82 号）
《 关 于 组 织 申 报 2013
嘉善商务局
年度商务口财政扶持资 嘉善县商
28. 2014 年度 发行人 年度扶持资 130,000.00
金 的 通 知 》（ 善 商 务 务局
金
[2014]4 号）
《关于下达 2014 年度 嘉善县科
2014 年度县
嘉善县专利专项资金项 学 技 术
29. 2014 年度 发行人 级专利专项 4,800.00
目补助经费的通知》（善 局、嘉善
资金补助
科[2014]26 号） 县财政局
税收优惠批复通知书 嘉善县地
水利建设专
30. 2014 年度 发行人 （ 浙 善 地 税 [2014]335 方税务局 193,627.43
项资金减免
号） 直属分局
税收优惠批复通知书 嘉善县地
水利建设专
31. 2014 年度 长盛技术 （ 浙 善 地 税 [2014]341 方税务局 186,600.47
项资金减免
号） 直属分局
《关于公布 2011 年走新
十佳亩均产 型工业化道路评价结果 嘉善县经
32. 2013 年度 发行人 100,000.00
出示范企业 的 通 知 》（ 善 经 贸 综 济贸易局
[2012]8 号）
产业升级实 《关于加快推进产业升
嘉善县人
33. 2013 年度 发行人 现经济转型- 级实现经济转型的若干 500,000.00
民政府
上市辅导 意见》（善政发[2011]1
3-3-2-78
号）
《关于拨付 2012 年度
产业升级实
工业发展财政扶持资金 嘉善县财
34. 2013 年度 发行人 现经济转型- 500,000.00
的 通 知 》（ 善 财 企 政局
上市辅导
[2013]217 号）
《关于拨付 2012 年度
工业发展财
工业发展财政扶持资金 嘉善县财
35. 2013 年度 发行人 政扶持资金- 250,000.00
的 通 知 》（ 善 财 企 政局
标准定制
[2013]217 号）
浙江省经
济与信息
化 委 员
会、浙江
省 财 政
《关于公布浙江省第十
厅、浙江
工业扶持资 八批省级企业技术中心
36. 2013 年度 发行人 省国家税 200,000.00
金-技术中心 名单的通知》（浙经信技
务局、浙
术[2011]471 号）
江省地方
税务局、
中华人民
共和国杭
州海关；
《关于下达 2012 年度 嘉善县科
2012 年度县
嘉善县专利专项资金项 学 技 术
37. 2013 年度 发行人 级专利专项 33,600.00
目补助经费的通知》（善 局、嘉善
资金补助
科[2012]43 号） 县财政局
《关于下达 2012 年度 嘉善县科
2012 年度发
嘉善县专利专项资金项 学 技 术
38. 2013 年度 发行人 明专利授权 28,000.00
目补助经费的通知》（善 局、嘉善
省补
科[2012]43 号） 县财政局
嘉 善 县 商 务 局 于 2016
年 11 月 15 日出具证明，
确认嘉善县商务局于
2011 年度地 嘉善县商
39. 2013 年度 发行人 2013 年 2 月向发行人发 10,250.00
方扶持资金 务局
放 2011 年度地方扶持资
金补助款 10,250 元，该
项财政补贴真实、准确。
《关于下拨魏塘街道 嘉善县人
科技项目财 2012 年度科技项目财政 民政府魏
40. 2013 年度 发行人 7,000.00
政扶持资金 扶持资金的通知》（魏街 塘街道办
办[2013]28 号） 事处
41. 2013 年度 发行人 2012 年资助 《关于下达 2012 年度 浙江省财 20,000.00
3-3-2-79
向国外申请 资助向国外申请专利中 政厅、浙
专利中央专 央专项资金的通知》（浙 江省科学
项资金 财教[2013]15 号） 技术厅、
浙江省知
识产权局
《关于拨付 2012 年度
2012 年度科
科技创新财政扶持资金 嘉善县财
42. 2013 年度 发行人 技创新财政 60,000.00
的 通 知 》（ 善 财 企 政局
扶持资金
[2013]221 号）
根据嘉善县商务局于
2016 年 11 月 15 日出具
证明，嘉善县商务局于
2012 年度外
2013 年 10 月向发行人 嘉善县商
43. 2013 年度 发行人 贸发展扶持 30,000.00
发放 2012 年度地方扶 务局
资金
持 资 金 补 助 款 30,000
元，该项财政补贴真实、
准确。
《关于公布第三批“浙
浙江省重点 江省重点创新团队”的 浙江省委
44. 2013 年度 发行人 200,000.00
创新团队 通知》 办公厅
（浙委办[2012]68 号）
《关于下拨魏塘街道
嘉善县人
科技项目（专 2012 年度科技项目（专
民政府魏
45. 2013 年度 发行人 利）财政扶持 利）财政扶持资金的通 3,400.00
塘街道办
资金 知 》（ 魏 街 办 [2013]97
事处
号）
《关于下达 2013 年度 嘉善县科
2013 年度发
嘉善县专利专项资金项 学 技 术
46. 2013 年度 发行人 明专利授权 4,000.00
目补助经费的通知》（善 局、嘉善
省补
科[2013]30 号） 县财政局
《关于下达 2013 年度 嘉善县科
2013 年度职
嘉善县专利专项资金项 学 技 术
47. 2013 年度 发行人 务发明专利 16,700.00
目补助经费的通知》（善 局、嘉善
补助
科[2013]30 号） 县财政局
《关于下达 2013 年县 嘉善县科
县级科技计 级科技计划项目经费的 学 技 术
48. 2013 年度 发行人 20,000.00
划项目经费 通 知 》（ 善 科 [2013]29 局、嘉善
号） 县财政局
税收优惠批复通知书 嘉善县地
水利建设专
49. 2013 年度 发行人 （ 浙 善 地 税 [2013]61 方税务局 180,959.28
项资金减免
号） 直属分局
水利建设专 税收优惠批复通知书 嘉善县地
50. 2013 年度 发行人 216,160.28
项资金减免 （ 浙 善 地 税 [2013]11 方税务局
3-3-2-80
号） 直属分局
2012 年度工 《关于拨付 2012 年度
业发展扶持 工业发展财政扶持资金 嘉善县财
51. 2013 年度 长盛塑料 50,000.00
资金-清洁生 的 通 知 》（ 善 财 企 政局
产奖励 [2013]217 号）
202 年 度 工 《关于拨付 2012 年度
业发展扶持 工业发展财政扶持资金 嘉善县财
52. 2013 年度 长盛塑料 6,500.00
资金-展会补 的 通 知 》（ 善 财 企 政局
贴 [2013]217 号）
嘉 善 县 商 务 局 于 2016
年 11 月 15 日出具证明，
确认嘉善县商务局于
商务局年度 2013 年 10 月向发行人 嘉善县商
53. 2013 年度 长盛技术 300,000.00
扶持资金 发放 2012 年度地方扶 务局
持资金补助款 300,000
元，该项财政补贴真实、
准确。
嘉 善 县 商 务 局 于 2016
年 11 月 15 日出具证明，
嘉 善 县 商 务 局 于 2013
2011 年度地 嘉善县商
54. 2013 年度 长盛技术 年 2 月向长盛技术发放 15,000.00
方扶持资金 务局
2012 年度地方扶持资金
补助款 15,000 元，该项
财政补贴真实、准确。
《关于表彰 2012 年度
2012 年 “ 突 嘉善县人
魏塘街道“突出贡献企
出贡献企业” 民政府魏
55. 2013 年度 发行人 业”、“十佳规模企业”及 219,800.00
奖励大众迈 塘街道办
单项优胜单位的决定》
腾壹辆 事处
（魏街办[2013]6 号）
《关于表彰 2011 年度
嘉善县人
2011 年度纳 “十佳规模企业”、“突出
民政府魏
56. 2012 年度 发行人 税奖励大众 贡献企业”及单项优胜 175,000.00
塘街道办
汽车 单位的决定》（魏街办
事处
[2012]1 号）
《关于拨付 2011 年度财
2011 年度纳
政扶持（贴息）资金的 嘉善县财
57. 2012 年度 发行人 税奖励代购 366,000.00
通知》 善财企[2012]154 政局
奥迪汽车
号）
《关于拨付 2011 年度财
技术改造项 政扶持（贴息）资金的 嘉善县财
58. 2012 年度 发行人 852,100.00
目支出 通知》 善财企[2012]154 政局
号）
3-3-2-81
嘉善县经济和信息化局
于 2016 年 11 月 10 日出
具证明并确认，根据浙
江省发展和改革委员
会、浙江省经济和信息
化委员会下发的《转发
国家发改委、工业和信
息化部关于下达工业中 嘉善县经
县财政局技
59. 2011 年度 发行人 小企业技术改造项目 济和信息 760,000.00
术改造支出
2010 年中央预算内投资 化局
计划的通知》（浙发改委
[2010]945 号），嘉善县
经济和信息化局于 2011
年 4 月 21 日向发行人发
放财政补贴人民币
760,000 元 ,该项财政补
贴真实、准确。
嘉善县经济和信息化局
于 2016 年 11 月 10 日出
具证明并确认，嘉善县
嘉善县经
设备更新改 经济和信息化局于 2010
60. 2010 年度 发行人 济和信息 713,200.00
造扶持资金 年 7 月 27 日向发行人发
化局
放设备改选项目补助款
人民币 713,200 元 ,该
项财政补贴真实、准确。
经本所律师核查，上述政府补助、财政补贴均有明确的依据，并履行了有关批
准手续，真实有效。
（四）发行人及其控股子公司近三年依法纳税情况
根据浙江省嘉善县国家税务局、浙江省嘉善县地方税务局出具的有关证明及发
行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年来依法纳税，不
存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
3-3-2-82
1．环境保护证照
发行人持有嘉善县环境保护局于 2016 年 12 月 15 日颁发的《浙江省排污许可证》
（浙 F2016A0203），有效期为 2016 年 12 月 15 日至 2020 年 12 月 15 日。
长盛塑料持有嘉善县环境保护局于 2016 年 10 月 17 日颁发的《浙江排污许可证》
（浙 F2016A0190），有效期为 2016 年 10 月 17 日至 2020 年 12 月 31 日。
长盛自润持有嘉善县环境保护局于 2016 年 5 月 31 日颁发的《浙江省排污许可
证》（浙 F2016A0150），有效期为 2016 年 5 月 31 日至 2017 年 5 月 31 日。
2．守法情况
（1）行政处罚
2014 年 4 月 29 日，嘉善县环境保护局下发《行政处罚决定书》（善环罚字（2014）
46 号），就发行人在未履行镀锡项目环保审批手续的情况下进行表面镀锡作业的情形
处以 12 万元的罚款。
发行人已缴纳了上述罚款，并根据嘉善县环境保护局的要求进行了整改，将表
面镀锡作业委托浙江佰润电镀有限公司第四分公司进行加工。
2015 年 6 月 26 日，发行人向嘉善县环境保护局提交报告，说明其由于嘉善县统
一规划建设的电镀园区不能按时竣工，搬迁衔接存在时间差的原因，发行人因外贸
生产急需，从而在位于汾湖路 6 号厂房进行临时镀锡生产，且生产期间废水均达标
排放，并纳入污水管网，根据上海普尼测试技术有限公司出具的《镀锡废水检测报
告》及浙江省环境工程有限公司出具的《浙江长盛公司镀锡废水检测报告》，发行人
临时性镀锡生产期间的废水不含有重金属元素。对此，嘉善县环境保护局确认上述
情况属实。
2016 年 7 月 12 日，嘉善县环境保护局出具证明，确认发行人临时性镀锡生产未
造成环境污染后果，且存在客观原因，并非企业主观故意，违法情节轻微，不属于
重大违法违规行为。
（2）合规证明
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2016 年 12 月 5 日，嘉善县环境保护局出具证明，确认发行人自 2013 年至今未
受到重大环保处罚。
综上，鉴于①发行人未履行环保审批手续进行表面镀锡作业的情形系嘉善县统
一规划建设的电镀园区不能按时竣工，搬迁衔接存在时间差所导致；②发行人已缴
纳了罚款，并进行了相关整改工作；③发行人临时性镀锡生产未造成环境污染后果；
④相关环保主管部门已确认该情况违法情节轻微，不属于重大违法违规行为，且除
上述情形外，报告期内发行人不存在其他违法违规行为，因此，本所律师认为，发
行人未履行环保审批手续进行表面镀锡作业并受到处罚的情况不构成发行人本次发
行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
1. ISO 认证证书
（1）发行人现持有莱茵检测认证服务（中国）有限公司出具的 01100029108 号
认证证书，认证发行人的质量管理体系符合 ISO 9001:2008 标准，覆盖范围：自润滑
滑动轴承的设计与制造，有效期至 2018 年 5 月 5 日。
（2）发行人现持有莱茵检测认证服务（中国）有限公司出具的 01110029108 号
认证证书，认证发行人的汽车行业质量管理体系符合 ISO/TS 16949:2009 标准，覆盖
范围：自润滑滑动轴承的设计和制造，有效期至 2018 年 4 月 12 日。
（3）发行人现持有杭州万泰认证有限公司出具的 15/15E7011R21 号认证证书，
认证发行人的环境管理体系符合 ISO14001:2004 标准，覆盖范围：自润滑轴承系列
的产品设计开发、制造所涉及的环境管理，有效期至 2018 年 9 月 14 日。
2. 发行人执行的技术质量标准
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人经营业务所采取的质量、技术标准
如下：
序
标准号 标准名称 颁布日期
号
滑动轴承 稳态条件下流体动压瓦块止推轴承
1. GB/T 23891.1-2009 2009/05/26
第 1 部分：瓦块止推轴承的计算
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滑动轴承 稳态条件下流体动压瓦块止推轴承
2. GB/T 23891.2-2009 2009/05/26
第 2 部分：瓦块止推轴承的计算函数
滑动轴承 稳态条件下流体动压瓦块止推轴承
3. GB/T 23891.3-2009 2009/05/26
第 3 部分：瓦块止推轴承的许用值
滑动轴承 稳态条件下流体动压可倾瓦块止推轴
4. GB/T 23892.1-2009 2009/05/26
承 第 1 部分：可倾瓦块止推轴承的计算
滑动轴承 稳态条件下流体动压可倾瓦块止推轴
5. GB/T 23892.2-2009 2009/05/26
承 第 1 部分：可倾瓦块止推轴承的计算函数
滑动轴承 稳态条件下流体动压可倾瓦块止推轴
6. GB/T 23892.3-2009 2009/05/26
承 第 1 部分：可倾瓦块止推轴承的许用值
7. GB/T 23893-2009 滑动轴承用热塑性聚合物 分类和标记 2009/05/26
8. GB/T 23894-2009 滑动轴承铜合金镶嵌固体润滑轴承 2009/05/26
塑料-青铜-钢背三层复合自润滑板材技术条件 第
9. GB/T 27553.1-2011 2011/11/21
1 部分：带改性聚四氟乙烯（PTFE）减摩层的板材
塑料-青铜-钢背三层复合自润滑板材技术条件第 2
10. GB/T 27553.2-2011 2011/11/21
部分：带改性聚甲醛（POM）减摩层的板材
11. GB/T 12613.1-2011 滑动轴承卷制轴套第 1 部分:尺寸 2011/12/30
12. GB/T 12613.2-2011 滑动轴承卷制轴套第 2 部分:外径和内径的检测数据 2011/12/30
13. GB/T 12613.3-2011 滑动轴承卷制轴套第 3 部分:润滑油孔、油槽和油穴 2011/12/30
14. GB/T 12613.4-2011 滑动轴承卷制轴套第 4 部分:材料 2011/12/30
15. GB/T 12613.5-2011 滑动轴承卷制轴套第 5 部分：外径检验 2011/12/30
16. GB/T 12613.6-2011 滑动轴承卷制轴套第 6 部分：内径检验 2011/12/30
滑动轴承 卷制轴套 第 7 部分：薄壁轴套壁厚测
17. GB/T 12613.7-2011 2011/12/30
量
根据嘉善县质量技术监督局出具的有关证明及发行人的确认，并经本所律师核
查，发行人最近三年以来的生产经营活动符合国家有关产品质量管理规范的规定，
发行人最近三年以来不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处
罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人募股资金投资项目
根据发行人 2016 年第四次临时股东大会作出的决议及发行人提供的其他有关材
料，发行人本次发行上市募集资金主要用于下列三个项目：
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1．“自润滑轴承技改项目”，项目总投资 28,063 万元。
2．“非金属自润滑轴承扩产项目”，项目总投资 7,065 万元。
3．“研发中心建设项目”，项目总投资 2,572 万元。
（二）发行人募股资金投资项目的批准情况
经核查，上述发行人募股资金投资项目已得到有关部门出具的如下批准文件：
1．“自润滑轴承技改项目”已取得嘉善经济技术开发区管理委员会于 2016 年 10
月 25 日核发的《嘉善经济技术开发区工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》
（善经管备[2016]054 号），并取得嘉善县环境保护局于 2016 年 12 月 12 日核发的《浙
江省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响报告书承诺备案受理书》（报告书备
[2016]037 号）。
2．“非金属自润滑轴承扩产项目”已取得嘉善经济技术开发区管理委员会于 2016
年 10 月 25 日核发的《嘉善经济技术开发区工业企业“零土地”技术改造项目备案通
知书》（善经管备[2016]056 号），并取得嘉善县环境保护局于 2016 年 12 月 12 日核
发的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响报告书承诺备案受理书》（报
告书备[2016]034 号）。
3．“研发中心建设项目”已取得嘉善经济技术开发区管理委员会于 2016 年 10 月
25 日核发的《嘉善经济技术开发区工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（善
经管备[2016]055 号），并取得嘉善县环境保护局于 2016 年 12 月 12 日核发的《浙江
省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响报告书承诺备案受理书（报告书备
[2016]036 号）。
（三）经核查，发行人上述募集资金投资项目由发行人实施，不涉及与他人进
行合作，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的说明及发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿），
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发行人的总体发展战略是：公司将秉承满足并超越客户期望，实现全过程质量管理，
持续提升运营效率，推动精益生产链，建立和保持有序标准化生产，确保安全、环
保和健康，全员学习和改善，不断追求卓越绩效”的经营理念，通过高性能自润滑
解决方案创造价值，致力于成为全球知名的自润滑轴承及其方案解决供应商。公司
坚持“技术长盛、品质长盛和管理长盛”的发展战略，以客户价值为导向，以拥有
领先的自润滑轴承技术为基础，以技术研发和产品创新为手段，向客户提供优质的
自润滑轴承及其整体解决方案，满足客户多样的产品需求，持续为客户创造价值，
实现全面可持续发展。
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的上述业务发展
目标与发行人的主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标中不存在违反现行
相关法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的书面确认、有关政府部门出具的证明，经本所律师对有关各方进
行面谈，登陆有关政府主管部门网站、全国法院被执行人信息查询网站等进行网络
公开信息查询与检索，发行人不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上主要股东、实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情
况
根据相关各方的书面确认，经本所律师对有关各方进行面谈，登录全国法院被
执行人信息查询网站等进行网络公开信息查询与检索，持有发行人股本总额 5%以上
股份的股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经
营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的书面确认，经本所律师与当事人面谈，登录全国
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法院被执行人信息查询网站等进行网络公开信息查询与检索，发行人的董事长孙志
华和总经理陆晓林不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师虽未参与发行人本次发行之《招股说明书》（申报稿）的编制，但就《招
股说明书》（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及
其他中介机构进行了讨论。本所律师已审阅了上述《招股说明书》（申报稿）中引用
本所出具的关于发行人本次发行上市的《法律意见书》和本律师工作报告的相关内
容以及上述《招股说明书》（申报稿）的其他有关内容。经审阅，上述《招股说明书》
（申报稿）中不存在因引用本所出具的上述《法律意见书》和本律师工作报告的有
关法律意见而导致上述《招股说明书》（申报稿）发生虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏情形的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）填补被摊薄即期回报的措施
2016年11月30日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，通过《关于填补被
摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，公司对首次公开发行A股股票摊薄即期回报事
项进行了分析，并制定了相应的填补即期回报措施。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
1．2016年11月14日，发行人实际控制人、董事、高级管理人员签署了《关于填
补被摊薄即期回报的措施及承诺》，对填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺。
2．经查阅《招股说明书》（申报稿），《招股说明书》（申报稿）已对本次发行是
否摊薄即期回报进行分析，并对填补被摊薄即期回报的相关措施及相关主体作出的
承诺等事项进行了披露。
二十三、结论意见
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基于上文所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规和相关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并上市的实质条
件；发行人的行为不存在重大违法违规情形；发行人用于本次发行之招股说明书（申
报稿）及其摘要中引用本所律师出具的《法律意见书》和本律师工作报告的相关内
容适当；发行人本次发行尚需获得证监会核准，发行人本次发行的股票上市尚需取
得有关证券交易所的批准。
（本页以下无正文）
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