国信证券股份有限公司
关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
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保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完
整。
一、项目运作流程
（一）项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制订了切实可行
的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事
业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：
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项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
公司内核总部、风险监管总部审核
项目内部审核 内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
（二）立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，浙江长盛滑动轴承股份有限公司（以下简
称“长盛轴承”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项
目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业
务十七部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在 2016 年 6
月 27 日报本保荐机构投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由立项委
员会对该项目立项申请进行审定、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于 2016
年 6 月 30 日确认同意本项目立项。
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（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务十七部对本项目进行了合理的人员配置，组建了
精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所
长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
保荐代表人、项
投行业务部业 组织尽职调查、辅导工作、
金 骏 目负责人、辅导 2016年6月
务总监 申请材料和工作底稿制作等
人员
投行业务部业 保荐代表人、辅
张旭东 2016年7月 参与辅导和尽职调查
务总监 导人员
投行业务部 2016 年 11 参与尽职调查、申请材料和
金玉龙 项目协办人
经理 月 工作底稿制作等
项目组成员、现
投行业务部 参与尽职调查、辅导工作、
陈航飞 场负责人、辅导 2016年6月
经理 申请材料和工作底稿制作等
人员
投行业务部 项目组成员、辅 2016 年 10 参与尽职调查、辅导工作、
夏 翔
经理 导人员 月 申请材料和工作底稿制作等
投行业务部 项目组成员、辅 参与尽职调查、辅导工作、
张 伟 2016年6月
经理 导人员 申请材料和工作底稿制作等
投行业务部 项目组成员、辅 参与尽职调查、辅导工作、
尉 欣 2016年6月
经理 导人员 申请材料和工作底稿制作等
投行业务部 项目组成员、辅 2016 年 10 参与尽职调查、辅导工作、
郦琪琪
经理 导人员 月 申请材料和工作底稿制作等
2、尽职调查主要过程
项目组在保荐代表人金骏、张旭东的组织领导下对发行人进行了全面深入的尽
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职调查。本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下：
（1）辅导阶段
2016 年 6 月，本保荐机构组成了专门的长盛轴承工作小组，开展了审慎调查工
作。2016 年 8 月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙
江证监局”）进行了辅导备案。
2016 年 10 月，本保荐机构完成了第一阶段的辅导工作，并向浙江证监局报送
了《长盛轴承第一期辅导工作备案报告》。2016 年 11 月，本保荐机构向浙江证监局
提出辅导工作评估验收申请，同时报送了《长盛轴承辅导工作总结材料》。2016 年
12 月，浙江证监局出具了辅导验收报告。
通过从 2016 年 7 月到 2016 年 12 月为期 5 个月的辅导，本保荐机构项目组成
员对长盛轴承进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商
资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财
务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；
②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞
争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③
根据审计报告初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能
力和持续发展能力进行审慎的评估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2016 年 6 月起开始制作本次发行的申请文件，2016 年 12
月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的
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事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人金骏自 2016 年 6 月、张旭东自 2016 年 7 月起全程参与尽职调查工
作。其中保荐代表人金骏负责项目的日常管理、项目现场工作推进、组织项目重大
问题的讨论、组织制作项目申报材料、工作底稿；保荐代表人张旭东参与项目重大
问题的讨论，并负责申报材料、工作底稿的审定核对等工作。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
（1）2016 年 6 月，保荐代表人金骏通过获取发行人的基本资料、与发行人高
管访谈等形式开展了尽职调查工作，并制作了立项报告。2016 年 7 月，保荐代表人
张旭东进场进行尽职调查。
（2）2016 年 7 月，保荐代表人金骏作为辅导人员进入辅导工作小组，辅导工
作人员即进场开展辅导工作；2016 年 7 月，保荐代表人张旭东作为辅导人员进入辅
导工作小组。
（3）2016 年 6 月到 2016 年 11 月，保荐代表人金骏组织项目组进行尽职调查，
对发行人提供的所有文件进行核查，并负责工作底稿的审定核对；保荐代表人张旭
东从 2016 年 10 月开始对发行人提供的文件进行核查，并负责工作底稿的审定核对。
（4）2016 年 6 月到 2016 年 11 月，保荐代表人主持召开多次中介机构协调会，
就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：募投
项目、环保处罚等。
（5）2016 年 12 月，保荐代表人金骏、张旭东组织项目组对本保荐机构内部核
查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
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（6）截至本报告出具日，保荐代表人金骏、张旭东对本次公开发行全套申请文
件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
（四）项目内部核查过程
长盛轴承首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推
荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；部门负责人组织对项目进行评议，并提
出修改意见；2016 年 11 月 17 日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人
同意后报本保荐机构投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券设立内核总部，负责项目
申报材料审核、风险评估及质量控制等工作；同时，国信证券设立风险监管总部，
负责项目申报材料的复核及风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目
前共有审核人员近 50 名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面的专业经验。
在项目申报材料内核环节，内核总部、风险监管总部审核人员分别对申报材料
进行审核，对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见。项目组对内核总部、风
险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，
内核总部将长盛轴承首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核
小组审核。
（五）内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组目前由 28 人组成，包括投资银行事业部正副总裁及
下属部门负责人、公司内核总部、风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及
财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业部内核办公室通知
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召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关
问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核总部整理后交项目组进行答复、解释及
修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司
投资银行委员会进行评审。
2016 年 12 月 6 日，国信证券召开内核会议审议了长盛轴承首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完
善以下问题：
1、补充对发行人与双飞轴承的业务、产品结构、规模等方面进行全方位比较分
析；
2、进一步核查发行人经销模式最终销售情况，量化分析发行人整体毛利率高于
同行业、发行人经销模式毛利率高于直销模式的原因。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会
表决，通过后向中国证监会推荐。
2016 年 12 月 6 日，国信证券对长盛轴承首发项目重要事项的尽职调查情况进
行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
1、立项评估意见
针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部内核办公室要求项目组
关注以下主要问题：1、落实经销商核查计划，确保销售收入真实性；2、关注王长
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盛股权转让的真实性；3、关注发行人业绩下滑对持续盈利的影响。
2、立项审议情况
经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好，风险可控，同意立
项。
（二）与盈利能力相关的尽职调查情况
1、营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格及变
动趋势是否存在异常波动、销量及变动趋势是否与行业变动趋势匹配。保荐机构结
合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法
和具体原则。保荐机构通过实地走访、网络查询、函证、收集并查看发行人销售合
同或订单、收款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行
人前五大经销客户和前五大直销客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点
关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保
荐机构对发行人报告期主要客户应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性和收
入的真实性。保荐机构重点核查了发行人与客户之间的交易关联性，对于主要内销
客户，通过全国企业信用信息系统查询工商信息、实地走访等方式核查是否存在隐
匿关联交易或关联交易非关联化的情况；对于主要外销客户（直销），通过获取中信
保报告、实地走访等方式核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况；
对于主要外销客户（经销），通过获取中信保报告、财务报表、终端客户的销售情况
以及实地走访（含部分终端客户）等方式核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非
关联化的情况。
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经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情
况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、营业成本
保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行人
采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表，对发行
人原材料采购量与发行人产成品入库量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行
人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机
构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注
合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了发行
人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际
经营情况，发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用
保荐机构对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表
进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销售费
用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工资水平及变动趋势与发行人所
在地平均水平是否存在显著差异。保荐机构复核了发行人会计师对发行人三项费用
所做的截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4、利润变动
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报
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告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发
行人综合毛利率、分产品毛利率、分地区毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利
率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固
定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发
行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于
政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关要求
进行了核对和分析。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。政
府补助等非经常性损益对发行人持续盈利能力影响较小。
（三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
1、环保处罚问题
（1）基本情况
2014 年 4 月 29 日，长盛轴承因嘉善县惠民街道汾湖路 6 号厂区镀锡项目无环
保审批手续，被嘉善县环境保护局处以“责令镀锡项目停止生产，直至通过环保审
批；罚款人民币 12 万元”的行政处罚。
（2）研究、分析情况
根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令【第 122 号】）
规定“发行人不得有下列情形：最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关
以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。
（3）问题解决情况
经辅导人员核查，长盛轴承在上述厂区生产期间的废水实际已达标排放，且经
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检测不含有害的重金属元素，实际未造成环境污染后果，且长盛轴承该等违规行为
系由于嘉善县统一规划建设的电镀园区不能按时竣工造成，并不存在主观违规故意。
2016 年 7 月，长盛轴承取得了嘉善县环保局出具的证明，确认长盛轴承上述违法行
为情节轻微，不属于重大违法违规行为。
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如
下主要问题：
1、问题：发行人境外经销占比较高，请说明经销商的核查程序及终端销售实
现性所履行的核查程序、取得的证明材料。
落实情况：
（1）项目组对主要经销商履行的核查程序如下：
①现场走访经销商，访谈经销商采购负责人，确认业务的真实性；
②前往经销商仓库，核查长盛轴承库存的真实性；
③现场查看重要经销商 ERP 系统，确认其向长盛轴承的订单及向最终客户销售
的真实性；
④现场走访时向经销商书面确认采购金额及函证数据；
⑤取得了报告期内除瑞典 D&E 外的前五大经销商及印度 CSB 的审计报告、财
务报表、客户明细统计表及部分 ERP 数据。
（2）对经销商最终销售实现的核查情况
项目组取得了重要经销商的最终销售数据，并对英国 KRF 的终端客户杰西博、
法国 CSB 的终端客户 FAURECIA 进行了走访，与采购负责人进行了访谈，确认报
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告期内该等终端客户均通过经销商采购轴承，并知悉该等轴承来源于长盛轴承，并
查看了终端客户的仓库，确认长盛轴承的产品在终端客户仓库存放并用于生产。英
国 KRF 的最终客户美驰则通过邮件进行了回复，确认通过英国 KRF 购买发行人轴
承产品，并与英国 KRF 合作 7 年。
（3）走访及函证的比例
项目组走访的经销商比例如下：
单位：万元
经销商 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
英国 KRF 1,341.32 1,805.87 2,000.82 2,160.06
德国 CSB 953.27 1,681.21 1,837.19 1,416.34
法国 CSB 685.24 754.41 949.48 529.55
芬兰 DE 197.25 344.35 396.43 355.02
Dong Woo Ind.（韩国） 80.21 104.48 303.48 319.96
印度 CSB 126.90 176.86 168.88 135.73
合 计 3,384.19 4,867.17 5,656.27 4,916.67
占经销收入的比重 67.57% 58.65% 59.13% 57.56%
项目组对报告期内大部分重要经销商进行了函证，回函金额及占发行人境外经
销比例如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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回函金额 4,360.45 6,834.62 8,063.50 7,467.59
销售额 5,008.49 8,298.51 9,565.41 8,541.98
比例 87.06% 82.36% 84.30% 87.42%
2、发行人期间费用率 13%左右，同行业期间费用率 20%左右。请结合期间费
用主要项目，具体分析发行人期间费用率明显偏低的原因，核查费用完整性。
落实情况：
项目组查阅了同行业公司天马股份、龙溪股份、轴研科技、南方轴承 2009 年至
2016 年的年度报告。在 2012 年以前，同行业公司与发行人剔除股份支付影响后的
期间费用率相近，都在 10%到 15%之间。自 2013 年起，除南方轴承外的同行业公
司平均期间费用率大幅增至 20%至 23%，而发行人的期间费用率仍保持在 13%至
15%的稳定区域。该等公司同行业公司期间费用率在 2013 年起在幅上升主要是由于
管理费用大幅上升，经查阅同行业公司年度报告，管理费用上升的原因主要为研究
开发费用、工资薪酬、厂房搬迁支出大幅上涨。另外，发行人负债率较低，财务费
用占营业收入的比率在 1%以下，而同行业公司则平均在 3%左右。这也是发行人期
间费用率低于同行业公司的原因。
最近三年，发行人期间费用占营业收入的比重较双飞轴承分别低 7.71%、6.09%
和 5.83%，差距逐年缩小。以下对各项费用的变动情况进行具体分析：
（1）销售费用
最近三年，发行人销售费用占营业收入的比重分别较双飞轴承低 1.39%、1.77%
和 1.85%。职工薪酬和运输费是销售费用构成的主要内容。
①职工薪酬
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发行人职工薪酬金额远小于双飞轴承，是销售费用金额较低的主要原因。发行
人职工薪酬占营业收入的比重较双飞轴承低 1%至 2%，主要原因系发行人管理人员
数量较少所致，以 2015 年 9 月末为例，发行人销售人员为 35 人，而双飞轴承销售
人员为为 56 人。
②运输费用
最近三年，发行人运输费用占营业收入的比重维持在 1.2%至 1.5%之间，双飞
轴承运输费用占营业收入的比重在 1.3%至 1.5%之间波动，两者差异较小。
综上所述，发行人销售费用占营业收入的比重低于双飞轴承，主要系销售人员
较少，从而使得职工薪酬的金额较低。
（2）管理费用
最近三年，发行人管理费用占营业收入的比重分别较双飞轴承低 3.78%、3.20%
和 2.65%。研发费用、职工薪酬和折旧摊销是管理费用的主要内容。
①研发费用
发行人的研发投入逐年增加，研发费用占收入的比例维持在 3%至 5%之间；双
飞轴承研发费用占收入的比例基本在 4%至 5%之间，两者差异较小。
②职工薪酬
最近三年，发行人职工薪酬占营业收入的比重较双飞轴承低 1 个百分点左右，
主要原因为：一方面，发行人管理人员数量较少，以 2015 年 9 月末为例，发行人管
理人员为 83 人，而双飞轴承为 92 人；另一方面，发行人董事、监事、高级管理人
员和其他核心人员薪酬较双飞轴承略低。
③折旧摊销费
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2013 年度和 2014 年度，发行人折旧摊销占营业收入的比重较双飞轴承低 1 个
百分点左右，主要原因为固定资产原值较低。
（3）财务费用
最近三年，发行人财务费用占营业收入的比重分别较双飞轴承低 2.55%、1.13%
和 1.33%，主要原因为：发行人利息支出金额较低，2013 年度、2014 年度和 2015
年度，发行人利息支出分别为 9.45 万元、33.34 万元和 10.89，而同期双飞轴承利
息支出分别为 691.53 万元、580.52 万元和 326.66 万元。
3、问题：联盛投资、尚晖投资、广盛投资、立晖世源、英琦大河于 2013 年转
让股权。请核查上述股东本次股权投资相关的损益情况，相关转让是否存在潜在纠
纷。
落实情况：
（1）股权投资相关的损益情况
①联盛投资、广盛投资股权投资损益情况
2011 年 5 月 25 日，经长盛有限股东会决议，孙志华将其持有的公司 158.9260
万元、126.4530 万元股权分别转让给联盛投资、广盛投资。2011 年 5 月 27 日，孙
志华分别与上述受让方签订《股权转让协议》，股权转让价格为每元注册资本转让
价格为 4.65 元。2011 年 6 月，联盛投资、广盛投资分别向孙志华支付股权转让款
739 万元、588 万元。
2013 年 4 月 8 日，孙志华与联盛投资、广盛投资签订《股权转让协议书》，联
盛投资、广盛投资将其所持长盛轴承股份转让给孙志华。股权转让价款分别为
990.26 万元、787.92 万元。联盛投资、广盛投资股权投资的收益率为 34%。
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②尚晖投资、立晖世源、英琦大河股权投资损益情况
2011 年 6 月 20 日，经长盛有限股东会决议，孙志华将其持有的公司 158.2300
万元、79.1150 万元、79.1150 万元股权分别转让给尚晖投资、立晖世源和英琦大
河。同日，孙志华分别与上述受让人签订《股权转让协议》。本次股权转让定价依
据为根据与受让方协商的市盈率确定公司估值，最终确定每元注册资本作价 16.62
元。2011 年 6 月，尚晖投资、立晖世源、英琦大河分别向孙志华支付股权转让款
2,630 万元、1,315 万元、1,315 万元。
2013 年 3 月 13 日，孙志华与尚晖投资、英琦大河签订《股权转让协议书》，
2013 年 3 月 16 日，孙志华与立晖世源签订《股权转让协议书》，尚晖投资、英琦
大河和立晖世源将其所持长盛轴承股份转让给孙志华。股权转让价款分别为 3,038
万元、1,608 万元、1,519 万元。尚晖投资、英琦大河本次股权投资的收益率为
15.51%，立晖世源的收益率为 22.28%。
（2）股权转让是否存在潜在纠纷
经项目组查阅孙志华与联盛投资、广盛投资、尚晖投资、立晖世源、英琦大河
签署的《股权转让协议书》，股权转让双方均约定“因本协议引起的或与本协议有关
的任何争议，转让方与受让方应友好协商解决，如协商不成，各方均有权向有管辖
权的法院起诉”。
经项目组查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站信息，
未发现有上述股权转让各方关于该股权转让的未决诉讼。经项目组查阅长盛轴承工
商登记资料，亦未发现孙志华所持股权有权利受限的情况。此外，孙志华于 2016
年 11 月确认，其与联盛投资、广盛投资、尚晖投资、立晖世源、英琦大河之间的股
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权转让及转让价格是双方协商一致的结果，股权转让价款已全额支付，股权转让双
方不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，孙志华与联盛投资、广盛投资、尚晖投资、立晖世源、英琦大河之间的
股权转让不存在潜在纠纷。
4、问题：为解决关联交易，2012 年 8 月，陆忠东将其持有陆盛机械 30.00%的
股权转让给陈陆水，但陆忠东仍为该公司监事。请核实陆忠东和陆忠泉在陆盛机械
实际担任的职务，对陆盛机械经营管理决策是否实际具有重大影响，上述转让是否
为关联交易非关联化。
落实情况：
2012 年 8 月 23 日，经陆盛机械股东会决议通过，陆忠东将陆盛机械 10.00%的
股权计 2 万元出资额以 2 万元的价格转让给沈忠，将陆盛机械 20.00%的股权计 4
万元出资额以 4 万元的价格转让给陈陆水，其他股东放弃优先受让权，同时修改了
公司章程。2012 年 9 月 6 日，陆盛机械完成上述工商变更登记。
经全国企业信用信息公示系统查询，以及项目组通过走访陆盛机械陈陆水和访
谈陆忠泉确认，陈陆水时任陆盛机械法定代表人、执行董事兼总经理，为陆盛机械
实际控制人；陆忠东时任陆盛机械监事，并对陆盛机械的经营管理决策不具有实际
重大影响；陆忠泉在陆盛机械没有任何职务，对陆盛机械的经营管理决策不具有影
响。
经项目组核查，陆忠东转让陆盛机械股份系正常商业行为，并非出于关联交易
非关联化目的。
（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
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1、讨论问题：请说明公司业务、组织等是否与前次申报发生重大变化，信息披
露是否存在差异。
项目组答复：与前次申报相比，发行人业务无重大变化，主要人员除财务总监
外无重大变化。相关信息披露与前次申报无差异。
2、讨论问题：请说明王长盛退出公司的原因及目前在发行人生产经营中的实际
作用，关注项目组、律师的核查情况；孙志华曾任公司竞争对手双飞轴承之前身的
董事长，请说明其退出时协议的内容及执行情况，关注是否存在纠纷。
项目组答复：王长盛系发行人实际控制人孙志华之舅父，自发行人成立以来基
本不参与经营，现已完全退出；退出时股权转让价格公允。项目组已对王长盛进行
了两次访谈，确认了相关情况；访谈记录均已收入底稿。
孙志华因与其他股东经营理念有分歧从双飞退股。退股时与双飞签署的协议明
确约定了双方员工、客户的分割，确认了技术专利无纠纷。前次申报反馈答复时双
方已出具相关确认说明，双方不存在其他纠纷。
3、讨论问题：发行人境内销售绝大部分为直销，境外销售经销、直销并重，请
说明境内、境外销售模式不同的原因，是否符合行业通行惯例；发行人在境外市场
同时采取直销、经销模式，请说明通过经销商销售的原因和合理性，关注终端客户
是否均对应主机厂商市场；请介绍双飞轴承的销售模式，与发行人是否存在差异，
关注双方是否存在共同的客户、经销商；发行人部分经销商使用 CSB 商号，请介绍
相应经销商业务沿革、CSB 商号的起源及项目组的核查情况，关注相应经销商与发
行人是否存在关联关系；请说明经销商核查取得的资料情况，包括经销商最终销售、
存货情况、是否存在突击销售等。
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项目组答复：发行人境外销售采取经销模式，主要原因为发行人在境外不设营
销机构，境外客户通过境外经销商采购时在物流、沟通方面存在较大优势；最终客
户均对发行人进行认证，符合行业通行惯例。项目组走访了境外客户，确认发行人
产品大多对应主机厂商市场。据双飞轴承预披露的招股说明书，其内贸销售以直销
为主，外贸销售则为直销和经销相结合；经查阅双飞轴承预披露的招股说明书，发
行人与双飞轴承前五大不存在共同经销商或客户。项目组走访了使用 CBS 商号的经
销商（CSB 德国、CSB 法国、CSB 印度），该等经销商为发行人专营经销商，与发
行人不存在关联关系，成为发行人经销商前已从事同行业相关业务，项目组已取得
相应经销商的书面确认文件。项目组对境外经销商进行了现场走访，取得了经销商
审计报告、ERP 数据、中信保报告、终端销售收入、存货情况等资料，对经销商存
货周转率、销售数据等进行了分析复核，经销商销售情况正常，不存在为发行人囤
货的情况。
审核意见：进一步核查发行人经销模式最终销售情况，量化分析发行人整体毛
利率高于同行业、发行人经销模式毛利率高于直销模式的原因
落实情况：
（1）进一步核查发行人经销模式最终销售情况
项目组对法国 CSB 的终端客户佛吉亚及英国 KRF 的终端客户杰西博进行了走
访，以了解最终销售情况。
2016 年 1-6 月，发行人对法国 CSB 的销售金额为 685.24 万元。项目组经走访
法国 CSB，其在 2016 年 1-10 月对外销售金额为 846.18 万元，考虑到法国 CSB 需
加成一定毛利对外销售以及可比期间的不同，可验证法国 CSB 已基本实现终端销售。
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2016 年 1-6 月，公司对英国 KRF 的销售金额为 1,341.32 万元，项目组经走访杰西
博，同期英国 KRF 对其销售金额为 1,763.34 万元，考虑到英国 KRF 需加成一定毛
利对外销售，可验证英国 KRF 已基本实现终端销售。
（2）量化分析发行人整体毛利率高于同行业的原因
除双飞轴承外，同行业可比公司主要为滚动轴承和关节轴承，产品存在较大的
差异，故总体的可比性较差。发行人轴承毛利率高于双飞轴承毛利率的主要原因
为：
①从应用领域来看，发行人的产品主要配套汽车和工程机械的主机厂家，主要
客户及最终配套客户均为全球知名的汽车及工程机械制造企业，而双飞轴承招股说
明书中未详细披露主要客户的具体情况及产品主要的应用领域，据向发行人了解，
双飞轴承的产品配套维修市场较多。
②发行人的员工较少，人工成本大幅低于双飞轴承。 2015 年 9 月末，发行人
生产工人为 344 人，而双飞轴承为 590；双飞轴承的生产工人比长盛轴承多 246
人，影响毛利率约 5-6 个百分点。
③发行人的房屋建筑物的原值较双飞轴承低 5,000 万元，按 20 年摊销，长盛轴
承每年节约折旧费用 250 万元，影响毛利率 1.2%。
（3）量化分析发行人经销模式毛利率高于直销模式的原因
报告期各期，公司主要经销商均集中在国外，国外经销占比分别为 97.94%、
98.65%、98.56%和 98.69%。下面重点对国外经销毛利率高于直销毛利率进行重点
分析。
公司国外经销毛利率高于直销毛利率的主要原因系销售结构影响所致。国外直
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销中，工程机械行业销售占比较高，报告期各期，工程机械行业的销售额是汽车行
业和其他机械行业合计销售额的 2-3 倍，而工程机械行业的毛利率较低，因此整体
拉低了直销的毛利率。而国外经销中，汽车行业和其他机械行业的占比相对较高，
公司前五大经销客户中法国 CSB、土耳其 O-PAK 终端客户均为汽车行业，瑞典 D&E
和德国 CSB 终端客户主要为森林机械、物流机械等其他行业，英国 KRF 的终端客
户既有工程机械也有汽车行业。
4、讨论问题：发行人毛利率等财务数据与双飞轴承差异较大，请说明原因；请
说明发行人与双飞轴承生产设备、产能、成本分摊的对比情况，说明发行人与双飞
产能核算标准不同的原因和依据；发行人较双飞轴承员工人数少 250 人，请说明对
人员完整性的核查情况，关注发行人劳务派遣人员情况及对营业成本的影响；发行
人经销模式毛利率高于直销模式，请说明合理性及相应依据。
项目组答复：发行人与双飞轴承的产品型号差异不大、技术来源相同；产品毛
利率高于双飞轴承，主要由于对应终端市场不同，发行人主要面对主机厂商，双飞
轴承针对维修市场较多,项目组将进一步核查确认。双飞轴承在招股说明书中未披露
生产设备明细，设备原值与发行人差异不大；项目组将向行业相关人士了解，确认
产能核算的依据和合理性。项目组已核查发行人 ERP 系统、财务系统中的员工数据，
且发行人 2009 年至今人员数量稳定，认为发行人披露的员工人数完整。发行人的劳
务派遣人员比正式员工成本低 500-1,000 元，截至目前，劳务派遣人数比例已低于
10%。发行人经销模式毛利率较直销高，主要由于客户结构不同，经销模式对应的
汽车类终端客户比例较高，汽车客户毛利率比工程机械类平均高 10 个百分点左右。
审核意见：补充对发行人与双飞轴承的业务、产品结构、规模等方面进行全方
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位比较分析。
落实情况：
（1）补充对发行人与双飞轴承的业务比较分析
发行人系一家专业从事自润滑轴承的研发、生产和销售的高新技术企业，为各
工业领域提供自润滑轴承解决方案，并致力于自润滑材料的研发和新领域的推广与
应用。产品广泛应用于汽车、工程机械、港口机械、塑料机械、农业机械、等行业。
双飞轴承主要从事自润滑轴承及自润滑轴承复合材料的研发、生产及销售。
（2）补充对发行人与双飞轴承的产品结构、规模等方面进行全方位比较分析
2013 年度和 2014 年度，发行人与双飞轴承产品结构和规模情况如下：
单位：万元
长盛轴承 双飞轴承
产 品 2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金属塑料聚合物
12,952.75 32.52% 11,721.38 31.76% 9,574.07 27.39% 7,981.75 24.90%
自润滑卷制轴承
双金属边界润滑
11,525.74 28.94% 11,161.57 30.24% 6,957.55 19.91% 7,269.71 22.68%
卷制轴承
金属基自润滑轴承 9,025.69 22.66% 8,584.09 23.26% 5,465.89 15.64% 5,098.01 15.90%
非金属自润滑轴承 1,958.63 4.92% 1,665.67 4.51% 2,705.77 7.74% 2,341.91 7.31%
铜基边界润滑
2,410.76 6.05% 1,906.24 5.16% 1,486.33 4.25% 923.34 2.88%
卷制轴承
其他 1,958.75 4.92% 1,869.48 5.07% 8,762.52 25.07% 8,439.01 26.33%
合 计 39,832.32 100.00% 36,908.42 100.00% 34,952.13 100.00% 32,053.73 100.00%
从上表可以看出，发行人产品结构与双飞轴承基本一致，但销售规模大于双飞
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轴承。双飞轴承其他销售较大，系因双飞轴承在经营轴承业务的同时亦销售板材所
致。
5、讨论问题：发行人报告期内曾受环保局行政处罚，请说明影响；发行人报告
期存在大额对外投资由股东大会授权董事长进行的情况，请说明影响和解决措施。
项目组答复：嘉善县环境保护局已出具证明，确认环保行政处罚事项不属于重
大违法违规行为。大额对外投资由股东大会授权董事长不符合公司治理要求，发行
人将召开股东大会审批以往投资，未来将严格依照公司治理要求进行对外投资。项
目组认为以上事项对本次发行无实质影响。
（六）募投项目先期投入情况
在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度，使用自筹资金
进行前期投入；募集资金到位后用募集资金置换已投入项目的自筹资金。
本次募集资金投资项目的投资总额为 43,700.00 万元，募集资金拟投入金额为
42,110.38 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，自润滑轴承技改项目、非金属自润滑轴
承扩产项目和研发中心建设项目已经开工建设，先期投入金额共计 2,846.65 万元，
均为工程建设及设备投资，资金来源为自有资金。
（七）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的
通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及
项目审核情况；内核负责人曾信、保荐业务负责人胡华勇等参与人员对相关保荐代
表人金骏、张旭东针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职
调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
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在听取保荐代表人的答复后，要求项目组进一步核实如下问题：
落实对土耳其经销客户 O-PAK 公司的访谈。
落实情况：项目组已于 2016 年 12 月 7 日在发行人办公室对前来商务交流的土
耳其 O-PAK 公司总经理 ARDEN.AREVYAN 进行了访谈。
问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
（八）对发行人利润分配政策、决策机制的核查意见
本保荐机构查阅了发行人《公司章程（草案）》、董事会及股东大会审议的会议
记录、决议等文件，发行人 2016 年第四次临时股东大会审议通
