股票代码:002619 股票简称:艾格拉斯 上市地点:深圳证券交易所
艾格拉斯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配
套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年十月
特别提示
一、发行股票数量及价格
该次上市股份为发行股份及支付现金购买杭州搜影 100%股权和北京拇指玩
100%股权中配套融资部分股份,具体情况如下:
发行股票数量:202,429,145 股人民币普通股(A 股)
发行股票价格:4.94 元/股
发行股票性质:限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量:202,429,145 股
股票上市时间:2017 年 10 月 17 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,本次非公开发行股票的限售期
从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
上市公司向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、
屠叶初、郑亮发行股份募集配套资金 10,0000.00 万元,不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%。募集配套资金的具体情况如下:
序号 募集配套资金交易对方 认购股份数量(股) 认购金额(万元)
1 乐源盛世 80,971,659 40,000.00
2 新纪元期货 48,269,068 23,844.92
3 拉萨热风 31,051,133 15,339.26
4 东吴证券 21,452,935 10,597.75
5 俞斌 10,121,457 5,000.00
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书
序号 募集配套资金交易对方 认购股份数量(股) 认购金额(万元)
6 江信基金 5,363,218 2,649.43
7 屠叶初 2,024,291 1,000.00
8 郑亮 3,175,384 1,568.64
合计 202,429,145 100,000.00
根据《股份认购协议》,本次发行股份募集配套资金认购方所获股份自本次
新增股份上市之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后,由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份,亦
按照前述安排进行锁定。
四、资产过户情况
根据本次交易方案,本次交易的购买资产为杭州搜影 100%的股权和北京拇
指玩 100%的股权。
1、杭州搜影
根据杭州市西湖区市场监督管理局于 2017 年 7 月 7 日出具的《企业变更通
知书》、于同日核发的《营业执照》、杭州搜影《公司章程》以及在全国企业信
用信息公示系统查询的相关信息,杭州搜影已就本次交易办理完毕股东变更的工
商登记,杭州搜影 100%股权已过户至艾格拉斯名下,艾格拉斯现持有杭州搜影
100%股权。
2、北京拇指玩
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2017 年 7 月 6 日出具的《企业变更
通知书》、于同日核发的《营业执照》、北京拇指玩《公司章程》以及在全国企
业信用信息公示系统查询的相关信息,北京拇指玩已就本次交易办理完毕股东变
更的工商登记,北京拇指玩 100%股权已过户至艾格拉斯名下,艾格拉斯现持有
北京拇指玩 100%股权。
五、股权结构情况
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本次非公开发行股票完成后,公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
六、调整后的每股收益
本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后,上市公司的总股本将由
1,440,037,938 股变为 1,844,896,231 股,根据 2016 年经审计的上市公司净利润以
及本次发行完成后最新总股本测算,发行完成后上市公司每股收益为 0.1161 元。
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺,
保证本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的信息
真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
中国证监会、其他政府机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况,投资者如欲了解更多消息,请仔细阅读《重组报告书》全文及
其他相关文件,该等文件已刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)。
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书
目录
特别提示........................................................................................................................................... 1
公司声明........................................................................................................................................... 4
目录 .................................................................................................................................................. 5
第一节 本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 7
一、上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 7
二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8
(一)发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 8
(二)募集配套资金 ....................................................................................................... 9
三、本次发行股份的具体方案 ............................................................................................. 10
(一)发行股份的种类和面值 ..................................................................................... 10
(二)发行对象及发行方式 ......................................................................................... 11
(三)发行价格及定价依据 ......................................................................................... 12
(四)发行数量 ............................................................................................................. 13
(五)发行股份的锁定期 ............................................................................................. 14
四、本次发行前后公司相关情况对比 ................................................................................. 15
(一)股本结构的变化情况 ......................................................................................... 15
(二)本次发行前后公司前十大股东的变动情况 ..................................................... 15
(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 16
(四)本次交易对上市公司主营结构的影响 ............................................................. 17
(五)公司治理的变动 ................................................................................................. 18
(六)董事、监事和高级管理人员的变动 ................................................................. 18
(七)同业竞争和关联交易的变动 ............................................................................. 19
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 19
六、本次发行前后实际控制人变更情况 ............................................................................. 19
七、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ................................................................. 20
第二节 本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 21
一、本次交易已履行的程序 ................................................................................................. 21
(一)交易对方已履行的程序 ..................................................................................... 21
(二)艾格拉斯已履行的程序 ..................................................................................... 21
(三)其他已履行的程序 ............................................................................................. 22
二、 本次交易实施情况 ....................................................................................................... 22
(一)资产过户情况 ..................................................................................................... 22
(二)发行股份购买资产部分股份登记上市 ............................................................. 23
(三)发行股份募集配套资金情况 ............................................................................. 23
(四)本次新股发行登记实施情况 ............................................................................. 24
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 24
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 24
五、 重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 25
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 25
(一)相关协议履行情况 ............................................................................................. 25
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(二)相关承诺履行情况 ............................................................................................. 25
七、 本次交易后续事项 ....................................................................................................... 26
八、 独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................... 26
(一)独立财务顾问意见 ............................................................................................. 26
(二)法律顾问意见 ..................................................................................................... 27
第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 28
一、新增股份的上市批准情况 ............................................................................................. 28
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 28
三、新增股份上市时间 ......................................................................................................... 28
四、新增股份锁定期 ............................................................................................................. 28
第四节 持续督导........................................................................................................................... 30
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 30
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 30
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 30
第五节 相关中介机构声明 ........................................................................................................... 32
一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 32
二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 33
三、审计机构声明 ................................................................................................................. 34
四、验资机构声明 ................................................................................................................. 35
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................. 36
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 36
二、备查文件地点 ................................................................................................................. 36
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除非另有所指,本报告书中所有释义与《浙江巨龙管业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中释义相同。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称: 艾格拉斯股份有限公司
公司英文名称: EglsCo.,Ltd
股票上市地: 深圳证券交易所
证券代码:
证券简称: 艾格拉斯
企业性质: 股份有限公司
注册地址: 浙江省金华市婺城新区临江工业园区(白龙桥镇湖家)
办公地址: 浙江省金华市婺城新区临江工业园区(白龙桥镇湖家)
注册资本: 1,440,037,938 元
法定代表人: 王双义
统一社会信用代码 91330000704541761G
邮政编码:
联系电话: 86-579-82200256
传真: 86-579-82201118
公司网站: www.zjjlgy.com
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,经济信息咨询,软
件开发,计算机系统服务,设计、制作、代理、发布国内各类广
告,混凝土预制构件专业承包(贰级),市政道路工程施工,管
经营范围: 道安装,实业投资,通讯设备、五金交电、文化用品、体育用品、
机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、针纺织品、服
装的销售,从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
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二、本次交易方案概述
根据艾格拉斯股份有限公司(曾用名为浙江巨龙管业股份有限公司,下同)
第三届董事会第五次会议决议、第三届董事会第九次会议决、第三届董事会第十
五次会议决议、第三届董事会第十七次会议决议、第三届董事会第十八次会议决
议、2016 年第二次临时股东大会决议、2016 年第三次临时股东大会决议以及 2017
年第一次临时股东大会决议,本次交易方案主要内容如下:
(一)发行股份及支付现金购买资产
1、艾格拉斯以发行股份及支付现金,购买杭州搜影 100%股权
上市公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名杭州搜影股东签
署了《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股份
并支付现金购买资产协议》。根据该协议,上市公司向上海哲安及北京骊悦非公
开发行股份,向天津久柏、王家锋支付现金,购买其持有的杭州搜影 100%股权。
本次交易,以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日,杭州搜影 100%股权的评估
值为 135,579.41 万元;以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日,杭州搜影 100%股权
的评估值为 135,955.27 万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的评
估结果作为作价依据参考,经交易各方友好协商,确定杭州搜影 100%股权交易
对价为 135,500.00 万元。其中,本次交易对价中,上市公司以发行股份的方式支
付 79,705.88 万元,发行股份价格为 4.94 元/股(不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%,并经转增调整),发行 161,347,935 股;其余 55,794.12
万元由上市公司以现金方式支付,资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产
同时进行的非公开发行股票募集配套资金。
2、艾格拉斯以发行股份及支付现金,购买北京拇指玩 100%股权
上市公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名北京拇指玩股东
签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发行
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股份并支付现金购买资产协议》。根据该协议,上市公司拟向上海哲安及北京骊
悦非公开发行股份,向王磊、李莹、张健支付现金,购买其持有的北京拇指玩
100%股权。
本次交易,以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日,北京拇指玩 100%股权的评
估值为 34,519.45 万元,以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日,北京拇指玩 100%
股权的评估值为 34,785.28 万元。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的
评估结果作为作价依据参考,经交易各方友好协商,确定北京拇指玩 100%股权
交易对价为 33,850.00 万元。考虑到北京拇指玩核心管理层以及上海哲安以及北
京骊悦配合参与本次交易的具体性质、所获对价的具体形式,经上市公司以及北
京拇指玩交易对方内部协商后一致决定:上市公司以发行股份的方式支付上海哲
安以及北京骊悦共计 20,294.12 万元,收购其持有的北京拇指玩共计 58.82%股权,
发行股份价格为 4.94 元/股(不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%,并经转增调整),共计发行 41,081,214 股;上市公司向王磊、李莹、张
健支付现金 13,555.88 万元收购其持有的合计北京拇指玩 41.18%股权,资金来源
为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金。
(二)募集配套资金
为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力,上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞
斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金,配套资金
总金额不超过 100,000.00 万元,不超过本次交易总金额的 100%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为艾格拉斯第三届董事会第五次会议
决议公告日,发行价格为 22.20 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
根据艾格拉斯 2015 年度权益分派方案(除权除息日:2016 年 6 月 2 日)以
公司总股本 320,008,431 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股,
因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 8.88 元/股,发行股
份数量合计为 112,612,609 股。
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书
根据艾格拉斯 2016 年度权益分派方案(除权除息日:2017 年 5 月 25 日)
以公司总股本 800,021,077 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股,因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.94 元/股,发
行股份数量合计为 202,429,145 股。
上市公司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方所募集的资金金额及发
行股份数量如下表所示:
序号 募集配套资金交易对方 发行股份(股) 认购金额(万元)
1 乐源盛世 80,971,659 40,000.00
2 新纪元期货 48,269,068 23,844.92
3 拉萨热风 31,051,133 15,339.26
4 东吴证券 21,452,935 10,597.75
5 俞斌 10,121,457 5,000.00
6 江信基金 5,363,218 2,649.43
7 屠叶初 2,024,291 1,000.00
8 郑亮 3,175,384 1,568.64
合计 202,429,145 100,000.00
本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件,但募集配套资金成
功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
三、本次发行股份的具体方案
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金两部分:(1)发行股份购买资产:上市公司向上海哲安、北京骊悦、
天津久柏、王家锋发行股份支付购买杭州搜影 100%股权的股权支付对价为
79,705.88 万元,占收购杭州搜影总对价的 58.82%;上市公司向上海哲安、北京
骊悦、王磊、李莹、张健发行股份购买北京拇指玩 100%股权的股权支付对价为
20,294.12 万元,占收购北京拇指玩总对价的 59.95%。(2)发行股份募集配套资
金:上市公司以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、
江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金,配套资金总金
额不超过 100,000.00 万元,不超过本次交易总金额的 100%。
(一)发行股份的种类和面值
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。
(二)发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行对象为上海哲安及北京骊
悦。
2、发行股份募集配套资金
本次交易配套募集资金的发行对象为乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东
吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮。
(1)募集配套资金对象与上市公司的关联关系及交易安排
本次交易募集配套资金对象屠叶初为上市公司原副总经理、董事(已于2017
年8月8日辞职),郑亮为上市公司董事(原为上市公司董事会秘书、董事),为
上市公司关联方。
除以上关联关系外,其余募集配套资金的交易对方与上市公司不存在关联关
系,与上市公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。
(2)募集配套资金对象认购资金来源
本次募集配套资金的发行对象为乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证
券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮。根据交易对方出具的相关承诺函,乐源盛
世、拉萨热风、俞斌、屠叶初、郑亮通过自有资金或自筹资金认购本次募集融资
股份,其余 3 名发行对象以设立资产管理计划的方式认购本次募集融资股份,所
设立的资产管理计划均已于中国证券投资基金业协会完成备案,资金来源均为发
行对象(或资产管理计划委托人)合法拥有和取得的自有资金(或借贷资金),
最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、发行方式
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书
本次发行股份购买资产及募集配套资金均采用非公开发行方式。
(三)发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的
上市公司股票交易均价情况如下:
交易均价类型 交易均价(元) 交易均价*90%
定价基准日前 20 交易日均价 24.65 22.18
定价基准日前 60 交易日均价 27.23 24.51
定价基准日前 120 交易日均价 32.50 29.25
上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 22.20 元/股,不低于上
市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,符合《重组办法》的规
定。
根据艾格拉斯 2015 年度权益分派方案(除权除息日:2016 年 6 月 2 日)以
公司总股本 320,008,431 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股,
因此本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 8.88 元/股。
根据艾格拉斯 2016 年度权益分派方案(除权除息日:2017 年 5 月 25 日)
以公司总股本 800,021,077 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股,因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.94 元/股,发
行股份数量合计为 202,429,148 股。
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项,则对本发行价格作相应除权除息处理,发行数量也
将相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会
议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%,即 22.20 元/股。根据艾格拉斯 2015 年度权益分派方案(除权除息日:2016
年 6 月 2 日)以公司总股本 320,008,431 股为基数,以资本公积金向全体股东每
10 股转增 15 股,因此本次交易募集配套资金的股份发行价格调整为 8.88 元/股。
根据艾格拉斯 2016 年度权益分派方案(除权除息日:2017 年 5 月 25 日)以公
司总股本 800,021,077 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股,因
此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.94 元/股,发行股份
数量合计为 202,429,145 股。
本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十八条对于上市公司非公开发股份的规定。
(四)发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 202,429,148 股,艾格拉
斯发行股份购买资产的 2 名交易对方发行股份的具体数量如下表:
序号 股东名称 发行股份(股)
1 上海哲安 101,214,574
2 北京骊悦 101,214,574
合计 202,429,148
2、募集配套资金
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书
本次发行股份募集配套资金涉及的发行 A 股股票数量为 202,429,145 股,艾
格拉斯募集配套资金的 8 名交易对方发行股份的具体数量如下表:
序号 募集配套资金交易对方 发行股份(股)
1 乐源盛世 80,971,659
2 新纪元期货 48,269,068
3 拉萨热风 31,051,133
4 东吴证券 21,452,935
5 俞斌 10,121,457
6 江信基金 5,363,218
7 屠叶初 2,024,291
8 郑亮 3,175,384
合计 202,429,145
(五)发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据本公司与上海哲安、北京骊悦签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议和其出具的有关股份锁定承诺函,本次交易中,上海哲安、北
京骊悦以标的公司股权认购而取得的上市公司发行的新增股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让。
上海哲安、北京骊悦承诺,若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金
乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及
郑亮通过认购发行股份募集配套资金获得的上市公司股份自新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让。
本次募集配套资金的交易对方承诺,若其所认购股份的锁定期与证券监管机
构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书
四、本次发行前后公司相关情况对比
(一)股本结构的变化情况