赛摩电气股份有限公司独立董事
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，作为赛摩电气股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人认真审阅了公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”、“本次资产重
组”）的预案及相关文件，现就本次资产重组的相关事项发表如下意见：
1. 公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，
符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2. 本次交易的相关事项经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，会
议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规
定。
3. 本次重组不构成关联交易，与会董事对本次重组相关的议案依法进行了
表决，表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
4. 本次《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》及其摘要、公司与相关主体签订的《赛摩电气股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产框架协议》、《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产框架协议之盈利预测补偿框架协议》等重组相关文件,符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定,在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
5. 本次资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，
有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司
核心竞争能力。
6. 本次为购买标的公司100%股权而非公开发行股份的定价基准日为公司首
次审议本次非公开发行股份事宜的董事会决议公告日即第二届第三十五次董事
会决议公告日，并以该定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为市场参
考价，确定本次发行价格为该市场参考价的90%即30.10元/股；公司A股股票在
定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据上述调整办法，考虑到公司在定价基准日后进行了 2016 年度利润分配
及资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格调整为 16.71 元/股。最
终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司
及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7. 同意公司董事会就本次资产重组事项的相关安排，同意暂不召开审议本
次重大资产重组事项的临时股东大会，待相关审计、评估工作完成后，公司将
再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并由董事会召集临时股东
大会审议相关议案。
综上所述，本次资产重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，本人同意
《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
的内容及公司进行本次资产重组。此外，本人将按照法律、法规和公司《章程》
的规定，监督公司合法有序地推进本次资产重组工作，以切实保障全体股东的
利益。
（以下无正文）
(本页无正文,为《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签字页)
独立董事签字:
刘晓华
陈慧谷
朱学义
2017 年 10 月 15 日
