债券代码：112262 债券简称：15 荣安债
荣安地产股份有限公司
关于合作开发房地产项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
一、交易及合作模式概述
1、公司全资子公司宁波英泽企业管理咨询有限公司拟与陕西隆兴澳祥房地产开发有限公
司（以下简称“隆兴澳祥”）合作开发位于咸阳市秦都区宝泉路以南，彩虹二路以西、彩虹
专用线两侧的两宗地块，土地面积共计约240亩（以下简称彩虹路项目地块，具体面积、位置
以招拍挂公告为准）。
为实现共同开发，“隆兴澳祥”拟将所持咸阳晟辉房地产开发有限公司（即项目公司）
51%的股权以零对价转让给宁波英泽企业管理咨询有限公司。该股权转让在项目公司竞拍彩虹
路项目地块成功后十个工作日内完成，项目公司最终股权结构为：“隆兴澳祥”占股 49%，
公司全资子公司宁波英泽企业管理咨询有限公司占股 51%。
2、公司于2017年10月13日召开第十届董事会2017年第八次临时会议，审议通过了《关于
与陕西隆兴澳祥房地产开发有限公司合作开发房地产项目的议案》。表决结果：9票同意，0
票反对, 0票弃权。根据公司章程，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、项目公司的基本情况
1、公司名称：咸阳晟辉房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：陕西省咸阳市秦都区渭阳中路 3 号国润翠湖 3 号商住楼 1 单元 201 室
注册资金：5000 万人民币
法定代表人：张华刚
经营范围：房地产开发及销售、物业管理、停车管理收费（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：（1）股权转让前：陕西隆兴澳祥房地产开发有限公司占股 51%，陕西国润置
业有限公司占股 49%；（2）股权转让后：陕西隆兴澳祥房地产开发有限公司占股 49%，宁波
英泽企业管理咨询有限公司占股 51%；
最近一期财务数据：项目公司成立于 2017 年 8 月 15 日，截至 2017 年 10 月 10 日，项目
公司总资产 0 元，净资产 0 元，实现营业收入 0 元，利润总额 0 元，净利润 0 元。
三、合作对方简介
1、名称：陕西隆兴澳祥房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：西安市雁塔区太白南路紫薇龙腾新世界 1 幢 1 单元 10701 室
法定代表人：张华刚
注册资本：1000 万
成立日期：2015 年 3 月 16 日
经营范围：房地产开发、销售；物业管理，市政、 建筑、装饰工程的设计、施工，水电
冷暖气安装、维修。
股权结构：张华刚持股 70%，戴庆焕持股 30%。
关联关系：“隆兴澳祥”与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其
他关系。
四、交易的定价政策及定价依据
股权转让价格为零对价。
五、《咸阳彩虹路地块项目合作开发协议书》的主要内容
甲方：陕西隆兴澳祥房地产开发有限公司
乙方：宁波英泽企业管理咨询有限公司
1、鉴于：甲方是在陕西省工商行政管理局注册的法人公司，专业从事房地产开发经营，
有着良好的社会声誉和地方资源优势。甲方经过自身努力运作，目前有获取位于咸阳市秦都
区宝泉路以南，彩虹二路以西、彩虹专用线两侧的两块项目地块（以下简称彩虹路项目地块，
具体面积、位置以招拍挂公告为准）的优势，项目地块经政府招拍挂程序后将由咸阳晟辉房
地产开发有限公司（以下简称项目公司）进行摘地和开发建设。陕西国润置业有限公司系项
目公司咸阳晟辉房地产开发有限公司的另一股东，目前持股比例为 49%（陕西国润置业有限
公司已经就该项目公司的 49%股权与甲方签署了股权转让协议，但尚未办理股权变更登记手
续；在土地摘牌之后 10 个工作日内，甲方确保与陕西国润置业有限公司完成上述股权变更登
记手续）。
乙方是上市公司荣安地产股份有限公司全资控股的法人公司，依托多年的房地产开发经
验，逐步建立起完善的品牌管理与维护体系、质量控制体系以及房地产延伸价值服务体系等，
并储备了大量的优秀管理人才，在房地产开发建设各阶段、各环节均具有较强的专业技术支
持力量。
上述各方有意共同合作开发上述彩虹路项目土地的开发投资建设，以实现促进当地城市
建设发展并实现双赢。
2、甲乙双方拟合作开发的项目土地的基本情况如下：
项目土地一：土地面积约 170 亩，规划容积率约为 3.5（以地块招拍挂公告为准）。
项目土地二：土地面积约 70 亩，规划容积率约为 3.5（以地块招拍挂公告为准）。
3、甲乙双方同意以咸阳晟辉房地产开发有限公司（项目公司）为本项目的经营主体，本
协议签署后三个工作日内各方签署《借款及担保合同》（含办理该协议的强制执行公证）【该
《借款及担保合同》的出借人为乙方或乙方指定的单位；借款人为甲方；担保方为张华刚(身
份证号：612124196602070612)、戴庆焕(身份证号：610402197412047500)、王永强（身份证
号：610121197704085552 ），同时甲方以在项目公司持有的 51%股权为该笔借款提供质押担
保；借款用途为项目公司支付竞拍土地保证金所需；借款期限为不超过 60 天；如确需延长借
款期限，经甲方书面申请由乙方同意后，可以延长】以及甲方将项目公司全部 51%股权转让
给乙方的《股权转让协议》【该《股权转让协议》约定甲方将其持有的咸阳晟辉房地产开发
有限公司（项目公司）51%的股权以零对价转让给乙方（或乙方指定的关联公司），原先约定
甲方在项目公司的出资款将由乙方或指定关联公司按照章程约定继续履行】，同时项目公司
将所有证照、印鉴、银行账户及银行的 UKEYDENG 等均移交给乙方，由乙方独家保管使用。若
甲方基于项目公司土地运作事项需对上述证照、印鉴进行使用时，乙方予以配合。在项目公
司获取土地摘牌确认书后甲乙方签署的上述《股权转让协议》立即生效，各方应随即办理股
权转让的工商变更登记手续。
甲方作为该项目公司的原始股东，承诺并保证该项目公司自设立以来，不存在未向乙方
书面披露的其他任何债权债务及担保，否则将全额赔偿乙方据此而遭受的全部经济损失。
4、上述约定的《借款及担保合同》、《股权转让协议》签署，约定的强制执行公证及
股权质押手续办理完成且甲方向乙方移交了约定的项目公司所有证照、账户、密码等资料后，
乙方将出借人民币 1 亿元用于项目公司需支付给咸阳市土地储备中心竞拍上述地块的保证金。
甲方要求乙方将上述保证金经项目公司支付至咸阳市土地储备中心指定的账户，一旦支付完
成即视为项目公司及借款人收到乙方提供的上述 1 亿元的出借款。
各方一致同意乙方提供的上述借款的借款利率为年化 8%。
甲方自愿作为上述借款的借款人并提供其持有的项目公司 51%股权作为借款本息的质押
担 保 ， 同 时 自 然 人 张 华 刚 ( 身 份 证 号 ： 612124196602070612) 、 戴 庆 焕 ( 身 份 证 号 ：
610402197412047500)、王永强（身份证号：610121197704085552 ）为上述借款本息以及甲
方履行本协议项下的各项义务提供不可撤销的连带责任担保，担保期限为债务履行期限届满
后 6 个月。
5、待项目地块的出让公告发布后，如竞拍保证金不超过人民币 1 亿元的，则前期付给咸
阳土地储备中心的保证金直接转为竞拍保证金；如果竞拍保证金超过 1 亿元人民币的，则乙
方将继续向项目公司提供差额部分的借款，借款利率同样为年化 8%。甲方自愿作为上述差额
部分的借款及利息的借款人并提供项目公司的股权作为质押担保，同时张华刚(身份证号：
612124196602070612)、戴庆焕(身份证号：610402197412047500)、王永强（身份证号：
610121197704085552 ）为上述差额部分的借款本息提供连带责任保证，保证期限为债务清偿
期届满后 6 个月，对此增加的借款，各方可以不再另行签署借款及担保协议，直接按该约定
执行。
6、如项目公司未能获取该地块的，甲方应指示项目公司在收到咸阳土地储备中心退还的
保证金当天无条件转入乙方账户。
7、在项目土地签订摘牌确认书后十个工作日内，甲乙双方根据《股权转让协议》完成甲
方持有的项目公司 51%股权的转让手续，且该股权转让手续应当在项目公司支付后续土地出
让金之前办妥。
8、项目公司后续的经营过程中的款项，包括土地款、工程款等由甲乙双方共同协商通过
融资或股东借款解决，如存在资金不足的情况，乙方同意以股东借款形式出借给项目公司，
借款利率为年化 8%。
9、甲方负责将土地运作项目公司名下，并负责项目开发建设到竣工验收中政府相关部门
及村民关系协调处理。乙方负责除甲方责任范围外的项目所有操盘工作（包括但不限于项目
产品定位、各类设计管理、成本管理、工程管理、销售管理、竣工验收等）。
10、项目公司经营管理和项目开发建设由乙方委派团队全权负责，纳入乙方管理体系，
按照乙方的开发流程和操作标准进行项目开发，并接受乙方的统一管理，乙方收取项目操盘
管理费（包括项目公司管理费用和营销费用）为项目销售总额（含增值税）的 5.5%，上述管
理费计入项目公司的开发成本。本项目由乙方并表，甲方提供必要配合。
11、股东会为项目公司的最高权力机构，有权按《中华人民共和国公司法》决定公司一
切重大事项。但项目公司对外融资必须经全体股东一致同意。
12、项目公司设董事会，董事会成员共 5 人，由乙方委派 3 名，其他股东委派 2 名。董
事长由乙方在其委派的董事中指定，由股东会任命。在项目土地证办理完成之前，项目公司
法定代表人不予变更，在项目土地证办理完成之后，项目公司召开董事会，由董事长出任项
目公司的法定代表人。董事任期三年，可连任，任期届满需要委派新董事的，委派原则不变。
董事会重大事项需全体董事一致表决同意方为有效，其他事项由 3/5（含本数）的董事表决
同意即为有效。
13、项目公司实行董事会领导下的总经理责任制，乙方委派总经理和财务总监，其他人
员可由股东双方协商确定。
14、本协议的一切争议应尽量通过友好协商解决，协商不成，任何一方均有权向本协议
签署地即宁波市海曙区当地有管辖权的人民法院提起诉讼。
15、本协议经各方签字、盖章后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易有助于有效整合资源，加快目标地块的取得，有利于控制公司土地获取成本，
充分发挥各方的优势，以取得良好的运营收益。
六、 备查文件
1、第十届董事会第八次临时会议决议
2、《咸阳彩虹路地块项目合作开发协议书》
特此公告。
荣安地产股份有限公司董事会
二○一七年十月十三日
