转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会二〇一七年度
第十一次会议于 2017 年 9 月 30 日以书面方式通知全体董事，并于 2017 年 10 月
13 日以通讯方式召开。会议由许晓曦董事长主持，会议应到董事 9 人，实到 9 人。
全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规
及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1、《关于公司申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案》；
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行最高待偿还余额不超过
人民币 60 亿元的非公开定向债务融资工具，并同意提请股东大会授权公司管理层
办理相关注册及发行事宜。
具体内容详见公司 2017-64 号《厦门国贸集团股份有限公司关于申请注册发行
非公开定向债务融资工具的公告》。
2、《关于与厦门金圆投资集团有限公司签订日常经营性关联交易协议并进行
关联交易的议案》；
同意公司与厦门金圆投资集团有限公司签订《日常经营性关联交易协议书》
并进行关联交易。协议有效期至 2018 年 3 月 1 日止。该议案尚需公司股东大会审
议通过。
具体内容详见公司 2017-65 号《厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易公
告》。
3、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
具体内容详见公司 2017-66 号《厦门国贸集团股份有限公司关于修订<公司章
程 > 的 公 告 》， 修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。该议案尚需公司股东大会审议通过。
4、《关于提请召开公司二〇一七年第三次临时股东大会的议案》。
兹定于 2017 年 10 月 31 日（周二）下午 2:30 在公司五楼会议室以现场加网络
方式召开公司二〇一七年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司 2017-67 号《厦门国贸集团股份有限公司关于召开二〇一七
年第三次临时股东大会的通知》。
（二）议案表决情况
上述议案 1、议案 3 及议案 4 均以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果表决
通过。议案 2 审议时关联董事许晓曦先生进行回避，其余有表决权的八位非关联
董事以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果表决通过本次议案。
（三）独立董事、审计委员会和保荐机构意见
公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告，
并告知了公司二〇一五年度发行可转换公司债券保荐机构海通证券股份有限公司
（以下简称“海通证券”）。
针对议案 2 的关联交易事项，公司独立董事进行了事前审查并出具了独立意
见，董事会审计委员会出具了书面审核意见，海通证券出具了核查意见。
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交
了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易符合《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进
行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司
及中小股东利益的情形，因此同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，关联董事许晓曦先生已按规定回
避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因
此同意公司第八届董事会二〇一七年度第十一次会议关于上述关联交易作出的决
议。
董事会审计委员会意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原
则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的
情况。
海通证券意见：公司本次日常关联交易事项是其日常经营所需，决策程序合
法有效，未损害其他股东的利益。海通证券对公司本次审议的日常性关联交易事
项无异议。公司本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一七年十月十四日
报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一七年度第十一次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见书；
3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见书；
4、海通证券股份有限公司核查意见。
