海通证券股份有限公司
关于厦门国贸集团股份有限公司关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为厦门国
贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）2015 年度公开发行可
转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦门国贸与厦门金
圆投资集团有限公司（以下简称“金圆集团”）签订《日常经营性关联交易协议
书》并根据实际需要开展业务事项（以下简称“本次交易”）进行了审慎核查，具
体核查情况如下：
一、本次交易概况
2017 年 10 月 13 日召开的公司第八届董事会 2017 年度第十一次会议审议通
过了《关于与厦门金圆投资集团有限公司签订日常经营性关联交易协议并进行关
联交易的议案》，同意公司与金圆集团签订《日常经营性关联交易协议书》并进行
关联交易。协议有效期至 2018 年 3 月 1 日止。
因公司董事长许晓曦先生此前担任金圆集团董事长职务，金圆集团与公司的
关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项、10.1.5 条第（二）、
（三）项、10.1.6 条第（二）项所规定的情形，公司与金圆集团构成关联关系。
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方基本情况
关联方：厦门金圆投资集团有限公司
法定代表人：檀庄龙
注册资本：1,754,862.34 万元
主营业务：对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；产业投
资、股权投资的管理与运营；土地综合开发与运营、房地产开发经营；其他法律、
法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（法
律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后
方能营业）。
住所：厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层 4610-4620 单元
截至 2016 年 12 月 31 日，金圆集团总资产 3,149,425.16 万元，归属母公司股
东的净资产 1,997,055.39 万元；2016 年，实现营业收入 281,161.50 万元，归属母
公司股东的净利润 61,484.96 万元（经审计）。截至 2017 年 6 月 30 日，总资产
3,224,826.88 万元，归属母公司股东的净资产 2,024,493.05 万元；2017 年 1-6 月，
实现营业收入 170,896.71 万元，归属母公司股东的净利润 34,284.01 万元（未经审
计）。
金圆集团及其下属企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与
公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
（二）关联关系介绍
因公司董事长许晓曦先生此前担任金圆集团董事长职务，金圆集团与公司的
关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项、10.1.5 条第（二）、
（三）项、10.1.6 条第（二）项所规定的情形，公司与金圆集团构成关联关系。
三、本次交易主要内容及定价政策
（一）本次交易主要内容及定价政策
公司与金圆集团的日常经营性关联交易经双方有权机构审议通过后，将根据
本次《日常经营性关联交易协议》确定的原则另行签订具体的单项协议，以确定
每一项关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
公司与金圆集团及其下属企业的日常经营性关联交易范围涵盖公司供应链管
理、房地产经营及金融服务三大主业相关的商品销售与商品采购、提供和接受劳
务。
（二）本次交易的定价政策
公司与金圆集团及其下属企业的日常经营性关联交易定价按照公平合理原
则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签
署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
四、前次日常关联交易的预计和执行情况
2017 年 8 月 23 日召开的公司第八届董事会 2017 年度第九次会议审议通过了
《关于与厦门金圆投资集团有限公司进行日常经营性关联交易的议案》，同意公
司在不超过人民币 7.5 亿元的额度范围内与金圆集团及其下属企业进行日常经营
性关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司
总裁及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件，授权有效期截至 2018 年 3 月
1 日。
截至 2017 年 9 月 15 日，上述日常经营性关联交易实际发生总额为 7.29 亿元，
其中向关联人销售商品、提供劳务 2.02 亿元，向关联人采购商品、接受劳务 5.27
亿元（上述数据未经审计）。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了
市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了
交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2017年10月13日召开的公司第八届董事会2017年度第十一次会议审议通过
了《关于与厦门金圆投资集团有限公司签订日常经营性关联交易协议并进行关联
交易的议案》，同意公司与金圆集团签订《日常经营性关联交易协议书》并进行
关联交易。该协议需经各自有权机构审议通过后生效，协议有效期至2018年3月1
日止。
公司董事会审议上述议案时，关联董事许晓曦先生进行回避，议案获其余八
位非关联董事全票表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交
了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易符合《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进
行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司
及中小股东利益的情形，因此同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，关联董事许晓曦先生已按规定回
避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因
此同意公司第八届董事会二〇一七年度第十一次会议关于上述关联交易作出的决
议。
3、董事会审计委员会审核意见
上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符
合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
七、保荐机构的意见
海通证券作为公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等相关规定，履行对公司的持续督导职责，对公司
上述关联交易持续督导事项进行了核查，认为：公司本次日常关联交易事项是其
日常经营所需，决策程序合法有效，未损害其他股东的利益，海通证券对公司本
次审议的日常性关联交易事项无异议。公司本次日常关联交易事项尚需提交公司
股东大会审议。
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