东吴证券股份有限公司
关于苏州柯利达装饰股份有限公司
关联交易事项的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州
柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达股份”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关
规定，对公司关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构核查工作
东吴证券保荐代表人查阅了本次关联交易的合同、信息披露文件、相关董事
会决议、独立董事意见，与公司董事会秘书等进行了交流，对本次关联交易事项
进行了核查。
二、关联交易事项
公司于 2017 年 10 月 13 日与苏州冠辰计算机信息技术有限公司（以下简称“苏
州冠辰”）在苏州签订了柯利达股份研发大楼完整性信息化智能管理系统项目合同，
合同总金额为 550 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.53%。
鉴于苏州冠辰为本公司控股股东苏州柯利达集团有限公司（以下简称“柯利
达集团”）的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，苏州冠辰为
本公司的关联法人，此次交易构成关联交易。
独立董事已事前认可公司与苏州冠辰的本次关联交易事项，并发表了同意的
独立意见。公司于2017年10月13日召开了第三届董事会第六次会议，应出席董事
9名，实际出席董事9名。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决，审
议通过了《关于与苏州冠辰签订项目合同暨关联交易的议案》，关联董事顾益明
先生、顾龙棣先生、顾佳先生、鲁崇明先生回避表决。
因本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，对公
司不构成重大影响，无需提请公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
（一）关联方基本情况
1、公司名称：苏州冠辰计算机信息技术有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：苏州市吴中区长蠡路 99 号科技创业园 6 楼 605 室
4、法定代表人：薛莲
5、注册资本：1252.5 万元人民币
6、统一社会信用代码：913205066921422605
7、经营范围：计算机软、硬件开发、咨询、转让及技术服务；通信工程、
网络工程设计、施工；计算机系统集成；销售：电子产品；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
8、主要股东：
苏州冠辰为柯利达集团的控股子公司，其股东如下表所示：
单位：万元，%
股东名称 性质 出资额 持股比例
陈娟 境内中国公民 75.15 6.00
翁叶峰 境内中国公民 25.05 2.00
苏州柯利达集团有限公司 有限责任公司 751.50 60.00
刘强 境内中国公民 400.80 32.00
9、主要财务指标
截至 2016 年 12 月 31 日，苏州冠辰资产总额 584.15 万元，净资产 483.10
万元，2016 年度实现营业收入 392.55 万元，净利润-37.60 万元。
10、关联关系的说明
苏州冠辰为本公司控股股东柯利达集团的控股子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》规定，苏州冠辰为本公司的关联法人，此次交易构成关联交易。
（二）关联交易标的基本情况
1、交易类别：购买设备
2、交易标的基本情况：苏州柯利达设计研发中心完整性信息化智能管理系
统项目系统集成服务
3、交易的定价政策及定价依据：在遵循公开、公平和价格公允、合理的原
则下，参照同期市场价格，采用招标方式，并对投标单位进行实地考察，综合考
察和投标报价情况确定中标单位。
（三）关联交易的主要内容和履约安排
《柯利达股份研发大楼完整性信息化智能管理系统项目合同》主要内容如
下：
1、甲方：苏州柯利达装饰股份有限公司；
乙方：苏州冠辰计算机信息技术有限公司
2、项目名称：苏州柯利达设计研发中心完整性信息化智能管理系统项目系
统集成服务。
3、项目地点：江苏省苏州市。
4、项目内容：苏州柯利达设计研发中心完整性信息化智能管理系统项目系
统集成服务，包括硬件采购、软件采购、信息系统设计、信息系统集成、技术服
务。
5、项目实施期限：实施期限为 60 天，自 2017 年 11 月 15 日至 2018 年 1
月 15 日。
6、合同价款及付款方式：550.00 万元人民币。
（1）甲乙双方确认，本项目合同价款总额为 550 万元（大写：伍佰伍拾万
元整），币种为人民币。
（2）本项目价款采用以下方式支付：
① 预付款：本合同生效后 15 个工作日内，甲方预付项目合同总价的 20％，
支付前乙方需提供同等金额银行保函。
② 进度款：乙方在每月底（无特殊情况以每月 25 日为准）向监理工程师提
交当月的验工月报表，估算本月按照合同条款所进行的合格工程量及相应的价
款，经总监审核并经甲方确认，甲方确认后于次月 25 日向乙方支付本次完成工
程量相应的价款总额的 60％作为本期支付的工程进度款额。
③ 结算款：本项目竣工验收合格后 15 个工作日内，甲方向乙方支付至项目
结算总价款的 95%。
④ 余款一年质保期满一个月内付清。
7、合同签订时间与地点：2017 年 10 月 13 在苏州签订。
8、合同生效：自甲乙双方盖章后生效。
三、关联交易审议程序
公司于2017年10月13日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于与
苏州冠辰签订项目合同暨关联交易的议案》，关联董事顾益明先生、顾龙棣先生、
鲁崇明先生、顾佳先生回避表决。独立董事事前认可了该交易事项，并就该事项
表如下独立意见：
1、本次关联交易的定价：本次关联交易的定价严格遵循了公开、公平、公
正的原则，定价公允合理，符合公司及广大股东利益，不存在损害上市公司特别
是中小股东利益的情形。
2、本次关联交易行为属于公司正常的生产经营活动，遵循了公平、公正、
诚信的原则，不存在向控股股东、实际控制人或其关联方利益输送的情况，对公
司独立运营、财务状况以及经营成果未构成不利影响，也未对公司及公司非关联
股东造成不利影响和损失。
3、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议符合有关法律、法
规及公司章程的规定，本次董事会会议上，关联方董事顾益明先生、顾龙棣先生、
鲁崇明先生、顾佳先生四人依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意该项关联交易。
本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值比例较小，无需提交
股东大会审议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易属于公司正常生产经营活动，符合相关法律法规的规定。公司
与苏州冠辰发生的关联交易坚持市场化原则，不存在向控股股东、关联方利益输
送的情况，没有损害本公司及非关联股东的利益。关联交易金额占公司净资产比
例较小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公
司利益。
六、保荐机构意见
经核查，东吴证券认为：
本次关联交易属于公司正常生产经营活动，已经公司董事会审议批准，独立
董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定的要求；
本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确
定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有
损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公
司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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阮金阳 文毅荣
东吴证券股份有限公司
年 月 日
