上海钢联电子商务股份有限公司
章 程
二○一七年十月
上海钢联电子商务股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则..................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................... 2
第三章 股 份..................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ........................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3
第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会..................................................................................................... 5
第一节 股 东 ............................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 11
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16
第五章 董事会................................................................................................................... 21
第一节 董 事 ............................................................................................................. 21
第二节 独立董事 ......................................................................................................... 23
第三节 董事会 ............................................................................................................. 26
第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................... 32
第七章 监事会................................................................................................................... 33
第一节 监 事 ............................................................................................................. 33
第二节 监事会 ............................................................................................................. 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 36
第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 37
第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40
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第九章 通知与公告........................................................................................................... 41
第一节 通 知 ............................................................................................................. 41
第二节 公 告 ............................................................................................................. 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 43
第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 44
第十一章 修改章程............................................................................................................... 46
第十二章 附 则................................................................................................................... 46
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第一章 总 则
第一条 为维护上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》) 、中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文
件的规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定成
立的股份有限公司。
公司采用发起方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营
业执照。
第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社
会公众发行人民币普通股 1,000 万股,并于 2011 年 6 月 8 日在深圳证
券交易所(以下简称“交易所”)上市。
第四条 公司注册名称:
中文全称:上海钢联电子商务股份有限公司
英文全称:Shanghai Ganglian E-Commerce Holdings Co.,Ltd.
第五条 公司住所:上海市宝山区园丰路 68 号。邮政编码:200444。
第六条 公司注册资本为人民币 15,922.83 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的资产划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
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东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:为客户提供有效服务,打造世界一流的大宗商品资
讯、数据与电子商务平台。保障全体股东的投资利益,使其获得满意
的回报,并创造良好的社会效益。
第十三条 公司的经营范围是:计算机软件、网络技术的开发、销售,网络系统
集成,金属材料、耐火材料、建材、化工原料(除危险品)、机电设
备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电的销售,广告的设计,
利用自有媒体发布广告,会展服务,市场信息咨询与调查(不得从事
社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),附设分支机构,从事
货物及技术的进出口业务;企业管理咨询,投资咨询,企业形象策划,
市场营销策划;第二类增值电信业务中的呼叫中心(业务范围详见许
可证附件),第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定电话
信息服务,互联网信息服务限上海)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位
或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下:
序号 发起人姓名或名称 认购的股 出资方式 出资时间
份数量
1 上海兴业投资发展 9,000,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日
有限公司
2 朱军红 2,875,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日
3 贾良群 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日
4 刘跃武 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日
5 毛杰 325,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日
6 虞瑞泰 450,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日
7 肖国树 750,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日
第十九条 公司的股份总数为 15,922.83 万股,均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
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(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按
照《公司法》和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份奖励给本公司职工;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求
公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公
司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中
支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
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公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外);所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,
不受前述转让比例的限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。
本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份做出其他限制性规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖
出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份
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的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股
权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东
大会,并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求
公司收购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请
求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起
六十日内,请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公
司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股
东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬
事项;
(三) 选举和更换由股东代表担任的监事,决定有关监事的报酬事
项;
(四) 审议批准董事会的报告;
(五) 审议批准监事会的报告;
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九) 对发行公司债券作出决议;
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作
出决议;
(十一) 修改本章程;
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项;
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项;
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(十六) 审议股权激励计划;
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
(6 人)时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书
面请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中规定的地
点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其
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他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明
理由。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事
会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
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律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反
馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以
配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
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项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知,详细列明公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是
公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或
补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网
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络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认,不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集
人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位
印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
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第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券