福建众和股份有限公司关于下属控股子公司受让厦门巨巢品牌投资管理有限公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前期交易基本情况
1、2008年5月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于受让厦门巨巢品牌投资管理有限公司100%股权的议案》，同意管理层作出的受让厦门巨巢品牌投资管理有限公司（以下称“厦门巨巢”）100%股权的对外投资事项。
2、下属控股子公司福建众和营销有限公司（以下称“众和营销”）、厦门华纶印染有限公司（以下称“华纶印染”）分别与厦门巨巢股东许明清、黄燕星签署了《股权转让框架协议》，拟分别受让巨巢公司90%、10%股权。
【详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn以及2008年5月29日《证券时报》刊登的2008-021号公告】
二、定价情况
1、评估审计及定价
公司委托福建华兴会计师事务所及福州联合资产评估有限公司对厦门巨巢进行审计评估，并延伸审计评估浙江雷奇服装有限责任公司（以下简称“浙江雷奇”）；审计评估基准日为2008年6月30日。
根据福建华兴会计师事务所出具的闽华兴(2008)审字E-098号《审计报告》，厦门巨巢基准日审计后的总资产为1,878.38万元，总负债为1786.00万元，净资产为92.38万元。根据福州联合资产评估有限公司出具的“（2008）榕联评字第258号”《企业价值评估报告书》，厦门巨巢基准日评估后的总资产为1,977.58万元，总负债为1,786.00万元，净资产为191.58万元。
根据上述审计评估，厦门巨巢100%股权定价以经审计之净资产为依据，最终定价为92.38万元。
2、承债式收购产生的偿还厦门巨巢债务
厦门巨巢已于2008年5月份出资1878万元完成对浙江雷奇60.61%股权的收购，资金来源为资本金及股东借款，其中厦门巨巢之股东许明清及黄燕星共计1786万元股东借款。
根据相关协议，众和营销和华纶印染拟对厦门巨巢采取承债式收购，厦门巨巢应归还许明清及黄燕星的债务（股东借款）由众和营销和华纶印染支付，合计应支付1786万元。
3、受让福建诺奇股份有限公司之7%股权应付的款项
为把厦门巨巢打造成真正意义上的品牌投资管理企业，根据总裁办公会的决议，2008年8月5日，众和营销与厦门巨巢股东许明清签订了受让许明清所持有的7%股份（420万股股份）的股权转让协议，股权作价人民币1806万元。
诺奇股份系依在福建省泉州市注册的专业从事服装、服饰连锁销售的自有品牌服装专业零售商，连锁店覆盖福建、广东、北京、上海、江苏、浙江等省份的100多个城市。
根据上述协议安排，公司应付3684.38万元，包含以经审计之净资产为依据作价的厦门巨巢股权转让款92.38万元、厦门巨巢收购浙江雷奇60.61%股权的原股东借款1786万元及诺奇股份7%股权转让款1806万元。
三、目前进展情况
1、厦门巨巢已完成收购浙江雷奇60.61%股权的工商变更登记工作；公司已主导完成了对浙江雷奇董事会的改组，为了实施对浙江雷奇的控制，众和营销已委派董事副总裁许木林先生出任浙江雷奇董事长。
2、根据公司第三届董事会第九次会议决议，众和营销和华纶印染与厦门巨巢之股东将签署正式股权转让合同，分别受让厦门巨巢90%和10%股权（含厦门巨巢持有浙江雷奇60.61%股权、诺奇股份7%股权等资产在内），股权最终作价为3684.38万元。
3、公司将尽快完成相关的工商变更登记以及过户手续。
六、备查文件
1、《许明清、福建众和营销有限公司与厦门巨巢关于福建诺奇股份有限公司股权转让协议》；
2、《企业价值评估报告书》；
3、《审计报告》；
4、《福建众和股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》。
福建众和股份有限公司董事会
2008年12月9日
