青岛澳柯玛股份有限公司重大关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经青岛澳柯玛股份有限公司四届七次董事会审议通过，同意公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司100%的股权全部转让给青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，同意公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛新时代房地产开发有限公司90%和10%的股权全部转让给青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，同意青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司与本公司签订《委托代管协议》。
上述交易为关联交易，根据中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将有关事项公告如下：
一、本次关联交易情况概述
公司四届七次董事会于2008年12月8日在本公司会议室召开，会议同意公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司100%的股权全部转让给青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，股权转让价格确定为人民币21866.08万元，并授权青岛澳柯玛资产管理有限公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司签署相关《股权转让协议》。同意公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛新时代房地产开发有限公司90%和10%的股权全部转让给青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，本次股权转让价格为人民币10056.76万元，并授权青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司签署相关股权转让协议。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
同意青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司与本公司签订《委托代管协议》。
会议应到董事9名，实际参与表决董事9名，关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
本次交易方为本公司及本公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司、青岛澳柯玛商务有限公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司。青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司为本公司的间接控制人，与本公司存在关联关系。
青岛澳柯玛资产管理有限公司，注册资本2000万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号办公楼317室，营业执照注册号370211018025594，法定代表人：李蔚，营业范围：企业资产管理，以自有资产对外投资。
青岛澳柯玛商务有限公司，注册资本500万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，营业执照注册行370211018021597，法定代表人：唐兴运，营业范围：冷柜及制冷设备、电子设备、自动售货机、锂电池、复合管材、电子材料及配件、集成电路及配套材料的销售及售后服务；电动车、电瓶、充电设备、热水器、油烟机、燃气灶、消毒柜、橱洁具、家用电器生产及配件生产、销售及售后服务。
根据青岛市人民政府青政发[2008]11号《青岛市人民政府关于组建政府投资类公司的通知》，公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司被整建制划转青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，并保留法人地位，其债权债务关系不变；青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司持有本公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司100%的股权。
青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司于2008年6月6日注册成立，列市直企业管理，由青岛市政府国资委依法履行出资人职责，营业执照注册号370200020000369，法定代表人：王磊，注册资本：人民币20亿元，公司类型：国有独资，经营范围：现代制造业和现代服务业的投资运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；企业搬迁改造及土地整理开发；财务顾问和经济咨询服务；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其它资产投资与经营活动。截止2008年10月底公司总资产570404.95万元，负债332394.16万元，净资产238010.79万元，主营业务收入28.26万元，净利润2202.90万元。（以上数据未经审计）。
三、本次交易的标的情况
本次交易的标的为青岛澳柯玛新能源技术有限公司100%的股权和青岛新时代房地产开发有限公司100%的股权。
青岛澳柯玛新能源技术有限公司，注册资本25991万元人民币，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，营业执照注册号370211018020016，法定代表人：张兴起，经营范围：一般经营项目：电池及配件相关能源技术、产品和设备的研制、生产、销售、维修。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截止2008年10月31日，该公司总资产21452.69万元，负债3952.98万元，净资产17499.71万元，营业收入174.60万元，净利润-1374.45万元。（以上数据未经审计）。
青岛新时代房地产开发有限公司，注册资本1000万元，注册地址:青岛经济技术开发区北江路73号，营业执照注册号370211018003048，法定代表人：冯明，经营范围为：房地产开发。截止2008年10月31日，该公司总资产3134.24万元，负债4767.06万元，净资产-1632.82万元，营业收入35.23万元，净利润491.76万元。（以上数据未经审计）。
四、关联交易协议的主要内容
（一）关于青岛澳柯玛新能源技术有限公司100%股权的转让协议
1、签约双方：青岛澳柯玛资产管理有限公司（甲方）、青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司（乙方）。
2、股权转让价款：根据湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2008）第063-2号《青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书》，青岛澳柯玛新能源技术有限公司100%股权评估价值为21866.08万元。
经双方协商一致，同意根据该报告书的评估结果确定本次股权转让价格为人民币21866.08万元；在评估数据的基础上，甲方同意对涉及到目标公司与青岛澳柯玛股份有限公司及其控股子公司之间的应收应付款项（具体以相关各方确认数为准）予以抵消，预计调整后最终的现金支付额为6875.96万元。
支付方式为本协议生效后分批支付，其中2008年12月31日前支付至股权转让总价款的50%，2009年4月25日前支付至股权转让总价款的70%，余款于2009年12月31日前全部付清。
3、签约双方商定的其他事项：自评估基准日至交易完成日期间冻结目标公司的资产，目标公司评估报告中未披露的或有债务由甲方负责；自本协议生效之日起，甲方不再享有和承担目标公司股东的权利和义务；未尽事宜，双方另行协商。
4、本协议自双方签字、盖章之日起生效。一式六份，双方各执两份，目标公司两份，各份具有同等法律效力。
（二）关于青岛新时代房地产开发有限公司100%股权的转让协议
1、签约三方：青岛澳柯玛商务有限公司（甲方）、青岛澳柯玛资产管理有限公司（乙方）、青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司（丙方）。
2、股权转让价款：根据青天评报字［2008］第66号资产评估报告书，青岛新时代房地产开发有限公司100％股权评估价值为10056.76万元。
经三方协商一致，同意根据该报告书的评估结果确定本次股权转让价格为10056.76万元；在评估数据的基础上，甲方同意对涉及到目标公司与青岛澳柯玛股份有限公司及其控股子公司之间的应收应付款项（具体以相关各方确认数为准）予以抵消，预计调整后最终的现金支付额为9269.47万元。
支付方式为本协议生效后分批支付，其中2008年12月31日前支付至股权转让总价款的50%，2009年4月25日前支付至股权转让总价款的70%，余款于2009年12月31日前全部付清。以上款项，丙方按股权比例分别付给甲方、乙方。
3、签约三方商定的其他事项：自评估基准日至交易完成日期间冻结目标公司的资产，目标公司评估报告中未披露的或有债务由甲方负责；自本协议生效之日起，甲方、乙方不再享有和承担目标公司股东的权利和义务；未尽事宜，三方另行协商。
4、本协议自三方签字、盖章之日起生效。一式八份，三方各执两份，目标公司两份，各份具有同等法律效力。
（三）关于青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司与本公司签订的《委托代管协议》
1、签约双方：青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司（甲方）、青岛澳柯玛股份有限公司（乙方）
2、被收购公司：青岛澳柯玛新能源技术有限公司、青岛新时代房地产开发有限公司
3、主要内容：甲方与乙方子公司的股权转让协议签订生效后，被收购公司暂由乙方代管。乙方受甲方委托继续管理和经营被收购公司，并在甲方提出收回管理权要求后及时将管理权交甲方。
乙方受托管理与经营被收购公司期间，负责法律、债权债务、税务、人员及土地手续等相关事宜，所需资源由被收购公司提供。甲方负责被收购公司的行政、财务管理。
股权转让协议生效后，乙方应立即将被收购公司的行政管理、财务和资产全部移交甲方验收。
乙方负责
