青岛澳柯玛股份有限公司四届七次董事会决议公告暨关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛澳柯玛股份有限公司四届七次董事会会议通知于2008年12月5日以书面、电子邮件及传真形式发送给各位董事、监事，会议于2008年12月8日以通讯方式表决，应到董事9名，实际参与表决董事9名。本公司监事、高级管理人员等列席会议。会议由公司董事长李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于转让青岛澳柯玛新能源技术有限公司100%股权的议案》，7票同意，关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决；
经公司董事会审议，同意控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司100%的股权全部转让给青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司。本次股权转让价格为人民币21866.08万元，同时授权青岛澳柯玛资产管理有限公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司签署相关股权转让协议。
二、审议通过《关于转让青岛新时代房地产开发有限公司100%股权的议案》，7票同意，关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决；
经公司董事会审议，同意公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛新时代房地产开发有限公司90%和10%的股权全部转让给青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，本次股权转让价格为人民币10056.76万元，同时授权青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司签署相关股权转让协议。
三、审议通过《关于与青岛市企业发展投资有限公司签订〈债权转让协议〉的补充协议的议案》，7票同意，关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决；
经公司董事会审议，同意公司与青岛市企业发展投资有限公司签订《〈债权转让协议〉的补充协议》。
四、审议通过《关于青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司与本公司签订〈委托代管协议〉的议案》，7票同意，关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决；
经公司董事会审议，为了便于对被收购公司青岛澳柯玛新能源技术有限公司、青岛新时代房地产开发有限公司进行管理，同意青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司与本公司签订《委托代管协议》，委托本公司对上述两公司进行暂时代管。
五、审议通过《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》，9票同意，具体安排如下：
1、会议时间：2008年12月25日（星期四）上午9:30-11:00
2、会议地点：公司会议室
3、股东大会召集人：青岛澳柯玛股份有限公司董事会
4、会议议题：
第一项 审议《关于转让青岛澳柯玛新能源技术有限公司100%股权的议案》；
第二项 审议《关于转让青岛新时代房地产开发有限公司100%股权的议案》；
第三项 审议《关于与青岛市企业发展投资有限公司签订〈债权转让协议〉的补充协议的议案》；
5、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截至2008年12月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席会议的，可委托代理人出席。
6、会议登记
（1）登记手续：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票帐户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票帐户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。
（2）登记地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号青岛澳柯玛股份有限公司董事会办公室；
（3）登记时间：2008年12月22日9：00-16：00；未登记的股东及代理人有权参加本次股东大会；
（4）联系电话：（0532）86765129
传真：（0532）86765129
邮编：266510
联系人：季修宪、王仁华
（5）会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本单位/个人出席青岛澳柯玛股份有限公司2008年第二次临时股东大会并行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年12月日
投票意见：
序号 议案 投票意见
同意 弃权 反对
1 关于转让青岛澳柯玛新能源技术有限公司100%股权的议案
2 关于转让青岛新时代房地产开发有限公司100%股权的议案
3 关于与青岛市企业发展投资有限公司签订《〈债权转让协
议〉的补充协议》的议案
说明：
1、请在相应的投票意见栏划"√"。
2、若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票。
注：本委托书复印或重新打印均有效。
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
2008年12月9日
