银基烯碳新材料集团股份有限公司关于收到
深圳证券交易所《关于对公司及相关当事人
给予纪律处分的决定》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 11 日
收到由深圳证券交易所发送的《关于对银基烯碳新材料集团股份有限公司及相关当
事人给予纪律处分的决定》，现将相关内容公告如下：
经查明，银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称：“*ST 烯碳”或“公司”）
存在以下违规事实：
（一）业绩预告存在重大差异且未披露修正公告
2017 年 1 月 26 日，公司发布 2016 年度业绩预告披露 2016 年度归属于上市公司
股东的净利润为盈利 4.5 亿元至 5.2 亿元。2017 年 6 月 24 日，公司披露的 2016 年
年度报告显示，2016 年度归属于上市公司股东的净利润为负 4.74 亿元。上述事实显
示，公司业绩预告中披露的公司业绩与公司定期报告中披露的公司业绩存在重大差
异，且公司未能披露修正公告。
（二）未能及时召开 2016 年度股东大会
公司 2016 年年度股东大会于 2017 年 7 月 17 日召开，未能按照《上市公司股东
大会规则》第四条的规定，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
（三）存在前期重大会计差错
公司于 2017 年 6 月 24 日披露的《2016 年年度报告》和《关于前期会计差错更
正的公告》显示，公司对 2015 年财务报表相关项目进行差错更正，对公司归属于母
公司净利润、未分配利润等均产生影响。其中，影响 2015 年度经审计归属于母公司
所有者的净利润-24,000,199.19 元，影响 2015 年未分配利润-86,841,982.11 元，
其差错率分别为 138%和-165%。
（四）关联交易未履行审议程序和信息披露义务
公司全资子公司宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司 2016 年度向关联方香溢通
联（上海）供应链有限公司采购电解铜（不含税）323,372,086.78 元。上述事项已
构成关联交易，其金额占 2015 年末公司经审计净资产的 22.85%，但公司未履行任何
关联交易的审议程序和信息披露义务。
（五）对外投资未及时履行审议程序
公司委托全资子公司北京银新投资有限公司于 2016 年 12 月 27 日将处置资产收
到的资金 454,806,000.00 元汇给北京黄金交易中心有限公司，委托其用于购买黄金
理财产品，委托理财本金 454,810,000.00 元，其金额占 2015 年度公司经审计总资
产的 11.95%，但该对外投资事项直至 2016 年 12 月 29 日方提交董事会审议通过。董
事会决议日期滞后于付款日期，对外投资事项未及时履行审议程序。
（六）资产减值计提未履行审议程序和信息披露义务
2016 年公司资产减值损失发生额为 392,063,950.84 元，占 2015 年度经审计归
属于母公司所有者的净利润绝对值的 2252%，但公司未履行审议程序和临时信息披露
义务。
（七）未能在董事会审议年报后及时披露年报
2017 年 6 月 15 日，公司召开董事会和监事会审议 2016 年年报等相关议案，但
直至 2017 年 6 月 24 日才披露 2016 年年报等相关公告。
（八）转让子公司部分股权审议程序存在瑕疵，信息披露不准确且存在重大遗
漏
公司于 2016 年 12 月 12 日公告，称公司与首都京投资产管理有限公司（以下简
称“首都京投”）签订了关于转让子公司沈阳银基置业有限公司（以下简称“银基置
业”）30%股权的《股权转让协议》，将银基置业 30%股权转让给首都京投，转让价款
45,288.96 万元。本次股权转让后，公司持有银基置业 70%股权，银基置业仍为公司
控股子公司。上述交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。本次交易预计产生的
股权转让收益为 22,376.87 万元。
公司董事会审议该事项的决议时间为 2016 年 12 月 12 日，公司股东大会决议通
过的时间为 2016 年 12 月 29 日，但银基置业已于 2016 年 12 月 28 日完成了工商变
更登记。此次股权转让在尚未取得公司股东大会审议通过的情况下，先行办理了股
权过户手续，存在程序瑕疵。
公司于 2016 年 12 月 27 日回复并披露对本所公司管理部关注函〔2016〕第 220
号的回函，称出售银基置业的 30%股权可确认投资收益 25,704.79 万元。公司于 2017
年 1 月 27 日回复并披露对本所公司管理部关注函〔2017〕第 7 号回函，称公司、银
基置业和首都京投于 2016 年 12 月 20 日签订了《沈阳银基置业有限公司融资安排协
议》（以下简称“《融资安排协议》”），协议约定银基置业董监高及财务总监的主要管
理职位由首都京投委派及经营管理，并称根据《企业会计准则 33 号——合并财务报
表（2014 年修订）》的规定，银基置业 2016 年已经不纳入公司合并报表范围。因此，
公司处理银基置业 30%股权的事项，在母公司层面确认投资收益 25,704.79 万元，在
合并报表层面确认投资收益 74,529.03 万元。对于上述《融资安排协议》，公司未履
行审议程序和信息披露义务。公司于 2017 年 2 月 18 日回复并披露对本所公司管理
部关注函〔2017〕第 17 号回函，称银基置业的出售事项使得公司在 2016 年度对银
基置业丧失了控制权，出售事项并不构成重大资产重组。
公司原披露的 2015 年年度报告显示，银基置业资产净额 78,500.00 万元，占公
司 2015 年末经审计的合并财务报告资产净额的 55.46%，在公司丧失对银基置业控制
权的情形下，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大
资产重组。但公司未按照《重组管理办法》的规定履行审议程序和信息披露义务。
公司的上述行为，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第
2.1 条、第 6.8 条、第 10.2.5 条、第 11.3.3 条、第 11.11.3 条的规定。
公司时任代董事长兼时任董事兼时任执行副总裁王利群，时任董事兼时任总裁
范志明，时任董事刘成文，时任董事兼时任常务副总裁张小猛，时任独立董事申屠
宝卿、朱宝库，时任财务总监李寿兵未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本
所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条和第 3.1.5 条的规定，对公
司上述违规行为负有主要责任。
公司时任董事长王大明，时任监事罗阳、尚朝伟、戴囡，时任独立董事叶少琴，
时任财务总监熊帅辉，时任副总裁范挺、万革未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，
违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条和第 3.1.5 条的规
定，对公司上述违规行为负有责任。公司时任执行副总裁兼时任董事会秘书孙家庆
未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第
1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条和第 3.2.2 条的规定，对公司上述违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 17.2
条、第 17.3 条和第 17.4 条以及本所《主板上市公司公开谴责标准》第五条和第九
条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对银基烯碳新材料集团股份有限公司予以公开谴责的处分；
二、对银基烯碳新材料集团股份有限公司时任代董事长兼时任董事兼时任执行
副总裁王利群，时任董事兼时任总裁范志明，时任董事刘成文，时任董事兼时任常
务副总裁张小猛，时任独立董事申屠宝卿、朱宝库，时任财务总监李寿兵予以公开
谴责的处分；
三、对银基烯碳新材料集团股份有限公司时任董事长王大明，时任监事罗阳、
尚朝伟、戴囡，时任独立董事叶少琴，时任财务总监熊帅辉，时任执行副总裁兼时
任董事会秘书孙家庆，时任副总裁范挺、万革予以通报批评处分。
对于银基烯碳新材料集团股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给
予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
银基烯碳新材料集团股份有限公司对本所作出的上述公开谴责决定不服的，可
以在收到本处分决定书之日起的 15 个工作日内，向本所申请复核。复核期间，上述
决定不停止执行。
特此公告
银基烯碳新材料集团股份有限公司
2017 年 10 月 11 日
