中国海诚工程科技股份有限公司
独立董事相关事项独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董
事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司第五届董事会第八次会
议审议的相关事项发表如下意见：
一、关于调整公司非公开发行股票方案及修订公司非公开发行股票预案和
募集资金使用可行性报告的独立意见
公司2015年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案已
经公司第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十三次会议以及2015年度
股东大会审议通过。2017年3月3日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本
次发行申请。根据中国证监会的要求，为确保本次非公开发行的顺利实施，保护
投资者的利益，公司董事会拟对本次发行方案涉及的发行数量及募集资金规模进
行调整，并相应第二次修订公司本次发行的发行预案和募集资金使用可行性报
告。
我们认为：公司第二次调整后的发行方案及第二次修订后的《中国海诚工程
科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》、《中国
海诚工程科技股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告（第二次修订稿）》的相关内容符合相关法律、法规的规定。根据公司股东大
会对董事会关于本次发行事宜作出的相关授权，相关议案无需提交股东大会，决
策程序合规，不存在损害公司及非关联股东利益之情形。调整后的非公开发行股
票方案符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，公司以自有资金增资控股长
沙长泰智能装备有限公司不会损害上市公司和非关联股东的利益。因此，我们同
意公司对本次非公开发行股票方案进行调整、对本次发行的预案和募集资金使用
可行性报告进行相应修订。
二、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见
公司董事会就本次发行方案第二次调整事宜对本次非公开发行对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析并进行了相应修订，公司就第二次调整后的发行方案
摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，说明了本次募集资金的必要性
和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术和市
场方面的储备情况以及填补措施。同时，公司董事和高级管理人员对保证公司填
补即期回报措施切实履行作出了承诺，控股股东亦承诺不会越权干预上市公司经
营管理活动且不会侵占上司公司利益。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于
保障中小投资者利益，符合国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求与精神。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
独立董事：李文祥 张一弛 高凤勇 赵艳春
2017 年 10 月 10 日
（以下无正文，为中国海诚工程科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独
立意见签字页）
李文祥 张一驰 高凤勇 赵艳春
2017 年 10 月 10 日
