山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于拟将与活塞生产、经营相关的资产
及负债划转至全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海活塞”）为优
化组织架构和适应未来业务发展的需要，公司设立了全资子公司滨州渤海活塞有
限公司（以下简称“活塞有限”），该事项已分别经公司第六届董事会第十七次会
议及 2016 年度股东大会审议通过。
公司拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债划转至全资子公司活塞有限。
划转方案具体如下：公司拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债，按基准日
2017 年 7 月 31 日经审计的账面值划转至全资子公司活塞有限，划转基准日至划
转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
公司授权管理层办理相关资产与负债划转的一切事宜。
本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，按照《上海证券交易
所股票上市规则》的规定，可免于按照关联交易进行披露和履行相应程序；本次
划转也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、资产、负债划转双方基本情况
（一）资产、负债划出方基本情况
公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司
成立日期：1999 年 12 月 31 日
注册地址：山东省滨州市渤海二十一路 569 号
法定代表人：林风华
注册资本：95,051.5518 万元
经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩
机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销
售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的
销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）资产、负债划入方基本情况
公司名称：滨州渤海活塞有限公司
成立日期：2017 年 6 月 8 日
法定代表人：林风华
类型:有限责任公司
注册地址:山东省滨州市渤海二十一路 569 号
注册资本:9 亿元
经营范围: 活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩
机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销
售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的
销售。（以上信息以工商行政管理部门注册登记为准）
（三）划出方与划入方的关系
划入方活塞有限是划出方渤海活塞的全资子公司，公司直接持有活塞有限
100%的股权。
三、拟划转的资产、负债情况
公司拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债按基准日 2017 年 7 月 31 日经
审计的账面值划转至全资子公司活塞有限，划转基准日至划转日期间发生的资产
及负债变动情况将据实调整并予以划转。
（一）公司拟向活塞有限出资及划转资产的具体情况
截至 2017 年 7 月 31 日，公司拟向活塞有限划转资产合计【1,773,210,460.74 】
元。具体明细如下：
应收账款：397,424,027.29 元
预付账款：149,753,479.28 元
其他应收款：433,343.92 元
存货： 308,524,475.74 元
固定资产：678,744,310.27 元
在建工程：45,809,003.61 元
工程物资：274,064.83 元
无形资产：115,401,708.76 元
递延所得税资产：11,900,265.22 元
其他非流动资产：64,945,781.82 元
（二）公司拟向全资子公司活塞有限划转的债务情况
截 至 2017 年 7 月 31 日 ， 公 司 拟 划 转 给 活 塞 有 限 的 负 债 合 计 为
【219,075,205.44】元。具体明细如下：
应付账款：91,422,212.31 元
预收账款：17,906,145.80 元
应付职工薪酬：3,242,882.61 元
其他应付款：74,982,791.67 元
长期应付款：10,025,374.22 元
其他非流动负债：21,495,798.83 元
公司将有关债务划转给活塞有限之事宜，将在履行完相关审批程序后，办理
相关债权债务的转移手续，相关债权、债务的（包括但不限于正在执行的合同）
的划转若涉及第三方同意、批准的，公司与活塞有限须共同促使获得该等同意和
批准。
此外，就公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主
体变更手续，相应的权利义务也随之转移。
四、本次划转涉及的其他事项
1、部分募集资金投资项目实施主体变更
公司于 2017 年 8 月 30 日召开第六届董事会第十七次会议、于 2017 年 9
月 15 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投
资项目实施主体的议案》。详细变更情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2013]1669 号）核准，公司非公开发行人民币普
通股（A 股）不超过 130,281,690 股新股。公司实际发行人民币普通股（A 股）
116,279,069 股，本次发行募集资金总额人民币 999,999,993.40 元，扣除发行
费用后募集资金净额为人民币 960,999,993.62 元。上述资金已于 2014 年 4 月
23 日存入公司在中国工商银行股份有限公司滨州分行和中国农业银行股份有限
公司滨州分行开立的募集资金专户。并由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于
2014 年 4 月 23 日出具了中兴华验字(2014)第 SD-3-002 号《验资报告》验证确
认。
截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
截止：2017 年 6 月 30 日 单位：万元
序号 项目名称 拟投资额 实际投入 实施主体 投资进度 未投入金额
年产 800 万只高档轿车
1 41,296.00 40,497.34 公司本部 98.07% 798.66
用活塞建设项目
年产 200 万只大功率柴 22,783.65 公司本部
2
油机铝合金活塞建设项 30,689.00 85.37% 4,489.87
淄博渤海
目 3,415.48
活塞
年产 40 万只汽车用高强
3 化锻钢结构活塞制造项 24,115.00 10,839.12 公司本部 44.95% 13,275.88
目
合计 96,100.00 77,535.59 80.68% 18,564.41
因公司组织架构调整，将与活塞生产、经营相关的资产及负债全部注入新设
的全资子公司滨州渤海活塞有限公司，原由公司本部实施的募集资金投资项目变
更为活塞有限，实施地点不变。
五、员工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，划转前项下的与活塞生产、经营相关的
资产、负债及员工等划转至活塞有限。员工由活塞有限按照原有劳动合同重新签
署劳动合同，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。活塞有限将按照国家有关法律、
法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续。
六、对全资子公司活塞有限划转相关资产、负债的会计处理说明
公司拟将截至划转基准日 2017 年 7 月 31 日，与活塞生产、经营相关的资产
及负债按账面净值 1,554,135,255.30 元（经审计）划转至全资子公司活塞有限，
划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题
的通知》财税【2014】109 号文，公司将与活塞生产、经营相关的资产及负债按
账面净值划转至 100%直接控股的全资子公司活塞有限，实质为公司以母公司项
下的与活塞生产、经营相关的资产及负债对活塞有限进行增资，活塞有限不需要
支付对价。相应的会计处理如下：公司按增加长期股权投资 1,554,135,255.30 万
元（划转基准日后发生变动的将据实调整）处理，子公司按接受投资
1,554,135,255.30 万元处理，列资本公积。
七、本次划转资产及负债对公司的影响
本次划转资产及负债，在合并报表范围内调整公司架构，实施业务整合，有
利于优化资源配置，理顺管理关系，促进公司更好发展。通过活塞有限管理活塞
业务板块，公司业务结构将更加清晰，有利于上市公司长远发展，有利于稳步实
现战略目标。
本次划转资产及负债，是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围
变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害上市公司及股东
利益的情形。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2017 年 10 月 10 日
