中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
股票代码：600084 上市地点：上海证券交易所 股票简称：中葡股份
中信国安葡萄酒业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
交易对方 住所/通讯地址
青海中信国安科技发展有限公司 青海格尔木市建设中路 24 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，
对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司董
事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事、监事、
高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的
各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真
实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及全体董事、监事、高级
管理人员保证所提供信息、资料均真实、准确、完整，如因提供的信息、资料存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司的投资者造成损失的，将依法承
担个别和连带的赔偿责任。公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了
法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得
中国证监会的核准。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本次交易完成后，
公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者在评价公司本次交易行为时，除预案内容以及与预案同时披露的相
关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方青海国安承诺：
1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所
提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
2、向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、
承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
3、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；
5、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本
次交易中取得的上市公司股份将在锁定期基础上自动延长 6 个月。
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目 录
公司声明 ........................................................................................................................................... 2
交易对方声明 .................................................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................. 4
释 义 ................................................................................................................................................. 5
一、普通术语 ...................................................................................................................................... 5
二、专业术语 ...................................................................................................................................... 7
重大事项提示 .................................................................................................................................... 9
一、标的资产预估情况和交易作价 .................................................................................................. 9
二、业绩承诺与补偿安排 .................................................................................................................. 9
三、本次股票发行方案 .................................................................................................................... 10
四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 14
五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 14
六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 15
七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 16
八、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ........................................................................ 16
九、本次交易已履行及尚待履行的审批程序 ................................................................................ 17
十、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................................ 19
十一、标的公司参与 IPO 或其他交易的情况................................................................................. 35
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 35
十三、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 ................................................................................ 37
十四、独立财务顾问资格 ................................................................................................................ 37
重大风险提示 .................................................................................................................................. 38
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 38
二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................................ 42
三、其他风险 .................................................................................................................................... 49
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
释 义
一、普通术语
中信国安葡萄酒业股份有限公司，原名新天国际经贸股
中葡股份/上市公司/公司 指
份有限公司
国安锂业/标的公司/目标公
指 青海中信国安锂业发展有限公司
司
青海国安/交易对方/补偿主
指 青海中信国安科技发展有限公司
体
交易标的/标的资产 指 国安锂业 100%的股权
本次重组/本次重大资产重
组/本次交易/本次发行股份 指 中葡股份发行股份向交易对方购买国安锂业 100%股权
购买资产
国安集团 指 中信国安集团有限公司及其前身中信国安集团公司
中信集团 指 中国中信集团有限公司
国安投资 指 中信国安投资有限公司
兵团投资/兵投中心/兵团投 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司，2006 年 3 月改制
资公司 前为新疆生产建设兵团投资中心
国安科技 指 中信国安科技控股有限公司
国安技术 指 青海中信国安技术发展有限公司
金星矿业 指 青海省金星矿业有限公司
新天国际经济技术合作（集团）有限公司，或其前身“新
新天集团 指
天国际经济技术合作公司”
中国成套 指 中国成套设备进出口（集团）总公司
北中房产公司 指 新疆北中房地产开发有限公司
西藏物流 指 西藏白银国际物流有限公司
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
中德证券/独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
环球律师/法律顾问 指 北京市环球律师事务所
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易的
华普天健/审计机构/审阅机
指 上市公司备考财务报告审阅机构和标的资产模拟财务报
构
告审计机构
中锋评估/评估机构 指 北京中锋资产评估有限责任公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会
青海省人大常委会 指 青海省人民代表大会常务委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
青海省发改委 指 青海省发展和改革委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部
商务部 指 中华人民共和国商务部
农业部 指 中华人民共和国农业部
青海省经信委 指 青海省经济和信息化委员会
国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局
《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨
预案/重组预案 指
关联交易预案》
《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨
本预案摘要
关联交易预案摘要》
《青海中信国安科技发展有限公司与青海中信国安锂业
《资产划转协议》 指
发展有限公司之资产划转协议》
《发行股份购买资产暨利润 《中信国安葡萄酒业股份有限公司与青海中信国安科技
指
补偿协议》《购买资产协议》 发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》
划转/审计/评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日
报告期/最近两年及一期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
最近两年/近两年 指 2015 年、2016 年
标的资产过户至上市公司名下之日，即在工商管理部门
交割日 指
完成标的资产转让的变更登记之日
过渡期 指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
本次交易完成日／本次交易
指 上市公司本次发行的股票上市之日
实施完毕日
承诺年度 指 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年
在预案及《购买资产协议》中特指“矿业权评估口径下
预测净利润”，即根据《资产评估报告》，经交易双方确
预测净利润 指
认的国安锂业于每一承诺年度矿业权评估口径下预计实
现的净利润
在预案及《购买资产协议》中特指“矿业权评估口径下
实际净利润”。国安锂业于每一承诺年度的实际净利润应
实际净利润 指
以中国现行有效会计准则为基础，并按《资产评估报告》
中矿业权评估口径下预测净利润口径进行相应调整后计
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算确定
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《 关 于 规 范 上 市 公 司 重大 资 产 重 组 若 干 问 题 的规 定
《若干规定》 指
（2016 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规
《问答》 指
定的决定>的问题与解答》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《公司章程》 指 《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》
上证综指 指 上海证券综合指数
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
锂 指 化学符号 Li，原子序数 3，银白色金属
钾 指 化学符号 K，原子序数 19，银白色金属
镁 指 化学符号 Mg，原子序数 12，银白色金属
硼 指 化学符号 B，原子序数 5，黑色或银灰色固体
从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是成产其他锂系列
基础锂盐/锂盐 指 产品的基础原料，通常指氢氧化锂、碳酸锂和氯化锂三
种
一种常见的锂化合物，分子式为 LiCl，主要用于制取金
氯化锂 指
融锂、高分子材料、分子筛、医药和食品等行业
对基础锂盐进行深加工形成的锂系列合金或锂系列化合
物，主要包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂、催化剂
深加工锂系列产品 指
氯化锂、金属锂制品、有机锂等以锂为主要构成的深加
工锂化合物
一种常见的锂化合物，分子式为 Li2CO3，为无色单斜晶
碳酸锂 指 系结晶体或白色粉末，是用量最大、应用范围最广的锂
产品
质量达标 GB/T11075-2013 标准的碳酸锂，品质相对较
工业级碳酸锂 指 低，广泛应用于电解铝、纺织、制冷剂等行业，并用于
氯化锂、氢氧化锂等其他锂产品的生产
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质量达到 YS/T582-2013 标准的碳酸锂，主要用于锂离
电池级碳酸锂 指
子电池正极材料的生产
一种常见的锂化合物，分子式为 LiOH，行业内一般指单
氢氧化锂 指 水氢氧化锂，分子式为 LiOHH2O，主要用于润滑剂、
净化剂、催化剂和锂离子电池正极材料制备等方面
指自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富
卤水 指 含钠、镁、铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经
过蒸发、富集和初步净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液
盐湖卤水提锂 指 用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品
一种含锂元素的矿石，化学式为 LiAl[Si2O6]，主要应用
锂辉石 指
于碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域
一种用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产碳酸锂和其
矿石提锂 指
他锂产品的工艺
化学式为 KCl，是一种无色细长菱形或成一立方晶体，
氯化钾 指
或白色结晶小颗粒粉末
化学式为 K2SO4，通常状况下为无色或白色结晶、颗粒
硫酸钾 指
或粉末
品位 指 矿石中有用成份或有用矿物的含量
PPM 指 一种计量单位，百万分之一
简称锂电池，是一种可以多次充放电、循环使用的，以
锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的
锂离子电池 指 锂离子电池以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为
正、负极材料。锂离子电池具有能量密度高、循环寿命
长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点
利用化学反应的可逆性，在电池中化学能转化为电能后，
二次电池 指
用外加电能使电池中化学体系复原，重新利用的电池
正极材料 指 锂离子电池正极上的导电材料
负极材料 指 锂离子电池负极上的导电材料
电解液 指 化学电源中正、负极之间提供锂离子导电的液态介质
干旱地区含盐度很高的咸水湖泊，矿化度大于 35 克/升，
盐湖 指
富集着多种盐类，是重要的矿产资源
保有资源储量 指 可开发的工业品位的总量
孔隙度 指 岩样中所有孔隙空间体积之和与该岩样体积的比值
主含量 指 特定矿物在盐类产品中的质量含量所占的百分比
注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所
致。
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
重大事项提示
截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《采矿许可证》和《安全生产许可
证》由交易对方青海国安持有，《采矿许可证》尚需变更至标的公司国安锂业名
下。国安锂业正在申请《安全生产许可证》和《危险化学品安全生产许可证》。
预案未披露标的公司历史沿革，本次交易存在重大不确定性。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，预案中涉及标
的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事、监事和高级
管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产暨关联交易报
告书中予以披露。
一、标的资产预估情况和交易作价
上市公司拟向青海国安非公开发行股份购买其持有的国安锂业 100%股权。
本次交易不涉及发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易。
中锋评估采用收益现值法和资产基础法对国安锂业 100%股权截至评估基
准日 2017 年 6 月 30 日的价值进行了预评估。截至评估基准日，国安锂业 100%
股权的预估结果为 235,808.05 万元（整体选择资产基础法预估结果作为预估结
论，其中采矿权预估采用折现现金流量法，预估结果为 147,274.54 万元）。
参考中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿
资本金影响，经双方友好协商，初步确定国安锂业 100%股权的交易作价为
270,808.05 万元。双方同意，标的资产的最终交易价格以中锋评估出具的国安
锂业 100%股权的评估值为基准、同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5
亿资本金影响，并经双方届时协商后签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之
补充协议》予以确认。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价将在《发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
二、业绩承诺与补偿安排
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根据北京中锋资产评估有限责任公司的初步预估数据，国安锂业于 2017 年
7-12 月、2018 年度、2019 年度、2020 年度在矿业权评估口径下拟实现的预测
净利润数分别为 8,741.45 万元、18,628.40 万元、22,064.87 万元和 23,668.56
万元，最终预测净利润数据以正式出具的《资产评估报告》为准、并由上市公司
与交易对方届时签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。
如果国安锂业于承诺年度内实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期
末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实际矿业权口径净利润未达到当
期期末累积预测矿业权口径净利润的部分对上市公司进行补偿。
关于标的资产业绩承诺与补偿安排的详细内容请见预案“第七节 本次交易
主要合同”的相关内容。
三、本次股票发行方案
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十七次
会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票的交易均价。发行价格确定为 6.71 元/股，不低于市场参考价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，本次交易发行价格将做出调整。
（二）发行数量
本次交易标的资产的初步交易作价为 270,808.05 万元。按 6.71 元/股的发
股价格计算，上市公司向青海国安发行股份数为 403,588,748 股（计算结果不足
一股的，尾数舍去取整）。
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准
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日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为，发行股数将进行相应调整。
（三）发行价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的
上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规
定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
1、调整对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对本
次交易价格进行调整。
2、可调价期间
上市公司审议本次交易股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会审核本
次交易的重组委会议召开日（不含当日）。
3、价格调整机制触发条件
在可调价期间内，出现下述情形之一的，中葡股份董事会有权在股东大会审
议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）上证综指（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10
个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）
收盘点数（3217.957 点）跌幅超过 10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格
在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交
易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘价格（7.52 元/股）跌幅超过
10%；
（2）中证酒指数（399987）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10
个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）
收盘点数（2694.311 点）跌幅超过 10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格
在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交
易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘价格（7.52 元/股）跌幅超过
10%；
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（3）“连续 20 个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T 日）前二十个
交易日（T-20 日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1 日）止。T 日是指可调
价期间内任一符合价格调整机制触发条件的交易日。
4、调价基准日
可调价期间内，中葡股份董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定
是否对发行价格进行调整，若调整，则以 T 日作为调价基准日。
5、调价机制
当价格调整机制触发条件满足时，上市公司有权在满足后 10 个工作日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价
格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公
司股票交易均价的 90%。调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=调价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买
资产的发行价格进行调整。
若在中国证监会召开重组委会议审核本次交易前，中葡股份董事会决定不对
发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
可调价期间内，中葡股份可且仅可对发行价格进行一次调整。
6、发行股份数量调整
发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行
价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整
后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，中葡股份如有派发股利、送股、转
增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相
应调整。
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
7、价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（四）股份锁定安排
1、青海国安股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及交易对方出具的《关于
股份锁定的承诺》，本次交易中青海国安取得的上市公司股份的锁定安排如下：
“（1）本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上
市之日起 36 个月届满之日或其在与上市公司签署的《发行股份购买资产暨利润
补偿协议》中利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准）前不
得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或期末减值补偿而由上市公司回购的
情形除外。
（2）本次交易完成后，本公司由于上市公司实施送红股、资本公积转增股
本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
（3）本次交易完成后 6 个月内，如中葡股份股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司于
本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
（4）如本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）本公司在本次交易中认购上市公司股份解锁后，本公司转让该等股份
时，将遵守《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及
其他规范性文件的有关规定”。
2、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（1）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
上市公司控股股东国安集团及其一致行动人国安投资已出具《关于不减持的
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
承诺》，承诺其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日不减持所持上市
公司股份。
（2）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
截至预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股票。
3、国安集团、国安投资的股份锁定安排
国安集团、国安投资已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺：
“（1）本公司在本次交易前持有的上市公司股份自青海国安在本次交易中以
资产认购而取得的上市公司股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让。
（2）如本公司前述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整”。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方青海国安是上市公司控股股东国安集团的下属企业，为
上市公司关联方，且本次交易完成后，青海国安将成为上市公司持股 5%以上的
股东。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东
大会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
结合标的公司 2017 年 6 月 30 日未经审计的财务数据以及本次交易对价情
况以及上市公司 2016 年经审计的财务数据，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易金额 孰高值 上市公司 占比
资产总额 279,156.19 270,808.05 270,808.05 361,528.38 74.91%
资产净额 98,922.34 270,808.05 270,808.05 243,109.11 111.39%
营业收入 84,868.04 - 84,868.04 26,463.42 320.70%
根据《重组办法》，上市公司购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%
以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到
50%以上且购买的资产净额超过 5,000 万，构成重大资产重组。
本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的
营业收入为上市公司相关指标的 74.91%、111.39%、320.70%，因此，根据《重
组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购
买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
1、上市公司最近六十个月内的控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控股股东一直为国安集团，未发生变化。
2008 年 7 月至 2014 年国安集团混合所有制改革之前，上市公司实际控制
人为中信集团；2014 年国安集团混改完成至今，中信集团为国安集团第一大股
东，国安集团无实际控制人，上市公司亦无实际控制人。
2、国安集团取得上市公司控股权已满 60 个月
上市公司控股股东自 2008 年至今一直为国安集团（其中 2008 年 7 月至 2010
年 7 月国安集团通过新天集团间接控股，2010 年 7 月至今为国安集团直接控股），
并未发生变化。从 2008 年至今，国安集团取得上市公司控股权已满 60 个月，
且在此 60 个月内国安集团并未向上市公司注入资产。
3、本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化
本次交易中，国安集团及其关联人向上市公司注入资产，导致国安集团及其
关联人合计持有的上市公司股份比例增加，构成《收购办法》规定的收购人及其
关联人。但国安集团从 2008 年至今一直为上市公司控股股东，并非新增的外部
收购方。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为国安集团、仍无实际控制人，控股
股东和实际控制人均未发生变更。
综上所述，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重组上市。
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
截至预案出具日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更
控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增
碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务，公司将借助国安锂业的碳酸锂
产业迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司向新能源产业进行战略转型奠定
基础，提升公司的财务状况、盈利能力和持续经营能力。
根据本次交易标的资产的预估交易价格测算，公司拟向交易对方合计发行不
超过 403,588,748 股。按上述发行规模，本次交易完成前后上市公司股权结构变
化如下表所示：
交易完成前 交易完成后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 国安集团 367,653,286 32.72% 367,653,286 24.07%
2 国安投资 125,523,012 11.17% 125,523,012 8.22%
3 兵团投资 47,072,891 4.19% 47,072,891 3.08%
4 青海国安 - - 403,588,748 26.42%
5 其他 583,477,641 51.92% 583,477,641 38.20%
合计 1,123,726,830 100.00% 1,527,315,578 100.00%
本次交易前，公司控股股东为国安集团，国安投资为国安集团的一致行动人，
公司无实际控制人。本次交易完成后，青海国安成为公司第一大股东，公司控股
股东仍为国安集团，国安投资、青海国安为国安集团的一致行动人，公司仍无实
际控制人。
八、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：
指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，
社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%”，社会公众不包括：（1）持有上
市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，上市公司的股本增加至约 1,527,315,578 股，社会公众股
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司股权分布符合“公司
股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 10%”的
上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。
九、本次交易已履行及尚待履行的审批程序
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
1、控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国安集团已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，
主要内容如下：
“本公司为上市公司控股股东，交易对方青海国安是本公司的全资下属企业，
且本次交易完成后青海国安将成为上市公司持股 5%以上的股东，本次重大资产
重组构成关联交易。
上市公司目前的主营业务为葡萄酒的生产和销售，本次重大资产重组拟将标
的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公
司。本次重大资产重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上
市公司持续经营能力。
本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。
2、控股股东的一致行动人对本次重组的原则性意见
国安集团的一致行动人国安投资已出具《对本次重大资产重组的原则性意
见》，主要内容如下：
“根据国安集团的产业战略部署，本次重大资产重组拟将标的公司以碳酸锂、
钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公司。本次重大资产
重组有利于改善上市公司的主营业务及收入结构，有利于提升上市公司业务规模
和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。
（二）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、上市公司的内部决策
2017 年 10 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通
过公司发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。
2、交易对方内部决策
2017 年 10 月 9 日，青海国安召开股东会会议，同意本次交易。
3、标的公司内部决策
2017 年 10 月 9 日，国安锂业的唯一股东青海国安作出股东决定，同意本
次交易。
（三）本次交易；决策及审批程序
1、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委工作会议审议通过，并经中国证监会
核准。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件、未取得批准或核准前不得实
施本次交易。能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注
上述风险。
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十、本次重组相关方做出的重要承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
一、材料真实、准确、完整的承诺
1、中葡股份/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1 中葡股份及其董监高
上市公司董监高同时承诺：
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
2 国安集团、国安投资
署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并
承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向
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序号 承诺方 主要承诺内容
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的规定，本公司将及时向上市公司提供有关本次交易的信息；本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的信息、资
料、证明、以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，副本资料或复印件与其正本资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚
3 青海国安
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序号 承诺方 主要承诺内容
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的规定，本公司将及时向上市公司提供有关本次交易的信息；本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
4 国安锂业 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的信息、资
料、证明、以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，副本资料或复印件与其正本资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、股份锁定承诺
1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份自青海国安在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份上市之日起
12 个月内不得以任何形式进行转让。
5 国安集团、国安投资
2、如本公司前述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
1、本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满之日或其在与上市公司
签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准）前不得
以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或期末减值补偿而由上市公司回购的情形除外。
2、本次交易完成后，本公司由于上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应
遵守上述股份锁定承诺。
6 青海国安
3、本次交易完成后 6 个月内，如中葡股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
4、如本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本公司在本次交易中认购上市公司股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《上海证券交易所上
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序号 承诺方 主要承诺内容
市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
三、关于无重大违法行为等事项的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾
经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他重大违法行为。
7 中葡股份及其董监高
5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司董监高同时承诺：
8、截至本承诺函出具之日，本人未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、
8 青海国安及其董监高
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾
经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序号 承诺方 主要承诺内容
4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人未在最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责。
四、交易对方关于所持股权权属清晰的承诺
1、截至本承诺函出具之日，国安锂业为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及
国安锂业章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对国安锂业其的任何接管或重整的裁定或命令。本
公司已经依法足额对国安锂业履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其
作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响国安锂业合法存续的情况。
2、截至本承诺函出具之日，本公司持有的国安锂业股权权属清晰，为本公司真实合法拥有，享有全部的、唯一的、
无争议的、排他的权利，不存在权属纠纷和其他法律纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不会出现任何第三
9 青海国安 方以任何方式就本公司所持国安锂业股权提出任何权利主张，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质
押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何潜在纠纷，
本公司所持国安锂业的股权过户或转移不存在法律障碍。
3、本公司持有的标的股权登记至中葡股份名下之前始终保持上述状况。
4、国安锂业章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所持国安锂业股权的限制性条款。如有该等条款的，
本公司将促使国安锂业修改该等章程和内部管理制度文件。
5、若违反上述承诺，本公司将承担由此给中葡股份造成的一切损失。
五、关于避免同业竞争的承诺
1、截至本承诺函出具之日，除本公司下属的青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安”）目前持有的部
10 国安集团 分氧化镁存货及其在东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，
本公司及本公司所控制的除中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业以外的其他企业（以下简称“本公司及相
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序号 承诺方 主要承诺内容
关企业”）目前均未以任何形式从事与中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务或活动。
2、在本次交易获得中国证监会核准之日起 5 年内，青海国安将努力恢复东台吉乃尔湖厂区正常生产经营并实现盈利。
如 5 年内前述情形得以实现，在中葡股份依法履行相关决策程序的前提下，本公司将敦促青海国安将以公允价格将相
关资产注入中葡股份，或将相关资产转让给无关联第三方，或采用托管给中葡股份管理的方式避免青海国安可能与中
葡股份之间未来可能产生的潜在的同业竞争。
3、在本次交易完成后，除本公司下属企业青海国安目前在其东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、
生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，在本公司持有中葡股份股票期间，本公司及相关企业亦不会以任何形式从事
与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支
持。
除前述承诺之外，本公司进一步承诺，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保中葡股份及其下属企业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用中葡股份股东的身份，进行其他任何损害中葡股份及其下属企业权益的活动。
（3）如本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主
营业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知中葡股份，并尽力将该等商业机会让与中葡股份及其下属
企业。本公司下属企业青海国安未来就氧化镁存货而从任何第三方获得业务经营机会的，本公司将敦促青海国安立即
通知中葡股份，并将该等商业机会优先让与中葡股份及其下属企业。
（4）中葡股份认定本公司及相关企业正在或将要从事的业务与中葡股份及其下属企业存在同业竞争的，本公司及相
关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入中葡股份或
者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及相关企业不再从事与中葡股份及其下属企业主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争；如本公司及相关企业与中葡股份及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡
股份及其下属企业的利益。
本公司对因违反上述承诺及保证而给中葡股份造成的经济损失承担赔偿责任。
11 国安投资 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的除中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业以外的其他
企业（以下简称“本公司及相关企业”）目前均未以任何形式从事与中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业的
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序号 承诺方 主要承诺内容
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在本次交易完成后，在本公司持有中葡股份股票期间，本公司及相关企业亦不会以任何形式从事与中葡股份及其
下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
除前述承诺之外，本公司进一步承诺，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保中葡股份及其下属企业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用中葡股份股东的身份，进行其他任何损害中葡股份及其下属企业权益的活动。
（3）如本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主
营业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知中葡股份，并尽力将该等商业机会让与中葡股份及其下属
企业。
（4）中葡股份认定本公司及相关企业正在或将要从事的业务与中葡股份及其下属企业存在同业竞争的，本公司及相
关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入中葡股份或
者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及相关企业不再从事与中葡股份及其下属企业主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争；如本公司及相关企业与中葡股份及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡
股份及其下属企业的利益。
本公司对因违反上述承诺及保证而给中葡股份造成的经济损失承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，除本公司目前持有的部分氧化镁存货及在东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源
产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，本公司及本公司所控制的除国安锂业及其下属企业以外的其他企
业（以下简称“本公司及相关企业”）目前均未以任何形式从事与中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业的主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
12 青海国安 2、在本次交易获得中国证监会核准之日起 5 年内，本公司将尽最大努力促使东台吉乃尔湖厂区恢复正常生产经营并
实现盈利。如 5 年内前述情形得以实现，在中葡股份依法履行相关决策程序的前提下，本公司将以公允价格将相关资
产注入中葡股份，或将相关资产转让给无关联第三方，或采用托管给中葡股份管理的方式避免本公司可能与中葡股份
之间未来可能产生的潜在的同业竞争。
3、在本次交易完成后，除本公司目前在东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及
房屋建筑物的情形外，在本公司持有中葡股份股票期间，本公司及相关企业亦不会以任何形式从事与中葡股份及其下
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序号 承诺方 主要承诺内容
属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
除前述承诺之外，本公司进一步承诺，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保中葡股份及其下属企业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用中葡股份股东的身份，进行其他任何损害中葡股份及其下属企业权益的活动。
（3）如本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主
营业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知中葡股份，并尽力将该等商业机会让与中葡股份及其下属
企业。本公司未来就氧化镁存货而从任何第三方获得业务经营机会的，本公司将立即通知中葡股份，并将该等商业机
会优先让与中葡股份及其下属企业。
（4）中葡股份认定本公司及相关企业正在或将要从事的业务与中葡股份及其下属企业存在同业竞争的，本公司及相
关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入中葡股份或
者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及相关企业不再从事与中葡股份及其下属企业主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争；如本公司及相关企业与中葡股份及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡
股份及其下属企业的利益。
本公司对因违反上述承诺及保证而给中葡股份造成的经济损失承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，除本公司下属的青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安”）目前持有的部
分氧化镁存货及其在东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，
本公司及本公司所控制的除国安锂业及其下属企业以外的其他企业（以下简称“本公司及相关企业”）目前均未以任何
形式从事与中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。
13 国安科技 2、在本次交易获得中国证监会核准之日起 5 年内，青海国安将努力恢复东台吉乃尔湖厂区正常生产经营并实现盈利。
如 5 年内前述情形得以实现，在中葡股份依法履行相关决策程序的前提下，本公司将敦促青海国安将以公允价格将相
关资产注入中葡股份，或将相关资产转让给无关联第三方，或采用托管给中葡股份管理的方式避免青海国安可能与中
葡股份之间未来可能产生的潜在的同业竞争。
3、在本次交易完成后，除本公司下属企业青海国安目前在其东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、
生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，本公司及相关企业亦不会以任何形式从事与中葡股份及其下属企业目前或今
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序号 承诺方 主要承诺内容
后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
除前述承诺之外，本公司进一步承诺，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保中葡股份及其下属企业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不进行任何损害中葡股份及其下属企业权益的活动。
（3）如本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主
营业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知中葡股份，并尽力将该等商业机会让与中葡股份及其下属
企业。本公司下属企业青海国安未来就氧化镁存货而从任何第三方获得业务经营机会的，本公司将敦促青海国安立即
通知中葡股份，并将该等商业机会优先让与中葡股份及其下属企业。
（4）中葡股份认定本公司及相关企业正在或将要从事的业务与中葡股份及其下属企业存在同业竞争的，本公司及相
关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入中葡股份或
者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及相关企业不再从事与中葡股份及其下属企业主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争；如本公司及相关企业与中葡股份及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡
股份及其下属企业的利益。
本公司对因违反上述承诺及保证而给中葡股份造成的经济损失承担赔偿责任。
六、关于减少和规范关联交易的承诺
1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度等有关规
定行使本公司的董事及股东权利；在中葡股份董事会及股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。
2、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与中葡股份及其子公司的关联交易，不会利用自身作为中
14 国安集团 葡股份股东之地位谋求与中葡股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为中葡股份股东之
地位谋取与中葡股份达成交易的优先权利。
3、对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协
议，履行合法程序，按照中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易的价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中葡股份及其他股东的合法
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序号 承诺方 主要承诺内容
权益的行为。
4、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给中葡股份或其子公司造成的一切损失，由本公司承担损害赔偿责任。
1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度等有关规
定行使本公司的股东权利；在中葡股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与中葡股份及其子公司的关联交易，不会利用自身作为中
葡股份股东之地位谋求与中葡股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为中葡股份股东之
地位谋取与中葡股份达成交易的优先权利。
15 国安投资 3、对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协
议，履行合法程序，按照中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易的价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中葡股份及其他股东的合法
权益的行为。
4、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给中葡股份或其子公司造成的一切损失，由本公司承担损害赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与中葡股份及其子公司的关联交易。对无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照
中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息
16 国安科技 披露义务和办理有关报批程序，关联交易的价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中葡股份及其他股东的合法权益的行为。
2、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给中葡股份或其子公司造成的一切损失，由本公司承担损害赔偿责任。
1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度等有关规
定行使本公司的股东权利；在中葡股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
17 青海国安 2、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与中葡股份及其子公司的关联交易，不会利用自身作为中
葡股份股东之地位谋求与中葡股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为中葡股份股东之
地位谋取与中葡股份达成交易的优先权利。
3、对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协
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序号 承诺方 主要承诺内容
议，履行合法程序，按照中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易的价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中葡股份及其他股东的合法
权益的行为。
根据 2017 年 6 月 26 日本公司与国安锂业签署的《资产划转协议》，公司将西台吉乃尔盐湖硫酸钾、氯化钾、碳酸锂、
硼酸及氧化镁业务相关的资产、债务、业务资源及人员划转至全资子公司国安锂业。若本公司后续与青海恒信融锂业
科技有限公司、青海中科捷鑫高新技术股份有限公司发生商业交易，将另行与国安锂业签订关联交易合同。本公司承
诺将依法履行相应的关联交易决策程序及信息披露义务，并承诺不在上述商业交易中谋求差价、赚取利润。4、对于
因本公司违反本承诺函所作的承诺而给中葡股份或其子公司造成的一切损失，由本公司承担损害赔偿责任。
七、关于保持上市公司独立性的承诺
一、保证中葡股份的人员独立
1、保证中葡股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中葡股份工作、并在中葡股
份领取薪酬，不在本公司及本公司直接或间接控制的除中葡股份外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证
中葡股份的财务人员不在本公司直接或间接控制的除中葡股份以外的其他企业中 兼职及领取薪酬。
2、保证中葡股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其
他企业之间完全独立。
3、保证本公司推荐出任中葡股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预中葡股份
18 国安集团 董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证中葡股份的财务独立
1、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证中葡股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预中葡
股份的资金使用。
3、保证中葡股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行
账户。
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序号 承诺方 主要承诺内容
4、保证中葡股份及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证中葡股份的机构独立
1、保证中葡股份及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行
使职权并规范运作。
2、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的
机构完全分开；中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营
场所等方面完全分开。
四、保证中葡股份的资产独立、完整
1、保证中葡股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于中葡股份及其子公司的控制之下，并为
中葡股份及其子公司独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用中葡股份的资金、资产及其他资源；不以
中葡股份的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务供担保。
五、保证中葡股份的业务独立
1、保证中葡股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业。
2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与中葡股份及其控制的子公司相竞争的业务。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业
之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按
照中葡股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
六、保证不通过以依法行使股东权利以外的任何方式干预中葡股份的重大决策事项，影响中葡股份在资产、人员、财
务、机构、业务方面的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
七、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、保证中葡股份的人员独立
19 科技控股和青海国安
1、保证中葡股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中葡股份工作、并在中葡股
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序号 承诺方 主要承诺内容
份领取薪酬，不在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证中葡股份的财务
人员不在本公司直接或间接控制的其他企业中兼职及领取薪酬。
2、保证中葡股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其
他企业之间完全独立。
3、保证本公司推荐出任中葡股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行（如有），本公司不干预中
葡股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证中葡股份的财务独立
1、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证中葡股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预中葡
股份的资金使用。
3、保证中葡股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行
账户。
4、保证中葡股份及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证中葡股份的机构独立
1、保证中葡股份及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行
使职权并规范运作。
2、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的
机构完全分开；中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营
场所等方面完全分开。
四、保证中葡股份的资产独立、完整
1、保证中葡股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于中葡股份及其子公司的控制之下，并为
中葡股份及其子公司独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用中葡股份的资金、资产及其他资源；不以
中葡股份的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务供担保。
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序号 承诺方 主要承诺内容
五、保证中葡股份的业务独立
1、保证中葡股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业。
2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与中葡股份及其控制的子公司相竞争的业务。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业
之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按
照中葡股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
六、保证不通过以依法行使股东权利以外的任何方式干预中葡股份的重大决策事项，影响中葡股份在资产、人员、财
务、机构、业务方面的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
七、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
在本次交易完成后，为保证中葡股份的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”
的要求，保证中葡股份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，作为中葡股份股东，本公司特出
具以下承诺：
一、保证中葡股份的人员独立
1、保证中葡股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中葡股份工作、并在中葡股
份领取薪酬，不在本公司及本公司直接或间接控制的除中葡股份外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证
20 国安投资 中葡股份的财务人员不在本公司直接或间接控制的除中葡股份外的其他企业中兼职及领取薪酬。
2、保证中葡股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其
他企业之间完全独立。
3、保证本公司推荐出任中葡股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行（如有），本公司不干预中
葡股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证中葡股份的财务独立
1、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
序号 承诺方 主要承诺内容
2、保证中葡股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预中葡
股份的资金使用。
3、保证中葡股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行
账户。
4、保证中葡股份及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证中葡股份的机构独立
1、保证中葡股份及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行
使职权并规范运作。
2、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的
机构完全分开；中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营
场所等方面完全分开。
四、保证中葡股份的资产独立、完整
1、保证中葡股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于中葡股份及其子公司的控制之下，并为
中葡股份及其子公司独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用中葡股份的资金、资产及其他资源；不以
中葡股份的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务供担保。
五、保证中葡股份的业务独立
1、保证中葡股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业。
2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与中葡股份及其控制的子公司相竞争的业务。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业
之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按
照中葡股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
六、保证不通过以依法行使股东权利以外的任何方式干预中葡股份的重大决策事项，影响中葡股份在资产、人员、财
务、机构、业务方面的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
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序号 承诺方 主要承诺内容
七、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
八、关于不存在内幕交易的承诺
1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
中葡股份及其董监高、国 2、本公司/本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
安集团、国安投资、国安 3、最近 36 个月内，本公司/本人未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
21
科技、青海国安、青海国 追究刑事责任。
安董监高
4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
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十一、标的公司参与 IPO 或其他交易的情况
本次交易的标的公司国安锂业不存在最近三年向中国证监会报送首次公开
发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组的情况。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次重组过程中，上市公司及交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权
益：
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、 重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。预案公告后，公司将继续严格履行
信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易程序
本次发行股份购买资产构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事
事先认可；独立董事对预案及其摘要出具了独立董事意见；在董事会审议本次交
易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予
以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立
财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）资产定价公允、公平、合理
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股
东大会时关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
并对中小股东的表决进行单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次重组过渡期间损益归属
在交割日后 30 个工作日内，上市公司应聘请由双方认可的具有证券业务资
格的审计机构对标的资产过渡期内的期间损益及数额进行审计，并出具相关报告
予以确认。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方
依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利或因其他原因而增加
的净资产部分（不包括因评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿资本金而增加的净资
产部分）由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分
由交易对方青海国安承担，青海国安应在上述报告出具之日起 10 个工作日内以
现金方式一次性补足。
（六）业绩承诺与补偿安排
关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见预案“第七节 本次交易主要
合同”的相关内容。
（七）股份锁定安排
关于本次交易完成后的股份锁定安排详见本节之“三、本次股票发行方案”
的相关内容。
（八）其他保护投资者权益的措施
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
本次重组交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守
中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十三、公司股票及其衍生品种的停复牌安排
上市公司股票自 2017 年 7 月 10 日起连续停牌，根据上海证券交易所规定，
公司将于董事会审议通过预案并公告、且完成上海证券交易所相关问询函回复后
向交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和
上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、独立财务顾问资格
上市公司聘请中德证券作为本次交易的独立财务顾问。中德证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，尚需多项条
件满足后方可实施，包括上市公司第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方
案、中国证监会核准本次交易方案。
截至预案出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以
及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功
实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内
幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次
交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了
自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取
消的风险。
本次交易还可能存在因拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影
响事项，或标的公司部分权属证明文件未能按时办理完成，而被暂停、中止或取
消的风险。同时，本次交易有可能面临 6 个月内无法发出股东大会通知等原因导
致取消本次交易的风险。如果本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重
组事宜的，或需进行方案重大调整的，则可能面临发行股份和注入资产重新定价
的风险，提请投资者注意。
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交
易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能
选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
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（三）标的资产估值风险
1、预估增值较大的风险
本次交易的标的资产为国安锂业 100%的股权。截至评估基准日 2017 年 6
月 30 日，标的公司资产基础法预估结果为 235,808.05 万元，预估值较净资产账
面价值 98,922.34 万元增值 136,885.71 万元，增值率约为 138.38%。本次拟购
买标的资产的评估增值率较高，上市公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。
2、预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险
虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预
估值存在一定幅度的差异。
此外，目前《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》正在履
行国土资源部备案程序、尚未取得最终备案证明，如在国土部审核过程中、报告
中的资源数据改动，也可能影响采矿权评估值和标的资产最终评估值的变化。
（四）关联交易风险
本次交易完成后，上市公司和标的公司存在与国安集团及其下属企业的关联
交易。针对该等关联交易，上市公司控股股东国安集团已出具《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，就本次交易完成后上市公司与国安集团及国安集团控制的
企业之间发生的关联交易的程序及定价原则做出承诺，确保该等关联交易不会发
生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与青海国安签署的《购买资产协议》，青海国安承诺国安锂业
2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020 年度矿业权口径下的承诺净利
润分别不低于 8,741.45 万元、18,628.40 万元、22,064.87 万元和 23,668.56 万
元，并明确了标的资产矿业权口径下实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，
以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
本次交易完成后，如果国安锂业的业务发展未达预期，或由于受到宏观经济
环境的变化、相关行业景气度的起伏、下游行业的波动、市场竞争加剧、监管政
策、标的公司自身的经营决策等因素影响，对其盈利状况造成不利影响，则国安
锂业存在业绩承诺无法实现的风险。尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案
可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低本次重组风险，但是如果
本次重组后，标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营
业绩和盈利规模。因此，提请投资者注意标的公司可能存在业绩承诺无法实现的
风险，以及因实现利润未达到《重组办法》等相关法律法规要求而受到监管措施
的风险。
（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险
本次交易中，交易对方承诺 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020
年度，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿
义务。本次交易对方承诺将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、
及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如此，如果未来发生业绩承诺补偿，若交易
对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法
执行和实施的违约风险。
（七）业务转型和双主业经营风险
本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，公司将借助国安
锂业迈出对碳酸锂、钾肥产品布局的关键一步，为公司向盐湖资源综合开发利用
业务进行战略转型奠定坚实的基础。尽管上市公司目前已制定了明确的战略目标，
并建立了较为完备的风险管理体系，但在此过程中仍面临业务转型风险。
同时，上市公司既有的葡萄酒业务与标的公司从事的碳酸锂、钾肥为主的盐
湖资源综合开发利用业务在产业类型、产业政策、业务领域等方面存在较大差异，
相关性较弱，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影
响到上市公司整体的资源优化配置，影响上市公司未来的健康发展，产生一定的
双主业经营风险。
（八）收购整合与公司治理风险
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
本次交易完成后，公司将进入碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业
务板块，公司总资产、净资产、利润水平等均有较大幅度增加。因此，公司较宽
的业务范围、较大的经营规模将加大公司的管理难度和复杂性，若公司的组织管
理体系、人力资源管理及风险控制体系不能满足公司资产规模扩大后对管理制度
和管理团队的要求，则公司的经营将受到一定影响。
此外，盐湖资源开发具有较高的技术要求和人才要求，本次交易完成后，上
市公司将充分保证标的公司的人员稳定，保证标的公司开展盐湖资源开发的专业
能力和管理经验不受影响。如上述管理安排出现变化，可能导致上市公司盐湖资
源开发利用能力不足的风险。
本次交易完成后，公司将努力保持国安锂业核心团队的稳定性、业务层面的
自主性和灵活性，充分发挥其在碳酸锂、钾肥领域的技术研发、客户资源渠道等
优势。从公司经营和资源配置等角度出发，公司也将力争实现在企业管理理念、
发展方针、治理结构、人力资源、财务核算等多方面的高效整合，提升整合的协
同效应，提高本次收购的绩效。未来整合后如果公司的管理水平及经营理念不能
充分满足新业务领域拓展的需要，整合的协同效应不及预期，由此带来的风险提
请投资者予以关注。
（九）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司母公司报表的未分配利润为-78,784.58
万元，合并报表的未分配利润为-145,324.55 万元。本次重组完成后，尽管国安
锂业具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后标的资产的经营业绩在一定时间
内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红的风
险。
（十）控股股东不当控制的风险
截至预案出具日，本次交易前，国安集团及其关联方合计持有上市公司 43.89%
股份。本次交易完成后，国安集团及其关联方合计持有上市公司 58.72%股份。
尽管公司建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，但仍
不能排除国安集团及其关联方可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从
而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）国安锂业尚未取得部分经营资质及权属证书的风险
1、《采矿许可证》尚未变更至国安锂业名下的风险
截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《采矿许可证》由国安锂业的母公司
青海国安持有，且处于抵押状态。待采矿权解除抵押且办理抵押注销登记手续、
青海省国土资源厅同意青海国安将《采矿许可证》转让给国安锂业后，《采矿许
可证》方能从青海国安变更登记至国安锂业名下。
根据青海省国土资源厅 2017 年 9 月 26 日开具的《关于西台吉乃尔湖锂矿
采矿权转让有关问题的函》：“青海国安西台吉乃尔湖锂矿属我厅发证采矿权（采
矿许可证号：C6300002010125210103379），核定开采矿种为锂、钾、硼、镁，
现采矿许可证有效期自 2014 年 2 月 27 日至 2019 年 2 月 27 日。经核实，该矿
于 2015 年 6 月 26 日设置了采矿权抵押，现仍处于冻结状态。根据《探矿权采
矿权转让管理办法》（国务院第 242 号令）和《关于进一步完善采矿权登记管理
有关问题的通知》（国土资发[2011]14 号）相关规定，目前青海国安西台吉乃尔
湖锂矿采矿权除设置抵押障碍外，其他条件基本符合采矿权转让规定，但需视你
公司提交的申报材料和州、县级国土资源管理部门审核意见具体研究审定”。青
海国安和国安集团已出具《关于办理采矿权证的承诺》，具体内容请参见预案“第
四节 交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（一）采矿许可证”。
对于矿业生产企业，《采矿许可证》为其核心生产资质，公司提示投资者关
注国安锂业尚未取得《采矿许可证》的风险。公司将在《发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》等后续公告文件中，及时披露《采矿许可证》办理解除
抵押及变更至国安锂业名下的最新进展。
2、国安锂业尚未取得《安全生产许可证》及《危险化学品安全生产许可证》
的风险
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（1）国安锂业尚未取得《安全生产许可证》的风险
截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《安全生产许可证》由国安锂业的母
公司青海国安持有。根据格尔木市安全生产监督管理局 2017 年 9 月 15 日出具
的《函》（格安监管函[2017]53 号），2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，青
海国安未发生任何生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处
罚。
2017 年 9 月 30 日，国安锂业收到青海省安全生产监督管理局核发的《行
政许可申请受理通知书》（[2017]第 287 号），经审查，国安锂业申请的非煤矿山
企业安全生产许可证核发（国安锂业名称变更、主要负责人变更）行政许可事项
属于该局职权范围，申请材料齐全，符合法定形式，根据《行政许可证》的规定，
现予受理，50 个工作日内办结。
青海国安已出具《关于办理安全生产许可证等事项的承诺》，具体内容请参
见预案“第四节 交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（二）安全生产
许可证”。
（2）国安锂业尚未取得《危险化学品安全生产许可证》的风险
国安锂业生产主产品碳酸锂过程中会产生副产品粗硼酸。根据《危险化学品
目录（2015 版）》，硼酸属于危险化学品。根据《安全生产许可证条例》、《危险
化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2015
修正）》，未取得安全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动。
根据格尔木市安全生产监督管理局 2017 年 9 月 15 日出具的《函》（格安监
管函[2017]53 号），2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，青海国安未发生任
何生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处罚。根据青海省
安全生产监督管理局 2017 年 9 月 30 日开具的《证明》：“青海中信国安科技发
展有限公司碳酸锂、硫酸钾、氯化钾、氧化镁等建设项目变更为青海中信国安锂
业发展有限公司，按规定无需办理《危险化学品安全生产许可证》。硼酸建设项
目安全条件审查等相关手续正在办理中”。
截至预案出具日，国安锂业正在申请办理《危险化学品安全生产许可证》。
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
交易对方青海国安已出具《关于办理安全生产许可证等事项的承诺》，具体内容
请参见预案“第四节 交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（二）安全
生产许可证”。
3、碳酸锂尾气吸收改造项目尚未完成环保竣工验收的风险
2017 年 1 月 16 日，格尔木市经济商务科技和信息化委员会出具“西台吉
乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程”同意备案的《企业工业投资项目备
案通知书》（格经商科信备[2017]5 号）。
2017 年 6 月 23 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于青海
中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程
环境影响报告表的批复》（西环审[2017]60 号）。
2017 年 9 月 27 日，海西州环境保护局出具《关于青海中信国安锂业发展
有限公司碳酸锂生产尾气治理技改项目环保验收情况的说明》，国安锂业西台吉
乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程于 2017 年 6 月 23 日取得海西州环
境保护局环评批复（西环审[2017]60 号）。目前，该项目正在建设中，待主体工
程完工后，按照《国务院关于修改<建设项目环境保护管理条例>的决定》（国务
院令第 682 号）规定，企业负责组织对配套建设的环境保护设施进行竣工验收
并编制验收报告。
2017 年 9 月 29 日，格尔木市环境保护局出具《关于<西台吉乃尔盐湖碳酸
锂生产尾气治理技术改造工程调试生产的请示>的批复》（格环发[2017]210 号）：
经研究决定，原则上同意国安锂业调试生产。
截至预案出具日，碳酸锂尾气吸收改造项目尚处于建设过程中，且后续尚需
进行竣工验收。
4、《取水许可证》尚未变更至国安锂业名下的风险
截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《取水许可证》由国安锂业的母公司
青海国安持有，青海国安与国安锂业正在办理手续，将《取水许可证》转移至国
安锂业。
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根据格尔木市水利局 2017 年 9 月 30 日出具的《证明》，该局正依据取水许
可相关法律法规对原青海中信国安科技发展有限公司取水许可证进行变更换发，
变更后，取水权人名称为青海中信国安锂业发展有限公司。
5、国安锂业尚未取得土地和房产权证的风险
截至预案出具日，青海国安名下土地和房产尚未变更至国安锂业。同时，标
的资产部分土地和房产未曾取得权证。青海国安及国安锂业正在办理土地和房产
权证及变更至国安锂业的手续。具体情况参见预案之“第四节 交易标的情况”
之“六、主要资产的权属状况及对外担保情况”。
6、专利证书尚未变更至国安锂业名下的风险
根据《资产划转协议》，拟将青海国安持有的 14 项专利证书变更至国安锂业
名下。截至预案出具日，青海国安、国安锂业已向国家知识产权局提交申请，正
在办理变更手续。具体情况参见预案“第四节 交易标的情况”之“六、主要资
产的权属状况及对外担保情况”。
7、国安锂业使用中信商标尚未获得中信集团授权同意的风险
国安锂业在业务开展过程中使用的“中信”“CITIC”“ ”商标，尚未获
得中信集团许可使用。截至预案出具日，相关商标许可使用的内部授权程序和必
要流程正在履行过程中。
（二）经营业绩波动风险
本次交易的标的公司为国安锂业，交易对方根据标的公司的盈利预测情况对
2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020 年度矿业权口径净利润作出了
相应的业绩承诺补偿。标的公司的经营业绩受到宏观经济环境、政策情况及市场
状况等多方面因素的影响，存在一定风险。此外，本次交易中标的公司由于设立
时间不长，尚处于主营业务及相关资产由母公司划转完成初期，存在由于经营主
体变动带来的经营业绩低于预期的风险，进而可能会对上市公司经营业绩产生不
利影响。
标的公司碳酸锂及钾肥生产及销售业务，受国家产业政策影响较大。未来若
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国家产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
标的公司从事锂、钾资源为主的盐湖资源综合开发利用业务，所处行业存在
技术、资金、人才等壁垒，市场准入条件较高。但随着新能源汽车行业快速发展
带动锂电池需求量的快速增加，以及政策鼓励下国产钾肥的不断发展，行业内的
主要竞争对手可能增加碳酸锂、钾肥相关产品的产能建设，使市场竞争程度可能
面临加剧的情况。此外，若下游行业需求减弱，行业内产能利用率下降，也可能
加剧市场竞争。
若国安锂业不能根据市场发展趋势、技术发展水平及竞争情况适时进行业务
模式和技术水平的创新调整，可能面临客户流失、盈利水平下降的风险。
（四）碳酸锂下游行业需求放缓的风险
国安锂业主要产品电池级碳酸锂的主要应用领域为包括智能手机、平板电脑、
智能穿戴设备等消费类电子产品的锂电池和新能源汽车锂电池的制作，下游行业
及市场的发展变化对国安锂业经营业绩具有间接的影响。
虽然近年来全球消费电子市场持续活跃，新能源汽车在行业政策的鼓励下快
速发展，带动上游碳酸锂需求和价格持续上升，但若未来消费类电子产品及新能
源汽车行业增速放缓，锂电池行业增速放缓，将影响上游碳酸锂行业的需求情况，
可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）钾肥市场价格下降的风险
由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现
极高的集中度。北美和东欧钾肥巨头厂商形成了行业内的寡头垄断格局，对钾肥
定价有较强的影响力，因此国际钾肥产品价格可能受到几大寡头公司的影响。由
于我国目前钾肥进口依赖仍然较高，国际钾肥价格的变化可能对国内钾肥市场造
成冲击，如果未来钾肥价格出现大幅下滑，将对国安锂业的业绩产生不利影响。
（六）技术开发风险
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
如何实现高镁锂比盐湖资源的镁锂分离是我国盐湖锂资源开发的技术难点，
国安锂业通过自主研发的工艺技术实现这一目标，并正在积极推进更为高效的新
工艺的研发。未来若卤水镁锂分离出现更为高效的技术革新，对国安锂业现有技
术和研发技术造成快速替代，将可能导致国安锂业市场份额的下降和盈利水平的
下降。
在钾肥市场，目前我国钾肥产品在国际市场尚不具备较强竞争力，产品品位
和质量不高。未来若进口钾肥产品数量上升导致价格大幅下降，或我国钾肥行业
实现技术突破，而国安锂业未能及时提升技术水平顺应行业变化，将对国安锂业
经营业绩造成不利影响。
（七）人才流失风险
国安锂业从事碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务，核心团队对
于保持其核心竞争力、保证其稳定发展、维护其行业地位有着十分重要的作用，
是其持续发展的关键保障。国安锂业在内部制度、激励措施等方面制定了一系列
防止核心团队人员流失的措施，与核心团队人员签署了相应的劳动合同，与核心
团队人员约定了服务年限，保持了核心团队人员的总体稳定。但如果在整合过程
中，国安锂业核心团队人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可
能会出现人才流失的风险。未来若国安锂业出现核心团队人员或其他涉及技术、
销售、生产、管理等的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员流失，且国安
锂业无法在短期内及时补充适当人选，将对国安锂业生产经营造成一定不利影响。
（八）矿产资源开发存在不确定性的风险
国安锂业是资源型生产企业，对西台吉乃尔盐湖锂、钾资源有较强的依赖，
锂、钾资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预
见的地质变化等原因，未来西台吉乃尔盐湖锂、钾矿的资源实际储量、品位及可
采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然条件（如天气情况、自
然灾害等）等原因导致矿产开采不具经济上可行性，均可能对上市公司业绩造成
不利影响。
（九）税收优惠政策变化风险
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依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《西部地区鼓励类产业目录》（发
改委令第 15 号），国安锂业减按 15%税率缴纳企业所得税。
2017 年 9 月 21 日，格尔木市国家税务局出具《税务事项通知书》（格国税
通[2017]1227 号），确认依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施
西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）第二条，国安锂
业申请的企业所得税减免备案事项，经审核，符合受理条件，准予受理。
若上述税收优惠政策被取消或者被部分取消或者国安锂业失去相关资格，将
对上市公司业绩造成不利影响。
（十）标的公司采矿权相关税费变动的风险
国安锂业采矿权价值评估涉及的税费支出主要包括采矿权使用费、资源税、
所得税、城建税、教育费附加等，上述税费支出在采矿权评估中均按照现行政策
计算并在价值评估中给予了充分的考虑。未来国家税费政策可能出现的变动，将
影响公司经营业绩，给投资者带来风险。
（十一）铁路运输及用电优惠政策被取消的风险
依据《国家发改委、铁道部关于进一步明确农用化肥铁路运价优惠政策的通
知》（发改价格[2004]1242 号），钾肥属于《实行铁路优惠运价的农用化肥品种
目录》中的农用化肥，国安锂业在全国范围内运输钾肥产品可以享受铁路优惠运
价；依据《国家发展改革委关于化肥企业生产用电价格的通知》（发改价格
[2004]773 号），国安锂业作为钾肥生产企业可享受用电优惠价格。
若上述铁路运输及用电优惠政策被取消或者国安锂业失去相关资格，将对上
市公司业绩造成不利影响。
（十二）安全生产风险
国安锂业建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但是随着业务规模扩
大及快速发展，仍然可能存在安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护
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措施不完整、自然灾害等多种因素造成的生产安全事故。该类事故可能会对国安
锂业的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿
性支出、处罚以及停产损失。
（十三）环保风险
碳酸锂和钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、废气及粉尘，国安锂业的盐
田、卤渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环
境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地
方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时国安锂业
将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或
受到环保处罚，则对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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（本页无正文，为《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案摘要》之签章页）
法定代表人：
赵 欣
中信国安葡萄酒业股份有限公司
年 月 日
