中信尼雅(600084)_公司公告_中葡股份发行股份购买资产暨关联交易预案新浪财经

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中葡股份发行股份购买资产暨关联交易预案（下载公告）
公告日期:2017-10-10
中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案股票代码：600084 上市地点：上海证券交易所股票简称：中葡股份中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方住所/通讯地址青海中信国安科技发展有限公司青海格尔木市建设中路 24 号独立财务顾问签署日期：二〇一七年十月中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案公司声明公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、资料均真实、准确、完整，如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司的投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易行为时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方声明本次交易的交易对方青海国安承诺： 1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 2、向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 3、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份； 5、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的上市公司股份将在锁定期基础上自动延长 6 个月。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案目录公司声明 ............................................................................................................................... 2 交易对方声明 ....................................................................................................................... 3 目录 .................................................................................................................................... 4 释义 .................................................................................................................................... 7 一、普通术语 .................................................................................................................... 7 二、专业术语 .................................................................................................................... 9 重大事项提示 ..................................................................................................................... 11 一、标的资产预估情况和交易作价 ................................................................................. 11 二、业绩承诺与补偿安排................................................................................................ 11 三、本次股票发行方案 ................................................................................................... 12 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 16 五、本次交易构成重大资产重组..................................................................................... 16 六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 17 七、本次交易对上市公司的影响..................................................................................... 18 八、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ........................................................... 18 九、本次交易已履行及尚待履行的审批程序 .................................................................. 19 十、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................. 21 十一、标的公司参与 IPO 或其他交易的情况.................................................................. 37 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 37 十三、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 .................................................................. 39 十四、独立财务顾问资格................................................................................................ 39 重大风险提示 ..................................................................................................................... 40 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................ 40 二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................ 43 三、其他风险 .................................................................................................................. 50 第一节本次交易概况......................................................................................................... 52 一、本次交易的背景 ....................................................................................................... 52 二、本次交易的目的 ....................................................................................................... 54 三、本次交易的决策过程................................................................................................ 55 四、本次交易的具体方案................................................................................................ 57 五、本次交易的业绩承诺与补偿安排 ............................................................................. 59 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 60 七、本次交易构成重大资产重组..................................................................................... 60 八、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 60 九、本次交易对上市公司的影响..................................................................................... 61 十、标的资产过渡期间损益安排..................................................................................... 62 十一、本次交易相关合同的主要内容 ............................................................................. 62 十二、本次交易的合规性................................................................................................ 62 第二节上市公司情况......................................................................................................... 63 一、基本情况 .................................................................................................................. 63 二、历史沿革及股权变动情况 ........................................................................................ 63 中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案三、控股股东及实际控制人概况..................................................................................... 70 四、主营业务发展情况 ................................................................................................... 74 五、最近三年主要财务数据和财务指标.......................................................................... 75 六、最近三年重大资产重组情况..................................................................................... 76 七、合规运营情况 .......................................................................................................... 76 第三节交易对方情况......................................................................................................... 79 一、基本情况 .................................................................................................................. 79 二、最近三年主要业务发展状况..................................................................................... 79 三、最近一年一期主要财务数据..................................................................................... 79 四、下属企业情况 .......................................................................................................... 80 五、产权结构及控制关系................................................................................................ 80 六、其他事项说明 .......................................................................................................... 82 第四节交易标的情况......................................................................................................... 84 一、基本情况 .................................................................................................................. 84 二、产权及控制关系 ....................................................................................................... 84 三、下属企业情况 .......................................................................................................... 87 四、西台吉乃尔盐湖相关资产划转 ................................................................................. 88 五、业务资质及证书 ....................................................................................................... 92 六、主要资产的权属状况及对外担保情况 .................................................................... 106 七、报告期内的主要财务数据 ...................................................................................... 120 八、主营业务情况 ........................................................................................................ 121 九、其他情况说明 ........................................................................................................ 143 第五节标的资产预估作价及定价公允性 ......................................................................... 151 一、标的资产价值预估作价的基本情况........................................................................ 151 二、标的资产价值预估的合理性分析 ........................................................................... 151 第六节发行股份情况....................................................................................................... 164 一、本次发行股份情况 ................................................................................................. 164 二、发行股份前后上市公司盈利能力的变化 ................................................................ 168 三、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况 .......................................... 169 第七节本次交易主要合同 ............................................................................................... 170 一、本次交易 ................................................................................................................ 170 二、利润补偿 ................................................................................................................ 173 三、过渡期 ................................................................................................................... 176 四、标的资产交割及股份发行 ...................................................................................... 177 五、锁定期安排 ............................................................................................................ 178 六、期间损益 ................................................................................................................ 178 七、债权债务及人员安排.............................................................................................. 179 八、税费 ....................................................................................................................... 179 九、协议的成立与生效 ................................................................................................. 180 十、违约责任 ................................................................................................................ 180 十一、适用法律和争议解决 .......................................................................................... 181 第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 182 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ......................................................... 182 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ......................................................... 187 三、上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 190 中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案四、独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................. 191 第九节管理层讨论与分析 ............................................................................................... 195 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................... 195 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................... 195 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................... 196 四、对上市公司负债情况的影响................................................................................... 196 五、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 ..................................................... 197 六、本次交易完成后，上市公司和标的公司的业务发展 .............................................. 220 第十节同业竞争与关联交易............................................................................................ 225 一、报告期内标的公司的关联交易情况........................................................................ 225 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 ...... 226 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 ...... 230 第十一节风险因素 .......................................................................................................... 245 一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................... 245 二、与标的公司相关的风险 .......................................................................................... 249 三、其他风险 ................................................................................................................ 256 第十二节其他重要事项 ................................................................................................... 257 一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................ 257 二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................................. 258 三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................... 258 四、上市公司在最近十二个月内的资产交易的情况 ..................................................... 258 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................... 259 六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 .................................................. 260 七、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 ..................................................... 263 八、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ....................................... 263 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...................................................................................................................................... 273 第十三节声明与承诺....................................................................................................... 275 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................... 276 二、标的资产声明 ........................................................................................................ 279 三、交易对方声明 ........................................................................................................ 280 中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案释义一、普通术语中信国安葡萄酒业股份有限公司，原名新天国际经贸股中葡股份/上市公司/公司指份有限公司国安锂业/标的公司/目标公指青海中信国安锂业发展有限公司司青海国安/交易对方/补偿主指青海中信国安科技发展有限公司体交易标的/标的资产指国安锂业 100%的股权本次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次发行股份指中葡股份发行股份向交易对方购买国安锂业 100%股权购买资产国安集团指中信国安集团有限公司及其前身中信国安集团公司中信集团指中国中信集团有限公司国安投资指中信国安投资有限公司兵团投资/兵投中心/兵团投指新疆生产建设兵团投资有限责任公司，2006 年 3 月改制资公司前为新疆生产建设兵团投资中心国安科技指中信国安科技控股有限公司国安技术指青海中信国安技术发展有限公司金星矿业指青海省金星矿业有限公司新天国际经济技术合作（集团）有限公司，或其前身“新新天集团指天国际经济技术合作公司” 中国成套指中国成套设备进出口（集团）总公司北中房产公司指新疆北中房地产开发有限公司西藏物流指西藏白银国际物流有限公司兵团国资委指新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会中德证券/独立财务顾问指中德证券有限责任公司环球律师/法律顾问指北京市环球律师事务所华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易的华普天健/审计机构/审阅机指上市公司备考财务报告审阅机构和标的资产模拟财务报构告审计机构中锋评估/评估机构指北京中锋资产评估有限责任公司证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会上交所/交易所指上海证券交易所结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案全国人大常委会指全国人民代表大会常务委员会青海省人大常委会指青海省人民代表大会常务委员会国务院指中华人民共和国国务院国家发改委/发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会青海省发改委指青海省发展和改革委员会国土资源部指中华人民共和国国土资源部财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部环境保护部指中华人民共和国环境保护部商务部指中华人民共和国商务部农业部指中华人民共和国农业部青海省经信委指青海省经济和信息化委员会国家安监总局指国家安全生产监督管理总局《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨本预案/预案/重组预案指关联交易预案》《青海中信国安科技发展有限公司与青海中信国安锂业《资产划转协议》指发展有限公司之资产划转协议》《发行股份购买资产暨利润《中信国安葡萄酒业股份有限公司与青海中信国安科技指补偿协议》《购买资产协议》发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》划转/审计/评估基准日指 2017 年 6 月 30 日定价基准日指上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日报告期/最近两年及一期指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月最近两年/近两年指 2015 年、2016 年标的资产过户至上市公司名下之日，即在工商管理部门交割日指完成标的资产转让的变更登记之日过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间本次交易完成日／本次交易指上市公司本次发行的股票上市之日实施完毕日承诺年度指 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年在预案及《购买资产协议》中特指“矿业权评估口径下预测净利润”，即根据《资产评估报告》，经交易双方确预测净利润指认的国安锂业于每一承诺年度矿业权评估口径下预计实现的净利润在预案及《购买资产协议》中特指“矿业权评估口径下实际净利润”，国安锂业于每一承诺年度的实际净利润应实际净利润指以中国现行有效会计准则为基础，并按《资产评估报告》中矿业权评估口径下预测净利润口径进行相应调整后计算确定《公司法》指《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案《证券法》指《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》《收购办法》指《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定《若干规定》指（2016 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 《26 号准则》指号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》《发行办法》指《上市公司证券发行管理办法》《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规《问答》指定的决定>的问题与解答》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易《暂行规定》指监管的暂行规定》《公司章程》指《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》上证综指指上海证券综合指数元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语锂指化学符号 Li，原子序数 3，银白色金属钾指化学符号 K，原子序数 19，银白色金属镁指化学符号 Mg，原子序数 12，银白色金属硼指化学符号 B，原子序数 5，黑色或银灰色固体从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是成产其他锂系列基础锂盐/锂盐指产品的基础原料，通常指氢氧化锂、碳酸锂和氯化锂三种一种常见的锂化合物，分子式为 LiCl，主要用于制取金氯化锂指融锂、高分子材料、分子筛、医药和食品等行业对基础锂盐进行深加工形成的锂系列合金或锂系列化合物，主要包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂、催化剂深加工锂系列产品指氯化锂、金属锂制品、有机锂等以锂为主要构成的深加工锂化合物一种常见的锂化合物，分子式为 Li2CO3，为无色单斜晶碳酸锂指系结晶体或白色粉末，是用量最大、应用范围最广的锂产品质量达标 GB/T11075-2013 标准的碳酸锂，品质相对较工业级碳酸锂指低，广泛应用于电解铝、纺织、制冷剂等行业，并用于氯化锂、氢氧化锂等其他锂产品的生产质量达到 YS/T582-2013 标准的碳酸锂，主要用于锂离电池级碳酸锂指子电池正极材料的生产中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案一种常见的锂化合物，分子式为 LiOH，行业内一般指单氢氧化锂指水氢氧化锂，分子式为 LiOHH2O，主要用于润滑剂、净化剂、催化剂和锂离子电池正极材料制备等方面指自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富卤水指含钠、镁、铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、富集和初步净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液盐湖卤水提锂指用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品一种含锂元素的矿石，化学式为 LiAl[Si2O6]，主要应用锂辉石指于碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域一种用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产碳酸锂和其矿石提锂指他锂产品的工艺化学式为 KCl，是一种无色细长菱形或成一立方晶体，氯化钾指或白色结晶小颗粒粉末化学式为 K2SO4，通常状况下为无色或白色结晶、颗粒硫酸钾指或粉末品位指矿石中有用成份或有用矿物的含量 PPM 指一种计量单位，百万分之一简称锂电池，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池指锂离子电池以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点利用化学反应的可逆性，在电池中化学能转化为电能后，二次电池指用外加电能使电池中化学体系复原，重新利用的电池正极材料指锂离子电池正极上的导电材料负极材料指锂离子电池负极上的导电材料电解液指化学电源中正、负极之间提供锂离子导电的液态介质干旱地区含盐度很高的咸水湖泊，矿化度大于 35 克/升，盐湖指富集着多种盐类，是重要的矿产资源保有资源储量指可开发的工业品位的总量孔隙度指岩样中所有孔隙空间体积之和与该岩样体积的比值主含量指特定矿物在盐类产品中的质量含量所占的百分比注：预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案重大事项提示截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《采矿许可证》和《安全生产许可证》由交易对方青海国安持有，《采矿许可证》尚需变更至标的公司国安锂业名下。国安锂业正在申请《安全生产许可证》和《危险化学品安全生产许可证》。预案未披露标的公司历史沿革，本次交易存在重大不确定性。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。一、标的资产预估情况和交易作价上市公司拟向青海国安非公开发行股份购买其持有的国安锂业 100%股权。本次交易不涉及发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易。中锋评估采用收益现值法和资产基础法对国安锂业 100%股权截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日的价值进行了预评估。截至评估基准日，国安锂业 100% 股权的预估结果为 235,808.05 万元（整体选择资产基础法预估结果作为预估结论，其中采矿权预估采用折现现金流量法，预估结果为 147,274.54 万元）。参考中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿资本金影响，经双方友好协商，初步确定国安锂业 100%股权的交易作价为 270,808.05 万元。双方同意，标的资产的最终交易价格以中锋评估出具的国安锂业 100%股权的评估值为基准、同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿资本金影响，并经双方届时协商后签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。二、业绩承诺与补偿安排中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案根据北京中锋资产评估有限责任公司的初步预估数据，国安锂业于 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度、2020 年度在矿业权评估口径下拟实现的预测净利润数分别为 8,741.45 万元、18,628.40 万元、22,064.87 万元和 23,668.56 万元，最终预测净利润数据以正式出具的《资产评估报告》为准、并由上市公司与交易对方届时签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。如果国安锂业于承诺年度内实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实际矿业权口径净利润未达到当期期末累积预测矿业权口径净利润的部分对上市公司进行补偿。关于标的资产业绩承诺与补偿安排的详细内容请见预案“第七节本次交易主要合同”的相关内容。三、本次股票发行方案（一）发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十七次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为 6.71 元/股，不低于市场参考价的 90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格将做出调整。（二）发行数量本次交易标的资产的初步交易作价为 270,808.05 万元。按 6.71 元/股的发股价格计算，上市公司向青海国安发行股份数为 403,588,748 股（计算结果不足一股的，尾数舍去取整）。本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数将进行相应调整。（三）发行价格调整方案为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下： 1、调整对象价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对本次交易价格进行调整。 2、可调价期间上市公司审议本次交易股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会审核本次交易的重组委会议召开日（不含当日）。 3、价格调整机制触发条件在可调价期间内，出现下述情形之一的，中葡股份董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：（1）上证综指（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘点数（3217.957 点）跌幅超过 10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘价格（7.52 元/股）跌幅超过 10%；（2）中证酒指数（399987）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘点数（2694.311 点）跌幅超过 10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘价格（7.52 元/股）跌幅超过 10%；中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（3）“连续 20 个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T 日）前二十个交易日（T-20 日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1 日）止。T 日是指可调价期间内任一符合价格调整机制触发条件的交易日。 4、调价基准日可调价期间内，中葡股份董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以 T 日作为调价基准日。 5、调价机制当价格调整机制触发条件满足时，上市公司有权在满足后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。若在中国证监会召开重组委会议审核本次交易前，中葡股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。可调价期间内，中葡股份可且仅可对发行价格进行一次调整。 6、发行股份数量调整发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，中葡股份如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 7、价格调整机制生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。（四）股份锁定安排 1、青海国安股份锁定安排根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，本次交易中青海国安取得的上市公司股份的锁定安排如下： “（1）本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满之日或其在与上市公司签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准）前不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或期末减值补偿而由上市公司回购的情形除外。（2）本次交易完成后，本公司由于上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。（3）本次交易完成后 6 个月内，如中葡股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。（4）如本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（5）本公司在本次交易中认购上市公司股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定”。 2、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划（1）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东国安集团及其一致行动人国安投资已出具《关于不减持的中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案承诺》，承诺其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日不减持所持上市公司股份。（2）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股票。 3、国安集团、国安投资的股份锁定安排国安集团、国安投资已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺： “（1）本公司在本次交易前持有的上市公司股份自青海国安在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让。（2）如本公司前述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整”。四、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方青海国安是上市公司控股股东国安集团的下属企业，为上市公司关联方，且本次交易完成后，青海国安将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。五、本次交易构成重大资产重组结合标的公司 2017 年 6 月 30 日未经审计的财务数据以及本次交易对价情况以及上市公司 2016 年经审计的财务数据，重组相关指标及比例计算如下：单位：万元项目标的公司交易金额孰高值上市公司占比资产总额 279,156.19 270,808.05 270,808.05 361,528.38 74.91% 资产净额 98,922.34 270,808.05 270,808.05 243,109.11 111.39% 营业收入 84,868.04 - 84,868.04 26,463.42 320.70% 根据《重组办法》，上市公司购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50% 以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上且购买的资产净额超过 5,000 万，构成重大资产重组。本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的 74.91%、111.39%、320.70%，因此，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。六、本次交易不构成重组上市 1、上市公司最近 60 个月内的控制权变动情况最近 60 个月内，上市公司控股股东一直为国安集团，未发生变化。 2008 年 7 月至 2014 年国安集团混合所有制改革之前，上市公司实际控制人为中信集团；2014 年国安集团混改完成至今，中信集团为国安集团第一大股东，国安集团无实际控制人，上市公司亦无实际控制人。 2、国安集团取得上市公司控股权已满 60 个月上市公司控股股东自 2008 年至今一直为国安集团（其中 2008 年 7 月至 2010 年 7 月国安集团通过新天集团间接控股，2010 年 7 月至今为国安集团直接控股），并未发生变化。从 2008 年至今，国安集团取得上市公司控股权已满 60 个月，且在此 60 个月内国安集团并未向上市公司注入资产。 3、本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化本次交易中，国安集团及其关联人向上市公司注入资产，导致国安集团及其关联人合计持有的上市公司股份比例增加，构成《收购办法》规定的收购人及其关联人。但国安集团从 2008 年至今一直为上市公司控股股东，并非新增的外部收购方。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为国安集团、仍无实际控制人，控股股东和实际控制人均未发生变更。综上所述，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重组上市。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案截至预案出具日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。七、本次交易对上市公司的影响本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务，公司将借助国安锂业的碳酸锂产业迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司向新能源产业进行战略转型奠定基础，提升公司的财务状况、盈利能力和持续经营能力。根据本次交易标的资产的预估交易价格测算，公司拟向交易对方合计发行不超过 403,588,748 股。按上述发行规模，本次交易完成前后上市公司股权结构变化如下表所示：交易完成前交易完成后序号股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 1 国安集团 367,653,286 32.72% 367,653,286 24.07% 2 国安投资 125,523,012 11.17% 125,523,012 8.22% 3 兵团投资 47,072,891 4.19% 47,072,891 3.08% 4 青海国安 - - 403,588,748 26.42% 5 其他 583,477,641 51.92% 583,477,641 38.20% 合计 1,123,726,830 100.00% 1,527,315,578 100.00% 本次交易前，公司控股股东为国安集团，国安投资为国安集团的一致行动人，公司无实际控制人。本次交易完成后，青海国安成为公司第一大股东，公司控股股东仍为国安集团，国安投资、青海国安为国安集团的一致行动人，公司仍无实际控制人。八、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%”，社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案级管理人员及其他关联人。本次交易完成后，上市公司的股本增加至约 1,527,315,578 股，社会公众股不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 10%”的上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。九、本次交易已履行及尚待履行的审批程序（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 1、控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东国安集团已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下： “本公司为上市公司控股股东，交易对方青海国安是本公司的全资下属企业，且本次交易完成后青海国安将成为上市公司持股 5%以上的股东，本次重大资产重组构成关联交易。上市公司目前的主营业务为葡萄酒的生产和销售，本次重大资产重组拟将标的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公司。本次重大资产重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。 2、控股股东的一致行动人对本次重组的原则性意见国安集团的一致行动人国安投资已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下： “根据国安集团的产业战略部署，本次重大资产重组拟将标的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公司。本次重大资产重组有利于改善上市公司的主营业务及收入结构，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。（二）本次交易已经履行的决策及审批程序 1、上市公司的内部决策 2017 年 10 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。 2、交易对方内部决策 2017 年 10 月 9 日，青海国安召开股东会会议，同意本次交易。 3、标的公司内部决策 2017 年 10 月 9 日，国安锂业的唯一股东青海国安作出股东决定，同意本次交易。（三）本次交易；决策及审批程序 1、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案； 3、本次交易经中国证监会并购重组委工作会议审议通过，并经中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件、未取得批准或核准前不得实施本次交易。能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案十、本次重组相关方做出的重要承诺序号承诺方主要承诺内容一、材料真实、准确、完整的承诺 1、中葡股份/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 1 中葡股份及其董监高上市公司董监高同时承诺： 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 2 国安集团、国安投资署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序号承诺方主要承诺内容上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的规定，本公司将及时向上市公司提供有关本次交易的信息；本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的信息、资料、证明、以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，副本资料或复印件与其正本资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚 3 青海国安假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序号承诺方主要承诺内容 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的规定，本公司将及时向上市公司提供有关本次交易的信息；本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 4 国安锂业大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的信息、资料、证明、以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，副本资料或复印件与其正本资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、股份锁定承诺 1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份自青海国安在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让。 5 国安集团、国安投资 2、如本公司前述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 1、本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满之日或其在与上市公司签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准）前不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或期末减值补偿而由上市公司回购的情形除外。 2、本次交易完成后，本公司由于上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。 6 青海国安 3、本次交易完成后 6 个月内，如中葡股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。 4、如本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本公司在本次交易中认购上市公司股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《上海证券交易所上中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序号承诺方主要承诺内容市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。三、关于无重大违法行为等事项的承诺 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 7 中葡股份及其董监高 5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上市公司董监高同时承诺： 8、截至本承诺函出具之日，本人未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、 8 青海国安及其董监高未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序号承诺方主要承诺内容 4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。四、交易对方关于所持股权权属清晰的承诺 1、截至本承诺函出具之日，国安锂业为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及国安锂业章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对国安锂业其的任何接管或重整的裁定或命令。本公司已经依法足额对国安锂业履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响国安锂业合法存续的情况。 2、截至本承诺函出具之日，本公司持有的国安锂业股权权属清晰，为本公司真实合法拥有，享有全部的、唯一的、无争议的、排他的权利，不存在权属纠纷和其他法律纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不会出现任何第三 9 青海国安方以任何方式就本公司所持国安锂业股权提出任何权利主张，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何潜在纠纷，本公司所持国安锂业的股权过户或转移不存在法律障碍。 3、本公司持有的标的股权登记至中葡股份名下之前始终保持上述状况。 4、国安锂业章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所持国安锂业股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使国安锂业修改该等章程和内部管理制度文件。 5、若违反上述承诺，本公司将承担由此给中葡股份造成的一切损失。五、关于避免同业竞争的承诺 1、截至本承诺函出具之日，除本公司下属的青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安”）目前持有的部 10 国安集团分氧化镁存货及其在东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，本公司及本公司所控制的除中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业以外的其他企业（以下简称“本公司及相中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序号承诺方主要承诺内容关企业”）目前均未以任何形式从事与中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、在本次交易获得中国证监会核准之日起 5 年内，青海国安将努力恢复东台吉乃尔湖厂区正常生产经营并实现盈利。如 5 年内前述情形得以实现，在中葡股份依法履行相关决策程序的前提下，本公司将敦促青海国安将以公允价格将相关资产注入中葡股份，或将相关资产转让给无关联第三方，或采用托管给中葡股份管理的方式避免青海国安可能与中葡股份之间未来可能产生的潜在的同业竞争。 3、在本次交易完成后，除本公司下属企业青海国安目前在其东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，在本公司持有中葡股份股票期间，本公司及相关企业亦不会以任何形式从事与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。除前述承诺之外，本公司进一步承诺，本次交易完成后：（1）将根据有关法律法规的规定确保中葡股份及其下属企业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。（2）将不利用中葡股份股东的身份，进行其他任何损害中葡股份及其下属企业权益的活动。（3）如本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知中葡股份，并尽力将该等商业机会让与中葡股份及其下属企业。本公司下属企业青海国安未来就氧化镁存货而从任何第三方获得业务经营机会的，本公司将敦促青海国安立即通知中葡股份，并将该等商业机会优先让与中葡股份及其下属企业。（4）中葡股份认定本公司及相关企业正在或将要从事的业务与中葡股份及其下属企业存在同业竞争的，本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入中葡股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及相关企业不再从事与中葡股份及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本公司及相关企业与中葡股份及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡股份及其下属企业的利益。本公司对因违反上述承诺及保证而给中葡股份造成的经济损失承担赔偿责任。 11 国安投资 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的除中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业以外的其他企业（以下简称“本公司及相关企业”）目前均未以任何形式从事与中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业的中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序号承诺方主要承诺内容主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、在本次交易完成后，在本公司持有中葡股份股票期间，本公司及相关企业亦不会以任何形式从事与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。除前述承诺之外，本公司进一步承诺，本次交易完成后：（1）将根据有关法律法规的规定确保中葡股份及其下属企业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。（2）将不利用中葡股份股东的身份，进行其他任何损害中葡股份及其下属企业权益的活动。（3）如本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知中葡股份，并尽力将该等商业机会让与中葡股份及其下属企业。（4）中葡股份认定本公司及相关企业正在或将要从事的业务与中葡股份及其下属企业存在同业竞争的，本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入中葡股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及相关企业不再从事与中葡股份及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本公司及相关企业与中葡股份及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡股份及其下属企业的利益。本公司对因违反上述承诺及保证而给中葡股份造成的经济损失承担赔偿责任。 1、截至本承诺函出具之日，除本公司目前持有的部分氧化镁存货及在东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，本公司及本公司所控制的除国安锂业及其下属企业以外的其他企业（以下简称“本公司及相关企业”）目前均未以任何形式从事与中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 12 青海国安 2、在本次交易获得中国证监会核准之日起 5 年内，本公司将尽最大努力促使东台吉乃尔湖厂区恢复正常生产经营并实现盈利。如 5 年内前述情形得以实现，在中葡股份依法履行相关决策程序的前提下，本公司将以公允价格将相关资产注入中葡股份，或将相关资产转让给无关联第三方，或采用托管给中葡股份管理的方式避免本公司可能与中葡股份之间未来可能产生的潜在的同业竞争。 3、在本次交易完成后，除本公司目前在东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，在本公司持有中葡股份股票期间，本公司及相关企业亦不会以任何形式从事与中葡股份及其下中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序号承诺方主要承诺内容属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。除前述承诺之外，本公司进一步承诺，本次交易完成后：（1）将根据有关法律法规的规定确保中葡股份及其下属企业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。（2）将不利用中葡股份股东的身份，进行其他任何损害中葡股份及其下属企业权益的活动。（3）如本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知中葡股份，并尽力将该等商业机会让与中葡股份及其下属企业。本公司未来就氧化镁存货而从任何第三方获得业务经营机会的，本公司将立即通知中葡股份，并将该等商业机会优先让与中葡股份及其下属企业。（4）中葡股份认定本公司及相关企业正在或将要从事的业务与中葡股份及其下属企业存在同业竞争的，本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入中葡股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及相关企业不再从事与中葡股份及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本公司及相关企业与中葡股份及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡股份及其下属企业的利益。本公司对因违反上述承诺及保证而给中葡股份造成的经济损失承担赔偿责任。 1、截至本承诺函出具之日，除本公司下属的青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安”）目前持有的部分氧化镁存货及其在东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，本公司及本公司所控制的除国安锂业及其下属企业以外的其他企业（以下简称“本公司及相关企业”）目前均未以任何形式从事与中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 13 国安科技 2、在本次交易获得中国证监会核准之日起 5 年内，青海国安将努力恢复东台吉乃尔湖厂区正常生产经营并实现盈利。如 5 年内前述情形得以实现，在中葡股份依法履行相关决策程序的前提下，本公司将敦促青海国安将以公允价格将相关资产注入中葡股份，或将相关资产转让给无关联第三方，或采用托管给中葡股份管理的方式避免青海国安可能与中葡股份之间未来可能产生的潜在的同业竞争。 3、在本次交易完成后，除本公司下属企业青海国安目前在其东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，本公司及相关企业亦不会以任何形式从事与中葡股份及其下属企业目前或今中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序号承诺方主要承诺内容后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。除前述承诺之外，本公司进一步承诺，本次交易完成后：（1）将根据有关法律法规的规定确保中葡股份及其下属企业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。（2）将不进行任何损害中葡股份及其下属企业权益的活动。（3）如本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知中葡股份，并尽力将该等商业机会让与中葡股份及其下属企业。本公司下属企业青海国安未来就氧化镁存货而从任何第三方获得业务经营机会的，本公司将敦促青海国安立即通知中葡股份，并将该等商业机会优先让与中葡股份及其下属企业。（4）中葡股份认定本公司及相关企业正在或将要从事的业务与中葡股份及其下属企业存在同业竞争的，本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入中葡股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及相关企业不再从事与中葡股份及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本公司及相关企业与中葡股份及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡股份及其下属企业的利益。本公司对因违反上述承诺及保证而给中葡股份造成的经济损失承担赔偿责任。六、关于减少和规范关联交易的承诺 1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本公司的董事及股东权利；在中葡股份董事会及股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与中葡股份及其子公司的关联交易，不会利用自身作为中 14 国安集团葡股份股东之地位谋求与中葡股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为中葡股份股东之地位谋取与中葡股份达成交易的优先权利。 3、对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易的价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中葡股份及其他股东的合法中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序号承诺方主要承诺内容权益的行为。 4、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给中葡股份或其子公司造成的一切损失，由本公司承担损害赔偿责任。 1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本公司的股东权利；在中葡股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与中葡股份及其子公司的关联交易，不会利用自身作为中葡股份股东之地位谋求与中葡股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为中葡股份股东之地位谋取与中葡股份达成交易的优先权利。 15 国安投资 3、对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易的价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中葡股份及其他股东的合法权益的行为。 4、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给中葡股份或其子公司造成的一切损失，由本公司承担损害赔偿责任。 1、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与中葡股份及其子公司的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息 16 国安科技披露义务和办理有关报批程序，关联交易的价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中葡股份及其他股东的合法权益的行为。 2、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给中葡股份或其子公司造成的一切损失，由本公司承担损害赔偿责任。 1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本公司的股东权利；在中葡股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 17 青海国安 2、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与中葡股份及其子公司的关联交易，不会利用自身作为中葡股份股东之地位谋求与中葡股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为中葡股份股东之地位谋取与中葡股份达成交易的优先权利。 3、对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序号承诺方主要承诺内容议，履行合法程序，按照中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易的价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中葡股份及其他股东的合法权益的行为。根据 2017 年 6 月 26 日本公司与国安锂业签署的《资产划转协议》，公司将西台吉乃尔盐湖硫酸钾、氯化钾、碳酸锂、硼酸及氧化镁业务相关的资产、债务、业务资源及人员划转至全资子公司国安锂业。若本公司后续与青海恒信融锂业科技有限公司、青海中科捷鑫高新技术股份有限公司发生商业交易，将另行与国安锂业签订关联交易合同。本公司承诺将依法履行相应的关联交易决策程序及信息披露义务，并承诺不在上述商业交易中谋求差价、赚取利润。 4、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给中葡股份或其子公司造成的一切损失，由本公司承担损害赔偿责任。七、关于保持上市公司独立性的承诺一、保证中葡股份的人员独立 1、保证中葡股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中葡股份工作、并在中葡股份领取薪酬，不在本公司及本公司直接或间接控制的除中葡股份外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证中葡股份的财务人员不在本公司直接或间接控制的除中葡股份以外的其他企业中兼职及领取薪酬。 2、保证中葡股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立。 3、保证本公司推荐出任中葡股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预中葡股份 18 国安集团董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证中葡股份的财务独立 1、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证中葡股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预中葡股份的资金使用。 3、保证中葡股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序号承诺方主要承诺内容 4、保证中葡股份及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证中葡股份的机构独立 1、保证中葡股份及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作。 2、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证中葡股份的资产独立、完整 1、保证中葡股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于中葡股份及其子公司的控制之下，并为中葡股份及其子公司独立拥有和运营。 2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用中葡股份的资金、资产及其他资源；不以中葡股份的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务供担保。五、保证中葡股份的业务独立 1、保证中葡股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业。 2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与中葡股份及其控制的子公司相竞争的业务。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照中葡股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。六、保证不通过以依法行使股东权利以外的任何方式干预中葡股份的重大决策事项，影响中葡股份在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。七、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。一、保证中葡股份的人员独立 19 科技控股和青海国安 1、保证中葡股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中葡股份工作、并在中葡股中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序号承诺方主要承诺内容份领取薪酬，不在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证中葡股份的财务人员不在本公司直接或间接控制的其他企业中兼职及领取薪酬。 2、保证中葡股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立。 3、保证本公司推荐出任中葡股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行（如有），本公司不干预中葡股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证中葡股份的财务独立 1、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证中葡股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预中葡股份的资金使用。 3、保证中葡股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证中葡股份及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证中葡股份的机构独立 1、保证中葡股份及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作。 2、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证中葡股份的资产独立、完整 1、保证中葡股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于中葡股份及其子公司的控制之下，并为中葡股份及其子公司独立拥有和运营。 2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用中葡股份的资金、资产及其他资源；不以中葡股份的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务供担保。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序号承诺方主要承诺内容五、保证中葡股份的业务独立 1、保证中葡股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业。 2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与中葡股份及其控制的子公司相竞争的业务。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照中葡股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。六、保证不通过以依法行使股东权利以外的任何方式干预中葡股份的重大决策事项，影响中葡股份在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。七、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。在本次交易完成后，为保证中葡股份的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定” 的要求，保证中葡股份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，作为中葡股份股东，本公司特出具以下承诺：一、保证中葡股份的人员独立 1、保证中葡股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中葡股份工作、并在中葡股份领取薪酬，不在本公司及本公司直接或间接控制的除中葡股份外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证 20 国安投资中葡股份的财务人员不在本公司直接或间接控制的除中葡股份外的其他企业中兼职及领取薪酬。 2、保证中葡股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立。 3、保证本公司推荐出任中葡股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行（如有），本公司不干预中葡股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证中葡股份的财务独立 1、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序号承诺方主要承诺内容 2、保证中葡股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预中葡股份的资金使用。 3、保证中葡股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证中葡股份及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证中葡股份的机构独立 1、保证中葡股份及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作。 2、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证中葡股份的资产独立、完整 1、保证中葡股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于中葡股份及其子公司的控制之下，并为中葡股份及其子公司独立拥有和运营。 2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用中葡股份的资金、资产及其他资源；不以中葡股份的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务供担保。五、保证中葡股份的业务独立 1、保证中葡股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业。 2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与中葡股份及其控制的子公司相竞争的业务。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照中葡股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。六、保证不通过以依法行使股东权利以外的任何方式干预中葡股份的重大决策事项，影响中葡股份在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序号承诺方主要承诺内容七、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。八、关于不存在内幕交易的承诺 1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。中葡股份及其董监高、国 2、本公司/本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。安集团、国安投资、国安 3、最近 36 个月内，本公司/本人未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法 21 科技、青海国安、青海国追究刑事责任。安董监高 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案十一、标的公司参与 IPO 或其他交易的情况本次交易的标的公司国安锂业不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组的情况。十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次重组过程中，上市公司及交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）严格履行相关信息披露义务本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。（二）严格履行关联交易程序本次发行股份购买资产构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对预案及其摘要出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（三）资产定价公允、公平、合理上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（四）网络投票安排上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会时关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东的表决进行单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。（五）本次重组过渡期间损益归属在交割日后 30 个工作日内，上市公司应聘请由双方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期内的期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分（不包括因评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿资本金而增加的净资产部分）由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方青海国安承担，青海国安应在上述报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式一次性补足。（六）业绩承诺与补偿安排关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见预案“第七节本次交易主要合同”的相关内容。（七）股份锁定安排关于本次交易完成后的股份锁定安排详见本节之“三、本次股票发行方案” 的相关内容。（八）其他保护投资者权益的措施本次重组交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。十三、公司股票及其衍生品种的停复牌安排上市公司股票自 2017 年 7 月 10 日起连续停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过预案并公告、且完成上海证券交易所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。十四、独立财务顾问资格上市公司聘请中德证券作为本次交易的独立财务顾问。中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案重大风险提示一、与本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险本次交易已经上市公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案。截至预案出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。（二）本次交易暂停、终止或取消的风险为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。本次交易还可能存在因拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，或标的公司部分权属证明文件未能按时办理完成，而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易有可能面临 6 个月内无法发出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险。如果本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，或需进行方案重大调整的，则可能面临发行股份和注入资产重新定价的风险，提请投资者注意。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。（三）标的资产估值风险中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 1、预估增值较大的风险本次交易的标的资产为国安锂业 100%的股权。截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的公司资产基础法预估结果为 235,808.05 万元，预估值较净资产账面价值 98,922.34 万元增值 136,885.71 万元，增值率约为 138.38%。本次拟购买标的资产的评估增值率较高，上市公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。 2、预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。此外，目前《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》正在履行国土资源部备案程序、尚未取得最终备案证明，如在国土部审核过程中、报告中的资源数据改动，也可能影响采矿权评估值和标的资产最终评估值的变化。（四）关联交易风险本次交易完成后，上市公司和标的公司存在与国安集团及其下属企业的关联交易。针对该等关联交易，上市公司控股股东国安集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就本次交易完成后上市公司与国安集团及国安集团控制的企业之间发生的关联交易的程序及定价原则做出承诺，确保该等关联交易不会发生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险根据上市公司与青海国安签署的《购买资产协议》，青海国安承诺国安锂业 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020 年度矿业权口径下的承诺净利润分别不低于 8,741.45 万元、18,628.40 万元、22,064.87 万元和 23,668.56 万元，并明确了标的资产矿业权口径下实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。本次交易完成后，如果国安锂业的业务发展未达预期，或由于受到宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、下游行业的波动、市场竞争加剧、监管政策、标的公司自身的经营决策等因素影响，对其盈利状况造成不利影响，则国安中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案锂业存在业绩承诺无法实现的风险。尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低本次重组风险，但是如果本次重组后，标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。因此，提请投资者注意标的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险，以及因实现利润未达到《重组办法》等相关法律法规要求而受到监管措施的风险。（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险本次交易中，交易对方承诺 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020 年度，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方承诺将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如此，如果未来发生业绩承诺补偿，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。（七）业务转型和双主业经营风险本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，公司将借助国安锂业迈出对碳酸锂、钾肥产品布局的关键一步，为公司向盐湖资源综合开发利用业务进行战略转型奠定坚实的基础。尽管上市公司目前已制定了明确的战略目标，并建立了较为完备的风险管理体系，但在此过程中仍面临业务转型风险。同时，上市公司既有的葡萄酒业务与标的公司从事的碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务在产业类型、产业政策、业务领域等方面存在较大差异，相关性较弱，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公司整体的资源优化配置，影响上市公司未来的健康发展，产生一定的双主业经营风险。（八）收购整合与公司治理风险本次交易完成后，公司将进入碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务板块，公司总资产、净资产、利润水平等均有较大幅度增加。因此，公司较宽的业务范围、较大的经营规模将加大公司的管理难度和复杂性，若公司的组织管中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案理体系、人力资源管理及风险控制体系不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，则公司的经营将受到一定影响。此外，盐湖资源开发具有较高的技术要求和人才要求，本次交易完成后，上市公司将充分保证标的公司的人员稳定，保证标的公司开展盐湖资源开发的专业能力和管理经验不受影响。如上述管理安排出现变化，可能导致上市公司盐湖资源开发利用能力不足的风险。本次交易完成后，公司将努力保持国安锂业核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在碳酸锂、钾肥领域的技术研发、客户资源渠道等优势。从公司经营和资源配置等角度出发，公司也将力争实现在企业管理理念、发展方针、治理结构、人力资源、财务核算等多方面的高效整合，提升整合的协同效应，提高本次收购的绩效。未来整合后如果公司的管理水平及经营理念不能充分满足新业务领域拓展的需要，整合的协同效应不及预期，由此带来的风险提请投资者予以关注。（九）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司母公司报表的未分配利润为-78,784.58 万元，合并报表的未分配利润为-145,324.55 万元。本次重组完成后，尽管国安锂业具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后标的资产的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。（十）控股股东不当控制的风险截至预案出具日，本次交易前，国安集团及其关联方合计持有上市公司 43.89% 股份。本次交易完成后，国安集团及其关联方合计持有上市公司 58.72%股份。尽管公司建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，但仍不能排除国安集团及其关联方可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。二、与标的公司相关的风险中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（一）国安锂业尚未取得部分经营资质及权属证书的风险 1、《采矿许可证》尚未变更至国安锂业名下的风险截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《采矿许可证》由国安锂业的母公司青海国安持有，且处于抵押状态。待采矿权解除抵押且办理抵押注销登记手续、青海省国土资源厅同意青海国安将《采矿许可证》转让给国安锂业后，《采矿许可证》方能从青海国安变更登记至国安锂业名下。根据青海省国土资源厅 2017 年 9 月 26 日开具的《关于西台吉乃尔湖锂矿采矿权转让有关问题的函》：“青海国安西台吉乃尔湖锂矿属我厅发证采矿权（采矿许可证号：C6300002010125210103379），核定开采矿种为锂、钾、硼、镁，现采矿许可证有效期自 2014 年 2 月 27 日至 2019 年 2 月 27 日。经核实，该矿于 2015 年 6 月 26 日设置了采矿权抵押，现仍处于冻结状态。根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院第 242 号令）和《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14 号）相关规定，目前青海国安西台吉乃尔湖锂矿采矿权除设置抵押障碍外，其他条件基本符合采矿权转让规定，但需视你公司提交的申报材料和州、县级国土资源管理部门审核意见具体研究审定”。青海国安和国安集团已出具《关于办理采矿权证的承诺》，具体内容请参见预案“第四节交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（一）采矿许可证”。对于矿业生产企业，《采矿许可证》为其核心生产资质，公司提示投资者关注国安锂业尚未取得《采矿许可证》的风险。公司将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等后续公告文件中，及时披露《采矿许可证》办理解除抵押及变更至国安锂业名下的最新进展。 2、国安锂业尚未取得《安全生产许可证》及《危险化学品安全生产许可证》的风险（1）国安锂业尚未取得《安全生产许可证》的风险截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《安全生产许可证》由国安锂业的母公司青海国安持有。根据格尔木市安全生产监督管理局 2017 年 9 月 15 日出具的《函》（格安监管函[2017]53 号），2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，青海国安未发生任何生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案罚。 2017 年 9 月 30 日，国安锂业收到青海省安全生产监督管理局核发的《行政许可申请受理通知书》（[2017]第 287 号），经审查，国安锂业申请的非煤矿山企业安全生产许可证核发（国安锂业名称变更、主要负责人变更）行政许可事项属于该局职权范围，申请材料齐全，符合法定形式，根据《行政许可证》的规定，现予受理，50 个工作日内办结。青海国安已出具《关于办理安全生产许可证等事项的承诺》，具体内容请参见预案“第四节交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（二）安全生产许可证”。（2）国安锂业尚未取得《危险化学品安全生产许可证》的风险国安锂业生产主产品碳酸锂过程中会产生副产品粗硼酸。根据《危险化学品目录（2015 版）》，硼酸属于危险化学品。根据《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2015 修正）》，未取得安全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动。根据格尔木市安全生产监督管理局 2017 年 9 月 15 日出具的《函》（格安监管函[2017]53 号），2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，青海国安未发生任何生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处罚。根据青海省安全生产监督管理局 2017 年 9 月 30 日开具的《证明》：“青海中信国安科技发展有限公司碳酸锂、硫酸钾、氯化钾、氧化镁等建设项目变更为青海中信国安锂业发展有限公司，按规定无需办理《危险化学品安全生产许可证》。硼酸建设项目安全条件审查等相关手续正在办理中”。截至预案出具日，国安锂业正在申请办理《危险化学品安全生产许可证》。交易对方青海国安已出具《关于办理安全生产许可证等事项的承诺》，具体内容请参见预案“第四节交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（二）安全生产许可证”。 3、碳酸锂尾气吸收改造项目尚未完成环保竣工验收的风险 2017 年 1 月 16 日，格尔木市经济商务科技和信息化委员会出具“西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程”同意备案的《企业工业投资项目备中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案案通知书》（格经商科信备[2017]5 号）。 2017 年 6 月 23 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程环境影响报告表的批复》（西环审[2017]60 号）。 2017 年 9 月 27 日，海西州环境保护局出具《关于青海中信国安锂业发展有限公司碳酸锂生产尾气治理技改项目环保验收情况的说明》，国安锂业西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程于 2017 年 6 月 23 日取得海西州环境保护局环评批复（西环审[2017]60 号）。目前，该项目正在建设中，待主体工程完工后，按照《国务院关于修改<建设项目环境保护管理条例>的决定》（国务院令第 682 号）规定，企业负责组织对配套建设的环境保护设施进行竣工验收并编制验收报告。 2017 年 9 月 29 日，格尔木市环境保护局出具《关于<西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程调试生产的请示>的批复》（格环发[2017]210 号）：经研究决定，原则上同意国安锂业调试生产。截至预案出具日，碳酸锂尾气吸收改造项目尚处于建设过程中，且后续尚需进行竣工验收。 4、《取水许可证》尚未变更至国安锂业名下的风险截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《取水许可证》由国安锂业的母公司青海国安持有，青海国安与国安锂业正在办理手续，将《取水许可证》转移至国安锂业。根据格尔木市水利局 2017 年 9 月 30 日出具的《证明》，该局正依据取水许可相关法律法规对原青海中信国安科技发展有限公司取水许可证进行变更换发，变更后，取水权人名称为青海中信国安锂业发展有限公司。 5、国安锂业尚未取得土地和房产权证的风险截至预案出具日，青海国安名下土地和房产尚未变更至国安锂业。同时，标的资产部分土地和房产未曾取得权证。青海国安及国安锂业正在办理土地和房产权证及变更至国安锂业的手续。具体情况参见预案之“第四节交易标的情况” 中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之“六、主要资产的权属状况及对外担保情况”。 6、专利证书尚未变更至国安锂业名下的风险根据《资产划转协议》，拟将青海国安持有的 14 项专利证书变更至国安锂业名下。截至预案出具日，青海国安、国安锂业已向国家知识产权局提交申请，正在办理变更手续。具体情况参见预案“第四节交易标的情况”之“六、主要资产的权属状况及对外担保情况”。 7、国安锂业使用中信商标尚未获得中信集团授权同意的风险国安锂业在业务开展过程中使用的“中信”“CITIC”“ ”商标，尚未获得中信集团许可使用。截至预案出具日，相关商标许可使用的内部授权程序和必要流程正在履行过程中。（二）经营业绩波动风险本次交易的标的公司为国安锂业，交易对方根据标的公司的盈利预测情况对 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020 年度矿业权口径净利润作出了相应的业绩承诺补偿。标的公司的经营业绩受到宏观经济环境、政策情况及市场状况等多方面因素的影响，存在一定风险。此外，本次交易中标的公司由于设立时间不长，尚处于主营业务及相关资产由母公司划转完成初期，存在由于经营主体变动带来的经营业绩低于预期的风险，进而可能会对上市公司经营业绩产生不利影响。标的公司碳酸锂及钾肥生产及销售业务，受国家产业政策影响较大。未来若国家产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。（三）市场竞争加剧风险标的公司从事锂、钾资源为主的盐湖资源综合开发利用业务，所处行业存在技术、资金、人才等壁垒，市场准入条件较高。但随着新能源汽车行业快速发展带动锂电池需求量的快速增加，以及政策鼓励下国产钾肥的不断发展，行业内的主要竞争对手可能增加碳酸锂、钾肥相关产品的产能建设，使市场竞争程度可能面临加剧的情况。此外，若下游行业需求减弱，行业内产能利用率下降，也可能加剧市场竞争。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案若国安锂业不能根据市场发展趋势、技术发展水平及竞争情况适时进行业务模式和技术水平的创新调整，可能面临客户流失、盈利水平下降的风险。（四）碳酸锂下游行业需求放缓的风险国安锂业主要产品电池级碳酸锂的主要应用领域为包括智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等消费类电子产品的锂电池和新能源汽车锂电池的制作，下游行业及市场的发展变化对国安锂业经营业绩具有间接的影响。虽然近年来全球消费电子市场持续活跃，新能源汽车在行业政策的鼓励下快速发展，带动上游碳酸锂需求和价格持续上升，但若未来消费类电子产品及新能源汽车行业增速放缓，锂电池行业增速放缓，将影响上游碳酸锂行业的需求情况，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。（五）钾肥市场价格下降的风险由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高的集中度。北美和东欧钾肥巨头厂商形成了行业内的寡头垄断格局，对钾肥定价有较强的影响力，因此国际钾肥产品价格可能受到几大寡头公司的影响。由于我国目前钾肥进口依赖仍然较高，国际钾肥价格的变化可能对国内钾肥市场造成冲击，如果未来钾肥价格出现大幅下滑，将对国安锂业的业绩产生不利影响。（六）技术开发风险如何实现高镁锂比盐湖资源的镁锂分离是我国盐湖锂资源开发的技术难点，国安锂业通过自主研发的工艺技术实现这一目标，并正在积极推进更为高效的新工艺的研发。未来若卤水镁锂分离出现更为高效的技术革新，对国安锂业现有技术和研发技术造成快速替代，将可能导致国安锂业市场份额的下降和盈利水平的下降。在钾肥市场，目前我国钾肥产品在国际市场尚不具备较强竞争力，产品品位和质量不高。未来若进口钾肥产品数量上升导致价格大幅下降，或我国钾肥行业实现技术突破，而国安锂业未能及时提升技术水平顺应行业变化，将对国安锂业经营业绩造成不利影响。（七）人才流失风险中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案国安锂业从事碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务，核心团队对于保持其核心竞争力、保证其稳定发展、维护其行业地位有着十分重要的作用，是其持续发展的关键保障。国安锂业在内部制度、激励措施等方面制定了一系列防止核心团队人员流失的措施，与核心团队人员签署了相应的劳动合同，与核心团队人员约定了服务年限，保持了核心团队人员的总体稳定。但如果在整合过程中，国安锂业核心团队人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险。未来若国安锂业出现核心团队人员或其他涉及技术、销售、生产、管理等的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员流失，且国安锂业无法在短期内及时补充适当人选，将对国安锂业生产经营造成一定不利影响。（八）矿产资源开发存在不确定性的风险国安锂业是资源型生产企业，对西台吉乃尔盐湖锂、钾资源有较强的依赖，锂、钾资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来西台吉乃尔盐湖锂、钾矿的资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然条件（如天气情况、自然灾害等）等原因导致矿产开采不具经济上可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。（九）税收优惠政策变化风险依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《西部地区鼓励类产业目录》（发改委令第 15 号），国安锂业减按 15%税率缴纳企业所得税。 2017 年 9 月 21 日，格尔木市国家税务局出具《税务事项通知书》（格国税通[2017]1227 号），确认依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）第二条，国安锂业申请的企业所得税减免备案事项，经审核，符合受理条件，准予受理。若上述税收优惠政策被取消或者被部分取消或者国安锂业失去相关资格，将对上市公司业绩造成不利影响。（十）标的公司采矿权相关税费变动的风险中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案国安锂业采矿权价值评估涉及的税费支出主要包括采矿权使用费、资源税、所得税、城建税、教育费附加等，上述税费支出在采矿权评估中均按照现行政策计算并在价值评估中给予了充分的考虑。未来国家税费政策可能出现的变动，将影响公司经营业绩，给投资者带来风险。（十一）铁路运输及用电优惠政策被取消的风险依据《国家发改委、铁道部关于进一步明确农用化肥铁路运价优惠政策的通知》（发改价格[2004]1242 号），钾肥属于《实行铁路优惠运价的农用化肥品种目录》中的农用化肥，国安锂业在全国范围内运输钾肥产品可以享受铁路优惠运价；依据《国家发展改革委关于化肥企业生产用电价格的通知》（发改价格 [2004]773 号），国安锂业作为钾肥生产企业可享受用电优惠价格。若上述铁路运输及用电优惠政策被取消或者国安锂业失去相关资格，将对上市公司业绩造成不利影响。（十二）安全生产风险国安锂业建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但是随着业务规模扩大及快速发展，仍然可能存在安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的生产安全事故。该类事故可能会对国安锂业的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。（十三）环保风险碳酸锂和钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、废气及粉尘，国安锂业的盐田、卤渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时国安锂业将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。三、其他风险中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（一）股票价格波动的风险股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。（二）不可抗力风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第一节本次交易概况一、本次交易的背景（一）上市公司现有主营业务盈利能力不佳公司是一家集葡萄种植、生产、销售为一体的葡萄酒企业，依托新疆地区产地优势，主营西域、尼雅、新天等品牌系列的葡萄酒。近年来，国内葡萄酒行业受到经济增速下滑等影响，需求下降，同时进口葡萄酒产品不断渗透国内市场，导致葡萄酒行业整体竞争日益激化。进口葡萄酒产品市场份额上升、价格不断下降，对国内葡萄酒市场和国内葡萄酒产业链造成了冲击，葡萄酒市场的消费升级和结构调整不断加剧。在此背景下，上市公司营业收入不断下降、盈利能力不佳。上市公司最近三年及一期的收入及利润情况如下（2017 年 1-6 月数据未经审计）：单位：万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 19,182.05 26,463.42 30,314.08 52,345.36 归属于母公司股 -4,774.91 1,272.52 1,551.03 1,047.96 东的净利润归属于母公司股东的扣除非经常 -6,887.13 -13,280.95 -24,356.74 -10,864.47 性损益净利润（二）标的公司下游行业迅速发展带动碳酸锂需求大幅增长标的公司的主要产品之一为电池级碳酸锂，主要应用于新能源汽车动力电池、 3C 产品电池以及光伏储能电池等领域。目前，消费产品锂电池行业已进入稳定增长期，市场集中度逐步提高，锂资源需求量较为稳定。新能源汽车动力电池正经历高速发展期，按照中国汽车工业协会发布的《中国汽车产业国际化中长期（2016—2025）发展规划》，到 2020 年，新能源汽车年产达到 200 万辆；到 2025 年，新能源汽车销量占总销量比例达到 20%。新能源汽车的快速发展为作为其核心原材料的碳酸锂等原料供应商带来了难得的中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案市场机遇。储能电池仍处于市场导入阶段，2016 年以来，相关利好政策不断出台，鼓励投资储能等能源项目。根据中关村储能产业技术联盟(CNESA)发布的数据，截至 2016 年底，我国投运的电化学储能项目累计装机规模达 243MW，同比增长 72%；2016 年新增投运规模 101.4MW，同比增长 299%，锂电和铅蓄电池是主要的技术类型。据中关村储能产业技术联盟预测，到 2020 年我国电化学储能累计装机规模将达 2GW，约为 2015 年底累计装机量的 15 倍。随着锂电池技术逐渐成熟，成本不断降低，储能电池市场潜力巨大，将成为拉动锂电池消费和锂原材料需求的另一重要市场。 2014 年，《青海省千亿元锂电产业发展规划》明确提出，将青海省锂电产业优势最大限度地转化为经济优势，在青海建设全国具有一定影响力的千亿元锂电产业基地，到 2020 年，青海计划锂电产业投资达 700 亿元，产值达 780 亿元以上。到 2025 年，锂电产业投资达 1,600 亿元，产值达 1,800 亿元以上。（三）国产钾肥受到政策鼓励稳步发展标的公司同时年产超过 40 万吨钾肥产品，包括氯化钾和硫酸钾等。中国是钾肥消费大国，2015 年钾肥消费量已达 1,152 万吨，且呈逐年上升趋势，每年消费量的 40%以上依赖进口。工信部 2015 年《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》中提出，到 2020 年我国钾肥产能达 880 万吨，自给率提升至 70%。因此，我国钾肥行业预期将在政策鼓励下保持稳定发展。（四）西台吉乃尔盐湖拥有丰富的锂、钾资源储备，发展潜力巨大青海省西台吉乃尔盐湖是由国土资源部认定的国家级绿色矿山试点单位，采矿权面积 493.29 平方千米，该盐湖富含锂、钾、硼、镁等多种资源，目前标的公司已实现对上述卤水资源的综合开发利用。根据格尔木千秋月地质矿产技术咨询有限公司 2017 年 6 月编制的《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，矿区内固体矿中仍保有 NaCl 资源量 466,806.89 万吨，KCl 资源量 2,125.97 万吨，中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 MgCl2 资源量 2,325.32 万吨；液体矿中仍保有 LiCl 孔隙度资源量 262.83 万吨， KCl 孔隙度资源量 2,073.10 万吨，B2O3 孔隙度资源量 154.58 万吨，MgCl2 孔隙度资源量 12,933.99 万吨，NaCl 孔隙度资源总量 22,884.43 万吨，上述资源储量具备巨大的开发空间。（五）响应国家西部大开发和“一带一路”战略，促进新疆、青海盐湖资源开发快速发展 2000 年 10 月，十五届五中全会把实施西部大开发、促进地区协调发展作为一项战略任务。2013 年 9 月和 10 月，国家主席习近平先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的重大倡议。2015 年 3 月 28 日，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。新疆、青海地处我国西北，幅员辽阔、自然资源丰富，不仅是我国西部大开发战略的重要覆盖省份，同时也是“一带一路”战略的重要组成部分。本次重大资产重组是上市公司及国安集团落实我国西部大开发和“一带一路”战略的重要举措，有利于推进新疆、青海盐湖资源开发产业及区域经济更好更快发展。二、本次交易的目的（一）提升上市公司盈利能力，为股东创造价值本次重大资产重组涉及的标的资产在资产规模、盈利能力等方面均将给上市公司带来显著提升，有利于上市公司提升盈利能力，增强抗风险能力，增强整体竞争实力。本次重大资产重组为上市公司新增盈利能力较强的电池级碳酸锂和钾肥生产和销售业务，有利于上市公司寻求新的业绩增长点，改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力和持续经营能力，提升上市公司价值和股东回报。（二）拓宽标的公司融资渠道，实现标的公司的快速发展本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，实现与资本市场的对接，有助于未来充分利用资本市场融资渠道，提升其融资能力，推动主营业中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案务发展。此外，本次交易的顺利完成也有利于全面提升国安锂业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。（三）布局碳酸锂及钾肥行业，为上市公司长期发展奠定基础碳酸锂行业作为汽车动力电池及储能电池上游行业，未来发展潜力巨大。本次交易收购标的公司国安锂业，上市公司将快速进入电池级碳酸锂生产行业，形成年产 10,000 吨电池级碳酸锂的产业布局，并将通过后续不断的技术提升扩大产能规模。钾肥行业作为成熟稳定的化肥行业，近年供求情况和市场价格较为平稳。本次交易收购标的公司国安锂业，上市公司将形成年产 40 万吨级钾肥产业布局，形成稳定的盈利来源。综上所述，本次收购是公司战略转型的重要举措，将提升公司资产质量和盈利能力，同时快速布局锂电池上游行业及钾肥生产行业，为公司长期发展奠定基础。三、本次交易的决策过程（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 1、控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东国安集团已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下： “本公司为上市公司控股股东，交易对方青海国安是本公司的全资下属企业，且本次交易完成后青海国安将成为上市公司持股 5%以上的股东，本次重大资产重组构成关联交易。上市公司目前的主营业务为葡萄酒的生产和销售，本次重大资产重组拟将标的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公司。本次重大资产重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。 2、控股股东的一致行动人对本次重组的原则性意见国安集团的一致行动人国安投资已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下： “根据国安集团的产业战略部署，本次重大资产重组拟将标的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公司。本次重大资产重组有利于改善上市公司的主营业务及收入结构，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。（二）中葡股份已履行的程序 2017 年 10 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。（三）交易对方已履行的审批程序 2017 年 10 月 9 日，青海国安召开股东会，同意本次交易。（四）国安锂业已履行的审批程序 2017 年 10 月 9 日，国安锂业的唯一股东青海国安作出股东决定，同意本次交易。（五）本次交易尚需履行的审批程序 1、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案； 3、本次交易经中国证监会并购重组委工作会议审议通过，并经中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件、未取得批准或核准前不得实中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案施本次交易。能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。四、本次交易的具体方案（一）发行股份购买资产上市公司拟向青海国安非公开发行股份购买其持有的国安锂业 100%股权。本次交易不涉及发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易。中锋评估采用收益现值法和资产基础法对国安锂业 100%股权截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日的价值进行了预评估。截至评估基准日，国安锂业 100% 股权的预估结果为 235,808.05 万元（整体选择资产基础法预估结果作为预估结论，其中采矿权预估采用折现现金流量法，预估结果为 147,274.54 万元）。参考中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿资本金影响，经双方友好协商，初步确定国安锂业 100%股权的交易作价为 270,808.05 万元。双方同意，标的资产的最终交易价格以中锋评估出具的国安锂业 100%股权的评估值为基准、同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿资本金影响，并经双方届时协商后签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。（二）发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十七次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为 6.71 元/股，不低于市场参考价的 90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格将做出调整。（三）发行数量本次交易标的资产的初步交易作价为 270,808.05 万元。按 6.71 元/股的发股价格计算，上市公司向青海国安发行股份数为 403,588,748 股（计算结果不足一股的，尾数舍去取整）。本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数将进行相应调整。（四）发行价格调整方案为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制。发行价格调整方案的具体情况参见预案“重大事项提示”之“三、本次股票发行方案”的相关内容。（五）股份锁定期安排 1、青海国安股份锁定安排根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，本次交易中青海国安取得的上市公司股份的锁定安排如下： “（1）本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满之日或其在与上市公司签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准）前不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或期末减值补偿而由上市公司回购的情形除外。（2）本次交易完成后，本公司由于上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（3）本次交易完成后 6 个月内，如中葡股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。（4）如本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（5）本公司在本次交易中认购上市公司股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定”。 2、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划（1）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东国安集团及其一致行动人国安投资已出具《关于不减持的承诺》，承诺其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日不减持所持上市公司股份。（2）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股票。 3、国安集团、国安投资的股份锁定安排国安集团、国安投资已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺： “（1）本公司在本次交易前持有的上市公司股份自青海国安在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让。（2）如本公司前述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整”。五、本次交易的业绩承诺与补偿安排关于本次交易业绩承诺与补偿安排的内容详见预案“第七节本次交易主要中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案合同”的相关内容。六、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方青海国安是上市公司控股股东国安集团全资下属企业，为上市公司关联方，且本次交易完成后，青海国安将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。七、本次交易构成重大资产重组结合标的公司 2017 年 6 月 30 日未经审计的财务数据以及本次交易对价情况以及上市公司 2016 年经审计的财务数据，重组相关指标及比例计算如下：单位：万元项目标的公司交易金额孰高值上市公司占比资产总额 279,156.19 270,808.05 270,808.05 361,528.38 74.91% 资产净额 98,922.34 270,808.05 270,808.05 243,109.11 111.39% 营业收入 84,868.04 - 84,868.04 26,463.42 320.70% 根据《重组办法》，上市公司购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50% 以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上且购买的资产净额超过 5,000 万，构成重大资产重组。本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的 74.91%、111.39%、320.70%，因此，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。八、本次交易不构成重组上市 1、上市公司最近 60 个月内的控制权变动情况最近 60 个月内，上市公司控股股东一直为国安集团，未发生变化。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2008 年 7 月至 2014 年国安集团混合所有制改革之前，上市公司实际控制人为中信集团；2014 年国安集团混改完成至今，中信集团为国安集团第一大股东，国安集团无实际控制人，上市公司亦无实际控制人。 2、国安集团取得上市公司控股权已满 60 个月上市公司控股股东自 2008 年至今一直为国安集团（其中 2008 年 7 月至 2010 年 7 月国安集团通过新天集团间接控股，2010 年 7 月至今为国安集团直接控股），并未发生变化。从 2008 年至今，国安集团取得上市公司控股权已满 60 个月，且在此 60 个月内国安集团并未向上市公司注入资产。 3、本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化本次交易中，国安集团及其关联人向上市公司注入资产，导致国安集团及其关联人合计持有的上市公司股份比例增加，构成《收购办法》规定的收购人及其关联人。但国安集团从 2008 年至今一直为上市公司控股股东，并非新增的外部收购方。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为国安集团、仍无实际控制人，控股股东和实际控制人均未发生变更。综上所述，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重组上市。截至预案出具日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。九、本次交易对上市公司的影响本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务，公司将借助国安锂业的碳酸锂产业迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司向新能源产业进行战略转型奠定基础，提升公司的财务状况、盈利能力和持续经营能力。根据本次交易标的资产的预估交易价格测算，公司拟向交易对方合计发行不超过 403,588,748 股。按上述发行规模，本次交易完成前后上市公司股权结构变化如下表所示：中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案交易完成前交易完成后序号股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 1 国安集团 367,653,286 32.72% 367,653,286 24.07% 2 国安投资 125,523,012 11.17% 125,523,012 8.22% 3 兵团投资 47,072,891 4.19% 47,072,891 3.08% 4 青海国安 - - 403,588,748 26.42% 5 其他 583,477,641 51.92% 583,477,641 38.20% 合计 1,123,726,830 100% 1,527,315,578 100% 本次交易前，公司控股股东为国安集团，国安投资为国安集团的一致行动人，公司无实际控制人。本次交易完成后，青海国安成为公司第一大股东，公司控股股东仍为国安集团，国安投资、青海国安为国安集团的一致行动人，公司仍无实际控制人。十、标的资产过渡期间损益安排在交割日后 30 个工作日内，上市公司应聘请由双方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期内的期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分（不包括因评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿资本金而增加的净资产部分）由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方青海国安承担，青海国安应在上述报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式一次性补足。十一、本次交易相关合同的主要内容具体内容请参见预案“第七节本次交易主要合同”。十二、本次交易的合规性具体内容请参见预案“第八节本次交易的合规性分析”。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第二节上市公司情况一、基本情况中文名称中信国安葡萄酒业股份有限公司英文名称 CITIC Guoan Wine Co.,Ltd 股票简称中葡股份股票代码 600084 公司前身新天国际葡萄酒业股份有限公司、新天国际经贸股份有限公司统一社会信用代码 91650000228584380X 注册地址新疆乌鲁木齐市水磨沟区红山路 39 号办公地址新疆乌鲁木齐市水磨沟区红山路 39 号法定代表人赵欣企业类型其他股份有限公司（上市）注册资本 1,123,726,830 元实收资本 1,123,726,830 元成立日期 1997 年 7 月 7 日上市地点上海证券交易所上市时间 1997 年 7 月 11 日董事会秘书侯伟证券事务代表周建林联系电话 0991-8881238 传真号码 0991-8882439 公司网站 http://www.guoanwine.com 登记机关新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记状态存续（在营、开业、在册）葡萄酒的生产；葡萄酒的销售；葡萄种植；农业开发；货物及技术的进出口经营；五金交电产品、化工原料、机电产品、仪器仪表、经营范围日用百货、办公用品、工艺美术品、农畜产品的销售；农业种植；家畜养殖；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革及股权变动情况中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（一）公司设立时的股权结构中葡股份系经新疆生产建设兵团新兵函[1997]20 号文批准，由新天集团、中国成套、北中房产公司、兵投中心共同作为发起人，以募集方式设立。上述四家发起人中，新天集团以其所属贸易公司和阜北农工商下属 11 个农业分场、种子公司、供销公司、粮油加工厂等单位经评估并经国资评（1997）415 号文确认的资产 6,806.55 万元投入，按 66.11%的比例折成股份 4,500 万股；其余 3 家发起人中国成套、北中房产公司、兵投中心分别以现金 680.68 万元、680.68 万元和 302.53 万元按相同的折股比例投入，持有公司股份 450 万股、450 万股和 200 万股。上述出资已经新疆会计师事务所《验资报告》（新会所验字[1997]68 号）验证确认。 1997 年 6 月 18 日，经中国证监会证监发字[1997]345 号文及证监发字 [1997]346 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股（包括 300 万股公司职工股）。本次发行完成后，公司总股本为 8,600 万股，其中非流通股为 5,600 万股，占总股本的 65.12%；流通股 3,000 万股（包括公司职工股 300 万股），占总股本的 34.88%。上述出资已经新疆会计师事务所《验资报告》（新会所验字[1997]078 号）验证确认。1997 年 6 月 29 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，1997 年 7 月 7 日，公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局领取了企业法人营业执照。公司于 1997 年 7 月 11 日在上交所上市。公司成立时，股权结构如下：股份类别股份数量（万股）持股比例非流通股 5,600 65.12% 其中：新天集团 4,500 52.33% 中国成套 450 5.23% 北中房产公司 450 5.23% 兵投中心 200 2.33% 流通股 3,000 34.88% 合计 8,600 100% （二）设立后历次股本变动及重大股权变更情况 1、1999年6月，向全体股东送股，同时以资本公积金转增股本中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 1999 年 6 月，经公司 1998 年年度股东大会审议通过，公司以 1998 年 12 月 31 日总股本 8,600 万股为基数，向全体股东按 10:1.6 的比例实施送股，每 10 股派现金 0.40 元（含税），同时以资本公积金按 10:3 的比例转增股本。该次送股及转增股本完成后，公司总股本增至 12,556 万股，其中非流通股 8,176 万股，占总股本的 65.12%；流通股 4,380 万股，占总股本的 34.88%。上述变更已经新疆华西会计师事务所（有限公司）《验资报告》（华会所验字[1999]051 号）验证确认。送股及转增股本完成后，公司股权结构如下：股份类别股份数量（万股）持股比例非流通股 8,176 65.12% 其中：新天集团 6,570 52.33% 中国成套 657 5.23% 北中房产公司 657 5.23% 兵投中心 292 2.33% 流通股 4,380 34.88% 合计 12,556 100% 2、1999年8月，向全体股东配股 1999 年 8 月，经公司 1998 年第一次临时股东大会和 1998 年年度股东大会审议通过，并经《关于新天国际经贸股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财政部财管字[1999]64 号文）和中国证监会《关于新天国际经贸股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]53 号文）批准，公司以总股本 12,556 万股为基数，向全体股东按 10:2.05479 的比例配股，配股价为每股 9.90 元。在该次配股中，非流通股股东以实物资产及现金认购了应配股份 1,680 万股中的 460 万股，并放弃其余部分的配股权。其中新天集团以经上海立信资产评估事务所评估后的资产认购应配股份 1,350 万股中的 430 万股，该评估结果已经财政部财评字[1999]204 号文审核确认；兵投中心以现金认购 30 万股配股股份。该次配股共计配售 1,360 万股，公司总股本增至 13,916 万股，其中非流通股 8,636 万股，占总股本的 62.06%；流通股 5,280 万股，占总股本的 37.94%。本次配股已经新疆华西会计师事务所（有限公司）《验资报告》（华会所验字[1999]078 号）验证确认。配股完成后，公司股权结构如下：中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案股份类别股份数量（万股）持股比例非流通股 8,636 62.06% 其中：新天集团 7,000 50.30% 中国成套 657 4.72% 北中房产公司 657 4.72% 兵投中心 322 2.32% 流通股 5,280 37.94% 合计 13,916 100% 3、2000年5月，以资本公积金转增股本 2000 年 5 月，经公司 1999 年年度股东大会审议通过，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 13,916 万股为基数，以资本公积金向全体股东按 10:3 的比例转增股本。该次转增股本完成后，公司总股本增至 18,090.80 万股，其中非流通股 11,226.80 万股，占总股本的 62.06%；流通股 6,864.00 万股，占总股本的 37.94%。本次转增股本已经新疆华西会计师事务所（有限公司）《验资报告》（华会所验字 [2000]072 号）验证确认。资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：股份类别股份数量（万股）持股比例非流通股 11,226.80 62.06% 其中：新天集团 9,100.00 50.30% 中国成套 854.10 4.72% 北中房产公司 854.10 4.72% 兵投中心 418.60 2.32% 流通股 6,864.00 37.94% 合计 18,090.80 100% 4、2001年4月，以资本公积金转增股本 2001 年 4 月，经公司 2000 年年度股东大会审议通过，公司以 2000 年 12 月 31 日总股本 18,090.80 万股为基数，以资本公积金向全体股东按 10:3 的比例转增股本，每 10 股派现金 1.00 元（含税）。该次转增股本完成后，公司总股本增至 23,518.04 万股，其中非流通股 14,594.84 万股，占总股本的 62.06%；流通股 8,923.20 万股，占总股本的 37.94%。本次转增股本已经五洲联合会计师事务所新疆华西分所《验资报告》（五洲会字[2001]8-330 号）验证确认。资本公积中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案金转增股本完成后，公司股权结构如下：股份类别股份数量（万股）持股比例非流通股 14,594.84 62.06% 其中：新天集团 11,830.00 50.30% 中国成套 1,110.33 4.72% 北中房产公司 1,110.33 4.72% 兵投中心 544.18 2.32% 流通股 8,923.20 37.94% 合计 23,518.04 100% 5、2004年6月，向全体股东送股，以资本公积金转增股本 2004 年 6 月，经公司 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 23,518.04 万股为基数，向全体股东按 10:1 的比例送股，每 10 股派现金 0.25 元（含税），同时以资本公积金按 10:9 的比例转增股本。该次送股及转增股本完成后，公司总股本增至 47,036.08 万股，其中非流通股 29,189.68 万股，占总股本的 62.06%；流通股 17,846.40 万股，占总股本的 37.94%。上述变更已经天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所《验资报告》（五洲会字 [2004]8-400 号）验证确认。送股及转增股本完成后，公司股权结构如下：股份类别股份数量（万股）持股比例非流通股 29,189.68 62.06% 其中：新天集团 23,660.00 50.30% 中国成套 2,220.66 4.72% 北中房产公司 2,220.66 4.72% 兵投中心 1,088.36 2.32% 流通股 17,846.40 37.94% 合计 47,036.08 100% 6、2006年，股权分置改革 2006 年 4 月，经公司相关股东会议表决通过，公司实施股权分置改革方案。股权分置改革方案的基本内容为全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付 67,816,320 股股份，即流通股股东每持有 10 股获付 3.8 股对价股份。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。股权分置改革方案实施后非流通股股东股份结构变动情况如下：执行对价安排前执行对价安排后执行对价安排的股本次执行送东名称持股数占总股本股数量（股）持股数占总股本（股）比例（股）比例新天集团 236,600,000 50.30% 60,128,481 176,471,519 37,52% 中国成套 22,206,600 4.72% 5,159,255 17,047,345 3.62% 北中房产公司 22,206,600 4.72% 0 22,206,600 4.72% 兵团投资公司 10,883,600 2.32% 2,528,584 8,355,016 1.78% 合计 291,896,800 62.06% 67,816,320 224,080,480 47.64% 注：1、北中房产公司在公司相关股东会议召开前，已明确表示不参加本次股权分置改革，并愿意将其所持股权转让给新天集团，双方于 2006 年 2 月 22 日签署《股权转让协议》，但由于该次股权转让未能在本次股权分置改革方案实施前完成相关过户手续，因此，新天集团代北中房产公司向公司流通股东支付了相应对价；2、兵投中心于 2006 年 3 月整体改制为兵团投资公司。 7、2006年9月，新天集团受让北中房产公司持有的公司股权 2006 年 2 月 22 日，新天集团与北中房产公司签署了《股权转让协议》，北中房产公司向新天集团转让其持有的全部股份计 22,206,600 股（占总股本的 4.72%）。2006 年 9 月，上述股权转让过户登记手续办理完毕。 8、2007年11月，新天集团将其持有的2,300万股股份转让给兵团投资公司 2007 年 11 月，根据《关于新天国际葡萄酒业股份有限公司国有股东可持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2007]1235 号），新天集团将其持有的公司 19,867.8119 万股股份中的 2,300 万股股份转让给兵团投资公司。 9、2009年8月，非公开发行股票 2009 年 8 月，经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，并经中信集团《关于同意中信国安集团公司以现金认购新天国际葡萄酒业股份有限公司非公开发行股份的批复》（中信计字[2009]10 号）和中国证监会《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]758 号）批准，公司向包括国安集团、兵团投资公司在内的 7 名发行对象非公开发行股票中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 33,955.85 万股，募集资金 1,999,999,565.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 1,978,005,211.02 元，公司总股本增至 80,991.93 万股。本次发行已经五洲松德联合会计师事务所《验资报告》（五洲审字[2009]8-463 号）验证确认。 10、2010年7月，新天集团将其持有的17,567.8119万股股份转让给国安集团 2009 年 12 月 15 日，新天集团与国安集团签订股份转让协议，将其持有的 175,678,119 股公司股份转让予国安集团。2010 年 7 月，上述股权转让过户登记手续办理完毕。 11、2014年12月，非公开发行股票经上市公司 2014 年 1 月 29 日召开的第五届董事会第三十次会议决议及 2014 年 2 月 27 日召开的临时股东大会决议通过，中国证监会《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1103 号）核准上市公司非公开发行不超过 44,911 万股新股。本次发行募集资金 1,499,999,993.40 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 1,471,189,993.40 元，上市公司总股本增至 112,372.683 万股。上述资金到位情况已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（京永验字 [2014]第 21030 号）验证确认。2014 年 12 月 18 日，上市公司就本次非公开发行新增股份在结算公司办理完毕登记托管手续。（三）上市公司前十大股东情况截至 2017 年 6 月 30 日，公司总股本为 112,372.68 万股，无限售条件流通股为 99,820.38 万股，占总股本的 88.83%，有限售条件流通股 12,552.30 万股，占总股本的 11.17%，公司前十名股东持股情况如下：序号股东名称股份数量（股）持股比例 1 中信国安集团有限公司 367,653,286 32.72% 2 中信国安投资有限公司 125,523,012 11.17% 3 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 47,072,891 4.19% 4 赵子英 6,743,909 0.60% 5 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投鑫 4,000,000 0.36% 中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序号股东名称股份数量（股）持股比例鑫向荣 81 号证券投资集合资金信托计划 6 谢定元 3,875,504 0.34% 7 张玲 3,272,200 0.29% 8 于桂芝 2,800,084 0.25% 9 陈莹 2,710,000 0.24% 10 潘泓羲 2,685,750 0.24% 三、控股股东及实际控制人概况（一）股权控制关系（二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况截至预案出具日，国安集团为公司的控股股东，其具体情况如下：（1）基本情况企业名称中信国安集团有限公司企业前身北京国安实业发展总公司、中信国安总公司、中信国安集团公司统一社会信用代码 91100000710927046U 中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案注册地址北京市朝阳区关东店北街 1 号法定代表人李士林企业类型其他有限责任公司注册资本 716,177 万元实收资本 716,177 万元成立日期 1994 年 5 月 10 日通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设经营范围备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询；销售黄金、白银制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记机关北京市工商行政管理局登记状态存续（在营、开业、在册）（2）简要历史沿革及股权结构 ① 国安集团设立及其前身 1987 年 4 月，中信集团成立北京国安宾馆。1989 年 9 月，以北京国安宾馆为基础组建成立了北京国安实业发展总公司。1994 年 9 月，经中信集团资办字 [1994]41 号文批准，北京国安实业发展总公司更名为中信国安总公司。1999 年 9 月，经中信集团资安字[1999]14 号文批准，中信国安总公司正式变更为中信国安集团公司。2011 年 12 月，经财政部和中信集团批准，中信国安集团公司整体改制变更为中信国安集团有限公司。 ② 2014 年混合所有制改革国安集团原控股股东中信集团统一部署了国安集团引进战略投资者并增资扩股的工作。2013 年 8 月 11 日，国安集团取得财政部《关于中信国安集团有限公司增资扩股有关事宜的批复》（财金函[2013]118 号）。2013 年 12 月 7 日，国安集团取得财政部《关于变更中信国安集团有限公司增资扩股投资方有关事宜的批复》（财金函[2013]182 号）。根据前述批复，国安集团增资扩股完成后，中信集团持股 20.945%，华泰汽车集团有限公司持股 19.764%，广东中鼎集团有限公司持股 17.787%，河南森源集团有限公司持股 15.811%，北京乾融投资（集团）有限公司持股 15.811%，天津市万顺置业有限公司持股 9.882%。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2014 年 3 月 24 日，国安集团完成本次混合所有制改革的工商变更。本次混改后，国安集团各股东间不存在关联关系或一致行动的情形，亦未通过协议、公司章程或其他任何安排产生一致行动的情形，并均出具了确认函。北京市环球律师事务所经核查出具了专项法律意见，国安集团的控制权不能归属于任何单一股东，国安集团亦不存在受其股东共同控制的情形，国安集团不存在控股股东和实际控制人。 ③ 2014 年混改后股权变更情况 2014 年，根据华泰汽车集团有限公司与黑龙江鼎尚装修工程有限公司签订的《股权转让协议》，华泰汽车集团有限公司将其持有的国安集团 19.764%股权转让给黑龙江鼎尚装修工程有限公司，上述股权转让已经国安集团股东会审议通过，并于 2014 年 7 月完成工商变更登记。黑龙江鼎尚装修工程有限公司于 2016 年 3 月 11 日变更了名称、法定代表人和经营范围，现为黑龙江鼎尚投资管理有限公司。 2015 年 4 月，根据北京乾融投资（集团）有限公司与共和控股有限公司签订的《股权转让协议》，北京乾融投资（集团）有限公司将其持有的本公司 15.811% 股权转让给共和控股有限公司，上述股权转让已经国安集团股东会审议通过，并于 2015 年 4 月完成工商变更登记。 2015 年 9 月，根据河南森源集团有限公司与瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》，河南森源集团有限公司将其持有的本公司 15.811%股权转让给瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），上述股权转让已经国安集团股东会审议通过，并于 2015 年 12 月 21 日完成工商变更登记。 2015 年 10 月，根据广东中鼎集团有限公司与北京合盛源投资管理有限公司签订的《股权转让协议》，广东中鼎集团有限公司将其持有的本公司 17.787%股权转让给北京合盛源投资管理有限公司，上述股权转让已经国安集团股东会审议通过，并于 2015 年 12 月 28 日完成工商变更登记。 ④ 最新股权结构截至预案出具日，国安集团股权结构如下：中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序号股东名称持股比例 1 中国中信集团有限公司 20.945% 2 黑龙江鼎尚投资管理有限公司 19.764% 3 北京合盛源投资管理有限公司 17.787% 4 瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15.811% 5 共和控股有限公司 15.811% 6 天津市万顺置业有限公司 9.882% （3）主营业务发展情况目前，国安集团已发展成为一家具备可持续发展能力的大型综合性企业集团，在信息产业及相关业务、高新技术及资源开发、旅游房地产、葡萄酒等板块均已形成较强竞争优势。（4）下属企业情况国安集团下属企业情况，参见预案“第十节同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”之 “（一）关联方情况”之“3、国安集团主要下属企业”。 2、实际控制人情况公司自设立时至 2008 年 7 月间，实际控制人是兵团国资委，兵团国资委通过其控股子企业新天集团对公司实施控制。 2004 年 5 月，根据兵团新兵函[2004]9 号文批复，新天集团实施增资扩股。增资扩股完成后，兵团国资委和国安集团分别持有新天集团 51%和 49%股份。 2008 年 7 月，根据兵团办公厅新兵办函[2008]6 号文、[2009]6 号文和中信集团《关于同意接受新天国际经济技术合作（集团）有限公司 51%股权的批复》，兵团国资委将所持新天集团 51%股权无偿划转给国安集团。上述股权划转完成后，公司实际控制人变更为中信集团。 2009 年 12 月，新天国际将其持有中葡股份 21.69%股权转让给国安集团。股权转让后，国安集团持有中葡股份 42.65%股权。股权转让完成后，公司实际控制人仍为中信集团。 2014 年 3 月，经财政部《关于中信国安集团有限公司增资扩股有关事宜的中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案批复》（财金函[2013]118 号）和《关于变更中信国安集团有限公司增资扩股投资方有关事宜的批复》（财金函[2013]182 号）批准，国安集团实施引进战略投资者和现金方式增资扩股工作。上述工作完成后，国安集团股权结构较为分散，从持股比例和控制关系上，任何单一股东均不能通过其持有的股东表决权决定国安集团董事会半数以上成员的选任，也不能通过行使其股东表决权控制国安集团股东会或对股东会决议产生决定性影响。从 2014 年国安集团混合所有制改革至今，国安集团无实际控制人，上市公司无实际控制人。（三）最近60个月内的控制权变动情况最近 60 个月内，上市公司控股股东一直为国安集团，未发生变化。 2008 年 7 月至 2014 年国安集团混合所有制改革之前，上市公司实际控制人为中信集团；2014 年国安集团混改完成至今，上市公司无实际控制人。四、主营业务发展情况公司是国内领先的集葡萄种植、生产加工、贸易、科研为一体的大型葡萄酒上市企业。依托于公司拥有的新疆天山北麓得天独厚的酿酒葡萄种植基地产地优势，玛纳斯、阜康、西域、伊犁、烟台五大生产厂及徐州仓储物流中心，全套的法国、意大利先进的葡萄酒酿造生产设备，法国酿酒专家领衔的国际酿酒师团队，目前公司在行业内的竞争中已经形成了比较显著的产地优势、品牌优势、品质优势和技术优势，旗下拥有西域、尼雅、新天等数十个品种的葡萄酒，是国内规模较大的葡萄酒生产企业之一。酿酒原材料方面，公司采用“公司+农户”的农业产业化经营模式，即公司与农户签订原料收购合同，公司为农户提供生产管理及技术指导服务，公司按照合同及严格的原料检验标准采购农户的酿酒葡萄原料。生产方面，公司采用以销定产的基本原则，结合市场产销情况和设备运行状态，配合“销量+合理库存”的模式制定生产计划，生产流程主要为原酒的生产、加工和灌装包装环节。销售方面，公司销售渠道按照区域进行划分，经销模式以经销商代理为主。同时公司通过品牌建设，不断加强和完善营销管理体系，目前已形成了能够覆盖中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案全国省级地区的营销网络和客户服务体系。 2016 年，公司共实现营业收入 26,463.42 万元，其中：主营业务收入为 25,887.25 万元，营业利润 1,541.93 万元，利润总额 1,283.14 万元，归属于上市公司股东的净利润为 1,272.52 万元。五、最近三年主要财务数据和财务指标报告期内，公司主要财务数据和财务指标如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 300,005.26 361,528.38 392,414.67 396,371.37 负债总额 60,284.02 118,419.27 151,392.20 158,117.74 所有者权益合计 239,721.24 243,109.11 241,022.47 238,253.64 归属于母公司所有者权益合计 238,593.73 243,368.64 244,973.57 243,422.54 （二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 营业收入 19,182.05 26,463.42 30,314.08 52,345.36 营业利润 -4,736.80 1,541.93 -1,010.45 -1,634.11 利润总额 -4,753.76 1,283.14 4,259.70 953.14 净利润 -4,787.87 1,186.65 2,768.83 840.80 归属于母公司所有者的净利润 -4,774.91 1,272.52 1,551.03 1,047.96 扣除非经常性损益后归属公司 -6,887.13 -13,280.95 -24,356.74 -10,864.47 普通股股东的净利润（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 经营活动产生的现金流量净额 -14,874.51 -9,910.09 -5,618.15 -37,412.80 投资活动产生的现金流量净额 86,243.32 -17,821.78 46,478.91 12,538.31 筹资活动产生的现金流量净额 -51,810.46 -36,854.98 -10,002.20 118,043.02 现金及现金等价物净增加额 19,558.35 -64,586.85 30,858.56 93,168.53 中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（四）主要财务指标 2017 年 1-6 月/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015 2014 年度/2014 项目年 6 月 30 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日流动比率 12.53 3.93 2.95 2.42 速动比率 6.31 2.39 1.95 1.29 资产负债率 20.09% 32.76% 38.58% 39.89% （合并报表）资产负债率 13.54% 24.18% 28.20% 27.99% （母公司报表）应收账款周转率 1.15 1.52 1.26 1.62 （次）存货周转率（次） 0.16 0.22 0.22 0.31 综合毛利率 39.35% 61.02% 59.01% 65.44% 基本每股收益 -0.0425 0.0113 0.0138 0.0129 （元／股）稀释每股收益 -0.0425 0.0113 0.0138 0.0129 （元／股）扣除非经常性损益后的基本每股 -0.0613 -0.1182 -0.2167 -0.1341 收益（元／股）归属于公司普通股股东的加权平 -1.9814% 0.5212% 0.6352% 1.0941% 均净资产收益率扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的加权 -2.8580% -5.4392% -9.9742% -11.3432% 平均净资产收益率注：1、上市公司最近三年财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期财务数据未经审计；2、除资产负债率（母公司报表）外，上述财务数据和财务指标均采用合并报表口径。六、最近三年重大资产重组情况截至预案出具日，公司最近三年未发生重大资产重组。七、合规运营情况根据上市公司出具的《关于无重大违法行为等事项的承诺》： “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形”。根据上市公司全体董事、监事及高级管理人员出具的《关于无重大违法行为等事项的承诺》： “1、截至本承诺函出具之日，本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 6、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 7、本人及本人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 8、截至本承诺函出具之日，本人未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第三节交易对方情况一、基本情况企业名称青海中信国安科技发展有限公司统一社会信用代码 91632801710529777C 注册地址格尔木市建设中路 24 号法定代表人崔明宏企业类型其他有限责任公司注册资本 220,000 万元实收资本 140,000 万元成立日期 2003 年 03 月 26 日营业期限 2003 年 03 月 26 日至 2023 年 03 月 26 日钾、锂、硼、镁资源产品的开发、生产销售（在采矿许可证的有效期限内经营）。经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限经营范围定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥生产、销售。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥批发、零售、仓储服务。道路普通货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记机关海西州格尔木市市场监督管理局登记状态存续（在营、开业、在册）二、最近三年主要业务发展状况青海国安作为国安集团旗下专注于盐湖资源开发的子公司，已具有多年的盐湖开发经验和行业经验，最近三年内主营锂、钾、硼、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。截至预案出具日，青海国安已将西台吉乃尔盐湖对应的资源开发业务，通过资产划转的方式，整体转移到全资子公司国安锂业，具体情况请参见预案“第四节交易标的情况”之“四、西台吉乃尔盐湖相关资产划转”。三、最近一年一期主要财务数据 1、资产负债表主要数据中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案单位：万元项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日总资产 597,300.25 529,591.44 总负债 535,800.47 462,821.07 所有者权益合计 61,499.78 66,770.36 2、利润表主要数据单位：万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年营业收入 47,704.98 89,429.09 营业利润 -5,113.34 -3,914.49 利润总额 -5,060.69 257.58 净利润 -5,060.70 257.27 3、现金流量表主要数据单位：万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年经营活动产生的现金流量净额 -68,664.53 7,547.25 投资活动产生的现金流量净额 -9,210.65 -5,987.58 筹资活动产生的现金流量净额 78,713.00 6,818.41 现金及现金等价物净增加额 836.38 8,382.03 注：青海国安最近一年一期财务数据未经审计。四、下属企业情况截至预案出具日，除国安锂业及其参股子公司西藏物流外，青海国安无其他下属企业。国安锂业与西藏物流的具体情况，请参见预案“第四节交易标的情况”。五、产权结构及控制关系截至预案出具日，青海国安的产权结构及控制关系如下：中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（一）国安集团国安集团基本情况，参见预案“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人概况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”。（二）国安科技 1、基本情况名称中信国安科技控股有限公司统一社会信用代码 91110108761401431P 注册地址北京市房山区阎村镇阎富路环岛西侧 205 米法定代表人刘鑫企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本 500,000 万元实收资本 500,000 万元成立日期 2004 年 04 月 16 日营业期限 2004 年 04 月 16 日至 2054 年 04 月 15 日技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询；资产管理；物业管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；销售机械设备、电子产品；出租办公用房；企业管理咨询；演出经纪；经营范围集中养老服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、集中养老服务及依法须经中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）登记机关北京市工商行政管理局房山分局登记状态存续（在营、开业、在册） 2、主营业务国安科技为国安集团地产业务重点发展的平台，主要从事投资咨询、资产管理、物业管理等业务。 3、产权结构及控制关系截至预案出具日，国安科技为国安集团的全资子公司。六、其他事项说明（一）交易对方与上市公司的关联关系本次交易前，青海国安为国安集团控制的下属企业，中葡股份的控股股东为国安集团，青海国安与中葡股份存在关联关系；本次交易后，青海国安将成为上市公司第一大股东，仍为中葡股份的关联方。（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至预案出具日，青海国安未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内的重大民事诉讼或者仲裁情况和诚信情况根据青海国安出具的《关于无重大违法行为等事项的承诺》： “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”。根据青海国安全体董事、监事及高级管理人员出具的《关于无重大违法行为等事项的承诺》： “1、截至本承诺函出具之日，本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 6、截至本承诺函出具之日，本人未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第四节交易标的情况一、基本情况企业名称青海中信国安锂业发展有限公司统一社会信用代码 91632801MA7569YB82 注册地址青海省格尔木市建设中路 24 号 1 幢法定代表人崔明宏企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 40,000 万元实收资本 40,000 万元成立日期 2017 年 05 月 26 日营业期限 2017 年 05 月 26 日至 2037 年 05 月 25 日碳酸锂、氯化锂、钾资源产品、硼资源产品、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥生产、经营范围销售。仓储服务（国家有专项规定的除外）。道路普通货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记机关海西州格尔木市市场监督管理局登记状态存续（在营、开业、在册）二、产权及控制关系截至预案出具日，国安锂业的产权及控制关系如下：（一）股权结构中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（二）出资及合法存续情况根据工商登记部门提供的材料显示，交易对方青海国安合法持有国安锂业 100%股权。根据格尔木市市场监督管理局 2017 年 8 月 1 日出具的《情况说明》，青海国安和国安锂业成立至今，无违反工商行政管理法律法规行为，未受过工商行政管理机关的行政处罚。根据青海国安出具的《关于所持股权权属清晰的承诺》： “1、截至本承诺函出具之日，国安锂业为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及国安锂业章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对国安锂业其的任何接管或重整的裁定或命令。本公司已经依法足额对国安锂业履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响国安锂业合法存续的情况。 2、截至本承诺函出具之日，本公司持有的国安锂业股权权属清晰，为本公司真实合法拥有，享有全部的、唯一的、无争议的、排他的权利，不存在权属纠纷和其他法律纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不会出现任何第三方以任何方式就本公司所持国安锂业股权提出任何权利主张，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何潜在纠纷，本公司所持国安锂业的股权过户或转移不存在法律障碍。 3、本公司持有的标的股权登记至中葡股份名下之前始终保持上述状况。 4、国安锂业章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所持国安锂业股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使国安锂业修改该等章程和内部管理制度文件。 5、若违反上述承诺，本公司将承担由此给中葡股份造成的一切损失”。（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议经核查，截至预案出具日，国安锂业《公司章程》未对本次交易涉及的股权转让约定前置条件。（四）不存在影响国安锂业独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）经核查，截至预案出具日，不存在影响国安锂业独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。（五）服务期限及竞业禁止国安锂业董事、监事及高级管理人员已出具《关于任职期限和不竞争的承诺》，承诺如下： “1、为保证国安锂业持续发展和竞争优势，本人承诺自上市公司与青海国安签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》生效日起至青海国安的利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日止，均在国安锂业连续任职。如因本人丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，或根据相关法律规定不能 /禁止在国安锂业任职的，或根据上市公司要求进行调整的，不视为本人违反任职期限承诺。 2、本人承诺在国安锂业任职期间不得直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及国安锂业相同或相类似的业务；不中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案在同上市公司或国安锂业存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司或国安锂业以外的名义为上市公司或国安锂业现有客户提供与上市公司或国安锂业主营业务相关的任何服务；但上市公司同意的除外。同时，本人承诺自上市公司或国安锂业离职后三年内不得从事与上市公司、国安锂业主营业务相关的任何相同或相似的业务，其违反前述不竞争承诺的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失”。三、下属企业情况截至预案出具日，国安锂业拥有一家参股子公司，概况如下：（一）基本情况名称西藏白银国际物流有限公司统一社会信用代码 91540000MA6T3H090C 注册地址青海省格尔木市藏青工业园 A 区 3 号楼 301 室法定代表人刘光武企业类型有限责任公司（国有控股）注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元成立日期 2017 年 7 月 20 日营业期限 2017 年 7 月 20 日至 2037 年 7 月 19 日国际国内货运业务代理（不含危险化学品）；运输货物代理；仓储服务（不含危险化学品）；运输货物装卸搬运；道路普通货物运输、危险货物运输；市际包车客运；铁路运输服务；铁路设施的维护、维修服务；物流技术服务、转让；进出口贸易；百货、有色金属、化经营范围工产品、铁路器材、铁路信号装备设施、机车配件贸易；机动车维修经营业务；危险货物运输车辆维修经营业务；农产品、土特产品、日用百货、预包装食品、工艺品、钾肥、矿产品、电子产品、文体用品、煤炭的批发零售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 登记机关西藏自治区工商行政管理局登记状态存续（在营、开业、在册）（二）主营业务情况西藏物流成立于 2017 年 7 月 20 日，尚未实际开展业务，未来拟开展物流中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案运输业务。（三）主要财务数据西藏物流尚未实际开展业务，尚无最新一期财务报告。四、西台吉乃尔盐湖相关资产划转（一）青海国安股东会决议 2017 年 6 月 26 日，青海国安召开股东会，形成如下决议： 1、同意青海国安将与硫酸钾、氯化钾、碳酸锂、硼酸及氧化镁业务相关的资产、债务、业务资源及人员以 2017 年 6 月 30 日为划转基准日确定的账面净值划转至全资子公司国安锂业。青海国安就本次划转获得国安锂业 100%的股权支付，青海国安按增加长期股权投资处理，国安锂业按接受投资（包括资本公积）处理； 2、同意青海国安就本次划转与国安锂业签署《资产划转协议》； 3、划转资产的账面值以会计师事务所就本次资产划转出具的《专项审计报告》为准。（二）青海国安与国安锂业签署《资产划转协议》 2017 年 6 月 26 日，青海国安与国安锂业签署《资产划转协议》，该协议就本次划转的标的资产、划转方式、标的资产的划转安排、保密条款、双方声明、保证及承诺、违约责任、不可抗力、协议变更和解除、适用法律和争议解决等主要内容进行了明确约定： 1、双方同意，自划转基准日起与划转标的资产有关权利、义务、收益及风险由国安锂业享有并承担。青海国安应于基准日或之前即按资产现状向国安锂业直接交付划转标的资产或向国安锂业转移标的资产占有，同时应将与划转标的资产相关的资料文件（原则上应交付该等资料文件的原件，没有原件或原件确实因正当理由无法交付的，应交付加盖甲方公章的复印件）交付给国安锂业； 2、如划转标的资产的划转需办理过户、登记或备案等手续的，或需取得有关主管部门批准或第三方同意的，则青海国安应于《资产划转协议》生效后尽快中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案申请办理有关过户、登记或备案手续，或取得有关主管部门批准或第三方同意，国安锂业应给予必要的配合。办理前述手续、取得相关批准或同意所需的全部费用均由青海国安承担； 3、就本次资产划转，青海国安应及时办理相关债权人（含担保权人）债务转让手续。融资协议的债权人（含担保权人）签署对应《同意函》即视为债务完成转让。若未能取得相关债权人（含担保权人）关于青海国安资产划转或债务转让的同意函，致使被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，则由青海国安负责直接向债权人（含担保权人）清偿或与债权人达成处理方案。若国安锂业因该等债务受有任何损失的，青海国安应在接到国安锂业通知后并在通知规定的期限内补偿国安锂业由此遭受的损失； 4、青海国安保证本协议签署后不再从事任何与国安锂业业务相同或相似的业务，并保证：第一，尽最大努力将相关业务合同转让给国安锂业，业务合同的交易对方签署相应的《业务承继确认函》即视为合同完成转让；第二，如青海国安业务合同的交易对方不同意转让该合同，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式； 5、根据“人随资产走”的原则，自 2017 年 7 月 31 日起，与划转标的资产相关的转移人员将与青海国安解除劳动关系，并与国安锂业重新建立劳动关系、组织关系、社会保险关系等。青海国安保证相关人员在 2017 年 7 月 31 前与国安锂业签署《劳动合同》、《保密协议》、《劳动关系转移三方协议》。员工转移具体方案以青海国安职工代表大会通过的安置方案为准。（三）青海国安职工代表大会 2017 年 6 月 26 日，青海国安召开职工代表大会，会议同意本次资产划转，决定将 642 名员工的劳动合同关系变更至子公司。（四）划转资产专项审计结果根据未经审计的财务数据，划转资产的净值为 93,922.34 万元。公司已聘请会计师事务所进行划转资产专项审计，待专项审计报告正式出具后，公司将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露经审计的划转资产净值。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（五）业务资质及商业合同、资产权属、负债、人员的变更进展 1、业务资质变更截至预案出具日，青海国安西台吉乃尔盐湖部分业务资质已变更至国安锂业，包括排放污染物许可证、道路运输经营许可证、能源管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书等。采矿权许可证、安全生产许可证、危险化学品安全生产许可证、取水许可证等经营资质正在变更或办理过程中，具体请参见本节之“五、业务资质及证书”。 2、商业合同变更截至预案出具日，青海国安西台吉乃尔盐湖主要商业合同已变更至国安锂业，情况如下：根据青海国安提供的资料并经独立财务顾问和法律顾问核查，就青海国安正在履行的相关业务合同，青海国安和国安锂业已共同向业务合同对方主体发送《业务承继确认函》，向对方主体说明本次资产划转行为且需获得对方主体加盖公章确认合同转让事宜。截至预案出具日，公司销售类合同、工程类合同、采购类合同分别已经取得占总金额 99.97%、100%和 81.75%的《业务承继确认函》。本次资产划转时，以下两个合同仍留在母公司、未进行合同主体变更：（1）与青海恒信融锂业科技有限公司签署的合同 2015 年 5 月，青海国安与青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称“恒信融”）签署《老卤购买合同》，内容为老卤供需等。（2）与青海中科捷鑫高新技术股份有限公司签署的合同 2014 年 9 月，青海国安与青海中科捷鑫高新技术股份有限公司（以下简称 “中科捷鑫”）签署《关于开发生产高纯氯化锂产业化试验项目合作协议》，内容为老卤供需及场地、厂房、公用工程设施和生活办公设施等的使用关系。针对青海国安与恒信融、中科捷鑫的合同，青海国安已出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺“根据 2017 年 6 月 26 日本公司与国安锂业签署的《资产划转协议》，公司将西台吉乃尔盐湖硫酸钾、氯化钾、碳酸锂、硼酸及氧化镁中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案业务相关的资产、债务、业务资源及人员划转至全资子公司国安锂业。若本公司后续与青海恒信融锂业科技有限公司、青海中科捷鑫高新技术股份有限公司发生商业交易，将另行与国安锂业签订关联交易合同。本公司承诺将依法履行相应的关联交易决策程序及信息披露义务，并承诺不在上述商业交易中谋求差价、赚取利润”。 3、资产权属变更截至预案出具日，本次资产划转涉及的 12 项科技成果已转移至国安锂业， 12 项房屋所有权、3 宗国有土地使用权、14 项专利正在办理过户登记手续或办证分割手续，涉及尚未取得所有权的土地和房屋正在办理产权证书。具体请参见本节之“六、主要资产的权属状况及对外担保情况”。 4、负债变更青海国安已就本次资产划转及债务转移事宜在第一时间通知了全部债权人，并经过与债权人沟通。截至预案出具日，代表青海国安截至 2017 年 6 月 30 日负债总金额的 83.91%的债权人已经出具书面同意函，同意青海国安本次资产划转事宜及债务处理方案。除以下两个债权人明确表示无法出具书面同意函外，青海国安尚未收到任何债权人就资产划转事项或债务转移事项提出的任何异议主张或索赔要求：（1）国民信托 2017 年 3 月，国民信托有限公司作为贷款人，青海国安作为借款人，签署了《信托贷款合同》，国民信托根据其设立的国民信托鲁丰 16 号信托贷款单一资金信托之信托文件的约定，根据信托委托人的意愿，将委托人交付的信托资金以贷款人的名义向青海国安发放人民币资金信托贷款 3 亿元整。同时，国安集团作为保证人，与国民信托签署了《保证合同》。根据《资产划转协议》，国民信托贷款留在青海国安。截至预案出具日，上述《信托贷款合同》及《保证合同》尚在履行过程中。由于国民信托明确表示无法出具书面同意函，青海国安正积极沟通清偿事宜。（2）格尔木建行中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2016 年 2 月，中国建设银行股份有限公司格尔木市分行作为资产收益权买入方，青海国安作为资产收益权卖出方，签署了《资产收益权转让合同》，青海国安以其合法持有的合同项下资产（29,300 万元存货，包括光卤石矿、钾混盐矿等原材料）所享有的资产收益权作为标的，向格尔木建行转让该资产收益权，转让金额为 15,000 万元；格尔木建行作为理财计划受托人募集理财资金投资于合同项下资产的资产收益权。根据《资产划转协议》，格尔木建行贷款留在青海国安，青海国安将光卤石矿、钾混盐矿等相关资产划转给国安锂业。截至预案出具日，上述《资产收益权转让合同》尚在履行过程中。由于格尔木建行明确表示无法出具书面同意函，青海国安正积极沟通清偿事宜。 5、人员变更根据国安锂业提供的《员工花名册》、《劳动合同》及说明，截至预案出具日，上述员工转移及接收工作已完成，国安锂业已与新转入的员工重新签署了《劳动合同》并为其办理了相应的社保和公积金手续。五、业务资质及证书（一）采矿许可证 1、采矿权的权属状况（1）现有《采矿许可证》西台吉乃尔盐湖锂矿是由国土资源部认定的国家级绿色矿山试点单位。截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《采矿许可证》由国安锂业的母公司青海国安持有，具体情况如下：采矿开采矿区面积采矿权证号地址矿山名称开采矿种有效期限权人方式（平方公里）锂矿、钾五年， C630000201 青海海西州大西台吉乃露天 2014.02. 0125210103 盐、硼矿、 493.2902 379 国安柴旦行委尔湖锂矿开采 27-2019. 镁盐 02.27 （2）采矿权抵押情况 2015 年 5 月，合众资产管理股份有限公司（以下简称“合众资产”）作为受中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案托人，青海国安作为偿债主体，签署了《合众-青海中信国安盐湖综合开发债权投资计划投资合同》；合众资产作为抵押权人，青海国安作为抵押人，签署了《合众-青海中信国安盐湖综合开发债权投资计划之抵押合同》；合众资产作为债权人，国安集团作为保证人，签署了《合众-青海中信国安盐湖综合开发债权投资计划之保证合同》。 2015 年 6 月，依据上述协议约定，青海国安将西台吉乃尔湖锂矿采矿权抵押给合众资产，并办理抵押登记。（3）资产划转相关约定 2017 年 6 月 26 日，青海国安召开股东会，同意青海国安将与硫酸钾、氯化钾、碳酸锂、硼酸及氧化镁业务相关的资产、债务、业务资源及人员以 2017 年 6 月 30 日为划转基准日确定的账面净值划转至全资子公司国安锂业。同日，青海国安与国安锂业签署《资产划转协议》。根据《股东会决议》及《资产划转协议》，青海国安拟将上述采矿权划转给国安锂业。就划转资产相关的权利归属和证书变更事项，《资产划转协议》约定： ① 双方同意，自划转基准日起与划转标的资产有关权利、义务、收益及风险由国安锂业享有并承担。青海国安应于基准日或之前即按资产现状向国安锂业直接交付划转标的资产或向国安锂业转移标的资产占有，同时应将与划转标的资产相关的资料文件（原则上应交付该等资料文件的原件，没有原件或原件确实因正当理由无法交付的，应交付加盖甲方公章的复印件）交付给国安锂业； ② 如划转标的资产的划转需办理过户、登记或备案等手续的，或需取得有关主管部门批准或第三方同意的，则青海国安应于《资产划转协议》生效后尽快申请办理有关过户、登记或备案手续，或取得有关主管部门批准或第三方同意，国安锂业应给予必要的配合。办理前述手续、取得相关批准或同意所需的全部费用均由青海国安承担。（4）国土资源厅就采矿权转让出具的函根据青海省国土资源厅 2017 年 9 月 26 日开具的《关于西台吉乃尔湖锂矿采矿权转让有关问题的函》：“青海国安西台吉乃尔湖锂矿属我厅发证采矿权（采矿许可证号：C6300002010125210103379），核定开采矿种为锂、钾、硼、镁，中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案现采矿许可证有效期自 2014 年 2 月 27 日至 2019 年 2 月 27 日。经核实，该矿于 2015 年 6 月 26 日设置了采矿权抵押，现仍处于冻结状态。根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院第 242 号令）和《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14 号）相关规定，目前青海国安西台吉乃尔湖锂矿采矿权除设置抵押障碍外，其他条件基本符合采矿权转让规定，但需视你公司提交的申报材料和州、县级国土资源管理部门审核意见具体研究审定”。（5）青海国安和国安集团关于办理采矿权证的承诺青海国安已出具《关于办理采矿权证的承诺》，承诺“该等采矿权权属清晰、不存在产权纠纷或潜在纠纷，目前除本公司向合众资产管理股份有限公司以前述采矿权提供抵押担保外，不存在其他担保或权利受到限制的情况，不存在诉讼等权利争议情况。本公司承诺将在中葡股份就本次重大资产重组公告重组报告书（草案）前办理完毕采矿权抵押注销登记手续、采矿权转让手续并获发采矿许可证，由此产生的费用由本公司承担。如因采矿权抵押担保未能解除或采矿权未能变更导致中葡股份或国安锂业受到处罚或遭受任何损失，本公司将以现金方式及时向中葡股份或国安锂业进行全额补偿”。国安集团已出具《关于办理采矿权证的承诺》，承诺“该等采矿权权属清晰、不存在产权纠纷或潜在纠纷，目前除青海国安向合众资产管理股份有限公司以前述采矿权提供抵押担保外，不存在其他担保或权利受到限制的情况，不存在诉讼等权利争议情况。本公司承诺将在中葡股份就本次重大资产重组公告重组报告书（草案）前尽最大努力协助青海国安办理完毕采矿权抵押注销登记手续，包括但不限于协助青海国安与债权人沟通、为青海国安还款提供资金支持，敦促青海国安办理完毕采矿权转让手续并获发采矿许可证。如因采矿权抵押担保未能解除或采矿权未能变更导致中葡股份或国安锂业受到处罚或遭受任何损失，青海国安将以现金方式及时向中葡股份或国安锂业进行全额补偿，本公司对青海国安的前述补偿义务承担连带责任”。 2、西台吉乃尔盐湖概况（1）矿权设置西台吉乃尔盐湖位于青海省柴达木盆地中部，是以液体矿为主、固液共生的中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案特大型盐类沉积矿床。液体矿中有用组分主要包括 LiCl、KCl、K2SO4、B2O3、 MgCl2、NaCl 等；固体矿以固体石盐矿为主，另外还共（伴）生有固体镁盐矿和固体钾盐矿。西台吉乃尔盐湖行政区划隶属青海省海西蒙古族藏族自治州大柴旦镇管辖。位置坐标为东经 93°14′38″—93°33′41″，北纬 37°33′45″—37°50′00″，矿区中心坐标为东经 93°15′18″，北纬 37°42′15″，采矿权面积共 493.2902 平方千米。《采矿许可证》上标注的具体拐点坐标如下：采矿许可证拐点坐标点号 X 坐标 Y 坐标点号 X 坐标 Y 坐标 1 4189038.06 31522340.97 2 4186655.09 31529514.96 3 4181226.12 31536436.97 4 4170101.19 31549427.99 5 4165648.19 31547076.01 6 4159723.18 31540189.04 7 4159118.16 31536216.05 8 4159020.16 31534719.05 9 4163491.12 31526605.05 10 4169989.10 31524305.03 11 4179076.07 31521389.01 12 4187803.06 31521659.97 （2）矿区交通国道 315 线绿草山—黄瓜梁段从矿区北部通过，向东经涩北气田沿涩格简易公路到达布逊火车站 210km，距大柴旦镇约 230km，向西距茫崖镇约 350km，向北至冷湖约 180km，公路交通较方便（见下图）。矿区内主要为化学沉积、湖积区，盐壳发育，修建有简易道路，通行条件尚可。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（3）地貌及气候条件矿区内地形开阔、地势平坦，矿段内植被稀少，土壤大量盐渍化，呈现典型的盐湖干盐滩地貌景观，地面标高 2,681m 左右。矿区属典型的内陆干旱气候，具有干燥多风、降雨稀少、蒸发强烈和昼夜温差大的特征。据矿区简易气象观测，年蒸发量 2,505.9mm，降水量 17.8mm，年平均气温 4.47℃，最高气温 38.5℃，最低气温-41.5℃，昼夜最大温差 53℃。（4）矿区建设条件西台吉乃尔盐湖矿区南部浅层连续分布有大面积的粉质粘土，该层层位稳定，防渗性能良好，可作为盐田的天然防渗层。矿区产品及原材料内部运输采用公路，外部运输通过公路和铁路。矿区东侧约 75km 为涩北—台南气田，该气田是我国四大气田之一，同时也是矿区供电供热所需天然气的气源地。矿区目前已建成综合钾肥、碳酸锂和硼酸 3 个生产车间，其中综合钾肥车间包括氯化钾、钾镁肥、硫酸钾三套生产装置，生产能力分别为氯化钾 40 万 t/a、中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案钾镁肥 30 万 t/a、硫酸钾 30 万 t/a；碳酸锂生产能力 1 万 t/a；硼酸生产能力 3 万 t/a。；并已建成配套的采输卤及盐田系统工程，采输卤系统年最大采输卤能力约 1.7 亿立方米，盐田总面积 121.32 平方千米。另外，矿区已形成了较完善的供水、供电、供热系统和通讯系统。矿区所属的大柴旦镇是青海省矿产资源开发的重点地区之一，主要矿藏有煤炭、金、铅、锌、石棉、硼、锂、芒硝等，当地工业基础条件较好，运输便利。矿区周边无居民点分布，不需拆迁。矿区生产生活物资绝大部分可在大柴旦镇采购。 3、采矿权证历史沿革 2002 年 4 月，国安集团与金星矿业签署《合作开发意向书》，约定合作开发青海省西台吉乃尔盐湖有关矿产资产；2003 年 3 月，国安集团与金星矿业签署《青海中信国安科技发展有限公司设立协议》，成立了青海国安。同月，国安集团与金星矿业签署《青海省西台吉乃尔盐湖采矿权转让协议书》，根据协议约定：（1）金星矿业拥有青海省西台吉乃尔盐湖的探矿权，且已完成该盐湖矿产资源的报审工作，该矿产资源储量报告于 2002 年 11 月 29 日获得国务院国土资源部审核认定；（2）金星矿业负责为青海国安申请并办理使其获得采矿权相关手续；（3）青海国安向金星矿业支付人民币 1 亿元作为独家拥有盐湖采矿权的对价，该总价款包括金星矿业为青海国安办理采矿权所需要的全部费用。 2003 年 6 月，青海国安与青海省国土资源厅签署《采矿权出让合同》，根据合同约定：（1）出让人青海省国土资源厅通过行政审批的方式，将西台吉乃尔盐湖锂矿的采矿权出让给受让人青海国安，该矿为探矿权人申请采矿权；（2）出让人出让给受让人的采矿权位于青海省格尔木市西台吉乃尔盐湖，矿区面积 493.29 平方公里，开采深度由 2,683 米到 2,653 米，所出让采矿权的矿区范围由 12 个拐点圈定。截至 2003 年 7 月，青海国安已将获得采矿权的全部对价 1 亿元支付给金星矿业。 2005 年 12 月 19 日，青海省国土资源厅核发《采矿许可证》，采矿许可证编号：6300000530081，有效期自 2005 年 12 月至 2013 年 12 月。采矿许可证中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案到期后， 2014 年 2 月 27 日换发了新证，新的采矿许可证编号： C630002010125210103379，有效期五年，自 2014 年 2 月 27 日至 2019 年 2 月 27 日。开采矿种为锂矿、钾盐、硼矿、镁盐，开采规模 2.5 万 t/年。采矿许可证范围由 12 个拐点圈定，面积 493.2902 平方千米，开采深度由标高 2,683 －2,653m。 4、采矿许可证的延续青海国安西台吉乃尔盐湖锂矿采矿许可证有效期至 2019 年 2 月 27 日，后续将办理采矿权解质押及转移至国安锂业的手续。根据《矿产资源开采登记管理办法》等相关规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第 653 号）， “采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为 30 年；中型的，采矿许可证有效期最长为 20 年；小型的，采矿许可证有效期最长为 10 年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止”。根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》规定： “采矿许可证剩余有效期不足一年的，负责采矿权年检的国土资源主管部门可以根据当地政府的有关社会服务要求，提醒告知采矿权延续事项。采矿许可证剩余有效期不足三个月的，登记管理机关应在本级或上级机关的门户网站上滚动提示采矿权延续事项。采矿权人在采矿许可证有效期届满前无法完成延续要件准备的，应向登记管理机关书面说明原因，登记管理机关可以在原采矿许可证上加注有效期顺延三个月。因新增审批要件（要求）造成无法按正常规定办理采矿权延续的，登记管理机关可根据实际需要顺延 1 至 2 年，并在采矿许可证副本上注明其原因和要求。采矿权人申请采矿权延续登记，应出具经年检合格的采矿许可证，属《矿产资源开采登记管理办法》附录所列的矿种大中型资源储量规模的，凭近三年经评审备案的资源储量报告确定剩余查明资源储量；其余的可根据需要凭当年或上一中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案年度经审查合格的矿山储量年报作为剩余查明资源储量的依据。采矿许可证延续的期限应与矿区范围内剩余的可开采利用的查明资源储量相适应，但不得超过国家规定的最长有效期限。采矿权延续申请批准后，其有效期应始于延续采矿许可证原有效期截止之日”。西台吉乃尔盐湖锂矿采矿许可证的登记机关为青海省国土资源厅，国安锂业未来将在采矿权到期前 30 日前，积极办理采矿许可证延续登记事宜，确保采矿许可证顺利完成延续登记。 5、矿业权权利限制或争议情况截至预案出具日，西台吉乃尔锂矿采矿权权属清晰，除存在前述抵押需解除且变更至国安锂业名下之外，不存在其他质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。 6、采矿权相关税费情况（1）采矿权出让金和采矿权价款截至 2003 年 7 月，青海国安已将获得采矿权的全部对价 1 亿元支付给金星矿业。（2）采矿权使用费根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第 241 号），采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年 1,000 元。 2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月，青海国安分别缴纳采矿权使用费 49.35 万元、49.35 万元、16.45 万元。（3）矿产资源补偿费 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，青海国安分别缴纳矿产资源补偿费 1,319.58 万元、647.09 万元、0 万元。根据《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》财税〔2016〕 53 号），自 2016 年 7 月 1 日起停止征收矿产资源补偿费。（4）矿山环境治理恢复保证金中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2007 年 6 月 18 日，青海省财政厅、青海省国土资源厅、青海省环境保护局下发《关于印发<青海省矿山环境治理恢复保证金管理办法>的通知》（青财建字[2007]517 号）。根据该文件，青海国安及国安锂业缴纳标准为保证金缴纳总额=采矿权面积* 基础标准海拔系数开采系数，基础标准：0.1 元/平方米，海拔系数：1.0，开采系数：1.3。 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，青海国安分别缴纳恢复保证金 0 万元、 0 万元、320.28 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，青海国安及国安锂业已按照当地政府相关文件规定按期缴纳了恢复保证金。（5）资源税根据大柴旦行政委员会地方税务局 2017 年 6 月 20 日出具的《证明》：青海国安 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月分别缴纳资源税 5,763.55 万元、4,671.48 万元、2,915.01 万元。在该局日常征管过程中，公司都能按期正常申报纳税，暂未发现违法税收法律法规方面的行为。（6）价格调节基金 2015 年、2016 年、2017 年 1 月，青海国安按照应交增值税的 1%缴纳价格调节基金，分别缴纳价格调节基金 51.19 万元、0.87 万元、0 万元。根据《财政部关于取消、停征和整合部分政府性基金项目等有关问题的通知》（财税[2016]11 号），自 2016 年 2 月 1 日起停征价格调节基金，该基金停止通过向社会征收方式筹集，所需资金由各地根据实际情况，通过地方同级预算统筹安排，保障调控价格、稳定市场工作正常开展。（7）维简费青海国安历史上并未计提维简费，本次国安锂业编制模拟财务报告时，对维简费进行了计提和使用的模拟测算：2015 年计提 3,395.16 万元，使用 702.86 万元；2016 年未计提，使用 958.12 万元；2017 年 1-6 月未计提，使用 209.88 万元。（8）安全生产费中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案青海国安历史上并未计提安全生产费，本次国安锂业编制模拟财务报告时，对安全生产费进行了计提和使用的模拟测算：2015 年计提 197.85 万元，使用 266.38 万元；2016 年计提 247.20 万元，使用 288.31 万元；2017 年 1-6 月计提 107.17 万元，使用 60.17 万元。 7、矿山设计、开采和资源利用概况西台吉乃尔盐湖开采范围 493.2902 平方千米，开采对象为液体卤水，开采矿种为钾矿、硼矿、锂矿、镁盐等，开采深度自 2,683m—2,653m。目前的开采矿层为晶间承压卤水矿 WⅡ-2。根据青海国安提供的统计资料，截至 2017 年 3 月 31 日，公司累计开采卤水量约 73,364 万 m3，累计生产氯化钾 197.7721 万 t、硫酸钾镁肥 70.2323 万 t、碳酸锂 1.6211t、粗硼酸 13.5701 万 t、精硼酸 0.6875 万 t。西台吉乃尔湖锂矿区历年开采卤水量（单位：万 m3）开采年份 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年卤水量 1,205 1,860 2,768 2,584 2,018 2,296 3,239 3,335 开采年份 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年合计卤水量 6,493 12,566 16,000 9,200 4,800 5,000 73,364 8、最新资源储量、核查评审及备案情况根据《国土资源部关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166 号），矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案。就西台吉乃尔盐湖资源储量情况，格尔木千秋月地质矿产技术咨询有限公司 2017 年 6 月编制了《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》。截至预案出具日，《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》正在国土资源部审核，尚未取得国土资源部《备案证明》。根据《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》 2017 年 6 月），截至 2017 年 3 月 31 日，矿区内固体矿中仍保有 NaCl 资源量 466,806.89 万吨， KCl 资源量 2,125.97 万吨，MgCl2 资源量 2,325.32 万吨；液体矿中仍保有 LiCl 孔隙度资源量 262.83 万吨，KCl 孔隙度资源量 2,073.10 万吨，B2O3 孔隙度资中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案源量 154.58 万吨，MgCl2 孔隙度资源量 12,933.99 万吨，NaCl 孔隙度资源总量 22,884.43 万吨。 9、矿业权预估情况本次西台吉乃尔盐湖采矿权预估采用折现现金流量法，矿业权评估的基本情况参见预案之“第五节标的资产预估作价及定价公允性”。 10、安全生产及环境保护情况西台吉乃尔盐湖已取得的安全生产证书情况，参见本节之“五、业务资质及证书”之“（三）安全生产许可证”；西台吉乃尔盐湖报告期内安全生产及环境保护情况参见本节之“八、主营业务情况”之“安全生产及环境保护情况”。 11、上市公司是否已取得矿业权开发利用所需要的资质条件，是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件本次交易中，上市公司购买的标的资产为国安锂业 100%股权，国安锂业尚需办理采矿许可证，但上市公司无需取得采矿许可证；国安锂业西台吉乃尔盐湖锂矿核定的矿产开采不属于国家设定准入条件的特定矿种。 12、出让人和上市公司需要履行的行政审批程序上市公司购买的标的资产为国安锂业 100%股权，西台吉乃尔盐湖锂矿采矿权人不因本次交易发生变更，无需国土资源部门事先审批；上市公司本次购买国安锂业 100%股权无需国土资源部门事先审批。本次交易中，上市公司购买的标的资产为国安锂业 100%股权，上市公司不因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。西台吉乃尔盐湖锂矿涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等相关事项，参见本节之“九、其他情况说明”之“立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等相关事项”。（二）安全生产许可证 1、《安全生产许可证》中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《安全生产许可证》由国安锂业的母公司青海国安持有，具体情况如下：证书编号许可范围有效期颁发机关青海省安全生 [青]FM 安许证字[2012]010 号同采矿许可证 2017.06.01-2019.02.27 产监督管理局 2017 年 9 月 30 日，国安锂业收到青海省安全生产监督管理局核发的《行政许可申请受理通知书》（[2017]第 287 号），经审查，国安锂业申请的非煤矿山企业安全生产许可证核发（国安锂业名称变更、主要负责人变更）行政许可事项属于该局职权范围，申请材料齐全，符合法定形式，根据《行政许可证》的规定，现予受理，50 个工作日内办结。青海国安已出具《关于办理安全生产许可证等事项的承诺》，承诺“本公司承诺将尽最大努力协助国安锂业在中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称 “中葡股份”）本次交易申请文件提交中国证监会并购重组委会议审核前办理完毕申请手续并获发相应的《安全生产许可证》，由此产生的费用由本公司承担。如因《安全生产许可证》未能取得导致中葡股份或国安锂业受到处罚或遭受任何损失，本公司将以现金方式及时向中葡股份或国安锂业进行全额补偿”。 2、《危险化学品安全生产许可证》国安锂业生产主产品碳酸锂过程中会产生副产品粗硼酸。根据《危险化学品目录（2015 版）》，硼酸属于危险化学品。根据《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2015 修正）》，未取得安全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动。根据格尔木市安全生产监督管理局 2017 年 9 月 15 日出具的《函》（格安监管函[2017]53 号），2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，青海国安未发生任何生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处罚。根据青海省安全生产监督管理局 2017 年 9 月 30 日开具的《证明》：“青海中信国安科技发展有限公司碳酸锂、硫酸钾、氯化钾、氧化镁等建设项目变更为青海中信国安锂业发展有限公司，按规定无需办理《危险化学品安全生产许可证》。硼酸建设项目安全条件审查等相关手续正在办理中”。截至预案出具日，国安锂业正在申请办理《危险化学品安全生产许可证》。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方青海国安已出具《关于办理安全生产许可证等事项的承诺》：“本公司正在协助国安锂业办理与前述划转业务相关的《危险化学品安全生产许可证》，本公司承诺将尽最大努力协助国安锂业在中葡股份本次交易申请文件提交中国证监会并购重组委会议审核前办理完毕申请手续并获发相应的《危险化学品安全生产许可证》，由此产生的费用由本公司承担。如因《危险化学品安全生产许可证》未能取得导致中葡股份或国安锂业受到处罚或遭受任何损失，本公司将以现金方式及时向中葡股份或国安锂业进行全额补偿”。（三）排放污染物许可证 2017 年 7 月 10 日，格尔木市环境保护局核发《青海省排放污染物许可证》，载明单位名称为青海中信国安锂业发展有限公司（综合利用一体化、30 万吨硫酸钾），具体情况如下：证书编号证书类别许可类别有效期颁发机关二氧化硫、氮氧化物、格环临临时排污许可格尔木市环粉尘、烟尘、氯化氢、至 2018 年 7 月 9 日 2017015 证（年审）境保护局非甲烷总烃（四）取水许可证截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《取水许可证》由国安锂业的母公司青海国安持有，具体情况如下：证书编号取水有效期颁发机关取水地点：西台吉乃尔河；取水方式：机械提水；取水量：取水[青格水]字[2011]第格尔木市水利每年 150 万立方 2015.04.17-2020.04.16 109 号局米；取水用途：生产用水；水源类型：地表水截至预案出具日，青海国安与国安锂业正在办理手续，将《取水许可证》转移至国安锂业。根据格尔木市水利局 2017 年 9 月 30 日出具的《证明》，该局正依据取水许可相关法律法规对原青海中信国安科技发展有限公司取水许可证进行变更换发，变更后，取水权人名称为青海中信国安锂业发展有限公司。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（五）道路运输经营许可证 2017 年 8 月 10 日，格尔木市道路运输管理局核发《道路运输经营许可证》，具体情况如下：证书编号经营范围有效期颁发机关青交运管许可西字青海省格尔木道路普通货物运输 2017.08.10-2021.08.09 632801007983 号市交通运输局（六）能源管理体系认证证书国安锂业持有北京中经科环质量认证有限公司 2017 年 9 月 25 日核发的《能源管理体系认证证书》（04417En0013R0M），兹证明国安锂业能源管理体系认证符合 GB/T 23331-2012/ISO 50001:2011、RB/T 112-2014 标准。该体系覆盖范围：碳酸锂、氯化钾、硫酸钾产品的生产过程涉及的能源管理活动（能源管理活动包括：能源购入贮存、加工转换、输送分配、最终使用及余能回收利用等），有效期至 2020 年 9 月 25 日。（七）质量管理体系认证证书国安锂业持有北京中经科环质量认证有限公司 2017 年 8 月 24 日核发的《质量管理体系认证证书》（04417Q11933R0M），兹证明国安锂业质量管理体系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准。该体系覆盖范围：碳酸锂、氯化钾、硫酸钾产品的生产和销售服务，有效期至 2020 年 8 月 24 日。（八）环境管理体系认证证书国安锂业持有北京中经科环质量认证有限公司 2017 年 8 月 24 日核发的《环境管理体系认证证书》（04417E10680R0M），兹证明国安锂业环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准。该体系覆盖范围：碳酸锂、氯化钾、硫酸钾产品的生产和销售服务的相关环境管理，有效期至 2020 年 8 月 24 日。（九）职业健康安全管理体系认证证书国安锂业持有北京中经科环质量认证有限公司 2017 年 8 月 24 日核发的《职业健康安全管理体系认证证书》（04417S20609R0M），兹证明国安锂业职业健中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案康安全管理体系符合 GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007 标准。该体系覆盖范围：碳酸锂、氯化钾、硫酸钾产品的生产和销售服务的相关职业健康安全管理，有效期至 2020 年 8 月 24 日。六、主要资产的权属状况及对外担保情况（一）固定资产 1、房屋建筑物（1）青海国安已经取得权证且需变更至国安锂业名下的房屋建筑物情况截至预案出具日，青海国安已经取得权证且需变更至国安锂业名下的房屋建筑物情况如下：序主要建筑及房屋面积房产证号所有权人房屋坐落取得时间号用途（m2）一幢：小食堂，二幢：柴行房权证柴西台吉乃尔鼓风机房， 1 （公）第 0-071 青海国安 2,919.20 2010.09.25 盐湖东南部三幢：办公号楼，四幢：车棚柴行房权证柴西台吉乃尔一幢-五幢： 2 （公）第 0-072 青海国安 1,060.21 2010.09.25 盐湖东南部职工宿舍号柴行房权证柴西台吉乃尔一幢-五幢： 3 （公）第 0-073 青海国安 4,207.25 2010.09.25 盐湖东南部职工宿舍号一幢-二幢：职工宿舍；三幢：生活柴行房权证柴西台吉乃尔区东厕所， 4 （公）第 0-074 青海国安 3,464.96 2010.09.25 盐湖东南部四幢：生活号区食堂，五幢：厂区食堂一幢：生活柴行房权证柴西台吉乃尔区西厕所， 5 （公）第 0-075 青海国安 324.98 2010.09.25 盐湖东南部二幢：锅炉号房中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序主要建筑及房屋面积房产证号所有权人房屋坐落取得时间号用途（m2）一幢：设备科，二幢：污水泵房，柴行房权证柴西台吉乃尔三幢：循环 6 （公）第 0-076 青海国安 445.92 2010.09.25 盐湖东南部水泵房，四号幢：冷却水塔，五幢：厂区东厕所一幢：钾镁肥车间，二幢：沉锂车柴行房权证柴间，三幢：西台吉乃尔 19,770.3 7 （公）第 0-077 青海国安回转窑车 2010.09.25 盐湖东南部号间，四幢：研发中心，五幢：预处理车间一幢：石灰消化车间，二幢：车间柴行房权证柴配电室，三西台吉乃尔 8 （公）第 0-078 青海国安幢，转化水 3,566.02 2010.09.25 盐湖东南部号站，四幢：破碎车间，五幢：喷雾干燥配电室一幢：回转窑配电室，二幢：库房，柴行房权证柴西台吉乃尔三幢：沉锂 16,852.8 9 （公）第 0-079 青海国安 2010.09.25 盐湖东南部配电室，四号幢：成品库，五幢：干包车间一幢：破碎车间、配电柴行房权证柴室，二幢：西台吉乃尔 10 （公）第 0-080 青海国安中心化验 805.44 2010.09.25 盐湖东南部号室，三幢：钾镁肥锅炉房一幢：天然气末站，二柴行房权证柴西台吉乃尔幢：水处理 11 （公）第 0-081 青海国安 423.69 2010.09.25 盐湖东南部站，三幢-五号幢：1-3 号提升塔楼中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序主要建筑及房屋面积房产证号所有权人房屋坐落取得时间号用途（m2）一幢：钾镁肥车间，二幢：筛分车柴行房权证柴间；三幢：西台吉乃尔 12 （公）第 0-082 青海国安二期天然气 6,943.02 2010.09.25 盐湖东南部号厂；四幢：碳酸锂锅炉房，五幢：机修车间目前西台吉乃尔盐湖矿区内用电来自矿区自备电厂和外协单位电站。矿区内建有一座天然气电站，引入位于矿区东侧的涩北气田天然气进行发电，并通过矿区内完善的供配电系统输送至各用电处使用。西台吉乃尔盐湖矿区内正在配合国家电网建设供输电系统、建设电网输变电工程项目，预期将于 2017 年底前竣工，未来标的公司将主要使用电网供电，用电成本将大幅下降。本次资产划转时，将自有电厂对应的土地和房屋保留在青海国安名下，因此涉及相关土地和房屋权证的分割。其中，国安锂业取得柴行房权证柴（公）字第 0-082 号房产证下 5,256.02 平方米的房屋所有权，剩余 1,687 平方米的房屋所有权仍保留在青海国安名下。截至预案出具日，青海国安及国安锂业正在办理上述房屋建筑物相关更名及分割手续。青海国安已出具《关于房屋产权证书更名及分割事宜的承诺》：“该等房屋权属清晰、不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。该等房屋所有权证载权利人尚未变更完成或证书分割手续尚未完成不会实质影响国安锂业对上述房屋的占有、使用及收益，不会因该等房屋所有权尚未完成变更证载权利人或证书分割手续而对国安锂业正常生产经营产生重大不利影响。青海国安将积极协助国安锂业尽快办理完毕前述房屋的证载权利人变更手续及证书分割手续，并力争在中葡股份本次重大资产重组交割前办理完毕并获发相应的房屋所有权证书，由此产生的费用由本公司承担。如因前述房屋证载权利人未能变更或权证未能分割导致中葡股份或国安锂业受到处罚或遭受任何损失，本公司将以现金方式及时向中葡股份或国安锂业进行全额补偿”。（2）青海国安未取得权证、国安锂业正在办理权证的房屋建筑物情况中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案截至预案出具日，青海国安未取得权证、国安锂业正在办理权证的房屋建筑物情况如下：建筑面积序号建筑物名称详细地址建成年月备注（m2）无土地证、无 1 老包装车间 30 万吨氯化钾项目 661.61 2012 年 12 月房产证无土地证、无 2 老包装配电室 30 万吨氯化钾项目 126.56 2012 年 12 月房产证无土地证、无 3 破碎厂房 30 万吨氯化钾项目 247.25 2012 年 12 月房产证无土地证、无 4 破碎配电室 30 万吨氯化钾项目 109.18 2012 年 12 月房产证无土地证、无 5 药剂配置车间 30 万吨氯化钾项目 301.14 2012 年 12 月房产证无土地证、无 6 中转站 30 万吨氯化钾项目 258.66 2012 年 12 月房产证无土地证、无 7 尾盐泵房 30 万吨氯化钾项目 137.46 2012 年 12 月房产证无土地证、无 8 30 万吨主控室 30 万吨氯化钾项目 523.09 2012 年 12 月房产证 30 万吨氯化钾主无土地证、无 9 30 万吨氯化钾项目 2,989.92 2015 年 6 月厂房房产证无土地证、无 10 30 万吨电厂 30 万吨氯化钾项目 485.59 2015 年 6 月房产证无土地证、无 11 上矿系统 30 万吨氯化钾项目 1119.60 2015 年 6 月房产证无土地证、无 12 干燥车间 30 万吨氯化钾项目 1,730.43 2015 年 6 月房产证设备检修部办公无土地证、无 13 硫酸钾项目 225 2015 年 9 月室房产证无土地证、无 14 新包装车间 30 万吨氯化钾项目 934.83 2017 年 5 月房产证无土地证、无 15 配电室 30 万吨氯化钾项目 748.49 2017 年 5 月房产证碳酸锂车间新建已有土地证、 16 食堂 116.75 2016 年 12 月食堂无房产证无土地证、无 17 混料仓配电室混料仓配电室 306.09 2017 年 6 月房产证无土地证、无 18 精硼酸车间精硼酸项目 3,200 2006 年 12 月房产证二转母液泵站基无土地证、无 19 硫酸钾项目 120 2016 年 1 月础及钢结构房产证 ① 第 1-18 项截至预案出具日，国安锂业正在办理上述 1-18 项房屋建筑物的不动产权证中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案书相关手续。青海国安已出具《关于办理房屋产权证书的承诺》：“该等房屋建筑物实际已由国安锂业占有使用、不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。该等建筑物尚未取得产权证书不会实质影响国安锂业对该等房屋建筑物的占有、使用及收益，不会因该等建筑物尚未办理完成产权证书而对国安锂业正常生产经营产生重大不利影响。青海国安将积极协助国安锂业尽快办理完毕前述房屋的权属完善手续，并力争在中葡股份本次重大资产重组交割前完成并获发相应的房屋所有权证书，由此产生的费用由本公司承担。如果前述房屋建筑物未能在上述预计办毕时间内办理完毕相应产权证书或因前述房屋建筑物因规划变更、纠纷或其他原因而导致被责令拆除、拆迁或改变用途，或者受到有关政府管理部门处罚，或者影响国安锂业正常生产经营，由此给中葡股份或国安锂业造成损失的，本公司将以现金方式全额向中葡股份或国安锂业进行补偿”。 ② 第 19 项第 19 项“二转母液泵站基础及钢结构”系在采矿区盐田边建造，离生产车间及生活区较远，属于简易设施，目前未办理土地、房产手续。就“二转母液泵站基础及钢结构”未办理土地、房产手续的情况，交易对方青海国安已出具承诺函：“如该项建筑物未来根据有关政府管理部门的要求需办理产权证书或被责令拆除、拆迁或改变用途，或者受到有关政府管理部门的处罚，或因该项建筑物影响国安锂业正常生产经营，由此给中葡股份或国安锂业造成损失的，本公司将以现金方式全额向中葡股份或国安锂业进行补偿”。 2、房屋租赁情况截至预案出具日，国安锂业的部分经营场所为租赁取得，具体如下：出租方承租方位置面积（㎡）租赁期间青海华兴房地格尔木市建设中路 24 2017 年 8 月 16 日至产开发有限责国安锂业 2,503.64 号人保大厦 13-15 层 2018 年 8 月 15 日任公司注：其中 13 层 1301、1302、1303、1304、1305，面积 250.36 平方米，由青海国安使用，青海国安已与青海华兴房地产开发有限责任公司签署《房屋租赁合同》。（二）无形资产中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 1、采矿许可证具体情况参见本节之“五、业务资质及证书”之“（一）采矿许可证”。 2、土地使用权证（1）青海国安已取得权证且需变更至国安锂业名下的土地情况截至预案出具日，青海国安已取得权证且需变更至国安锂业名下的土地情况如下：使权证用证载序属载面积土地证号权实际用途座落权利终止日期号性用（㎡）类人质途型柴国用西台吉（2005）国出工人生活乃尔盐青海 1 工业 29,973.29 2055.04.07 字第 001 有让区湖东南国安号部柴国用西台吉（2005）国出管理人员乃尔盐青海 2 工业 29,509.70 2055.04.07 字第 002 有让生活区湖东南国安号部西台吉柴国用国出乃尔盐青海 3 （2005）工业工厂区 271,500 2055.05.08 有让湖东南国安字第 3 号部目前西台吉乃尔盐湖矿区内用电来自矿区自备电厂和外协单位电站。矿区内建有一座天然气电站，引入位于矿区东侧的涩北气田天然气进行发电，并通过矿区内完善的供配电系统输送至各用电处使用。西台吉乃尔盐湖矿区内正在配合国家电网建设供输电系统、建设电网输变电工程项目，预期将于 2017 年底前竣工，未来标的公司将主要使用电网供电，用电成本将大幅下降。本次资产划转时，将自有电厂对应的土地和房屋保留在青海国安名下，因此涉及相关土地和房屋权证的分割。其中，国安锂业取得柴国用[2005]字第 3 号土地使用权证下 232,187 平方米的国有土地使用权，剩余 39,313 平方米的国有土地使用权仍保留在青海国安名下。根据大柴旦行政委员会国土资源环境保护和林业局于 2017 年 9 月 25 日出具的《关于青海中信国安科技发展有限公司国有土地使用权证办理事宜的说明》，前述《土地使用权证》更名至国安锂业及相关分割事宜正在办理之中，不存在法中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案律障碍。青海国安已出具《关于土地使用权证书更名及分割事宜的承诺》：“该等国有土地使用权权属清晰、不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。前述国有土地使用权证载权利人尚未变更完成或证书分割手续尚未完成不会实质影响国安锂业对上述国有土地的占有、使用及收益，不会因该等国有土地使用权尚未变更完成证载权利人或证书分割手续而对国安锂业正常生产经营产生重大不利影响。本公司将积极协助国安锂业尽快办理完毕前述土地使用权的证载权利人变更手续及证书分割手续，并力争在中葡股份本次重大资产重组交割前办理完毕并获发相应的土地使用权证书，由此产生的费用由本公司承担。如因国有土地使用权证载权利人未能变更或权证未能分割导致中葡股份或国安锂业受到处罚或遭受任何损失，本公司将以现金方式及时向中葡股份或国安锂业进行全额补偿”。（2）青海国安未取得权证、国安锂业正在办理权证的土地情况截至预案出具日，青海国安未取得权证、国安锂业正在办理权证的土地情况如下： ① 新增年产 30 万吨氯化钾项目用地截至预案出具日，就新增年产 30 万吨氯化钾项目用地，大柴旦国土资源环境保护和林业局于 2017 年 9 月 7 日做出了《关于年产 30 万吨氯化钾项目建设用地预审的复函》柴行国土资预审字[2017]05 号），青海国安已就该部分 95,303 平方米土地办理完毕建设用地预审手续，青海国安正在申请办理该部分土地的建设用地出让手续。根据大柴旦行政委员会国土资源环境保护和林业局 2017 年 9 月 25 日出具的《关于青海中信国安科技发展有限公司国有土地使用权证办理事宜的说明》，国安锂业在办理完成土地出让手续、缴纳完毕土地出让金并完税后，即可办理新增土地使用权的登记手续。该等情形不构成《中华人民共和国土地管理法》等法律法规下的重大违法违规行为，同意国安锂业继续按现状使用该等土地。 ② 新增精硼酸车间用地截止预案出具日，就新增精硼酸车间用地，国安锂业正在准备该部分新增土中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案地办理建设用地预审手续所需各项材料，相关土地的前期测量定界工作目前已完成，该部分土地面积初步测算为 50 亩。根据大柴旦行政委员会国土资源环境保护和林业局 2017 年 9 月 30 日出具的《关于精硼酸车间的相关土地及建筑物办理权属证书事宜的说明》：“青海国安精硼酸车间的土地及其建筑物存在未取得权属证书的情况。在青海国安完善相关手续后，我局将为其办理不动产权证书。该等情形未造成恶劣影响，原则同意青海国安及其子公司国安锂业继续按现状使用建筑物及构筑物，不会要求予以拆除或搬迁”。就上述两项尚未取得权证的土地，青海国安已出具《关于办理国有土地使用权证的承诺》：“本公司将积极协助国安锂业于中葡股份本次重大资产重组交割前办理完毕该等土地的出让手续并取得国有土地使用权证，由此产生的费用由本公司承担。如果该等土地未能在上述预计办毕时间内办理完毕相应产权证书或因规划变更、纠纷或其他原因而导致被责令拆迁或改变用途，或者受到有关政府管理部门处罚，或者影响国安锂业正常生产经营，由此给中葡股份或国安锂业造成损失的，本公司将以现金方式全额向中葡股份或国安锂业进行补偿”。（3）盐田土地根据《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》 2017 年 6 月），西台吉乃尔湖矿区盐田总面积为 121.32 平方千米。《国土资源部、监察部关于进一步落实工业用地出让制度的通知》国土资发[2009]101 号）第二条提出，（三）采矿、采石、采砂、盐田等地面生产和尾矿堆放用地，鼓励采取租赁，也可协议方式出让。各地可在不高于法律规定的工业用地最高出让年限内，结合探矿权、采矿权出让年限，灵活确定采矿用地租赁和出让年限”。根据《青海省国土资源厅关于印发<规范矿业用地管理的暂行规定>的通知》（青国土资字[2008]46 号）第五条第二款要求，“对盐湖资源开发项目的盐田、采输卤区用地，以租赁方式供地，租金采取“低费起步、逐步规范的原则”规范用地管理”。但上述规定仅为方向性指引，截至预案出具日，对盐田土地用地程序及收费标准的相关细则尚未出台。根据公开披露文件，青海省相关盐湖企业尚未以租赁方式使用盐田土地。为应对盐田土地政策变化导致的风险，保证上市公司土地使用持续合法合规，中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案充分保障上市公司和中小股东利益，青海国安已承诺，“若国安锂业在中葡股份本次重大资产重组交割前因西台吉乃尔湖锂矿对应盐田土地事项受到有关政府管理部门处罚，本公司将无条件为上市公司或国安锂业承担损失，并代偿相应支出”。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 3、专利截至预案出具日，青海国安持有 14 项专利，正在办理专利权人变更登记至国安锂业名下的手续，具体情况如下：专利权序号持有人专利号类型名称申请日公告日期限 1 青海国安 ZL03154200.X 发明专利一种硫酸钾的生产方法 2003.08.29 2004.12.15 二十年 2 青海国安 ZL03154199.2 发明专利硫酸钾镁肥的生产方法 2003.08.29 2005.04.06 二十年 3 青海国安 ZL03157856.X 发明专利硫酸钾镁肥的生产工艺 2003.09.09 2005.04.20 二十年 4 青海国安 ZL200510085645.0 发明专利一种生产高纯镁盐、碳酸锂、盐酸和氯化铵的方法 2005.07.21 2007.10.17 二十年 5 青海国安 ZL200510085830.X 发明专利从含硼水氯镁石饱和液中生产硼酸的工艺 2005.07.17 2007.06.06 二十年 6 青海国安 ZL200510085831.4 发明专利软钾镁矾的生产方法 2005.07.17 2006.12.06 二十年 7 青海国安 ZL200510085832.9 发明专利用高镁含锂卤水生产碳酸锂、氧化镁和盐酸的方法 2005.07.17 2007.05.02 二十年 8 青海国安 ZL200510091868.8 发明专利以盐田钾混盐为原料生产硫酸钾的方法 2005.08.16 2008.04.23 二十年青海国安、常州两级动态煅烧氯化镁制氧化镁和氯化氢混合气体工 9 合力干燥 ZL200610167768.3 发明专利 2006.12.21 2009.01.21 二十年艺和设备设备有限公司青海国安、中信国安-成都理工大 10 ZL20061008483.5 发明专利一种高长径比硼酸镁晶须合成方法 2006.01.25 2009.12.16 二十年学盐湖综合利用工程技术研究中心 11 青海国安 ZL200810135849.4 发明专利一种两段转化、浮选法生成硫酸钾镁肥的生产工艺 2008.07.13 2010.12.08 二十年中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案专利权序号持有人专利号类型名称申请日公告日期限青海国安、青海 12 省化工设 ZL201210323040.0 发明专利不饱和卤水介为浮选介质生产硫酸钾镁肥的方法 2012.09.04 2014.01.01 二十年计研究院有限公司 13 青海国安 ZL200920149121.7 实用新型生产电池级碳酸锂的加料液体分布器 2009.04.29 2010.03.10 十年 14 青海国安 ZL201621364858.7 实用新型基于电容式接近开关的观测井水位测量仪 2016.12.13 2017.07.25 十年中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案前述专利中第 9 项专利由青海国安与常州合力干燥设备有限公司共有、第 10 项专利由青海国安与中信国安-成都理工大学盐湖综合利用工程技术研究中心共有、第 12 项专利由青海国安与青海省化工设计研究院有限公司共有。截至预案出具日，因上述资产划转导致的专利共有人的变更事宜已取得共有人的书面同意。就国安锂业前述正在办理专利权人变更登记的专利，青海国安已作出《关于知识产权更名事宜的承诺》：该等专利权权属清晰、不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。该等专利权证载权利人尚未变更完成不会实质影响国安锂业根据《资产划转协议》对该等专利权的占有、使用。本公司将积极协助国安锂业尽快办理完毕前述专利的权利人变更登记手续，并力争在中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”）本次重大资产重组交割前办理完毕并获发相应的专利证书，由此产生的费用由本公司承担。如因专利权权证载权利人未能变更导致中葡股份或国安锂业受到处罚或遭受任何损失，本公司将以现金方式及时向中葡股份或国安锂业进行全额补偿”。 4、科技成果截至预案出具日，青海国安 12 项科技成果均已转移至国安锂业，具体如下：序号名称登记号取得证书日期格尔木市东台吉乃尔湖卤水 3 万吨/年硫 1 9632004Y0077 2004 年 9 月酸钾镁肥工业性试验报告东台吉乃尔湖卤水年产 500 吨碳酸锂、 2 9632005Y0010 2005 年 3 月 1000 吨硼酸工业性试验 3 东台吉乃尔湖卤水提锂工业性试验 9632006Y0168 2006 年 12 月 4 硫酸钾镁肥防结块剂的研制 9632008Y0057 2008 年 3 月 5 氯化镁饱和液脱硼技术规程 9632009Y0011 2009 年 3 月 6 沉锂母液生产无水氯化锂技术研究 9632012Y0053 2012 年 6 月 7 硼酸镁晶须生产技术研究 9632012Y0052 2012 年 6 月中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序号名称登记号取得证书日期氧化镁水合法制备阻燃剂氢氧化镁工业 8 9632012Y0051 2012 年 6 月性试验反浮选法纯化硫酸钾混盐矿制取软钾镁 9 9632012Y0248 2012 年 10 月矾新工艺研究亚高温多元复合助剂固相法制备硼酸镁 10 2013-004 2013 年 1 月晶须 11 结晶控制法生产电池级碳酸锂 2013-003 2013 年 1 月西台吉乃尔盐湖钾镁综合开发工程技术 12 9632013Y0238 2013 年 8 月研究 5、商标国安锂业在业务开展过程中使用的“中信”“CITIC”“ ”商标，尚未获得中信集团许可使用。截至预案出具日，相关商标许可使用的内部授权程序和必要流程正在履行过程中。（三）资产抵押、质押及对外担保情况 1、抵押、质押等权利限制情况截至 2017 年 6 月 30 日，国安锂业存在抵押、质押等权利限制的情况如下：（1）货币资金、应收票据、无形资产项目期末账面价值（单位：万元）受限原因货币资金 8,775.20 银行承兑汇票保证金应收票据 1,915.33 用于质押开具银行承兑汇票以无形资产采矿权设定抵押，对母公司青海中无形资产 6,138.79 信国安科技银行借款设定抵押合计 16,829.32 （2）存货截至 2017 年 6 月 30 日，国安锂业存货中以光卤石、钾混盐矿等价值 29,300.00 万原材料对母公司青海中信国安科技发展有限公司的建行 15,000.00 万元长期借款进行抵押担保。同时另以存货-光卤石对国安锂业农行 25,000.00 万元短期借款进行抵押担保。（3）通过售后租回形成融资租赁的固定资产截至 2017 年 6 月 30 日，国安锂业通过售后租回形成的融资租赁对应的房中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案屋建筑物账面净值为 47,870.14 万元，专用设备账面净值为 33,919.55 万元，合计为 81,789.69 万元。 2、对外担保情况除以下两项资产划转之前历史遗留贷款产生的国安锂业对青海国安担保外，国安锂业不存在为股东、实际控制人或其关联方提供担保以及对外提供其他担保的情形：（1）合众资产贷款涉及采矿权抵押 2015 年 5 月，合众资产管理股份有限公司（以下简称“合众资产”）作为受托人，青海国安作为偿债主体，签署了《合众-青海中信国安盐湖综合开发债权投资计划投资合同》；合众资产作为抵押权人，青海国安作为抵押人，签署了《合众-青海中信国安盐湖综合开发债权投资计划之抵押合同》；合众资产作为债权人，国安集团作为保证人，签署了《合众-青海中信国安盐湖综合开发债权投资计划之保证合同》。 2015 年 6 月，依据上述协议约定，青海国安将西台吉乃尔湖锂矿采矿权抵押给合众资产，并办理抵押登记。根据《资产划转协议》，合众资产贷款留在青海国安，但青海国安将采矿权等相关资产划转给国安锂业。截至预案出具日，上述抵押尚未注销登记，待后续青海国安还清贷款，采矿权抵押状态即可消除。（2）格尔木建行贷款涉及资产收益权转让 2016 年 2 月，中国建设银行股份有限公司格尔木市分行作为资产收益权买入方，青海国安作为资产收益权卖出方，签署了《资产收益权转让合同》，青海国安以其合法持有的合同项下资产（29,300 万元存货，包括光卤石矿、钾混盐矿等原材料）所享有的资产收益权作为标的，向格尔木建行转让该资产收益权，转让金额为 15,000 万元；格尔木建行作为理财计划受托人募集理财资金投资于合同项下资产的资产收益权。根据《资产划转协议》，格尔木建行贷款留在母公司，但青海国安将光卤石矿、钾混盐矿等相关资产划转给国安锂业。截至预案出具日，上述《资产收益权中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案转让合同》尚在履行过程中。由于格尔木建行明确表示无法出具书面同意函，青海国安正积极沟通清偿事宜。待后续青海国安还清贷款，资产收益权转让状态即可消除。七、报告期内的主要财务数据国安锂业近两年一期未经审计的模拟财务报告主要财务数据如下：（一）简要模拟资产负债表单位：万元项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产 88,691.78 83,517.06 151,559.86 非流动资产 190,464.41 192,737.31 195,777.20 资产总计 279,156.19 276,254.37 347,337.06 流动负债 125,552.51 142,730.21 212,922.77 非流动负债 54,681.35 39,391.94 39,323.95 负债合计 180,233.85 182,122.15 252,246.72 归属于母公司所有 98,922.34 94,132.21 95,090.34 者权益合计所有者权益合计 98,922.34 94,132.21 95,090.34 （二）简要模拟利润表单位：万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年营业收入 46,034.44 84,868.04 71,968.24 营业成本 22,844.10 38,533.89 35,439.88 营业利润 1,266.34 911.70 -17,199.12 利润总额 2,000.13 5,091.27 -13,284.85 净利润 1,700.11 4,327.58 -13,284.85 归属于母公司所有 1,700.11 4,327.58 -13,284.85 者净利润国安锂业 2015 年度亏损-13,284.85 万元，主要是由于计提了 20,045.29 万元资产减值损失所致。（三）报告期的主要财务指标中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目 /2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度资产负债率 64.56% 65.93% 72.62% 流动比率（倍） 0.71 0.59 0.71 销售毛利率 50.75% 54.83% 50.86% 销售净利率 3.72% 5.12% - 注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；4、销售净利率=净利润/主营业务收入（四）非经常性损益情况根据未经审计的国安锂业两年一期财务报告，国安锂业两年一期的非经常性损益情况如下：单位：万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年非流动资产处置损益 - - 16.33 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 687.31 4,200.20 3,995.37 政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 46.48 -20.63 -97.43 减：所得税影响额 110.07 626.94 587.14 合计 623.72 3,552.64 3,327.13 （五）非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性的情况说明报告期内，国安锂业非经常性损益主要是政府补助，该等政府补助为按照地方相关支持政策取得的补助性资金。国安锂业获得的政府补助等非经常性损益，主要取决于地方的相关政策及支持力度，存在一定的不确定性。扣除该部分非经常性损益后，国安锂业的主要利润来源包括电池级碳酸锂、氯化钾和硫酸钾等盐湖资源产品研究、开发、生产、销售业务等，国安锂业的业务利润具备稳定性。（六）报告期内利润分配情况报告期内，国安锂业未进行过利润分配。八、主营业务情况中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（一）主营业务概况国安锂业是青海国安于 2017 年 5 月设立的全资子公司，依托青海省西台吉乃尔盐湖，主营锂、钾、硼、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。国安锂业的主要产品包括电池级碳酸锂、农用硫酸钾、农用氯化钾、农用硫酸钾镁肥、硼酸、氧化镁等。西台吉乃尔盐湖是以液体矿为主、固液共生的特大型盐类沉积矿床，是由国土资源部认定的国家级绿色矿山试点单位。液体矿中有用组分主要包括 LiCl、 KCl（K2SO4）、B2O3、MgCl2、NaCl 等；固体矿以固体石盐矿为主，另外还共（伴）生有固体镁盐矿和固体钾盐矿。标的公司盐湖资源开发业务解决了高镁锂比硫酸镁亚型盐湖的镁锂分离这一世界性难题，实现了盐湖“钾、锂、硼、镁”资源的综合开发利用，在我国盐湖卤水资源开发领域具有领先地位。国安锂业自设立以来，主营业务未发生变化。（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），国安锂业主营业务属于“C 制造业”项下的“C26 化学原料和化学制品制造业”，具体为综合开发利用盐湖卤水资源，生产碳酸锂、钾肥等产品。国安锂业主要产品为碳酸锂、氯化钾、硫酸钾等，生产过程包含盐湖资源的开发和化学制品的生产两个阶段，因此同时受到矿产资源开发主管部门和化学制品生产主管部门的监管。相关的主管部门及其主要职能如下表所示：部门主要职能国家发改委制定产业政策，指导产业技术改造青海省发改委负责企业投资建设盐湖资源开发和综合利用类项目的登记备案国土资源部主管全国矿产资源勘查、开采的监督管理工作青海省国土资源主管青海省内矿产资源勘查、开采的监督管理工作厅中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案主要负责产业政策的制定，并监督、检查其执行情况；研究拟订行业发工信部展规划，指导行业结构调整；实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作青海省经信委主管青海省工业和信息化固定资产投资项目的备案管理环境保护部主要负责实行环境保护监管指导粮食等主要农产品生产，组织落实促进粮食等主要农产品生产发展农业部的相关政策措施，引导农业产业结构调整和产品品质的改善；负责全国肥料登记和监督管理工作此外，碳酸锂行业属于中国有色金属工业协会锂业分会和中国无机盐工业协会锂盐行业分会；钾盐行业归属于中国无机盐工业协会钾盐钾肥行业分会。行业协会对行业的管理包括行业信息的统计和发布、行业技术发展规划等，行业内企业的生产经营基于市场化方式的自主经营。除上述主管部门外，碳酸锂及钾肥行业还受到工商、质检、安监等部门的监督。 2、行业监管体制（1）盐湖资源开发许可制度根据《中华人民共和国矿产资源法》、中华人民共和国矿产资源法实施细则》、《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》等法律法规的规定，矿产资源属于国家所有，国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。探矿权、采矿权全面实行有偿取得制度，以招标、拍卖、挂牌等市场竞争方式出让。（2）安全生产许可制度根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》规定，非煤矿矿山企业必须依照规定取得安全生产许可证，否则不得从事生产活动。 3、行业主要法律法规及政策（1）盐湖资源开发的主要法律法规及政策详见下表：主要法律法规发布时间发布单位主要内容明确矿产资源属于国家所有，《中华人民共和国 1996.08.29 全国人大常委会国家对矿产资源的勘查、开采矿产资源法》实行许可证制度，开采矿产资中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案主要法律法规发布时间发布单位主要内容源必须按照规定缴纳资源税和资源补偿费《中华人民共和国规定了矿产资源勘查、开采管矿产资源法实施细 1994.03.26 国务院理制度，参与主体权利与义务则》及法律责任勘查盐湖资源、开采锂、钾、锶、镁、硼等重要矿种由青海《青海省盐湖资源青海省人大常委 2001.06.01 省人民政府国土资源行政主管开发与保护条例》会部门审批登记，颁发采矿许可证《关于深化探矿权探矿权、采矿权全面实行有偿采矿权有偿取得制财政部、国土资源 2006.12.25 取得制度，以招标、拍卖、挂度改革有关问题的部牌等市场竞争方式出让通知》规定非煤矿矿山企业必须依照规定取得安全生产许可证，否《非煤矿矿山企业则不得从事生产活动。非煤矿安全生产许可证实 2009.06.08 国家安监总局矿山企业安全生产许可证的颁施办法》发管理工作实行企业申请、两级发证、属地监管的原则对企业安全费用的提取标准、《安全生产费用提财政部、国家安监 2012.02.14 安全费用的使用、监督管理等取和使用管理办法》总局进行了详细规定《国土资源部关于进一步规范矿产资进一步规范了计征矿产资源补 2013.07.04 国土资源部源补偿费征收管理偿费的具体方法的通知》规定了我国矿产资源开发的审《矿产资源开采登批登记程序，并对采矿许可证 2014.07.29 国务院记管理办法》的申请、颁发、有偿取得制度、变更、注销等进行了详细规定从严控制和严格规范矿业权协议出让，完善矿业权管理制度《国土资源部关于对勘查、开采项目出资人进行严格控制和规范矿 2015.08.24 国土资源部了确定，并经矿业权登记管理业权协议出让管理机关集体会审，对准许以协议有关问题的通知》方式出让探矿权、采矿权的 5 种情形进行了规定深化矿产资源有偿使用制度改革，提高矿产资源市场化配置程度，推进矿产资源勘查开采《国土资源“十三五” 2016.04.12 国土资源部 “三去一降一补”，建立战略性矿规划纲要》产风险识别和监测预警机制。加强重要矿产资源保护，实施重要矿产地储备，深入实施找中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案主要法律法规发布时间发布单位主要内容矿突破行动。优化矿产资源开发利用结构，完善矿产资源节约和综合利用标准，健全矿产资源节约与综合利用激励约束机制积极开展绿色勘查开发，以资源合理李立勇、节能减排、保护生态环境和社会和谐为主要青海省国土资源“十青海省国土资源 2016.07 目标，以开采方式科学化、资三五”规划厅源利用高效化、企业管理规范化、生产工艺环保化、矿山环境生态化为导向扩大资源税征收范围，实施矿产资源税从价计征改革，全面《关于全面推进资财政部、国家税务清理涉及矿产资源的收费基 2016.05.09 源税改革的通知》总局金，合理确定资源税税率水平，加强矿产资源税收优惠政策管理，提高资源综合利用效率《关于资源税改革具体规定了资源税计税依据、财政部、国家税务具体政策问题的通 2016.05.09 适用税率、共伴生矿产征免税总局知》处理等内容重点加强资源基础好、市场潜国土资源部、发改力大、具有国际市场竞争力的《全国矿产资源规委、工信部、财政稀土、稀有、稀散、石墨、锂 2016.11.29 划（2016-2020 年）》部、环境保护部和等矿产的合理开发与有效保商务部护，提升高端产业国际竞争力鼓励锂能源金属矿产开发利用提出完善国有土地资源、水资源、矿产资源、森林资源、草《国务院关于全民原资源、海域海岛有偿使用制所有自然资源资产度的原则和任务，加强与相关 2016.12.29 国务院有偿使用制度改革改革的衔接协调，系统部署改的指导意见》革试点，统筹推进法治建设，协同开展资产清查核算，强化组织实施加强和规范土地利用总体规划管理，严格保护耕地，促进节《土地利用总体规 2017.05.08 国土资源部约集约用地，具体规定了土地划管理办法》利用总体规划的编制、审查、实施、修改和监督检查等内容（2）碳酸锂生产销售的主要法律法规及政策详见下表：主要法律法规发布时间发布单位主要内容《关于加快培育和确定七大战略性新兴产业，其 2010.10.10 国务院发展战略性新兴产中包括新能源、新材料和新能中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案主要法律法规发布时间发布单位主要内容业的决定》源汽车目录细分的产品和服务中包括《战略性新兴产业锂离子电池材料，包括锰酸锂、重点产品和服务指 2013.02.22 发改委磷酸铁锂、三元材料锂离子电导目录》池及材料等明确节能与新能源汽车、现金《中国制造 2025》 2015.05.08 国务院储能装置等已成为国家大力推动的重点发展领域预测碳酸锂“十三五”期间年均《有色金属工业发消费增速为 13.5%。在产业升展规划 2016.10.18 工信部级技改工程方面，采用先进盐（2016-2020）》湖提锂技术，扩大青海及西藏盐湖提锂生产规模推动稀土、钨钼、钒钛、锂、石墨等特色资源高值化利用，加强专业工艺和技术研发，推进共伴生矿资源平衡利用，支持建立专业化的特色资源新材料回收利用基地、矿物功能材《“十三五”国家战略料制造基地性新兴产业发展规 2016.12.19 国务院全面提升电动汽车整车品质与划》性能。推动电动汽车与智能电网、新能源、储能、智能驾驶等融合发展推动新能源产业发展。加快发展先进核电、高效光电光热、大型风电、高效储能、分布式能源等在新一代信息技术产业之电子核心产业中，高端储能领域包含正极材料包括橄榄石型磷酸盐类等富锂材料（如磷酸铁锂等），尖晶石型锰酸锂材料、层状材料（如镍钴铝和镍钴锰等）及其混合材料等；负极材料包《战略性新兴产业括钛酸锂材料、石墨类材料（如重点产品和服务指 2017.01.25 发改委人造石墨及天然石墨等）、硬碳导目录（2016 版）》材料、软材料及硅基复合材料等；电解质材料包括六氟磷酸锂碳酸酯类溶液及其他新型电解质盐等在节能环保产业之之资源循环利用产业中，矿产资源综合利用包括从碳酸盐型富锂卤水中提取锂等《促进汽车动力电 2017.03.01 工信部等四部委明确指出了动力电池的发展方中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案主要法律法规发布时间发布单位主要内容池产业发展行动方向、主要目标和重点任务，将案》关键材料取得重大突破作为主要目标之一（3）钾肥生产销售的主要法律法规及政策详见下表：主要法律法规发布时间发布单位主要内容实行肥料产品登记管理制度，《肥料登记管理办未经登记的肥料产品不得进 2000.06.23 农业部法》口、生产、销售和使用，不得进行广告宣传年产 50 万吨及以上钾矿肥项目《国务院关于投资由国务院投资主管部门核准， 2004.07.25 国务院体制改革的决定》其他磷、钾矿肥项目由地方政府投资主管部门核准自 2009 年 1 月 25 日起，将国《关于改革化肥价产化肥出厂价格、除钾肥外的 2009.01.24 发改委、财政部格形成机制的通知》进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价一般贸易进口钾肥港口交货基准价格改为企业根据国家规定《关于完善钾肥价 2009.02.06 发改委的作价方法制定，建立钾肥价格管理政策的通知》格备案制度，加大对钾肥价格的监督检查力度到 2020 年，钾肥产能 880 万吨，自给率提升至 70%。加大难溶性钾资源的开发和利用，生产《关于推进化肥行规模尽快得到提高。以提高化业转型发展的指导 2015.07.29 工信部肥利用率和产品质量为目标，意见》大力发展新型肥料。到 2020 年，所有加工型硫酸钾企业能源消耗水平达到《硫酸钾单位产品能源消耗限额》要求 “十三五”期间，石化和化学工业结构调整和转型升级取得重大进展，质量和效益显著提高，《石化和化学工业向石化和化学工业强国迈出坚发展规划 2016.10.14 工信部实步伐（2016-2020 年）》钾肥行业要加大海外钾资源开发力度，提高资源保障能力；提高钾矿伴生资源综合利用水平（三）主要产品的用途及报告期的变化情况国安锂业主要依托西台吉乃尔盐湖资源储备，综合开发电池级碳酸锂产品以中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及硫酸钾、氯化钾等钾肥相关产品。报告期内，国安锂业主要产品为电池级碳酸锂、农用硫酸钾、农用氯化钾等，其中，钾肥产品可以根据市场情况进行调剂生产。标的公司西台吉乃尔盐湖基本情况和资源储量情况请参见预案“第四节交易标的情况”之“五、业务资质及证书”中的相关内容。 1、碳酸锂基本情况及产品用途（1）锂资源及锂产品基本情况锂（Li）是一种银白色的金属元素，原子编号为 3，是世界上最轻的金属。锂电导性 11.2，是电子提供能力最强、电化当量密度（2.98A.h/g）最大的元素，以锂系列材料为正极的电池比能量最高。根据加工难度、工业水平和技术含量等因素，锂产品可以分为基础锂产品和高端锂产品。基础锂产品包括工业级碳酸锂和工业级氢氧化锂，高端锂产品包括电池级碳酸锂、电池级氯化锂、电池级氢氧化锂、高纯碳酸锂、磷酸二氢锂和电池级金属锂等。目前锂广泛应用于电池、润滑剂、陶瓷、玻璃、制冷液等行业，随着电动车行业的快速发展，锂电池应用的占比正在迅速提升。根据德意志银行 2016 年的报告，2015 年全球锂资源需求分布情况如下： 16% 15% 电动车和储能传统行业锂电池 3% 玻璃和陶瓷 3% 润滑脂 4% 25% 制冷剂聚合物 10% 医药其他 23% （2）碳酸锂基本情况碳酸锂按照主含量可分为工业级碳酸锂和电池级碳酸锂。工业级碳酸锂主含中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案量为 99%以上，主要用于化工、半导体、陶瓷、玻璃、医药等领域。电池级碳酸锂主含量在 99.5%以上，主要用于电池行业，是锂电池正极材料的重要原料。电池级碳酸锂因其主含量较高，技术水平要求较高，因此生产难度较大。国安锂业主要依托西台吉乃尔盐湖资源，通过卤水提锂，利用自主研发的精制提纯技术生产电池级碳酸锂产品。报告期内，电池级碳酸锂主要客户包括桑顿新能源科技有限公司、北京当升材料科技股份有限公司等。 2、钾肥基本情况及产品用途（1）钾资源基本情况氮（N）、磷（P）和钾（K）是农作物所需的三种重要的营养成分。钾对作物生命过程的主要功能包括促进碳水化合物代谢和淀粉的合成、解体、转移，促进氮的代谢和促进绿色植物的蛋白质合成，控制和调节其它元素活性，植物催化剂的活化，帮助植物有效利用土壤和肥料中的水分和氧，提高植物的抗旱、涝、高温、低温等环境的能力，抵抗病虫害等。土壤中的钾元素以无效态、缓效态和有效态存在，能直接被植物吸收的是有效态的钾离子，有效态的钾元素及化合物又称为速效钾，土壤中的速效钾主要依靠钾肥补充。（2）钾肥基本情况钾肥的主要类型包括氯化钾、硫酸钾、硝酸钾等。在进行钾肥养分测定时，主要使用氧化钾的含量来衡量。氯化钾由于其养分浓度高、价格较低，在农用钾中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案肥中起主导作用。硫酸钾、硝酸钾等无氯钾肥价格相对较高，目前主要用于忌氯作物，如烟草和水果等高附加值的经济类作物。 ① 氯化钾（KCl）氯化钾是最常见的钾肥形式，约占钾肥消费总量的 90%，通常称盐酸盐钾肥（MOP）。氯化钾广泛适用于粮食、棉花、豆类等作物。 ② 硫酸钾（K2SO4）硫酸钾一般含约 50%的 K2O，也称 SOP，它可以自然产生或由氯化钾转化生产。硫酸钾占钾肥消费总量的 4%～5%，主要用于烟草、甘蔗、水果等对氯敏感的经济作物。 ③ 硝酸钾（KNO3）硝酸钾含约 44%的 K2O 和 13%的氮，也称为 NOP，作为肥料主要用于花卉、蔬菜、水果等经济作物的叶面喷施肥料。 ④ 硫酸钾镁肥硫酸钾镁肥含约 25%的 K2O 以及硫和镁，也称为 KMS，主要用于复合肥生产，可以同时提供镁、硫等多元养分。国安锂业主要依托西台吉乃尔盐湖卤水资源，生产硫酸钾、氯化钾及硫酸钾镁肥等钾肥产品。报告期内，钾肥主要客户包括中农集团控股股份有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、云南省烟草实业公司等。 3、硼酸基本情况及产品用途硼酸是重要的硼化工产品之一，广泛应用于制药工业、电容器、电解工业、搪瓷、陶瓷、玻璃工业、高能燃料、香料原料、高级合金钢、电焊等方面，经深加工可制造多种技术含量高、附加值高的产品，如氧化硼、无定型硼、氟硼酸、氟硼酸钠/钾/铵/锌、碳化硼、硼氢化钠/钾、硼化铁、钕铁硼等。国安锂业主要依托西台吉乃尔盐湖资源，通过资源综合开发可生产硼酸产品。 4、氧化镁基本情况及产品用途氧化镁具有高度耐火绝缘性能，主要用于陶瓷、耐火材料、粘合剂、涂料、中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案医药、建材等领域。国安锂业在碳酸锂主产品的生产过程中，伴随产生氧化镁副产品。（四）主要产品的生产工艺及流程图由于西台吉乃尔盐湖伴生多种盐类矿物，仅对单一矿物资源进行提取加工将会造成自然资源的浪费。国安锂业采用自主开发的综合工艺技术，对锂、钾、镁、硼等自然资源进行综合开发，有利于经济效益的提高。标的公司西台吉乃尔盐湖综合开发工艺主要包括卤水开采环节、盐田工艺环节、加工车间环节共三大步骤。其中，加工车间环节按照不同产品进行细分。西台吉乃尔盐湖的整体工艺流程图如下：卤水开采混合池原卤水氯化钠池 B点卤水脱钾母液钾盐镁矾池钾镁混盐 D点卤水 C点卤水钾肥车间重复B-D过程光卤石矿光卤石池脱钾母液 D点卤水老卤池富硼锂老卤预处理车间高锂老卤脱硼高锂高锂老卤池碳酸锂车间母液 1、卤水开采西台吉乃尔盐湖资源同时包含液体矿、固体矿。对于液体矿可直接进行卤水开采，即将盐湖矿区内富含矿物成分的地下水抽取至地面；而固体矿无法直接开采，需通过“固转液”过程转化为液体卤水后再抽取至地面。抽取完成后对卤水中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案进行混合、输送后灌入盐田。（1）卤水直接开采盐湖矿区卤水开采有渠采和井采两种方式。渠道开采由于受挖掘机械的限制，只适于矿区卤水水位较浅的情形；而井采方式可以用于由浅到深各种情形下的卤水开采。目前，西台吉乃尔盐湖主要采取井采的采卤方式。（2）“固转液”过程对于固体矿资源，首先引入淡水和生产排放的老卤或尾盐按一定比例配制成溶矿用的不饱和淡化卤水，然后将淡化卤水输送至指定的溶矿区内，淡化卤水自然渗入盐层中，经过浸泡将固体矿中的钠、镁、钾等离子以及硫酸根、氯根溶解，形成饱和卤水溶液，饱和卤水经自流与原有液体矿卤水混合，通过井采方式抽取至地面。 2、盐田工艺卤水开采后输送至盐田场地进行蒸发析出，以进行初步分离除杂。西台吉乃尔盐湖卤水主要为硫酸镁亚型，含有钠离子、锂离子、钾离子、镁离子以及氯根、硫酸根等成分。通过盐田滩晒，随着卤水蒸发浓缩，析出成分依次为氯化钠、钾混盐（KCl＋MgSO4 7H2O）、光卤石（KClMgCl2 6H2O ）及水氯镁石 (MgCl26H2O）等盐类。为综合利用以及分离加工各类矿物元素，西台吉乃尔盐湖的盐田工艺主要分为五步。（1）氯化钠池盐湖矿区开采出的原始卤水，经混合后首先输送到氯化钠池，在氯化钠池中经蒸发析出大量氯化钠后，将卤水（B 点卤水）输送至钾盐镁矾池。（2）钾盐镁矾池 B 点卤水输送至钾盐镁矾池进行蒸发，析出钾镁混盐，导入至钾肥生产车间。上层卤水进一步浓缩至光卤石结晶点，导入光卤石池（C 点卤水）。（3）光卤石池 C 点卤水在光卤石池蒸发浓缩，析出光卤石矿，导入至钾肥生产车间。上层中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的卤水（D 点卤水）导入老卤池。（4）老卤池 D 点卤水在老卤池中经进一步蒸发，析出水氯镁石，将上层的富硼锂老卤导入预处理车间，经预处理车间除硼后，将剩余的高锂老卤经酸化导入高锂老卤池富集。（5）高锂老卤池高锂老卤池中的卤水经进一步蒸发浓缩后，导入碳酸锂车间，进行碳酸锂产品生产。 3、车间加工工艺（1）钾肥生产工艺钾肥的车间生产工艺主要包括软钾镁矾系统、氯化钾系统、硫酸钾系统三个部分，首先生产出软钾镁矾精矿和氯化钾，上述两种产品可直接经干燥后制成硫酸钾镁肥和氯化钾产品，或进一步将上述两种精矿按比例混合后形成混钾精矿，然后通过转化结晶的方式生产出硫酸钾，生产工艺的具体流程图如下：软钾镁矾系统氯化钾系统药剂钾镁混盐浮选介质药剂光卤石矿浮选介质转化浮选尾液转化浮选尾液（浮选槽）（浮选槽）粗软钾镁矾粗氯化钾淡水搅拌转化结晶硫酸钾镁肥产品氯化钾产品（结晶器）硫酸钾系统离心过滤干燥包装硫酸钾产品 ① 软钾镁矾系统中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案软钾镁矾系统采用“烷基磺酸盐正浮选法”。首先将钾镁混盐矿进行破碎和磨矿，之后将料浆输送至转化槽进行转化，转化完成后加入浮选药剂进行物料浮选，将浮选完成的精矿进行过滤和洗涤。软钾镁矾系统所得产品可用于直接过滤干燥取得硫酸钾镁肥产品，或用于进一步转化制取硫酸钾产品。 ② 氯化钾系统氯化钾系统采用“盐酸十八胺正浮选法”。首先将光卤石矿进行破碎，然后进行冷分解结晶，冷分解矿浆加入盐酸十八胺浮选药剂进行浮选，将浮选完成的精矿进行过滤和洗涤。氯化钾系统所得产品可用于直接过滤干燥取得氯化钾产品，或用于进一步转化制取硫酸钾产品。 ③ 硫酸钾系统硫酸钾系统采用“转化法”生产，软钾镁矾系统和氯化钾系统分别得到的两种精矿进行混合、搅拌，形成混合料浆，之后进行过滤洗涤得到混合精矿，将混合精矿输送至结晶器进行加热转化结晶。转化结晶完成后的硫酸钾料浆运输至离心机进行离心过滤，之后经干燥、包装后得到硫酸钾产品。（2）碳酸锂生产工艺碳酸锂的车间生产工艺为企业自主研发，主要包括喷雾干燥、煅烧、浸取、沉锂、洗涤、干燥包装六道工序。首先将脱硼高锂母液进行喷雾干燥，将六水氯化镁转化为二水氯化镁；之后经煅烧工序将其转化为氧化镁，经浸取工序后实现锂镁分离；再经过沉锂、洗涤、干燥后得到碳酸锂产品，生产工艺的具体流程图如下：中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案脱硼高锂母液喷雾干燥尾气煅烧吸收含锂氧化镁盐酸循环利用湿氧化镁水浸出除杂干燥纯碱溶液沉锂氧化镁产品洗涤干燥包装碳酸锂产品 ① 喷雾干燥工段脱硼高锂母液首先输送至喷雾干燥塔底部的储罐，泵入雾化器进行离心雾化，之后进入喷雾干燥塔体进行干燥，干燥获得的产物通过气流输送至喷雾产物料仓。 ② 煅烧喷雾干燥得到的喷雾产物输送进入回转窑，在回转窑内煅烧，二水氯化镁在高温下生成氧化镁和氯化氢气体，含锂盐及固体氧化镁的产物用于后续提锂，氯化氢气体通过引风机进入盐酸吸收装置吸收，得到盐酸返回预处理环节循环利用。 ③ 浸取煅烧得到的含锂、氧化镁产物经堆放冷却后，输送至球磨机，加入浸取液磨细，实现镁锂分离，之后通过浸取罐、板框压滤机进行浸取，分别得到高锂母液和滤渣，滤渣可用于生产氧化镁产品。 ④ 沉锂中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案将浸取工段得到的高锂母液输送至高锂母液储罐，然后自流进入沉锂反应釜，将工业纯碱在纯碱配置罐中配成碳酸钠溶液并加热，然后输送至沉锂反应釜内，沉锂反应釜通过蒸汽加热进行沉锂。经过沉锂后的料浆输送至过滤器，得到粗碳酸锂和沉锂母液，沉锂母液可输送至沉锂母液盐田进行再次富集。 ⑤ 洗涤粗碳酸锂输送至洗涤罐，加入洗涤液，输送至离心机进行固液分离，得到湿碳酸锂产品。 ⑥ 干燥包装经过洗涤之后的碳酸锂输送至干燥器料仓，在干燥器内部干燥后，输送至包装料仓进行包装。（3）硼酸生产工艺硼酸的车间生产工艺为企业自主研发，主要由萃取反萃取系统、热熔冷结晶系统和干燥包装工段组成。该工艺利用富硼锂老卤作为生产原料，经盐酸酸化得到粗硼酸，再经过热溶、真空冷却结晶等过程获得硼酸产品，生产工艺的具体流程图如下：中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案酸化液富硼锂老卤除杂盐酸盐酸酸化萃取反萃液分离盐田蒸发粗硼酸粗硼酸水热溶冷结晶冷却结晶离心分离纯水再浆洗涤干燥包装精硼酸产品报告期内，青海国安及国安锂业仅生产粗硼酸产品，未进行精硼酸产品的生产及销售。（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式国安锂业拥有独立完整的原材料采购、研究开发、生产、检测和产品销售体系。企业根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。 1、采购模式国安锂业的采购部门根据采购种类、金额的不同制定不同的采购审核过程，分别实施协商采购、招标采购等不同采购方式。（1）小额原辅料、包装物等日常普通采购对于采购金额较低的日常采购，国安锂业通常采取协商定价的采购方式，由中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案采购部门集中负责。采购需求部门或生产车间首先将采购需求报送采购部门，采购部门统一向合作供应商进行询价，根据供应商的报价、产品质量情况以及性价比高低进行筛选，确定最终采购名单并完成采购，货品到货时由采购部门、质检部门等共同完成验收。（2）工程物资、原辅料等大额采购对于工程物资、大额原辅料等的采购，国安锂业通常采取招标方式，由公司统筹确定采购计划，由招标委员会全面组织招标采购工作。根据投标方的报价、质量情况以及性价比高低进行综合筛选，确定最终采购名单。采购货品到货或工程竣工时，由生产部门、质检部门、内部审计部门以及施工单位或供应商共同完成验收。（3）运输采购国安锂业主要采购的运输方式分为公路运输和铁路运输。碳酸锂产品主要通过公路运输，国安锂业通过招标方式确定合作运输单位，由运输单位全面负责碳酸锂产品由库房运输至客户指定的送货地点。钾肥产品主要通过铁路运输，国安锂业将产品由库房运输至火车站，进行装卸，经铁路运输至客户指定的到达车站。 2、生产模式国安锂业已经建立综合完整的碳酸锂和钾肥生产系统，生产过程成熟稳定。国安锂业的生产安排依照年度计划执行。在经营年度末，国安锂业根据上一年市场竞争情况、价格情况、销售情况等分析，依照自身产能，由管理层统筹编制年度生产计划。生产过程管理体系形成生产管理部门和生产车间的双层结构，生产管理部门负责年度计划的监督实施、组织协调等，生产车间负责生产计划的具体执行和生产组织。对于钾肥产品，国安锂业会根据市场变化在不同钾肥产品之间进行调剂生产，提升钾肥产品的盈利能力。 3、销售模式国安锂业采取直销与经销相结合的销售模式。对于碳酸锂产品，下游行业客户较为集中，且碳酸锂产品需求远多于供给，因此主要采取直销模式，以经筛选中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的国内行业领先的大型碳酸锂需求企业为主要客户；对于钾肥产品，由于钾肥及复合肥厂家较为分散，且钾肥行业一定程度上受到季节性影响，因此国安锂业主要采取经销模式，主要由国有大型经销商买断钾肥产品，直接进行货款结算。国安锂业总体实行先款后货的销售原则，根据公司月度生产计划，按月与客户及经销商确定销售量、价格、付款时间、发货期限等，并签订销售合同。客户付款后，国安锂业安排发货运输。 4、盈利模式国安锂业依靠碳酸锂、钾肥等产品的销售收入与成本及费用之间的差额盈利。 5、结算模式国安锂业采取先款后货的销售原则。在与客户签订销售合同时，收取预收款，在约定时间收取剩余货款，之后根据生产进度安排发货。对于不同合同规模、合作期限、信用程度的客户，国安锂业确定的预收款比例和全部货款支付时间有所不同。（六）主要原材料与能源供应情况 1、主要采购情况国安锂业生产钾肥、碳酸锂等主要产品的主要原材料为西台吉乃尔盐湖卤水，矿区卤水由国安锂业自行进行开采和输送。国安锂业的主要采购内容包括生产所需的十八胺、二号油、纯碱等辅料原材料、编织袋等包装材料，以及铁路、公路运输费和各项能源等。 2、能源供应情况（1）供水情况西台吉乃尔盐湖矿区生产用水主要由矿区东侧的湖泊供给。（2）供电情况目前西台吉乃尔盐湖矿区内用电来自矿区自备电厂和外协单位电站。矿区内建有一座天然气电站，引入位于矿区东侧的涩北气田天然气进行发电，并通过矿中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案区内完善的供配电系统输送至各用电处使用。西台吉乃尔盐湖矿区内正在配合国家电网建设供输电系统，预期将于 2017 年底前竣工，未来标的公司将主要使用电网供电，用电成本将大幅下降。（七）质量控制情况标的公司建立了严格的质量控制体系，对盐湖卤水提取、盐田晾晒浓缩、车间生产加工全流程进行严格的质量控制。标的公司建立了各项质量控制规章制度，公司产品的质量控制由技术与质量监督部总体负责，各生产车间对相应产品的生产过程分别负责。（八）安全生产及环境保护情况 1、安全生产情况国安锂业坚持安全第一的原则，始终将安全生产放在首位。由于盐田资源开发利用行业的特殊性，标的公司安全生产涉及的环节较多，主要包括自然气候因素、噪声、粉尘、车间安全等。西台吉乃尔盐湖地处青海省西北部，海拔较高、紫外线辐射较强，盐田开发过程涉及大量露天作业环节。因此，标的公司通过多种方式减少自然气候因素带来的安全生产隐患，包括增加室内作业环节、设置野外通信及应急预案、配备防紫外线、防寒设备等。对于车间生产环节，国安锂业通过提高设备自动化水平、设置各项防护措施和应急预案、对员工进行安全培训等方式，为安全生产提供保障。根据格尔木市安全生产监督管理局 2017 年 9 月 15 日出具的《函》（格安监管函[2017]53 号），2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，青海国安未发生任何生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处罚。 2、环境保护情况国安锂业严格按照《中华人民共和国环境保护法》及相关环保法律法规的规定从事生产经营活动，并注重生产过程中的卤水循环利用和废物妥善处理等环节。国安锂业拥有《青海省排放污染物许可证》（格环临 2017015 号），按照有关规中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案定缴纳排污费用。国安锂业建立了从安技环保部到生产车间的多层级环保组织结构，并制定了《环境保护责任制度》、《环境保护管理制度》等环境保护制度，确保生产流程符合环境标准，废渣、废气等排放符合相关标准。（1）固体废弃物处理国安锂业生产产生的废渣主要包括钠盐田析出的固体氯化钠盐、浮选工艺形成的尾盐以及生活垃圾。国安锂业制定了《固体废弃物管理与处置制度》规范固体废弃物的处理，符合《一般工业固体废弃物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）中的相关规定。对于氯化钠盐，留置于钠盐田内集中存放；对于浮选尾盐，标的公司设立了尾盐堆场地进行存放；对于生活垃圾，标的公司在矿区内设立了垃圾贮存池用于堆存，之后集中运输处理。（2）废水处理国安锂业的废水主要包括生产车间的冲洗用水和生活污水，生产过程中产生的尾液等均在车间或盐田中循环使用。国安锂业制定了相关制度规范废水处理，符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）相关要求，在矿区设立了废水蒸发池对废水进行蒸发，池底已进行防渗处理。（3）废气处理国安锂业的废气主要包括干燥工艺的干燥粉尘、燃煤锅炉废气。国安锂业制定了相关制度规范废气处理。对于干燥粉尘，利用旋风除尘器和布袋除尘器进行处理，使尾气符合《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）二级标准；对于燃煤锅炉废气，采用碱液-水膜除尘器进行专门处理，使其符合《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）的相关要求。（4）厂界噪声国安锂业的主要厂界噪声为采输卤泵、盐田导卤泵、矿浆输送加压泵、加工厂设备、干燥以及运输等设备产生。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案国安锂业制定了相关制度规范厂界噪声的限制，对生产设备定期维修保养，降低噪声，并采取了合理的减震措施，厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声标准》（GB12348-2008）Ⅲ类标准的相关规定。 3、环保合规情况国安锂业严格按照《中华人民共和国环境保护法》及相关环保法律法规的规定从事生产经营活动，并注重生产过程中的卤水循环利用和废物妥善处理等环节。 2017 年 5 月 15 日，格尔木市环境保护局对青海国安出具了《限期改正通知书》（格环限改[2017]07 号），就青海国安原煤堆放场和原料堆放场未及时采取防尘措施、厂区内废旧物资未集中收集堆存等情形，责令青海国安于 2017 年 6 月 26 日前完成整改。根据格尔木市环境保护局 2017 年 9 月 13 日出具的《关于限期整改不构成重大违法违规行为的说明》，截至本说明出具之日，青海国安已就该等情形完成整改，未造成重大不利影响，符合《中华人民共和国环境保护法》等法律法规的要求，该等情形不属于重大违法违规行为。根据格尔木市环境保护局 2017 年 7 月 24 日出具的证明，青海国安自 2014 年 1 月 1 日到 2017 年 6 月 30 日，在日常生产经营活动中重视环境保护工作，能够遵守国家、地方有关环境保护法律、法规及规范性文件，未发生违反国家、地方有关环境保护法律、法规及规范性文件的情形，未发生环境污染事故，亦不存在因环境污染问题而被投诉或受到环境保护管理部门行政处罚的情况。根据格尔木市环境保护局 2017 年 7 月 24 日出具的证明，国安锂业自企业设立之日到 2017 年 6 月 30 日，在日常生产经营活动中重视环境保护工作，能够遵守国家、地方有关环境保护法律、法规及规范性文件，未发生违反国家、地方有关环境保护法律、法规及规范性文件的情形，未发生环境污染事故，亦不存在因环境污染问题而被投诉或受到环境保护管理部门行政处罚的情况。根据海西州环境保护局 2017 年 9 月 15 日出具的《关于青海中信国安科技发展有限公司业务转移请示的复函》（西环函[2017]127 号），青海国安进行资产重组，设立全资子公司国安锂业后，主营业务及污染物排放未发生变化。该局同意对原青海国安所属“钾镁锂硼综合利用一体化示范项目”、“年产 30 万吨硫酸钾项目”、“碳酸锂生产尾气治理技术改造项目”、“硫酸盐型盐湖资源综合利用工中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案程研究中心建设项目”的环评批复、竣工环保验收文件及批准的污染物排放总量（西环字[2013]180 号、西环验[2015]3 号、西环监字[2014]15 号、西环字 [2013]244 号、西环字[2016]21 号、西环验[2016]123 号）文件继续延续。 2017 年 9 月 27 日，海西州环境保护局出具《关于青海中信国安锂业发展有限公司碳酸锂生产尾气治理技改项目环保验收情况的说明》，国安锂业西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程于 2017 年 6 月 23 日取得海西州环境保护局环评批复（西环审[2017]60 号）。目前，该项目正在建设中，待主体工程完工后，按照《国务院关于修改<建设项目环境保护管理条例>的决定》（国务院令第 682 号）规定，企业负责组织对配套建设的环境保护设施进行竣工验收并编制验收报告。 2017 年 9 月 29 日，格尔木市环境保护局出具《关于<西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程调试生产的请示>的批复》（格环发[2017]210 号）：经研究决定，原则上同意国安锂业调试生产。截至预案出具日，碳酸锂尾气吸收改造项目尚处于建设过程中，且后续尚需进行竣工验收。九、其他情况说明（一）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等相关事项截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等相关事项的具体情况如下： 1、盐湖钾锂硼资源综合开发项目（年产钾镁肥 100 万吨、硼酸 5 万吨、碳酸锂 2.5 万吨） 2003 年 5 月 14 日，青海省发展计划委员会出具《关于青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔盐湖锂钾硼资源综合开发项目建设问题的复函》（青计函[2003]87 号）。 2004 年 5 月 27 日，大柴旦行政委员会交通和建设局出具同意“青海中信国安西台吉乃尔湖钾锂硼镁综合开发利用项目的”《建设项目选址意见书》（柴行建选字第 21 号）。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2004 年 6 月 8 日，大柴旦行政委员会交通和建设局出具“青海中信国安西台吉乃尔湖钾锂硼镁综合开发利用项目的”《建设用地规划许可证》（柴行建土字第 21 号）。 2004 年 6 月 11 日，大柴旦行政委员会交通和建设局出具青海中信国安西台吉乃尔湖钾锂硼镁综合开发利用项目的《建设工程规划许可证》（柴行建工字第 21 号）。 2004 年 9 月 20 日，国家环境保护总局出具《关于青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔盐湖钾锂硼综合开发项目环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2004]339 号）。 2005 年，国家发展改革委出具《关于青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔盐湖钾锂硼综合开发项目核准的批复》（发改工业[2005]382 号）。 2005 年，青海省发展和改革委员会出具《青海省发展和改革委员会关于印发<国家发展改革委关于青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔盐湖钾锂硼综合开发项目核准的批复>的通知》（青发改工业[2005]107 号）。 2005 年 7 月 13 日，青海省国土资源厅盐湖管理局和格尔木市察尔汗盐湖管理局出具《关于同意青海中信国安科技发展有限公司生产硫酸钾镁肥、硫酸钾、氯化钾的批复》（青盐管字[2005]17 号）。 2008 年 10 月 22 日，青海省水土保持局出具《关于青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔湖钾锂硼综合开发项目水土保持方案的批复》（青水保 [2008]121 号）。 2009 年 1 月 21 日，青海省环境保护局出具《关于青海中信国安科技发展有限公司 30 万立方米/年酸化液脱硼除铁项目环境影响报告表的批复》（青环发 [2009]33 号）。 2011 年 12 月 21 日，青海省安全生产监督管理局出具《关于青海中信国安科技发展有限公司西台 30 万吨/年硫酸钾镁肥项目试生产方案准予备案的通知》（青安监二[2011]205 号）。 2011 年 12 月 21 日，青海省安全生产监督管理局出具《关于青海中信国安中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案科技发展有限公司西台 1 万吨/年碳酸锂项目试生产方案准予备案的通知》（青安监二[2011]206 号）。 2012 年 2 月 7 日，青海省安全生产监督管理局出具《关于同意<青海中信国安科技发展有限公司西台 30 万吨/年硫酸钾镁肥项目盐田工程初步设计安全专篇>的批复》（青安监一[2012]16 号）。 2012 年 4 月 13 日，青海省安全生产监督管理局出具《关于对青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔盐湖钾锂硼综合开发项目 30 万 t/a 硫酸钾镁肥工程和 1 万 t/a 碳酸锂工程安全设施验收评价报告准予备案的通知》（青安监二 [2012]54 号）。 2012 年 4 月 19 日，青海省安全生产监督管理局出具《关于同意青海中信国安科技发展有限公司西台 30 万吨/年硫酸钾镁肥项目盐田工程安全设施竣工验收的批复》（青安监一[2012]58 号）。 2、西台吉乃尔湖硫酸盐型卤水钾镁锂硼综合利用一体化示范项目（1 万吨碳酸锂、30 万吨氯化钾、1 万吨氢氧化镁、年产 5000 吨轻质氧化镁、年产 5000 吨高纯镁砂、年产 3 万吨精硼酸）（1）一体化项目基本情况 2012 年 12 月 27 日，青海省安全生产监督管理局出具《关于对青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔湖硫酸盐型卤水钾镁锂硼综合利用一体化示范项目安全预评价报告准予备案的通知》（青安监二[2012]221 号）。 2013 年 2 月 4 日，青海省经济委员会出具《青海省经济委员会关于对青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔湖硫酸盐型卤水钾镁锂硼综合利用一体化示范项目节能评估审查的批复》（青经资[2013]57 号）。 2013 年 5 月 31 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于对青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔湖硫酸盐型卤水钾镁锂硼综合利用一体化示范项目环境影响报告书的批复》（西环字[2013]180 号）。 2013 年 7 月 9 日，青海省经济委员会出具《青海省经济委员会关于青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔湖硫酸盐型卤水钾镁锂硼综合利用一体化中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案示范项目核准的批复》（青经投[2013]233 号）。 2013 年 8 月 5 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔湖硫酸盐型卤水钾镁锂硼综合利用一体化示范项目主要污染物总量排放的批复》（西环字[2013]244 号）。 2013 年 11 月 15 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于对青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔湖硫酸盐型卤水钾镁锂硼综合利用一体化示范项目 30 万吨氯化钾车间试运行的复函》（西环函[2013]100 号）。 2014 年 9 月 9 日，海西自治州环境保护局出具《关于对青海中信国安科技发展有限公司氯化钾车间排放口废气在线监测系统验收批复》（西环监字 [2014]15 号）。 2015 年 6 月 26 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔湖硫酸盐型卤水钾镁锂硼综合利用一体化示范项目竣工环境保护验收意见的函》（西环验[2015]3 号）。 2013 年 7 月 9 日，大柴旦行政委员会交通和建设局颁发“新建年产 30 万吨氯化钾建设项目”《建设工程规划许可证》（建字第 632824201301019）。 2013 年 12 月 16 日，青海省安全生产监督管理局出具《关于青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔盐湖 30 万吨/年钾肥工程安全设施设计专篇准予备案的通知》（青安监二[2013]218 号）。 2016 年 1 月 27 日，大柴旦行政委员会交通和建设局颁发“新建年产 30 万吨氯化钾建设项目”《建筑工程施工许可证》（2016-01）。 2017 年 4 月 17 日，格尔木市公安消防支队察尔汗大队出具“年产 30 万吨 /年氯化钾项目”《建设项目竣工验收消防备案情况登记表》。 2017 年 7 月 5 日，安监局专家组出具“年产 30 万吨/年氯化钾项目”《安全设施竣工验收意见》。（2）碳酸锂尾气吸收改造项目 2017 年 1 月 16 日，格尔木市经济商务科技和信息化委员会出具“西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程”同意备案的《企业工业投资项目备中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案案通知书》（格经商科信备[2017]5 号）。 2017 年 6 月 23 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程环境影响报告表的批复》（西环审[2017]60 号）。 2017 年 9 月 27 日，海西州环境保护局出具《关于青海中信国安锂业发展有限公司碳酸锂生产尾气治理技改项目环保验收情况的说明》，国安锂业西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程于 2017 年 6 月 23 日取得海西州环境保护局环评批复（西环审[2017]60 号）。目前，该项目正在建设中，待主体工程完工后，按照《国务院关于修改<建设项目环境保护管理条例>的决定》（国务院令第 682 号）规定，企业负责组织对配套建设的环境保护设施进行竣工验收并编制验收报告。 2017 年 9 月 29 日，格尔木市环境保护局出具《关于<西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程调试生产的请示>的批复》（格环发[2017]210 号）：经研究决定，原则上同意国安锂业调试生产。截至预案出具日，碳酸锂尾气吸收改造项目尚处于建设过程和调试生产中，待主体工程完工后尚需进行竣工验收。（3）电网输变电工程项目 2017 年 4 月 10 日，海西州能源局出具《海西州能源局关于青海中信国安科技发展有限公司综合利用一体化项目 110 千伏输变电工程核准批复》（西能源 [2017]36 号）。目前西台吉乃尔盐湖矿区内用电来自矿区自备电厂和外协单位电站。矿区内建有一座天然气电站，引入位于矿区东侧的涩北气田天然气进行发电，并通过矿区内完善的供配电系统输送至各用电处使用。西台吉乃尔盐湖矿区内正在配合国家电网建设供输电系统、建设电网输变电工程项目，预期将于 2017 年底前竣工，未来标的公司将主要使用电网供电，用电成本将大幅下降。 3、年产 30 万吨硫酸钾建设项目（年产硫酸钾 30 万吨） 2015 年 1 月 26 日，青海省经济和信息化委员会出具《青海省经济和信息中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案化委员会关于同意青海中信国安科技发展有限公司年产 30 万吨硫酸钾项目开展前期工作的通知》（青经信投[2015]27 号）。 2015 年 3 月 8 日，大柴旦行政委员会交通和建设局颁布“年产 30 万吨硫酸钾项目”的《建设工程规划许可证》（建字第 632824201501020 号）。 2015 年 6 月 26 日，专家组出具“30 万吨／年硫酸钾项目”《安全条件专家审查意见》。 2015 年 7 月 29 日，青海省安全生产监督管理局出具《关于青海中信国安科技发展有限公司 30 万吨/年硫酸钾项目安全预评价报告准予备案的通知》（青安监二[2015]148 号）。 2015 年 11 月 21 日，专家组出具“30 万吨／年硫酸钾项目”《安全设施设计专家评审意见》。 2015 年 11 月 30 日，专家组出具“30 万吨／年硫酸钾项目”《试生产方案审查意见》。 2016 年 1 月 13 日，青海省经济和信息化委员会出具《青海省经济和信息化委员会关于青海中信国安科技发展有限公司年产 30 万吨硫酸钾建设项目节能评估审查的批复》（青经信节[2016]17 号）。 2016 年 1 月 22 日，海西州环境保护局出具《关于青海中信国安科技发展有限公司年产 30 万吨硫酸钾建设项目主要污染物总量核查的情况说明》西环字 [2016]21 号）。 2016 年 3 月 15 日，青海省安全生产监督管理局出具《关于对<青海中信国安科技发展有限公司年产 30 万吨硫酸钾项目职业病危害预评价报告>审核的批复》（青安监[2016]44 号）。 2016 年 3 月 29 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于青海中信国安科技发展有限公司年产 30 万吨硫酸钾建设项目环境影响报告书的批复》（西环审[2016]22 号）。 2016 年 6 月 23 日，格尔木市经济商务科技和信息化委员会出具“年产 30 万吨硫酸钾项目”同意备案的《企业工业投资项目备案通知书》（格经商科信备中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案案[2016]12 号）。 2016 年 12 月 26 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于青海中信国安科技发展有限公司年产 30 万吨硫酸钾项目竣工环境保护验收意见的函》（西环验[2016]149 号）。 4、硫酸盐型盐湖资源综合利用工程研究中心建设项目（无机盐工业性扩大试验中心建设项目） 2009 年 7 月 17 日，青海省发展和改革委员会出具《青海省发展和改革委员会关于青海中信国安科技发展有限公司硫酸盐型盐湖资源综合利用工程研究中心的批复》（青发改高技[2009]698 号）。 2009 年 11 月 4 日，国家发展和改革委员会出具《国家发展改革委关于 2009 年国家地方联合工程研究中心（工程实验室）的批复》发改高技[2009]2815 号）。 2010 年 8 月 25 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于对青海中信国安科技发展有限公司硫酸盐型盐湖资源综合利用工程研究中心建设项目环境影响报告书的预审意见》（西环字[2010]312 号）。 2010 年 10 月 13 日，青海省环境保护厅出具《青海省环境保护厅关于青海中信国安科技发展有限公司硫酸盐型盐湖资源综合利用工程研究中心建设项目环境影响报告书的批复》（青环发[2010]690 号）。 2016 年 12 月 8 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于对青海中信国安科技发展有限公司硫酸盐型盐湖资源综合利用工程研究中心建设项目竣工环境保护验收意见的函》（西环验[2016]123 号）。（二）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明截至预案出具日，国安锂业不存在许可他人使用所有资产。国安锂业在业务开展过程中使用的“中信”“CITIC”“ ”商标，尚未获得中信集团许可使用。截至预案出具日，相关商标许可使用的内部授权程序和必要流程正在履行过程中。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（三）关于本次交易债权债务转移的说明本次发行股份购买的股权类资产不涉及标的公司债权债务的转移或处置，本次交易完成后，原由标的公司承担的债权债务仍由标的公司享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。根据国安锂业提供的资料并经独立财务顾问和法律顾问核查，截至预案出具日，就划入国安锂业的金融债务，国安锂业已根据其与相关金融机构债权人的合同约定，就本次交易事项向债权人发出通知。截至预案出具日，相关金融机构尚在履行出具同意标的公司参与本次交易并继续履行相关合同的函件的内部程序。（四）关联方非经营性资金占用和为关联方提供担保的情况截至预案出具日，国安锂业不存在关联方非经营性资金占用的情况。除两项资产划转之前历史遗留贷款产生的国安锂业对青海国安担保外，国安锂业不存在为股东、实际控制人或其关联方担保以及未对外提供其他担保的情形，具体参见本节之“六、主要资产的权属状况及对外担保情况”。（五）合规经营及重大诉讼、仲裁和司法强制执行情况根据青海国安的承诺、工商、税务、国土、环保、安监等政府主管部门出具的合规证明文件，并经查询全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国被执行人信息查询网站等公开网站进行适当核查，截至预案出具日，国安锂业不存在尚未了结和正在进行的对其持续生产经营或对本次交易具有重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第五节标的资产预估作价及定价公允性一、标的资产价值预估作价的基本情况本次重大资产重组预案阶段，资产评估机构采用资产基础法进行预估，对其中涉及的矿业权采取折现现金流量法进行预估。截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的公司资产基础法预估结果为 235,808.05 万元，预估值较净资产账面价值 98,922.34 万元增值 136,885.71 万元，增值率约为 138.38%。具体情况如下：单位：万元账面价值预估值预估增值增值率资产名称 A B C=B-A D=C/A100% 国安锂业 100%股权 98,922.34 235,808.05 136,885.71 138.38% 参考中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿资本金影响，经双方友好协商，初步确定国安锂业 100%股权的交易作价为 270,808.05 万元。二、标的资产价值预估的合理性分析（一）预估过程和结论的合理性 1、预估假设的合理性分析（1）基本假设 A、针对本次评估，假设市场公开，即假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础； B、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 C、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化； D、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）； E、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、偶然性事件； F、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用； G、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性； H、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法； I、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动。（2）具体假设 A、本次评估假设被评估单位管理、业务人员稳定，不发生影响被评估单位未来经营的管理业务团队人员重大变动； B、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算； C、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响； D、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项； E、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 F、依据相关预可研进行建设，产品结构保持不变，并持续经营； G、市场供需水平基本保持不变； H、矿山采矿技术以设定的技术水平为基准。（2）矿业权评估假设合理性分析 A、以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数； B、所遵循的矿产勘查和开发的政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化； C、以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营； D、在未来矿井开发收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在正常范围内变动； E、不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响； F、无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。 2、预估方法的合理性（1）标的资产评估方法及依据根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号），资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，而目前尚无充分的类似公司的可采信的股权交易资料，同时类似企业股权交易价格和情况的公开信息尚不全面，因此本次评估，国安锂业不具备采用市场法评估的条件。资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案对象价值的思路。国安锂业的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次预估的一种方法。收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，国安锂业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化。由于目前相关收入、成本的预测尚需进一步完善和细化，后续将在重组报告书中披露收益法评估的相关情况。资产基础法的相关内容介绍如下：企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法内容如下： A、流动资产流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产。 a、对于流动资产中的货币资金的评估，根据企业提供的各项目的明细表，以经过审查核实后的账面价值作为评估基础，考虑未达账项对其的影响后确定评估值。 b、对于应收票据、预付账款、其他应收款的评估，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的数据作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。 c、存货主要有原材料、产成品、在产品、在库低值易耗品。根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。对于原材料，账面值基本反映了评估基准日原材料的市场价格，以经核实的账面价值确认评估值。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案对于在产品，其账面价值比较完整地反映了在产品时点价值，以经核实的账面价值确定评估值。对于产成品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估价值。计算公式如下：评估值=评估基准日核实的结存数量×该产品销售单价×（1－销售费用率－销售税金及附加率－所得税率－适当的净利润率）；对于在库低值易耗品，按清查盘点结果分类，以核实后的账面值确定评估值。 d、对于一年内到期的非流动资产、其他流动资产，根据企业提供的各项目的明细表，查验相关合同、凭证确认各项资产的价值，最终以核实后账面值确定评估值。 B、房屋建筑物房屋建筑物评估通常采用的评估方法有成本法、收益法及市场法。对于生产性房屋建筑物，由于没有市场成交案例和市场租赁价格，因此采用重置成本法评估。成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。基本公式：评估价值=重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值或：评估价值=重置全价×综合成新率 C、设备类固定资产本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。机器设备、车辆和电子设备的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用重置成本法进行评估。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案计算公式为：评估值=重置全价×成新率 D、无形资产－土地使用权通行的土地评估方法主要有假设开发法、市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估方法的选择根据当地地土地市场发育情况并结合评估对象的具体特点、评估目的等，选择适当的评估方法。 E、无形资产—专利权根据无形资产组合可以带来超额收益这一特点，选用收益法进行评估。在收益法下，考虑被评估单位专利资产组所关联的收益可以预测、风险可以度量、技术的贡献可判别，因此具体采用收益提成模型进行估算。 F、无形资产——其他无形资产评估人员对无形资产的原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额和预计使用年限进行了复核。对于软件资产，评估人员进行了市场询价，按照评估基准日的市场价格确定其评估值。 G、负债负债是在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。（2）标的资产涉及的矿业权评估方法及依据对国安锂业涉及的西台吉乃尔湖锂矿采矿权的评估采用折现现金流量法。评估资源量基础为格尔木千秋月地质矿产技术咨询有限公司于2017年6月编制提交的《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》。截至本预案签署日，该储量核实报告已报送国土资源部，正在履行资源储量备案的程序。折现现金流量法的基本原理是：将矿权所对应的矿产资源勘查、开发作为一个系统，将该系统评估计算年限内各年的净现金流量，折现到评估基准日的现值之和，作为西台吉乃尔湖锂矿采矿权的评估价值。西台吉乃尔湖锂矿采矿权评估计算公式如下：中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 n P (CI - CO) t t 1 1 i t 式中： P：矿权评估价值 CI：年现金流入量 CO：年现金流出量 (CI-CO)t：年净现金流量 i：折现率 t：年序号（t=1，2，3，，n） n：评估计算年限现金流入量通常包括：产品销售收入、回收固定资产残（余）值、回收流动资金，其他资产回收等。现金流出量通常包括：固定资产投资、更新改造资金、流动资金、经营成本、企业所得税等。 A、资源量评估资源量基础为格尔木千秋月地质矿产技术咨询有限公司于2017年6月编制提交的《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》。截至本预案签署日，该储量核实报告已报送国土资源部，正在履行资源储量备案的程序。评估利用资源量：探明的和控制的资源量全部参与评估，推断的资源量按可信度系数0.5-0.8计算评估利用的资源量；评估利用可采储量：根据化工部长沙设计研究院于2017年9月提交的《青海省大柴旦镇西台吉乃尔盐湖开发利用方案》及企业实际生产情况，采卤回采率、固体氯化钾固液转化率等参数计算本次评估的可采储量。 B、销售价格：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，考虑充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，选取与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格； C、投资：固定资产投资，根据中锋资产评估有限公司对于矿山资产和选厂资产（建筑物、设备等）的预估值，并考虑矿山未来投入确定。流动资金：按固定资产资金率15%—20%确定；中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 D、成本费用、税金：成本费用及税金，根据国安锂业实际情况以及税收政策确定； E、折现率：根据无风险报酬率+风险报酬率确定折现率。无风险报酬率：即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以参考距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、参考最近几年发行的长期国债利率的平均值、参考距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。风险报酬率包括勘查阶段风险、行业风险及财务经营风险，采用风险累加法对其进行计算，相关风险参数的取值依据被评估采矿权的勘查生产阶段、行业特点等因素综合考虑确定。截至评估基准日，西台吉乃尔盐湖采矿权预估结果为147,274.54万元，增值原因为采矿权的账面价值主要为原始取得时所发生的取得成本及后续相关支出，本次预估采用折现现金流量法进行了评估，考虑了矿权未来的盈利能力，故形成增值。（二）同行业上市公司市盈率及市净率分析根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国安锂业主营业务属于“C 制造业”项下的“C26 化学原料和化学制品制造业”，具体为综合开发利用盐湖卤水资源，生产碳酸锂、钾肥等产品。国安锂业主要产品为碳酸锂、氯化钾、硫酸钾等。选取上述行业分类的A股上市公司进行了市盈率和市净率（剔除市盈率和市净率为负及数据异常的上市公司）分析，具体如下：证券代码证券简称市盈率市净率 000155.SZ ST 川化 5.56 1.64 000408.SZ 藏格控股 31.54 4.62 000510.SZ 金路集团 95.35 6.59 000523.SZ 广州浪奇 135.16 2.96 000525.SZ 红太阳 85.50 2.11 000545.SZ 金浦钛业 47.79 2.98 000565.SZ 渝三峡 A 19.98 4.46 000635.SZ 英力特 46.79 1.73 000792.SZ 盐湖股份 85.31 1.22 000818.SZ 方大化工 63.32 3.09 000830.SZ 鲁西化工 40.01 1.12 中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案证券代码证券简称市盈率市净率 000902.SZ 新洋丰 20.85 2.16 000920.SZ 南方汇通 53.21 6.39 000930.SZ 中粮生化 81.81 5.82 000985.SZ 大庆华科 92.15 5.90 000990.SZ 诚志股份 180.75 1.28 002002.SZ 鸿达兴业 23.18 4.64 002004.SZ 华邦健康 28.11 1.65 002010.SZ 传化智联 85.57 4.48 002037.SZ 久联发展 71.46 2.16 002054.SZ 德美化工 43.81 3.66 002057.SZ 中钢天源 74.18 2.80 002061.SZ 江山化工 94.64 2.28 002068.SZ 黑猫股份 54.24 2.29 002092.SZ 中泰化学 14.79 1.57 002094.SZ 青岛金王 45.18 3.44 002096.SZ 南岭民爆 114.51 1.92 002109.SZ 兴化股份 201.97 1.76 002125.SZ 湘潭电化 159.59 3.30 002136.SZ 安纳达 88.62 6.43 002145.SZ 中核钛白 115.09 3.31 002165.SZ 红宝丽 29.39 2.40 002170.SZ 芭田股份 73.86 3.25 002211.SZ 宏达新材 324.00 4.53 002226.SZ 江南化工 104.64 1.77 002246.SZ 北化股份 71.78 4.84 002250.SZ 联化科技 50.18 2.39 002256.SZ 兆新股份 71.28 3.78 002258.SZ 利尔化学 31.81 3.03 002274.SZ 华昌化工 164.11 1.92 002326.SZ 永太科技 40.98 4.20 002341.SZ 新纶科技 187.15 2.89 002360.SZ 同德化工 38.94 3.32 002361.SZ 神剑股份 38.61 3.50 002386.SZ 天原集团 86.86 1.18 002391.SZ 长青股份 32.36 1.79 002407.SZ 多氟多 28.89 5.13 002408.SZ 齐翔腾达 39.14 3.21 002409.SZ 雅克科技 107.09 4.65 002440.SZ 闰土股份 17.73 1.81 002442.SZ 龙星化工 198.27 5.43 002455.SZ 百川股份 58.23 5.40 002470.SZ 金正大 23.32 2.50 002476.SZ 宝莫股份 321.90 5.17 002496.SZ 辉丰股份 42.87 2.07 002497.SZ 雅化集团 69.59 3.79 002513.SZ 蓝丰生化 51.63 2.16 002538.SZ 司尔特 26.46 1.97 002539.SZ 云图控股 61.57 2.90 中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案证券代码证券简称市盈率市净率 002562.SZ 兄弟科技 44.50 3.99 002584.SZ 西陇科学 83.26 4.81 002588.SZ 史丹利 17.36 2.17 002591.SZ 恒大高新 326.84 3.71 002597.SZ 金禾实业 22.37 4.52 002601.SZ 龙蟒佰利 75.29 2.60 002632.SZ 道明光学 96.21 3.19 002637.SZ 赞宇科技 29.38 2.17 002643.SZ 万润股份 42.11 3.42 002648.SZ 卫星石化 42.55 3.52 002666.SZ 德联集团 33.97 1.73 002669.SZ 康达新材 81.79 4.14 002709.SZ 天赐材料 33.76 7.68 002734.SZ 利民股份 42.73 2.99 002741.SZ 光华科技 89.11 6.85 002748.SZ 世龙实业 44.59 4.13 002749.SZ 国光股份 36.27 6.35 002753.SZ 永东股份 52.06 3.81 002783.SZ 凯龙股份 43.24 3.48 002802.SZ 洪汇新材 66.09 6.11 002805.SZ 丰元股份 128.28 5.33 002809.SZ 红墙股份 78.93 5.79 002810.SZ 山东赫达 64.04 4.71 002827.SZ 高争民爆 40.19 5.87 300019.SZ 硅宝科技 37.16 4.72 300037.SZ 新宙邦 33.98 3.91 300041.SZ 回天新材 52.54 2.78 300054.SZ 鼎龙股份 40.71 2.88 300067.SZ 安诺其 50.17 3.79 300072.SZ 三聚环保 41.34 8.97 300082.SZ 奥克股份 60.92 1.72 300107.SZ 建新股份 185.65 4.62 300109.SZ 新开源 98.96 6.28 300121.SZ 阳谷华泰 25.46 5.48 300132.SZ 青松股份 95.73 4.64 300135.SZ 宝利国际 177.61 4.10 300174.SZ 元力股份 171.05 13.13 300192.SZ 科斯伍德 102.95 5.17 300200.SZ 高盟新材 67.21 2.67 300214.SZ 日科化学 33.98 1.98 300225.SZ 金力泰 100.11 8.07 300236.SZ 上海新阳 100.37 4.34 300243.SZ 瑞丰高材 128.11 4.60 300261.SZ 雅本化学 307.50 4.83 300285.SZ 国瓷材料 90.39 6.65 300387.SZ 富邦股份 29.00 3.31 300398.SZ 飞凯材料 93.43 7.97 300405.SZ 科隆股份 155.96 2.61 中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案证券代码证券简称市盈率市净率 300429.SZ 强力新材 55.22 6.34 300437.SZ 清水源 87.89 3.34 300446.SZ 乐凯新材 38.75 8.27 300459.SZ 金科文化 95.65 3.84 300481.SZ 濮阳惠成 72.99 10.01 300487.SZ 蓝晓科技 55.31 4.42 300505.SZ 川金诺 67.68 6.21 300522.SZ 世名科技 64.10 7.34 300530.SZ 达志科技 71.98 7.42 300535.SZ 达威股份 54.05 4.90 300537.SZ 广信材料 77.79 3.72 300568.SZ 星源材质 52.44 6.62 300575.SZ 中旗股份 57.09 4.62 300576.SZ 容大感光 80.72 7.08 300596.SZ 利安隆 42.85 4.70 300610.SZ 晨化股份 63.42 5.49 300637.SZ 扬帆新材 46.44 5.46 300641.SZ 正丹股份 41.34 4.35 300655.SZ 晶瑞股份 76.98 6.14 300665.SZ 飞鹿股份 71.02 6.13 600075.SH 新疆天业 17.33 2.05 600078.SH 澄星股份 67.83 2.23 600091.SH ST 明科 193.68 3.22 600135.SH 乐凯胶片 141.33 3.47 600141.SH 兴发集团 62.11 1.07 600160.SH 巨化股份 167.98 2.39 600226.SH 瀚叶股份 64.63 3.65 600230.SH 沧州大化 23.56 4.10 600249.SH 两面针 160.89 2.24 600273.SH 嘉化能源 16.55 2.91 600277.SH 亿利洁能 82.98 1.52 600301.SH ST 南化 349.54 8.10 600309.SH 万华化学 21.28 3.73 600315.SH 上海家化 101.16 4.03 600328.SH 兰太实业 61.22 2.39 600352.SH 浙江龙盛 15.28 1.94 600367.SH 红星发展 69.15 2.87 600378.SH 天科股份 134.94 4.81 600389.SH 江山股份 94.01 3.46 600409.SH 三友化工 27.25 2.29 600426.SH 华鲁恒升 21.73 2.22 600486.SH 扬农化工 29.78 3.66 600500.SH 中化国际 347.86 1.74 600589.SH 广东榕泰 51.11 1.72 600596.SH 新安股份 76.85 1.38 600623.SH 华谊集团 54.22 1.38 600722.SH 金牛化工 271.95 7.81 600727.SH 鲁北化工 115.10 3.12 中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案证券代码证券简称市盈率市净率 600731.SH 湖南海利 199.09 3.61 600746.SH 江苏索普 151.64 6.61 600796.SH 钱江生化 77.11 4.05 600803.SH 新奥股份 26.11 2.92 600985.SH 雷鸣科化 43.09 2.32 601208.SH 东材科技 105.84 1.88 601216.SH 君正集团 26.05 2.82 601678.SH 滨化股份 23.01 1.57 603002.SH 宏昌电子 122.06 3.14 603010.SH 万盛股份 68.67 9.66 603026.SH 石大胜华 33.59 3.85 603041.SH 美思德 44.41 4.41 603067.SH 振华股份 55.48 4.13 603077.SH 和邦生物 64.29 1.92 603078.SH 江化微 69.40 6.64 603086.SH 先达股份 31.62 2.93 603188.SH 亚邦股份 15.33 2.88 603299.SH 井神股份 255.17 2.89 603330.SH 上海天洋 60.57 5.56 603360.SH 百傲化学 40.69 6.23 603585.SH 苏利股份 27.89 3.69 603599.SH 广信股份 31.45 2.24 603630.SH 拉芳家化 43.43 4.02 603639.SH 海利尔 43.59 4.32 603737.SH 三棵树 47.98 6.56 603822.SH 嘉澳环保 78.64 5.31 603823.SH 百合花 34.21 3.99 603879.SH 永悦科技 70.30 6.69 603906.SH 龙蟠科技 52.39 4.10 603928.SH 兴业股份 37.51 3.69 603938.SH 三孚股份 31.12 2.81 603968.SH 醋化股份 31.09 3.64 603977.SH 国泰集团 36.55 4.04 603980.SH 吉华集团 34.83 3.52 900909.SH 华谊 B 股 8.00 0.20 平均数 78.03 3.97 中位数 60.74 3.67 国安锂业 66.79 2.92 注：1、标的资产市盈率＝本次交易标的资产交易作价÷2016年度归属母公司所有者的净利润；标的资产市净率＝本次交易标的资产交易作价÷2017年6月30日归属于母公司所有者权益；2、可比上市公司市盈率＝2017年6月30日股票市值÷2016年度归属母公司所有者的净利润；可比上市公司市净率＝2017年6月30日股票市值÷2017年6月30日归属于母公司所有者权益。如上表所示，国安锂业本次交易的市盈率为66.79倍，低于可比上市公司的市盈率平均值78.03倍，但高于可比上市公司的市盈率中值60.74倍。国安锂业本次交易的市净率为2.92倍，低于可比上市公司市净率平均值3.97倍和中值3.67倍。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案因此，本次估值水平基本合理。（三）同行业可比案例分析净资产账面评估值上市公司标的资产标的资产主营业务评估基准日增值率价值（万元）（万元）加工、生产及销售碳酸锂产品为主西部矿业青海锂业 100%股权业，同时致力于盐 2016.12.31 74,796.83 168,700.00 125.54% 湖锂、钾、硼、镁盐的综合开发利用锂矿开采及锂精矿路翔股份融达锂业 49%股权 2012.05.31 2,604.00 26,501.14 917.71% 生产加工锂辉石开采加工、基础锂盐生产、下四川国理 98.75%股权 2015.12.31 44,113.06 117,318.79 165.95% 游深加工锂系列产众和股份品生产单水氢氧化锂、碳四川兴晟 100%股权 2015.12.31 -21.28 1,100.22 - 酸锂的生产及销售钾盐的开采、生产东凌粮油中农国际 100%股权 2014.07.31 51,100.84 345,800.63 576.70% 和销售进口老挝开元生产东方铁塔汇元达 100%股权的钾肥，并向国内 2015.06.30 58,084.85 415,795.73 615.84% 销售金谷源藏格控股 100%股权氯化钾生产和销售 2015.06.30 218,252.93 901,586.13 313.09% 平均数 452.47% 中位数 444.90% 碳酸锂和钾肥产中葡股份国安锂业 100%股权 2017.06.30 98,922.34 235,808.05 138.38% 品的生产和销售注：1、西部矿业、众和股份重组项目已终止；2、众和股份收购四川兴晟100%股权案例，由于四川兴晟在评估基准日净资产为负，在计算平均数和中位数时已经剔除。如上表所示，选取的同行业可比交易案例中，增值率指标平均值为452.47%、中位数为444.90%，高于本次交易国安锂业138.38%的增值率。因此，本次交易的估值水平基本合理。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第六节发行股份情况上市公司拟通过发行股份方式购买国安锂业 100%股权，本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司。一、本次发行股份情况（一）发行股份的价格及定价原则 1、定价基准日上市公司本次发行股份的定价基准日为中葡股份审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十七次会议决议公告日。 2、发行股份的发行价格及定价依据根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、和 120 个交易日公司股票交易均价分别以决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易总量计算。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：单位：元/股定价基准日前交易均价交易均价的 90% 时间段公式结果向上取整公式结果向上取整前 20 个交易日 7.1768 7.18 6.4591 6.46 前 60 个交易日 7.4469 7.45 6.7022 6.71 前 120 个交易日 9.9017 9.91 8.9115 8.92 经上市公司与交易对方协商，决定以定价基准日前 60 个交易日均价 7.45 元/股为市场参考价，以市场参考价的 90%即 6.71 元/股为向交易对方发行股票的发股价格。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格将做出调整。（二）发行股票的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（三）发行价格调整方案为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规定，经交易双方协商，拟引入发行价格调整机制如下： 1、调价对象价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。 2、可调价期间公司审议本次交易股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会审核本次交易的重组委会议召开日（不含当日）。 3、价格调整机制触发条件在可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：（1）上证综指（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘点数（3217.957 点）跌幅超过 10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘价格（7.52 元/股）跌幅超过 10%；（2）中证酒指数（399987）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘点数（2694.311 点）跌幅超过 10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘价格（7.52 元/股）跌幅超过 10%。（3）“连续 20 个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T 日）前二十个交易日（T-20 日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1 日）止。T 日是指可调价期间内任一符合价格调整机制触发条件的交易日。 4、调价基准日可调价期间内，公司董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以 T 日作为调价基准日。 5、调价机制当价格调整机制触发条件满足时，公司有权在满足后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于 T 日前 20 个交易日（不包含 T 日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。T 日前 20 个交易日公司股票交易均价=T 日前 20 个交易日公司股票交易总额/T 日前 20 个交易日公司股票交易总量。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。若在中国证监会召开重组委会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。 6、发行股份数量调整发行价格调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。 7、价格调整机制生效条件公司股东大会审议通过本次价格调整机制。（四）发行股票的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（五）发行对象和发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为国安锂业的股东青海国安。（六）发行数量按照初步交易作价 270,808.05 万元和 6.71 元/股的发股价格计算，上市公司向青海国安发行股份数为 403,588,748 股（计算结果不足一股的，尾数舍去取整）。本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数将进行相应调整。（七）锁定期根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，本次交易中青海国安取得的上市公司股份的锁定安排如下： “1、本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满之日或其在与上市公司签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准）前不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或期末减值补偿而由上市公司回购的情形除外。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2、本次交易完成后，本公司由于上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。 3、本次交易完成后 6 个月内，如中葡股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。 4、如本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本公司在本次交易中认购上市公司股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定”。（八）上市地点本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。（九）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。国安锂业截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。二、发行股份前后上市公司盈利能力的变化本次交易前，上市公司经营业绩不佳。根据上市公告年报，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，上市公司实现的营业收入为 30,314.08 万元、26,463.42 万元、19,182.05 万元，归属于母公司所有者的净利润为 1,551.03 万元、1,272.52 万元、-4,774.91 万元。本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司全资子公司。国安锂业具有良好的发展前景和较强的盈利能力，根据未经审计的模拟财务报表，国安锂业 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月实现营业收入分别为 71,968.24 万元、84,868.04 万元、46,034.44 万元，实现净利润分别为-13,284.85 万元、4,327.58 万元、中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 1,700.11 万元。利润补偿义务人青海国安承诺国安锂业于 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度、2020 年度在矿业权评估口径下的当期期末累积实现的净利润将分别不低于 8,741.45 万元、18,628.40 万元、22,064.87 万元和 23,668.56 万元。本次交易完成后，若国安锂业的业绩承诺能顺利实现，将有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估并再次召开董事会，对相关事项做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。三、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况根据本次交易标的资产的预估交易价格测算，公司拟向交易对方合计发行不超过 403,588,748 股。按上述发行规模，本次交易完成前后上市公司股权结构变化如下表所示：交易完成前交易完成后序号股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 1 国安集团 367,653,286 32.72% 367,653,286 24.07% 2 国安投资 125,523,012 11.17% 125,523,012 8.22% 3 兵团投资 47,072,891 4.19% 47,072,891 3.08% 4 青海国安 - - 403,588,748 26.42% 5 其他 583,477,641 51.92% 583,477,641 38.20% 合计 1,123,726,830 100% 1,527,315,578 100% 本次交易前，公司控股股东为国安集团，国安投资为国安集团的一致行动人，公司无实际控制人。本次交易完成后，青海国安成为公司第一大股东，公司控股股东仍为国安集团，国安投资、青海国安为国安集团的一致行动人，公司仍无实际控制人。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第七节本次交易主要合同 2017 年 10 月 9 日，就上市公司中葡股份（协议中简称“甲方”）发行股份购买交易对方青海国安（协议中简称“乙方”）持有的国安锂业 100%股权及乙方利润补偿事宜，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《重组办法》等法律法规的相关规定，双方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成并签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“协议”、“本协议”），主要内容如下（以下一级标题采用中文汉字顺序编号，正文条款编号与协议条款保持一致）：一、本次交易 2.1 甲方同意根据本协议的条款和条件采用发行股份的方式购买乙方持有的国安锂业 100%股权。 2.2 中锋评估采用收益现值法和资产基础法对国安锂业 100%股权截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日的价值进行了预评估。截至评估基准日，国安锂业 100% 股权的预估结果为 235,808.05 万元（整体选择资产基础法预估结果作为预估结论，其中采矿权预估采用折现现金流量法，预估结果为 147,274.54 万元）。参考中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿资本金影响，经双方友好协商，初步确定国安锂业 100%股权的交易作价为 270,808.05 万元。国安锂业 100%股权的最终交易价格将以中锋评估出具的国安锂业 100%股权的评估值为基准、同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿资本金影响，并经双方届时协商后签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。 2.3 本次交易中股份对价的支付： 2.3.1 本次发行的定价基准日为发行人关于本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为发行人股票在定价基准日前 60 个交易日的交易均价的 90%，即 6.71 元/股（定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经发行人股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若发生中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格具体调整方法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N) 增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K) 三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N) 2.3.2 为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经交易双方协商，拟引入发行价格调整机制如下： (a) 调价对象价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。 (b) 可调价期间甲方审议本次交易股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会审核本次交易的重组委会议召开日（不含当日）。 (c) 价格调整机制触发条件在可调价期间内，出现下述情形之一的，甲方董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整： (i) 上证综指（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘点数（3217.957 点）跌幅超过 10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘价格（7.52 元/股）跌幅超过 10%；中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 (ii) 中证酒指数（399987）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘点数（2694.311 点）跌幅超过 10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘价格（7.52 元/股）跌幅超过 10%； (iii) “连续 20 个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T 日）前二十个交易日（T-20 日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1 日）止。T 日是指可调价期间内任一符合价格调整机制触发条件的交易日。 (d) 调价基准日可调价期间内，甲方董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以 T 日作为调价基准日。 (e) 调价机制当价格调整机制触发条件满足时，上市公司有权在满足后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于 T 日前 20 个交易日（不包含 T 日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。T 日前 20 个交易日公司股票交易均价=T 日前 20 个交易日公司股票交易总额/T 日前 20 个交易日公司股票交易总量。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。若在中国证监会召开重组委会议审核本次交易前，中葡股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。可调价期间内，中葡股份可且仅可对发行价格进行一次调整。 (f) 发行股份数量调整中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案发行价格调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。 (g) 价格调整机制生效条件甲方股东大会审议通过本次价格调整机制。 2.3.3 甲方向乙方发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为：乙方所获股份数=标的资产交易价格÷发行价格（发行股份数量的计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整），不足一股的余额由乙方无偿赠予甲方。依据发行价格（6.71 元/股）计算，甲方预计向乙方发行 403,588,748 股股份。最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 2.3.4 本次发行完成后，发行人发行完成前滚存的未分配利润，由发行人的新老股东按照发行后的股份比例共享。 2.3.5 甲方采用非公开发行方式向乙方发行股份，在获得中国证监会核准之日起 12 个月内实施。股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2.3.6 甲方向乙方发行的股份将于上交所申请上市。 2.4 本次交易完成后，甲方将直接持有国安锂业 100%的股权。二、利润补偿 3.1 双方确认，根据北京中锋资产评估有限责任公司的初步预估数据，国安锂业于 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度、2020 年度在矿业权评估口径下拟实现的预测净利润数分别为 8,741.45 万元、18,628.40 万元、22,064.87 万元和 23,668.56 万元，最终预测净利润数据以正式出具的《资产评估报告》为准、并由甲方和乙方届时签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。乙方向甲方保证并承诺，国安锂业于 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案年度、2020 年度在矿业权评估口径下的当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。利润补偿的实施以本次交易实施完成为前提。本协议第三条所述“净利润”均为矿业权评估口径下的净利润。 3.2 如果国安锂业于承诺年度内实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，乙方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对甲方进行补偿。在每个承诺年度，由甲方委托经乙方认可的、负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的国安锂业的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。利润差额以专项审核报告结果为准。如本次交易未能在 2017 年度内完成，则由甲方委托经乙方认可的、负责甲方年度审计工作的会计师事务所在本次交易完成日后的 60 个工作日内，就国安锂业于 2017 年 7-12 月的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。2017 年度利润差额以该专项审核报告结果为准。 3.3 在承诺年度内，若出现国安锂业的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润的情况，乙方应根据本协议的约定以其在本次交易中取得的甲方股份补偿当年利润差额。应根据以下公式计算补偿股份数：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次发行股份总数－已补偿股份数量。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 3.4 甲方就当期补偿股份数已分配的现金股利应由乙方作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的股份数发生变化，则乙方应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+ 转增或送股比例）。 3.5 在承诺年度期最后一个年度利润差额专项审核报告出具后 30 日内，甲方应当聘请经乙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。如果期末减值额/本次交易标的资产作价>承诺年中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案度期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则就该等差额部分，乙方应对甲方另行以股份进行补偿，另需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 3.6 乙方的股份补偿按如下程序进行实施： 3.6.1 在承诺年度内，如果当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则甲方应在根据本协议第 3.2 条的规定计算出利润差额后 3 个工作日内将计算结果以书面方式通知乙方。 3.6.2 甲方应在专项审核报告出具后 10 个工作日内召开董事会会议，按照本协议第 3.3 条规定的计算公式确定乙方在该承诺年度需补偿的股份数量，并就该等股份的锁定事宜进行审议。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内，乙方应协助甲方通知结算公司，将在该承诺年度应补偿的股份在乙方现有账户继续锁定，甲方将暂不对其做出解锁指令。该部分应补偿的股份自甲方董事会审议通过补偿事宜后即不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分应补偿的股份应分配的利润归甲方所有。如果需补偿股份数大于乙方届时持有的甲方股份数，则乙方应在甲方董事会审议补偿事宜的决议公告日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。 3.6.3 如果发生第 3.4 条规定的甲方在承诺年度内分配现金股利情形，乙方应在甲方董事会审议补偿事宜的决议公告日将该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定的银行账户。 3.6.4 承诺年度期限届满，在专项审核报告及减值测试结果正式出具后 10 个工作日内，甲方应召开董事会会议确定乙方应就承诺年度内利润承诺及期末减值测试补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内，乙方应协助甲方通知结算公司，将期末减值测试另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并在乙方现有账户继续进行锁定，甲方将暂不对其做出解锁指令。因期末减值测试应补偿的股份自甲方董事会审议通过补偿事宜后即不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案分另需补偿股份应分配的利润归甲方所有。如果期末减值测试另需补偿股份数大于乙方持有的甲方股份数，则乙方应在甲方董事会审议补偿事宜的决议公告日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。 3.6.5 如果甲方股东大会通过向乙方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币 1 元的价格定向回购乙方账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案或因甲方减少注册资本事宜未获得债权人认可等原因而无法实施的，甲方应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知后 2 个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将前款约定的存放于乙方账户中的全部已锁定股份无偿划转给甲方截止审议回购事宜股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占审议回购事宜股东大会股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。 3.6.6 无论本协议如何规定，乙方应补偿的股份总数（包括承诺年度补偿部分及期末资产减值补偿部分）应以其于本次交易中取得的甲方股份总数（包括送股或转增的股份）为限。 3.7 承诺期内，对于经中葡股份董事会审议应由乙方进行利润补偿及期末减值补偿的股份，乙方承诺不得就该等应补偿股份设置质押或任何可能影响利润补偿及期末减值补偿实施的权利限制。若在相应董事会决议作出前，乙方已就该等应补偿股份设置质押或其他权利限制的，乙方承诺将在中葡股份董事会发出审议应补偿股份回购事宜的股东大会通知前，履行完毕质押融资还款义务、确保不出现质押融资逾期还款等违约情形，或解除股份质押等其他权利限制。三、过渡期 4.1 过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法的所有权，保证标的资产权属清晰；保证不对标的资产设置任何权利限制；保证合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。 4.2 过渡期内，乙方应确保并督促国安锂业的董事、监事、高级管理人员以中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护国安锂业利益，确保国安锂业以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。 4.3 过渡期内，除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保国安锂业在过渡期内不会发生下列情况： 4.3.1 改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务（现有业务范围以截至本协议签署日国安锂业《营业执照》或经备案公司章程载明的经营范围为准）之外的业务，或终止现有主要业务。 4.3.2 增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购国安锂业的股权的权利。 4.3.3 进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议。 4.3.4 进行对外股权投资行为。 4.3.5 交易金额超过 500 万元的资产（包括无形资产，经营性设备除外）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为。 4.3.6 发生任何非经营性债权债务或单笔金额超过 100 万元的经营性债权债务。 4.3.7 进行重要管理人员（一级部门总监级以上人员）的委任或调整。 4.3.8 修改公司章程（为本次交易之目的修改的除外）。 4.3.9 就任何可能对国安锂业造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁。 4.3.10 其他可能会对国安锂业正常运营产生不利影响的情况。四、标的资产交割及股份发行 5.1 乙方应在本协议生效之日至中国证监会对本次交易核准文件的有效期中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案届满之日内完成标的资产的过户登记手续，使甲方在工商管理部门登记为标的资产的所有权人。 5.2 双方同意，自交割日（含当日）起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。 5.3 自交割日起 10 个工作日内，甲方应聘请具有证券业务资格的审计机构就乙方在本次交易中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 30 个工作日内向上交所和结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。 5.4 双方同意，为履行标的资产的交割和甲方向乙方发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。五、锁定期安排 6.1 乙方承诺：其在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满之日或其在本协议中利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准）前不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或期末减值补偿而由甲方回购的情形除外。本次交易完成后，其因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。 6.2 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方于本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。 6.3 若乙方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6.4 乙方在本次交易中取得的上市公司股份解锁后，其转让该等股份时，将遵守《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。六、期间损益中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 7.1 双方同意，在交割日后 30 个工作日内，甲方应聘请由双方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期内的期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。 7.2 双方同意，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分（不包括因评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿资本金而增加的净资产部分）由甲方享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担，乙方应在上述报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式一次性补足。七、债权债务及人员安排 8.1 本次交易甲方购买的标的资产为国安锂业 100%的股权，国安锂业的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此国安锂业仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因国安锂业签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，国安锂业应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据国安锂业及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，国安锂业应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。 8.2 本次交易的标的资产为国安锂业 100%的股权，不涉及国安锂业的人员安置事项。国安锂业现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；国安锂业所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。八、税费 11.1 双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。 11.2 本次交易不改变国安锂业的纳税主体地位，国安锂业仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因基准日前所发生且未披露的事由，导致国安锂业产生中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案任何未在本次交易的审计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务或税收罚款，应由乙方承担相应责任。 11.3 无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。九、协议的成立与生效 12.1 本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效： 12.1.1 甲方按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准； 12.1.2 本次交易获得中国证监会核准； 12.2 如果因第 12.1 条规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的对方的保密资料的保密义务。 12.3 如果出现第 12.1 条规定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。十、违约责任 13.1 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。 13.2 如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。 13.3 在本协议生效后，若乙方未在中国证监会对本次交易核准文件的有效期届满前完成标的资产交割，则甲方有权解除本协议，并有权按照第 13.1 条的规定追究乙方的违约责任。 13.4 任何一方依据本协议第十三条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。十一、适用法律和争议解决 17.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律法规的管辖。 17.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第八节本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策本次交易的标的资产为国安锂业 100%股权。国安锂业主要从事钾、锂、硼、镁等盐湖资源产品研究、开发、生产、销售业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，国安锂业的主营业务隶属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。通过本次交易，上市公司将新增国安锂业的钾、锂、硼、镁等盐湖资源产品研究、开发、生产、销售业务。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，国安锂业的主营业务不包括其中列示的限制类、淘汰类（包括落后生产工艺装备和落后产品）石化化工项目。因此，本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 2017 年 5 月 15 日，格尔木市环境保护局对青海国安出具了《限期改正通知书》（格环限改[2017]07 号），就青海国安原煤堆放场和原料堆放场未及时采取防尘措施、厂区内废旧物资未集中收集堆存等情形，责令青海国安于 2017 年 6 月 26 日前完成整改。根据格尔木市环境保护局 2017 年 9 月 13 日出具的《关于限期整改不构成重大违法违规行为的说明》，截至本说明出具之日，青海国安已就该等情形完成整改，未造成重大不利影响，符合《中华人民共和国环境保护法》等法律法规的要求，该等情形不属于重大违法违规行为。根据格尔木市环境保护局 2017 年 7 月 24 日出具的证明，青海国安自 2014 年 1 月 1 日到 2017 年 6 月 30 日，在日常生产经营活动中重视环境保护工作，能够遵守国家、地方有关环境保护法律、法规及规范性文件，未发生违反国家、地方有关环境保护法律、法规及规范性文件的情形，未发生环境污染事故，亦不中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案存在因环境污染问题而被投诉或受到环境保护管理部门行政处罚的情况。根据格尔木市环境保护局 2017 年 7 月 24 日出具的证明，国安锂业自企业设立之日到 2017 年 6 月 30 日，在日常生产经营活动中重视环境保护工作，能够遵守国家、地方有关环境保护法律、法规及规范性文件，未发生违反国家、地方有关环境保护法律、法规及规范性文件的情形，未发生环境污染事故，亦不存在因环境污染问题而被投诉或受到环境保护管理部门行政处罚的情况。根据海西州环境保护局 2017 年 9 月 15 日出具的《关于青海中信国安科技发展有限公司业务转移请示的复函》（西环函[2017]127 号），青海国安进行资产重组，设立全资子公司国安锂业后，主营业务及污染物排放未发生变化。该局同意对原青海国安所属“钾镁锂硼综合利用一体化示范项目”、“年产 30 万吨硫酸钾项目”、“碳酸锂生产尾气治理技术改造项目”、“硫酸盐型盐湖资源综合利用工程研究中心建设项目”的环评批复、竣工环保验收文件及批准的污染物排放总量（西环字[2013]180 号、西环验[2015]3 号、西环监字[2014]15 号、西环字 [2013]244 号、西环字[2016]21 号、西环验[2016]123 号）文件继续延续。 2017 年 9 月 27 日，海西州环境保护局出具《关于青海中信国安锂业发展有限公司碳酸锂生产尾气治理技改项目环保验收情况的说明》，国安锂业西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程于 2017 年 6 月 23 日取得海西州环境保护局环评批复（西环审[2017]60 号）。目前，该项目正在建设中，待主体工程完工后，按照《国务院关于修改<建设项目环境保护管理条例>的决定》（国务院令第 682 号）规定，企业负责组织对配套建设的环境保护设施进行竣工验收并编制验收报告。 2017 年 9 月 29 日，格尔木市环境保护局出具《关于<西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程调试生产的请示>的批复》（格环发[2017]210 号）：经研究决定，原则上同意国安锂业调试生产。截至预案出具日，碳酸锂尾气吸收改造项目尚处于建设过程中，且后续尚需进行竣工验收。因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。 3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案根据大柴旦行委国土资源环境保护和林业局 2017 年 7 月 30 日出具的证明，青海国安和国安锂业自企业设立之日到 2017 年 7 月 30 日，生产经营活动符合国土资源管理相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在任何因违反国土资源管理方面的法律、法规和规范性文件受到本局处罚的情形。根据青海省国土资源厅盐湖管理局 2017 年 8 月 1 日出具的《证明》，青海国安“系西台吉乃尔盐湖采矿企业，自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日期间，该公司在西台吉乃尔盐湖严格按照相关法律、法规规定进行采矿生产，不存在任何违反盐湖资源管理方面的行为，我局未对该公司给予过行政处罚”。截至预案出具日，青海国安名下土地和房产尚未变更至国安锂业。同时，标的资产部分土地和房产未曾取得权证。青海国安及国安锂业正在办理土地和房产权证及变更至国安锂业的手续。具体情况参见预案之“六、主要资产的权属状况及对外担保情况”。因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。 4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司发行股份购买国安锂业 100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。上市公司与国安锂业不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。本次交易双方上市公司与标的公司上一会计年度（2016 年度）营业收入分别为 26,463.42 万元与 84,868.04 万元，营业收入合计未超过 20 亿元，故本次交易无需事先向国务院商务主管部门申报。因此，本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%，社会公众不包括：持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。本次交易将新增发行股份 403,588,748 股，本次交易完成后，上市公司总股本将由 1,123,726,830 股变更为 1,527,315,578 股，社会公众股不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第二项的规定。（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易以 2017 年 6 月 30 日为审计、评估基准日，对标的资产进行审计、评估，并聘请具有证券、期货从业资格的评估机构中锋评估对标的资产进行评估。中锋评估采用收益法和资产基础法对标的公司 100%股权的价值进行评估，并选择资产基础法的预估结果作为预估结论。评估机构中锋评估及其评估人员与标的公司、上市公司以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，预估工作符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法根据标的公司工商资料及交易对方提供的承诺等相关资料，本次交易的标的公司为依法设立、有效存续的有限公司，该等资产产权权属清晰，不存在限制或中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次发行股份购买的股权类资产不涉及标的公司债权债务的转移或处置，本次交易完成后，原由标的公司承担的债权债务仍由标的公司享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。根据国安锂业提供的资料并经独立财务顾问和法律顾问核查，截至预案出具日，就划入国安锂业的金融债务，国安锂业已根据其与相关金融机构债权人的合同约定，就本次交易事项向债权人发出通知。截至预案出具日，相关金融机构尚在履行出具同意标的公司参与本次交易并继续履行相关合同的函件的内部程序。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前，上市公司是一家集葡萄种植、生产、销售为一体的葡萄酒企业，本次交易将国安锂业的钾、锂、硼、镁等盐湖资源产品研究、开发、生产、销售业务注入上市公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生较大变化，盈利能力和持续发展能力将得到大幅提高，具体详见预案“第九节管理层讨论与分析”。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第五项的规定。（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立；本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司保持独立性造成不利影响。此外，上市公司控股股东以及交易对方青海国安均已出具相关中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十一条第六项的规定。（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第七项的规定。二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 1、资产质量、财务状况和持续盈利能力本次交易前，上市公司经营业绩不佳。根据上市公告年报，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，上市公司实现的营业收入为 30,314.08 万元、26,463.42 万元、19,182.05 万元，归属于母公司所有者的净利润为 1,551.03 万元、1,272.52 万元、-4,774.91 万元。本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司全资子公司。国安锂业具有良好的发展前景和较强的盈利能力，根据未经审计的模拟财务报表，国安锂业 2015 中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案年度、2016 年度、2017 年 1-6 月实现营业收入分别为 71,968.24 万元、84,868.04 万元、46,034.44 万元，实现净利润分别为-13,284.85 万元、4,327.58 万元、 1,700.11 万元。利润补偿义务人青海国安承诺国安锂业于 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度、2020 年度在矿业权评估口径下的当期期末累积实现的净利润将分别不低于 8,741.45 万元、18,628.40 万元、22,064.87 万元和 23,668.56 万元。本次交易完成后，若国安锂业的业绩承诺能顺利实现，将有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估并再次召开董事会，对相关事项做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 2、关联交易本次交易前，上市公司在日常经营中与其控股股东国安集团及其控制的其他企业存在一定的交易，以上关联交易均按照市场化方式定价。本次重组的交易对方青海国安是上市公司控股股东国安集团绝对控制的下属企业，为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司因标的公司注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分必要的关联交易。具体情况请参见预案之“第十节同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理。国安集团及青海国安均已出具关于减少并规范关联交易的承诺；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将合理、公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益。 3、同业竞争本次交易前，上市公司与其控股股东国安集团及其控制的其他企业之间不存中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案在同业竞争。本次交易注入上市公司的标的资产为国安锂业 100%股权，国安锂业的主要从事钾、锂、硼、镁等盐湖资源产品的研究、开发、生产、销售业务，主要产品是硫酸钾、氯化钾、碳酸锂等。除留在青海国安的部分氧化镁存货及东台吉乃尔湖厂区与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物外，国安锂业与控股股东国安集团及其他企业之间不存在同业竞争。具体情况请参见预案之 “第十节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况”。除留在青海国安的部分氧化镁存货及东台吉乃尔湖厂区与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物外，本次交易完成后，上市公司与其控股股东国安集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，进一步避免与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东国安集团及青海国安均出具了关于避免同业竞争的承诺。 4、独立性本次交易前，上市公司资产完整，在人员、业务、机构、财务等方面保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的控股股东不发生变化，上市公司将继续保持人员、业务、机构、财务等方面的独立性。国安集团、青海国安均已出具相关承诺，将保证上市公司本次交易完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司 2016 年度的财务会计报告已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（京永审字[2017]第 110012 号），符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果及相关方出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续上市公司本次发行股份所购买的国安锂业 100%股权，为权属清晰的经营性资产。截至预案签署之日，本次交易的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，交易对方已对其持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。本次交易双方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。三、上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。四、独立董事及中介机构关于本次交易的意见（一）独立董事意见 1、事先认可意见根据《重组办法》、《发行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司独立董事已于会前获取并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第三十七次会议审议的相关议案材料，并发表事前认可意见如下： “1、本次交易方案及签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及中国证监会颁布的规范性文件要求，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。 2、公司为本次交易目的聘请的评估机构具有证券期货从业资格、矿业权评估资格等从事相关工作的专业资质，本次评估机构的选聘程序符合法律规定，评估机构具有充分的独立性。本次拟购买资产的交易价格将以资产评估报告评定的评估值为基础并经各方协商一致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东利益。 3、公司为本次交易聘请的审计机构具有审计相关资格和证券期货从业资格等相关专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。 4、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的第六届第三十七次董事会决议公告日，本次新发股份的发行价格为上述定价基准日前中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.71 元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次新发股份的发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定拟定的发行价格定价、调整方案明确、具体、可操作。公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 5、关于本次交易，公司董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。公司本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事应按规定予以回避。 6、本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。综上，我们对《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议，关联董事在审议相关议案时应回避表决”。 2、独立意见根据《公司法》、证券法》、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关法律法规、规章制度和公司文件的有关规定，公司独立董事就第六届董事会第三十七次会议审议的本次交易相关事项发表如下独立意见： “1、本次交易方案及签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及中国证监会颁布的规范性文件要求，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。 2、公司为本次交易目的聘请的评估机构具有证券期货从业资格、矿业权评中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案估资格等从事相关工作的专业资质，本次评估机构的选聘程序符合法律规定，评估机构具有充分的独立性。本次拟购买资产的交易价格将以资产评估报告评定的评估值为基础并经各方协商一致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东利益。 3、公司为本次交易聘请的审计机构具有审计相关资格和证券期货从业资格等相关专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。 4、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的第六届第三十七次董事会决议公告日，本次新发股份的发行价格为上述定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.71 元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次新发股份的发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定拟定的发行价格定价、调整方案明确、具体、可操作。公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 5、本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们的事前认可。公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。 6、公司本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事已按规定进行了回避。 7、本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 8、在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的重组报告书（草案）等相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。综上，我们同意公司本次交易相关事项及总体安排。本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括取得公司第二次董事会、股东大会的批准、中国证监会对本中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案次交易的核准”。（二）独立财务顾问的结论性意见本次交易的独立财务顾问中德证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》、《上市规则》等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和对《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为： “1、中葡股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》及《26 号准则》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况； 2、本次交易过程中，标的资产的预估值按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向交易对方发行股份的价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形； 3、本次交易的交易标的权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益； 4、鉴于中葡股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告”。具体内容参见独立财务顾问出具的《中德证券有限责任公司关于中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第九节管理层讨论与分析一、本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司是一家集葡萄种植、生产、销售为一体的葡萄酒企业。近年来，国内葡萄酒行业受到经济增速下滑等影响，需求下降，同时随着国产葡萄酒产能不断扩大和进口葡萄酒产品不断渗透国内市场，导致葡萄酒行业整体竞争日益激化。进口葡萄酒产品市场份额上升、价格不断下降，对国内葡萄酒市场和国内葡萄酒产业链造成了冲击，葡萄酒市场的消费升级和结构调整不断加剧。在此背景下，上市公司现有业务增长乏力，盈利能力和经营业绩不佳。因此，上市公司亟需调整主营业务结构，寻找新的稳健的利润增长点。本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司全资子公司，上市公司将从葡萄酒行业切入到电池级碳酸锂和钾肥行业，在原有业务基础上，新增电池级碳酸锂、氯化钾和硫酸钾等盐湖资源产品研究、开发、生产、销售业务。上市公司将形成年产 10,000 吨电池级碳酸锂和年产 40 万吨级钾肥的产业布局，并将通过后续不断改进工艺、提升技术扩大电池级碳酸锂产能规模。目前，新能源汽车正经历高速发展期，电池级碳酸锂作为新能源汽车动力电池上游行业，未来发展潜力巨大。同时，我国钾肥行业预期将在政策鼓励下保持稳定发展，为上市公司形成稳定的盈利来源。二、本次交易对上市公司盈利能力的影响本次交易前，上市公司经营业绩不佳。根据上市公告年报，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，上市公司实现的营业收入为 30,314.08 万元、26,463.42 万元、19,182.05 万元，归属于母公司所有者的净利润为 1,551.03 万元、1,272.52 万元、-4,774.91 万元。本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司全资子公司。国安锂业具有良好的发展前景和较强的盈利能力，根据未经审计的模拟财务报表，国安锂业 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月实现营业收入分别为 71,968.24 万元、84,868.04 万元、46,034.44 万元，实现净利润分别为-13,284.85 万元、4,327.58 万元、中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 1,700.11 万元。利润补偿义务人青海国安承诺国安锂业于 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度、2020 年度在矿业权评估口径下的当期期末累积实现的净利润将分别不低于 8,741.45 万元、18,628.40 万元、22,064.87 万元和 23,668.56 万元。本次交易完成后，若国安锂业的业绩承诺能顺利实现，将有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估并再次召开董事会，对相关事项做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。三、本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易标的资产的预估交易价格测算，公司拟向交易对方合计发行不超过 403,588,748 股。按上述发行规模，本次交易完成前后上市公司股权结构变化如下表所示：交易完成前交易完成后序号股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 1 国安集团 367,653,286 32.72% 367,653,286 24.07% 2 国安投资 125,523,012 11.17% 125,523,012 8.22% 3 兵团投资 47,072,891 4.19% 47,072,891 3.08% 4 青海国安 - - 403,588,748 26.42% 5 其他 583,477,641 51.92% 583,477,641 38.20% 合计 1,123,726,830 100% 1,527,315,578 100% 本次交易前，公司控股股东为国安集团，国安投资为国安集团的一致行动人，公司无实际控制人。本次交易完成后，青海国安成为公司第一大股东，公司控股股东仍为国安集团，国安投资、青海国安为国安集团的一致行动人，公司仍无实际控制人。四、对上市公司负债情况的影响中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易前，上市公司截至 2017 年 6 月 30 日的资产负债率为 20.09%，负债总额为 60,284.02 万元，上市公司负债结构合理。国安锂业 2017 年 6 月 30 日的未经审计负债总额为 18.02 亿元，其中银行借款、售后租回融资款合计约 14.36 亿元，资产负债率为 64.56%。本次交易完成后，上市公司资产负债总额约为 24.05 亿元，资产负债率约为 41.53%，负债金额增加，资产负债率上升。由于国安锂业有较强的盈利能力，且承诺 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度、2020 年度在矿业权评估口径下的当期期末累积实现的净利润将分别不低于 8,741.45 万元、18,628.40 万元、22,064.87 万元和 23,668.56 万元，国安锂业销售模式为先款后货，现金流较好，不会显著增加上市公司的偿债风险。本次交易标的公司财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公司将编制《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。五、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析（一）碳酸锂行业发展概况 1、全球锂资源分布情况锂在自然界没有单质形态，主要以化合物形态存在于花岗伟晶岩矿床（锂辉石、锂云母、透锂长石等）以及卤水和海水中。根据美国地质调查局 USGS 发布的《Mineral Commodity Summaries 2017》中的数据，全球已探明的锂资源储量（金属锂计）约 1,400 万吨，锂资源量约 4,700 万吨，其中盐湖卤水锂资源约占 60%，主要分布在南美、北美、中国青藏高原等；矿石锂资源约占 25%，主要分布在澳大利亚、美国、加拿大等；油田及资源回收锂资源约占 15%，主要分布在新西伯利亚、墨西哥湾、中东的油气田水中。世界锂资源储量最多的国家是阿根廷、玻利维亚和智利，即“南美锂三角”，总储量分别为 900 万吨，900 万吨和 750 万吨，均以卤水锂资源为主，我国锂资源总储量约为 700 万吨，排名全球第四。我国已探明的锂资源总储量中，盐湖资源占比超过 80%，主要分布在青海中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案柴达木盆地的察尔汗盐湖、东西台吉乃尔湖、一里坪、大柴旦、西藏的扎布耶等地区。锂矿石资源主要分布在四川、新疆、河南、江西、福建、湖南、湖北等地。 2、全球碳酸锂市场供求情况世界锂资源开发早期主要以矿石开采为主，自 20 世纪 90 年代中期卤水提锂技术在南美获得突破后，占据大部分比例的卤水锂资源开发变为可能，锂资源开发的产能扩展缓慢开始。进入本世纪以来，在 3C 电子产品（计算机、通讯和消费电子产品）在全球范围内快速普及以及近几年新能源汽车快速发展的背景下，下游行业对锂电池需求爆发式增长，带动了基础锂产品需求的快速增长。2011 年至 2015 年，全球锂电池出货量从 46.63GWh 增长到 100.75GWh，并且预期未来几年仍将保持超过 30%的高增长率。根据中国有色金属工业协会锂业分会发布的行业数据，2016 年全球锂及衍生物产量折合碳酸锂当量约为 19 万吨，锂资源需求量约为 20 万吨，存在供给缺口。 2016 年由于新增产能释放有限，且考虑到锂矿开发项目实际投产存在较大困难，实际达产一般都会远长于预期时间，因此短期内全球碳酸锂市场仍面临较大的供给压力。根据德意志银行的预测，全球锂资源需求折合碳酸锂当量到 2025 年将达到 53.4 万吨，其中电池领域占比将达到 70%，保持较快速的增长趋势，全球锂资源供求将长期维持紧张平衡局面。 3、我国碳酸锂市场供求情况根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计，2016 年我国生产碳酸锂 5.34 万吨，氢氧化锂 2.5 万吨，氯化锂 1.3 万吨，金属锂 0.28 万吨，合计折合碳酸锂当量 8.7 万吨，增长 22.5%。在国家政策支持的背景下，我国新能源汽车及储能行业高速发展，带动碳酸锂需求的极大增长。根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计，2016 年我国碳酸锂消费总量达到 9.24 万吨，增长 17%，电池领域消费占比已达 61%。受限于产能因素，国内碳酸锂市场处于供不应求状态，约 30%左右需求依中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案赖进口，进口主要来源于智利、阿根廷。由于目前我国卤水提锂规模化较低，锂矿开采年增量有限，预期未来一段时间我国碳酸锂市场供求形势仍然较为紧张。 4、碳酸锂市场价格变动情况根据 Wind 资讯的统计数据，自 2014 年至 2015 年 9 月前，国内碳酸锂的价格在 40,000 至 50,000 元/吨范围内波动。2015 年 10 月起，受新能源汽车发展及碳酸锂产能不足的影响，碳酸锂价格进入快速增长期，至 2015 年末工业级碳酸锂价格达到约 105,000 元/吨，电池级碳酸锂价格超过 12 万元/吨。进入 2016 年以后，碳酸锂价格在上半年继续走高至 140,000 至 160,000 元/吨，下半年回落并基本维持在 120,000 元/吨左右。2017 年 5 月以来，碳酸锂价格再度迎来上涨行情，目前国内电池级碳酸锂价格已达到 160,000 元/吨。图 1：我国工业级及电池级碳酸锂价格走势（元/吨） 200,000 180,000 160,000 140,000 120,000 100,000 80,000 60,000 40,000 20,000 - Oct-16 Oct-14 Oct-15 Apr-14 Jun-14 Apr-15 Jun-15 Apr-16 Jun-16 Apr-17 Jun-17 Dec-14 Feb-15 Dec-15 Feb-16 Dec-16 Feb-17 Aug-14 Aug-15 Aug-16 Aug-17 工业级碳酸锂电池级碳酸锂注：工业级碳酸锂价格根据 Wind 资讯统计的博睿锂业、同发荣工业级碳酸锂出厂价数据平均计算；电池级碳酸锂价格根据 Wind 资讯统计的博睿锂业、四川国理电池级碳酸锂出厂价数据平均计算。（二）钾盐行业发展概况 1、全球钾资源分布情况世界钾资源极为丰富，绝大部分为地下固体钾盐，少部分为含钾卤水。根据 Wind 资讯的数据，全球钾盐储量约为 95 亿吨（以氧化钾当量计），主要集中分布在北美、欧洲、南美、中东和亚洲等国家，其中加拿大、俄罗斯、白俄罗斯三中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案国储量占世界总量的 88.95%。表 1：世界主要国家钾盐储量情况表国家折纯储量（万吨）占比加拿大 440,000 46.32% 俄罗斯 330,000 34.74% 白俄罗斯 75,000 7.89% 巴西 30,000 3.16% 中国 21,000 2.21% 德国 15,000 1.58% 美国 13,000 1.37% 智利 7,000 0.74% 以色列 4,000 0.42% 约旦 4,000 0.42% 乌克兰 2,500 0.26% 英国 2,200 0.23% 世界总计 950,000 100% 注：表格中数据为约数，因此单个国家数据求和与全球合计数据存在差异，死海的锂资源储量由以色列和约旦平分。我国钾资源较为匮乏，储量占比仅为全球的 2.21%，我国钾资源绝大部分分布在西北地区的青海和新疆，主要以含钾卤水的形式赋存于盐湖中。 2、全球钾肥市场供求情况根据国际肥料协会（IFA）和美国地质调查局的统计资料，本世纪以来世界钾肥产量经历了上升、骤降、恢复的过程。2001 年全球钾肥产量达到 2,683 万吨（以氧化钾当量计，下同），到 2007 年增长至 3,401 万吨的历史新高，随后由于金融危机的影响，在短短两年内跌至 2009 年的 1,977 万吨，之后世界钾肥产量逐渐恢复，到 2016 年达到 3,900 万吨。从国家分布来看，加拿大、俄罗斯、白俄罗斯、中国、德国为世界最主要的钾肥生产国。全球最大的钾肥消费区域是亚洲，其次是北美、拉美。中国是世界最大的钾肥消费国，之后是巴西、美国、印度等。根据国际肥料协会和美国地质调查局资料的统计资料，世界钾肥消费量从 2003 年起消费增长较快，到 2007 年达到了中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2,907 万吨。随后由于经济危机的影响市场萎缩，2009 年全球钾肥消费量降至 2,360 万吨。近几年，全球粮食产量不断创出新高，世界钾肥消费量保持稳定增长，2014 年世界钾肥消费量为 3,261 万吨。全球钾肥市场已有多年发展历史，行业成熟度较高，增速较为缓慢，供需较为平衡。但由于全球钾肥资源较为集中，钾肥生产国较少而消费国家众多，且生产国与消费国严重不匹配，因此全球钾肥进出口流通活跃。根据美国地质调查局及美国行业协会的预测，全球钾肥市场仍将保持平稳增长，钾肥消费量到 2019 年达到约 4,300 万吨，整体保持供给略大于需求的市场状态，亚洲和拉丁美洲是需求主要增长地区。 3、我国钾肥市场供求情况我国从 1958 年开始生产钾肥，但由于资源储量和资源条件的限制，产量始终较小。本世纪以来，随着我国钾盐资源勘查工作取得重大突破，钾盐科研领域投入增加，钾肥生产工艺日益成熟，我国钾盐钾肥工业得到快速发展，已成为全球第四大钾肥生产国。2000 年我国钾肥产量只有 30 万吨，到 2015 年我国钾肥产量突破 600 万吨大关，品种主要为氯化钾和硫酸钾，此外还有少量钾镁肥和硝酸钾。中国是钾肥消费大国，且钾肥的施用量逐年增加，2015 年钾肥消费量已达 1,152 万吨。虽然中国钾肥产量逐年在提高，但每年消费量的 40%以上仍须依赖进口，主要进口钾肥产品为氯化钾。在此情况下，我国主要钾肥进口企业每年均会组成联合谈判小组，与乌拉尔钾肥公司等国际钾肥生产商签订进口合同，统一确定进口氯化钾价格。在国内钾肥产能有限和耕地钾含量下降的背景下，我国钾肥需求在未来几年仍将处于一个稳定的增长期。工信部 2015 年《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》中提出，到 2020 年我国钾肥产能达 880 万吨，自给率提升至 70%。因此，我国钾肥行业预期将在政策鼓励下保持稳定发展。 4、钾肥市场价格变动情况（1）氯化钾产品中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案根据 Wind 资讯的统计数据，我国氯化钾产品价格在 2008 年达到顶峰，之后长期处于下行趋势中，最近两年稳定在 2,000 元/吨左右。 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 2015年7月 2008年1月 2008年7月 2009年1月 2009年7月 2010年1月 2010年7月 2011年1月 2011年7月 2012年1月 2012年7月 2013年1月 2013年7月 2014年1月 2014年7月 2015年1月 2016年1月 2016年7月 2017年1月国产60%氯化钾月平均市场价进口60%氯化钾月平均市场价图 2：我国氯化钾价格走势（元/吨） 2017 年以来，国际钾肥价格稳步上升，2017 年 7 月 13 日，我国钾肥联合谈判小组与乌拉尔钾肥公司达成 2017 年最新进口合同，到岸价格为每吨 230 美元，较 2016 年上涨 11 美元，仍然为全球钾肥的“价格洼地”。按照现有汇率、税率及港口费用计算，进口氯化钾产品成本在每吨 1,900 元左右。预计未来氯化钾产品价格将保持基本稳定。（2）硫酸钾产品根据 Wind 资讯的统计数据，我国硫酸钾产品价格自 2010 年至 2015 年末基本稳定在 3,000 元/吨至 3,500 元/吨区间，2016 年以来由于产能扩张，2016 年底价格下降至 2,500 元/吨以下。2017 年以来，硫酸钾产品价格上升至 2,600 元/吨左右。图 3：我国硫酸钾价格走势（元/吨）中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1,000 500 0 国产50%粉状硫酸钾月平均市场价硫酸钾产品由于适用范围为附加值较高的经济类作物，市场价格稳定性较强。一方面，国内硫酸钾产品供应以国内生产企业为主，进口量较小，受到国际钾肥市场价格波动的影响较小。另一方面，国内硫酸钾生产企业大量采用曼海姆法会产生副产品盐酸，随着环保要求日益严格，采用曼海姆法生产硫酸钾的企业产量释放受到限制，硫酸钾供给进一步紧张，价格出现一定程度的上涨，在此背景下，行业产能进一步扩大的速度将不断放缓，因此硫酸钾产品价格未来预计将进入缓慢回升通道。（三）行业竞争格局和市场化程度 1、碳酸锂市场竞争情况及主要企业（1）全球碳酸锂市场竞争情况及主要企业全球碳酸锂供给呈现分布区域和控制权高度集中的特点，行业内企业数量较少，市场竞争不够充分。全球锂资源主要生产国包括智利、澳大利亚、阿根廷、中国、美国等。根据德意志银行研究报告，2015 年全球锂供给分布情况如下：中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案葡萄牙, 2% 巴西, 1% 津巴布韦, 3% 美国, 3% 中国, 10% 智利, 37% 阿根廷, 11% 澳大利亚, 33% 图 4：全球锂供给分布情况除澳大利亚以开采锂辉石提锂为主外，其余主要国家均以卤水提锂为主要方式，我国目前矿石提锂仍占较大部分。根据德意志银行的研究报告，2015 年全球锂资源供应 17.1 万吨，前四大供应商为 Albemarle，SQM，FMC 和天齐锂业，合计供应了全球锂产品产量的 83%。 ① Albemarle 公司概况 Albemarle 公司为美国化工产品供应商，主要生产和销售技术领先及高附加值的化工产品，包括锂及锂化合物、溴及其衍生品、催化剂和表面处理剂等。 Albemarle 公司在纽约证券交易所上市。2015 年 1 月，Albemarle 公司完成对 Rockwood 锂业公司的收购，从而成为全球领先的综合锂产品供应商，碳酸锂年产量在 3 万吨左右。 Albemarle 公司主要拥有的锂资源资产包括子公司 Rockwood 锂业经营的智利阿塔卡玛盐湖（与 SQM 公司共有）和美国银峰盐湖，并间接控制澳大利亚格林布什锂辉石矿 49%股权以及美国国王矿山。 ② Sociedad Quimica y Minera（SQM）公司概况 SQM 公司为智利大型化肥及化工产品供应商，在圣地亚哥证券交易所和纽约证券交易所上市。SQM 公司碳酸锂年产量可达 3.5 万吨至 4 万吨。 SQM 公司主要拥有的锂资源资产包括全球最大且品质最好的智利阿塔卡玛中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案盐湖等。 ③ Food Machinery Corporation（FMC）公司概况 FMC 公司总部位于美国宾夕法尼亚州，在纽约证券交易所上市，是美国专业的农作物化学、医疗及锂资源化工领域供应商。 FMC 公司碳酸锂产能约为 2 万吨，主要拥有的锂资源资产为阿根廷翁布雷穆尔托盐湖，该盐湖镁锂比较低，开发难度较小。（2）国内碳酸锂市场竞争情况及主要企业 ① 天齐锂业概况四川天齐锂业股份有限公司（天齐锂业，002466）于 1995 年成立于中国四川，于 2013 年收购了澳大利亚锂业公司 Talison，从而成为全球主要的锂产品供应商之一。天齐锂业主要拥有的锂资源资产包括通过子公司 Talison 控制的西澳大利亚格林布什锂辉石矿通过矿石提锂的方式供应锂资源。根据天齐锂业 2016 年年报， 2016 年其碳酸锂、氢氧化锂等化学原料及化学制品制造业产品合计销售量约为 2.4 万吨。由于我国卤水提锂技术尚未形成较大规模，天齐锂业依托矿石提锂的生产工艺在国内锂产品市场占据主导地位，并不断在南美等地区布局锂矿石资源，巩固行业龙头地位。 ② 赣锋锂业概况江西赣锋锂业股份有限公司（赣锋锂业，002460）成立于 2000 年，专业从事于锂铷铯和锂电新材料系列产品的研发、生产及销售，主要产品包括特种无机锂、有机锂、金属锂及锂合金等。赣锋锂业同时拥有矿石提锂和卤水提锂的生产工艺，根据赣锋锂业 2016 年年报，其主要拥有的锂资源资产包括澳大利亚 RIM 公司 43.1%股权、江西锂业 100%股权、阿根廷 Mariana 卤水矿 80%股权和爱尔兰 Avalonia 锂辉石矿 55% 股权。（3）碳酸锂行业利润水平的变动趋势及变动原因中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案自 2015 年四季度以来，随着新能源汽车行业快速发展，锂电池的大量需求带动国内工业级碳酸锂的价格从不到 4 万元/吨增长至目前的 14 万元/吨以上，电池级碳酸锂价格已达到 16 万元/吨。而国内主要矿石提锂和卤水提锂生产企业的碳酸锂生产成本基本保持不变，因此，国内碳酸锂行业利润水平自 2015 年四季度以来大幅提升。 2、钾肥市场竞争情况及主要企业（1）全球钾肥市场竞争情况及主要企业全球钾肥市场同样呈现供给高度集中的特点，钾盐盆地和大型矿床集中分布于北纬 40 至 60 度之间，被几大厂商及企业集团所垄断，市场竞争不够充分。目前全球主要钾肥生产国包括加拿大、俄罗斯和白俄罗斯等，根据美国地质调查局公布的数据，上述三国在 2016 年的钾肥产量分别为 1000 万吨、650 万吨和 640 万吨，约占世界总产量的 59%。世界钾肥行业寡头垄断特征较为明显，产能和供给较为集中，主要企业包括北美地区 Potashcorp 公司、Mosaic 公司和 Agrium 公司组成的 Canpotex 企业集团，前苏联地区的乌拉尔钾肥公司、白俄罗斯钾肥公司（BPC），德国 K+S 公司，以色列化学集团（ICL）等。根据民生证券股份有限公司 2017 年 1 月发布的研究报告《看好钾肥春耕行情，长期价格中枢有望底部回升》中引用的 IFA，K+S 等的数据，2015 年全球主要钾肥生产企业的销售规模占比如下：中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 ,0 ,0 其他, 9.0% 中国, 13.8% Canpotex, 28.4% ICL, 7.1% K+S, 8.8% 乌拉尔钾肥, 17.0% BPC, 15.8% 图 5：全球钾肥企业销售规模分布情况（2）国内钾肥市场竞争情况及主要企业我国钾资源绝大部分分布在青海和新疆的盐湖中，与主要消费地区距离较远。作为全球最大的钾肥消费国，我国钾资源储量较少，资源品位较低，开发成本偏高，因此我国钾肥行业在全球市场竞争力仍然较弱，产能规模不足，钾肥进口依赖比例超过 40%。我国钾肥市场集中度较高，主要钾肥生产企业包括盐湖股份、藏格控股、国投罗钾等。 ① 盐湖股份概况青海盐湖工业股份有限公司（盐湖股份，000792）成立于 1997 年，是青海省国资委下属的国内最大的钾肥生产企业，钾资源储量全国第一，主要产品氯化钾的营业收入占比超过 70%。根据盐湖股份 2016 年年报披露，盐湖股份钾肥设计年产能达到 500 万吨，2016 年生产钾肥 495.3 万吨，销售氯化钾 492 万吨。 ② 藏格控股概况藏格控股股份有限公司（藏格控股，000408）成立于 1996 年，原名金谷源控股股份有限公司，于 2016 年完成对格尔木藏格钾肥股份有限公司 99.22%股权的收购，藏格控股主营业务变为资源型钾肥生产。根据藏格控股 2016 年年报披露，藏格控股拥有察尔汗盐湖铁路以东 724.3493 平方公里的钾盐采矿权证，中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案主要从事氯化钾的生产和销售，2016 年生产氯化钾 165.7 万吨，销售氯化钾 165.06 万吨。 ③ 国投罗钾概况国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司成立于 2000 年，根据公开信息，国投罗钾建有年产 130 万吨硫酸钾生产装置及年产 10 万吨硫酸钾镁肥生产装置，是我国主要的盐湖硫酸钾生产企业。（3）钾肥行业利润水平的变动趋势及变动原因由于钾肥市场具有较为典型的寡头垄断特征，各主要钾肥生产厂家毛利率水平普遍较高。近两年国际及国内主要氯化钾生产商产能扩张减速，供需平衡基本稳定，因此氯化钾市场价格基本保持稳定，生产成本变化不大，氯化钾产品利润水平较为稳定。硫酸钾产品由于过去两年产能扩张导致竞争加剧，以及出口量下降，市场价格有所下跌，生产厂家的利润水平降低。但随着环保要求日益严格，曼海姆法硫酸钾生产企业产能扩张放缓，同时大量环保不合规的小型生产厂家关停，硫酸钾市场供需情况好转，价格企稳回升，预期行业利润水平将稳步回升。（四）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素（1）国家政策支持碳酸锂和钾肥行业发展 2015 年国务院颁布《中国制造 2025》规划，将发展新能源汽车上升到国家战略高度。2016 年 10 月 18 日，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020）》，预测碳酸锂“十三五”期间年均消费增速为 13.5%，提出采用先进盐湖提锂技术，扩大青海及西藏盐湖提锂生产规模。2016 年 12 月 19 日，国务院正式发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，再次明确了新能源汽车的战略地位，要求实现新能源汽车规模应用，全面提升电动汽车整车品质与性能，建设具有全球竞争力的动力电池产业链，推进新能源汽车动力电池提升工程。2017 年 3 月 1 日，工信部等四部委发布了《促进汽车动力电池产业发展行中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案动方案》，将关键材料取得重大突破作为主要发展目标之一。在行业政策推动下， 2016 年中国正极材料市场规模达到 194 亿元，同比增长 44.5%，产量受到新能源汽车增长带动,同比增加 30%。中国有色金属工业协会锂业分会预计 2017 年正极材料产量将达到 27 万吨左右，增长率在 25%左右。2015 年 7 月 22 日，国家能源局发布了《关于推进新能源微电网示范项目建设的指导意见》。2016 年 4 月 7 日，国家发改委和能源局联合下发《能源技术革命创新行动计划（2016-2030 年）》，明确指出研究面向可再生能源并网、分布式及微电网、电动汽车应用的储能技术，掌握储能技术各环节的关键核心技术。下游行业政策的带动和盐湖提锂产业政策的鼓励有利于碳酸锂行业健康发展。农业是我国国民经济的基础性产业，我国正在大力推进新时期农村改革和农业发展，促进农产品增产增收，为经济健康发展提供有力支撑。农村改革的机遇拉动钾肥行业稳步发展。工信部 2015 年 7 月 20 日发布的《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》中提出，到 2020 年我国钾肥产能达 880 万吨，自给率提升至 70%。因此，我国钾肥行业预期将在政策鼓励下保持稳定发展。（2）下游行业的快速发展为碳酸锂产品提供广阔市场空间锂盐产品广泛应用于新能源汽车、3C 电子、储能、玻璃陶瓷、化工、医药、核工业等领域，用途广泛。上述行业在国民经济中占据重要地位，我国经济的持续较快发展必然相应增加对锂产品的需求,从而推动锂行业的发展。此外，新能源汽车、储能等行业领域近年来发展迅速，且行业发展预期较好，也将持续为锂盐相关产品提供广阔的市场空间。（3）锂、钾资源储量稀缺，市场需求旺盛锂、钾资源全球储量分布不均，我国锂、钾资源储量不足，且开发难度较大。在下游行业需求快速增长的背景下，资源稀缺性使得市场处于供不应求状态，锂、钾资源开发企业具有较高的议价能力，行业发展存在较大的增长潜力和长期稳定发展的基础。 2、不利因素（1）国内卤水锂资源开发难度大，钾资源匮乏，进口依赖程度较高中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案我国卤水锂资源占锂资源总量比例超过 85%，但镁锂比例较高，开发技术尚未完全成熟，仍以矿石提锂占据大部分份额，并且仍有约 30%的需求依赖进口。随着近两年新能源汽车的快速发展，带动锂资源需求快速增加，国内卤水提锂产能尚需时间逐步落地，因此现有市场结构和进口依赖程度预期仍将维持。我国钾盐资源匮乏，产能和产品质量的国际竞争力较弱，进口依赖程度超过 40%。在我国钾盐产品品位不高，开发成本偏大的背景下，进口依赖的情况仍将持续。由于国际碳酸锂和钾肥行业均具有高度集中的寡头垄断特点，国际市场价格和供求的变化对于进口依赖度较高的我国市场影响较大，同时，进口依赖程度较高给相关行业带来一定的贸易风险。（2）中小企业整体技术水平不高、产品同质化程度较高我国碳酸锂行业及钾肥行业的中小企业普遍专业化程度不高、缺乏较有影响力的品牌，技术研发和创新能力较弱。部分生产企业工艺技术和装备水平落后，市场开发能力和科学管理水平较低。在产品品质方面，特别是钾肥产品品位较低、成本偏高、产能规模不足，在国际市场竞争力较弱。（3）生产厂家与消费厂家的地域差异由于自然资源条件的限制，我国盐湖卤水资源集中分布在青海、新疆地区，相应的资源开发企业和碳酸锂、钾肥生产企业也集中在青海、新疆地区，而下游新能源电池正极材料以及复合肥生产厂商主要分布在东中部地区，生产厂家和消费厂家形成明显的地域差异。上述情况一方面为碳酸锂和钾肥产品增加了运输成本，另一方面在产品销售旺季，因铁路运输能力不足，带来一定的销售滞后风险。（五）行业壁垒碳酸锂、钾肥的盐湖资源综合开发利用作为自然资源开发类行业，行业所属企业需要拥有相应的开发资质、相关自然资源的开发权利、巨大的资本投入、较高的管理水平和专业人才储备等，盐湖开发行业的进入壁垒主要体现在以下几个方面：中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 1、资源壁垒生产碳酸锂和钾肥等产品需要获得卤水资源或矿石资源，我国锂资源开发以固体矿石提锂为主，卤水提锂为辅，钾肥开发以卤水资源为主。目前，我国矿石提锂主要由天齐锂业进口澳大利亚矿石进行加工生产，富含锂、钾的盐湖卤水资源集中分布在青海、新疆地区，盐湖资源的综合开发利用属于典型的资源垄断型行业。目前我国已探明的锂、钾盐湖资源已经基本分配完成，主要盐湖资源和产能集中于少数生产企业，新进入者难以在国内获得大规模锂、钾盐湖资源，因此碳酸锂和钾肥行业具有较高的资源壁垒。 2、技术壁垒就碳酸锂的卤水提锂生产过程而言，由于我国盐湖锂资源普遍伴生高比例的镁资源，因此镁锂分离工艺对生产企业提出了一定的技术门槛。此外，电池级碳酸锂相比于工业级碳酸锂拥有更高的主含量，更少的杂质，碳酸锂的精制提纯过程技术要求严苛，生产工艺壁垒较高。就钾肥生产过程而言，产品品质提升和生产成本降低均对生产企业的技术提出了一定要求。综上所述，对于碳酸锂和钾肥产品，主含量的提升和杂质的减少对于产品品质和市场竞争力有较大影响，行业具有一定的技术壁垒。 3、人才壁垒盐湖卤水资源和产能分布高度集中，锂、钾资源开发及盐产品生产所需的技术、生产、管理、销售等各方面人才也主要集中在少数生产企业，培育一支专业化能力强、熟练程度高、行业经验丰富的人才队伍需要多年的从业经验和市场经验。此外，随着产品质量的提升和环保要求的日益严格，新工艺的研发、质量标准的制定、生产过程管理、市场研究和策略制定、销售管理等方面都需要专业合格的人才储备。因此，本行业对于新进入者具有较高的人才壁垒。 4、资金壁垒盐湖资源采矿权证的获取、卤水资源的开采以及锂、钾产品生产均需要投入大量资金。卤水开采过程需要大量资金投入用于矿井、输卤渠建设；盐田工艺过中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案程需要大面积的盐田建设和日常维护；车间生产工艺过程需要投资资金进行厂房建设、购买生产设备等。因此，大量的建设工程和设备投资对新进入者形成资金壁垒。 5、规模经济壁垒盐湖资源开发行业规模经济较为显著，企业的平均生产成本随着生产规模的扩大而下降，因此现有企业相比新进入企业在生产成本方面拥有一定的规模经济优势。此外，由于行业已有企业经过一定时期的经营运作，与上下游之间已建立了良好的合作关系，在辅料和运输采购、长期客户合作等方面均具备新进入者短期无法取得的成本和销售优势。相比之下，行业新进入者将面临两难选择，或者初始进行大规模投资，达到规模经济，与现有企业进行市场份额争夺，但需承担较高的经营风险；或者为避免过高的经营风险而控制初始投入，在规模经济以下生产，但将在市场竞争中处于成本劣势地位。（六）所处行业的主要特点 1、碳酸锂行业技术水平和技术特点目前碳酸锂行业的生产技术主要分为矿石提锂和卤水提锂两类。（1）矿石提锂矿石提锂是指以锂辉石、锂云母等固体锂矿石为原料，生产碳酸锂和其他锂产品，主要工艺为硫酸法等。其优点为工艺成熟，工艺过程易于控制，容易制备高纯度的电池级碳酸锂；缺点为工业级碳酸锂的制取成本高、能耗大。硫酸法的生产工艺为：先将锂辉石精矿在回转窑中进行高温焙烧，生成β 锂辉石；再经冷却球磨后与硫酸混合，进行硫酸焙烧；冷却后水浸得到硫酸锂粗锂液，加碳酸钠去除钙、镁、铁、铝等杂质后，蒸发形成硫酸锂净化液；加入碳酸钠沉淀形成碳酸锂；最后经离心脱水，滤饼烘干，得到碳酸锂产品。（2）卤水提锂卤水提锂是利用盐湖卤水提取碳酸锂和其他锂盐产品，通常需经过盐田日晒、中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案盐溶液提纯等阶段。卤水提锂的主要工艺有沉淀法、萃取法、离子交换吸附法、碳化法、煅烧浸取法等。其优点为可以与其他盐类一起制取，以降低生产成本和提升综合开发效益；缺点在于高镁锂比盐湖提锂工艺技术难度较大，产能和品质受自然条件和工艺水平的制约。全球范围来看，卤水提锂为锂资源开发的主要方式，但由于我国盐湖普遍存在高镁锂比特征，开发难度大，技术要求高，矿石提锂仍为我国主要锂资源开发工艺。 ① 沉淀法沉淀法提锂的主要原理是利用太阳光照将含锂卤水进行自然蒸发，浓缩后用石灰除去卤水中残留的钙镁杂质，然后加入纯碱使锂资源以碳酸锂的形式析出。沉淀法还可以细分为碳酸盐沉淀法、铝酸盐沉淀法、硼镁和硼锂共沉淀法。其中，已实现工业生产的是碳酸盐沉淀法。该工艺过程简单，生产成本较低，适宜低镁锂比的盐湖卤水生产，但镁锂比高时，碱耗较大，锂盐损失较多。目前全球领先的 SQM 公司对阿塔卡玛盐湖锂资源的开发为典型的沉淀法工艺。 ② 离子交换吸附法离子交换吸附法是利用吸附剂对锂离子进行有选择性的吸附，再将锂离子洗脱，达到与其他杂质离子分离的目的。该工艺的效率主要取决于吸附剂的性能，目前常用的吸附剂有铝盐吸附剂、锑酸盐吸附剂、层状吸附剂、离子筛型氧化物吸附剂等。离子交换吸附法适合从高镁锂比的卤水中进行锂资源的初级提取。 ③ 煅烧浸取法煅烧浸取法是将提硼后的老卤水进行蒸发以及煅烧，得到氧化镁等混合物，然后经过淡水浸取、沉锂、洗涤干燥等工序后得到碳酸锂产品。煅烧浸取法有利于综合利用锂、镁、硼等资源，原料消耗较少，工艺简单可靠，镁锂分离效果较好，但需要蒸发的水量较大、相对能源消耗较大。 ④ 萃取法萃取法是利用两种不同相液之间的物质转移来实现离子分离的方法，氯化锂中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案在卤水中极性很强，当向卤水中加入铁盐时，会和氯化锂形成 LiFeCl4 配合物，易与含氮含磷的有机溶剂形成萃合物而被萃取。目前，萃取法提锂工艺尚未成熟，仍处于研发阶段。（3）电池级碳酸锂的生产由于新能源电池性能受电池材料质量影响较大，因此电池正极材料对上游碳酸锂的质量要求十分严格，电池级碳酸锂主含量需达到 99.5%以上，且各项杂质指标要求较高。目前电池级碳酸锂的主要生产工艺包括四个环节，即卤水（矿石）提锂、工业级碳酸锂净化除杂、沉锂、电池级碳酸锂干燥包装。 2、钾肥行业技术水平和技术特点（1）氯化钾主要生产工艺我国氯化钾主要由盐湖卤水开发生产，工艺较为成熟，主要包括冷分解浮选法、反浮选冷结晶法、兑卤法等。 ① 冷分解浮选法冷分解浮选法是国内钾肥生产行业最早应用的成熟工艺，早在 20 世纪 60 年代就已投入生产。该工艺主要方法是将盐田晒制的光卤石矿采运至加工车间，加冷水分解，在高镁母液中加入十八胺等药剂将氯化钾以泡沫形式刮出，经洗涤、分离、干燥后得到氯化钾产品。冷分解浮选法工艺流程简单，操作管理成熟，在国内钾肥生产行业占主导地位；与其他两种工艺相比，冷分解浮选法生产的产品粒度较小，脱水及后续作业相对复杂。 ② 反浮选冷结晶法利用氯化钠和光卤石晶体表面具有不同程度被水湿润的能力，在高镁母液中利用钠浮选捕收剂，增加氯化钠矿物表面疏水性进行浮选除去氯化钠，尾矿脱水后形成低钠光卤石矿，低钠光卤石矿冷分解结晶氯化钾。反浮选冷结晶法工艺比较先进，回收率较高，产品品质较好；但该工艺相对复杂，前期一次性投资较大。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 ③ 兑卤法该工艺主要方法是将浮选车间光卤石的分解液与盐田晒矿后排放的老卤在结晶器中混合，结晶出含氯化钠较低的光卤石，光卤石经分离母液后进入结晶器中加水分解，得到粗钾，经洗涤干燥得到精钾。兑卤法不需化学添加剂，可实现自动化控制，产品品位高，可回收利用浮选工艺的废弃卤水；但该工艺不能独立生产，须依赖浮选车间排放的分解液。（2）硫酸钾主要生产工艺我国硫酸钾的生产技术主要为转化法，具体包括曼海姆法、缔置法、复分解法等，其中通过曼海姆法由氯化钾生产硫酸钾最为普遍。 ① 曼海姆法曼海姆法由德国化学家曼海姆在 19 世纪发明，主要由氯化钾和硫酸为原料，两种原料混合并经高温加热后生成硫酸钾和盐酸，经冷却后得到硫酸钾产品。该方法生产出的硫酸钾品位较高，且生产过程无损失，但能源消耗较大，且生产过程产生的盐酸副产品需进行环保处理。 ② 缔置法缔置法由我国主导发现，主要原料为氯化钾、硫酸和有机溶剂，利用硫酸根离子和氯离子与缔合剂的亲和力不同，实现硫酸根和氯根的置换，获得硫酸钾产品。该方法中缔合剂可以循环使用，且反应条件温和，能源消耗较低且没有污染，经济效益较高。但缔置法规模化生产尚不完全成熟，且缔合剂具有一定的毒性，存在一定风险。 ③ 复分解法复分解法主要包括硫酸铵法和硫酸钙法等，即通过硫酸铵或硫酸钙等硫酸盐类与其他原料进行复分解反应，获得硫酸钾产品。 3、行业的周期性、区域性和季节性特征（1）周期性中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案碳酸锂产品广泛应用于新能源电池、电子、化工、医药、核工业等领域，下游行业受国民经济周期波动的影响较大，因此碳酸锂行业受到国内国际经济周期变化的间接影响。钾肥行业与农业生产密切相关，而农产品存在刚性需求，受经济周期波动影响较小。（2）区域性由于自然资源条件的限制，我国盐湖卤水资源集中分布在青海、新疆地区，相应的资源开发企业和碳酸锂、钾肥生产企业也集中在青海、新疆地区，而下游新能源电池正极材料以及复合肥生产厂商主要分布在东中部地区，生产厂家和消费厂家形成明显的地域差异。因此，本行业具有区域性特征。（3）季节性碳酸锂产品主要应用于新能源电池、玻璃、陶瓷等行业，上述下游行业需求受季节因素影响不大。碳酸锂生产过程主要在车间内进行，受季节环境影响不大。因此，碳酸锂的生产不具有季节性特征。受农业生产季节性规律影响，钾肥市场存在较为明显的季节性特征，在农作物种植旺季销售需求较大，每年 3 月-10 月为销售旺季。同时，由于我国国土纬度跨越幅度较大，南北方农作物品种差异明显，各个地区的销售旺季存在一定的时间差异。（七）所处行业的上下游行业情况 1、碳酸锂行业上下游情况（1）上游碳酸锂生产主要来自盐湖卤水和锂矿石开采获得的锂资源，上游行业还包括水、电能源、包装物以及生产辅料供应行业，碳酸锂产品主要用于进一步加工生产其他锂盐产品，以及在润滑剂、陶瓷、玻璃、锂电池等行业领域的应用。国安锂业主要经营盐湖卤水锂资源的开发以及碳酸锂产品的生产。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案锂矿石其他锂盐盐湖卤水润滑剂碳酸锂陶瓷水、电能源玻璃包装物、辅料锂电池盐湖卤水为国安锂业自采自用，其他能源、包装物、生产辅料价格基本稳定，弹性较小，对碳酸锂生产成本和公司的盈利情况影响较小。（2）下游锂电池行业是拉动碳酸锂需求的最主要增长点，预计到 2025 年将占据碳酸锂整体需求的 70%，由下图锂电池行业对碳酸锂的需求结构可知，碳酸锂在锂电池的正极材料、负极材料及电解液三大组成部分领域均为不可或缺的原材料。 2016 年中国正极材料市场规模达到 194 亿元，同比增长 44.5%，产量受到新能源汽车增长带动,同比增加 30%。同时，正极材料生产企业扩产动力强劲，中国有色金属工业协会锂业分会预计 2017 年正极材料产量将达到 27 万吨左右，增长率在 25%左右。总体而言，在终端补贴下滑、原材料价格上涨以及产能规范化的大背景下，中游材料及电池产业将面临不同程度的洗牌，行业集中度有望显著提升，领军企业的产能产量将持续快速提升。在我国环保要求日益严格，新能源汽车受到政策推动大力发展的背景下，下游锂电池行业对碳酸锂需求预计将继续保持高速增长，带动碳酸锂行业快速发展，碳酸锂价格大幅下降可能性较低，国安锂业碳酸锂产品的盈利空间较大。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案盐湖卤水钴锰镍矿工业级碳酸锂钴锰镍盐类电池级碳酸锂氟化磷钴锰镍氧化物石墨、氧化钛六氟磷酸锂添加剂正极材料负极材料（钴酸锂、锰酸电解液隔膜（碳类、钛酸锂）锂、三元材料等）锂电池 2、钾肥行业上下游情况（1）上游钾盐生产主要来自盐湖卤水开采获得的钾资源，上游行业还包括水、电能源、包装物以及十八胺、二号油等生产辅料供应行业，钾盐产品的绝大部分应用于农业化肥领域。国安锂业主要经营盐湖卤水钾资源的开发以及氯化钾、硫酸钾等钾盐产品的生产。盐湖卤水水、电能源氯化钾其他钾盐包装物、辅料硫酸钾农业化肥盐湖卤水为国安锂业自采自用，其他能源、包装物、生产辅料价格基本稳定，弹性较小，对钾肥生产成本和公司的盈利情况影响较小。（2）下游中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案我国钾盐资源稀缺，钾肥产能集中于少数企业，在农产品需求增加和土壤钾含量不断下降的背景下，我国钾肥消费刚性需求稳定上升，带动钾肥行业稳步发展，产量增加，价格企稳。（八）标的公司的核心竞争力及行业地位 1、国安锂业的行业地位西台吉乃尔盐湖具有丰富的锂、钾资源储备。截至 2017 年 3 月 31 日，矿区内固体矿中仍保有 KCl 资源量 2,125.97 万吨；液体矿中仍保有 LiCl 孔隙度资源量 262.83 万吨，KCl 孔隙度资源量 2,073.10 万吨，锂钾资源储量丰富，锂资源品位在全国盐湖中居于前列。国安锂业具备年产碳酸锂 1 万吨、硫酸钾、氯化钾等钾肥 40 万吨以上的生产能力，产品广泛用于锂电池、新能源汽车、农业等下游行业。 2、国安锂业的竞争优势（1）资源综合开发利用优势锂、钾资源全球储量分布不均，我国锂、钾资源储量不足，分布较为集中，且开发存在一定难度。西台吉乃尔盐湖是锂、钾、镁、硼多种矿物资源伴生的硫酸镁亚型盐湖，其中的锂、钾资源储量为国安锂业持续发展提供了保障，具有较强的资源优势。公司自主研发的沉锂工艺实现了高镁锂比卤水的镁锂分离，实现了锂、钾、镁、硼等多种资源的综合开发利用，同时通过循环利用等工艺安排，大大提高了资源开发能力和效率，提高了产品的含量品质。国安锂业较高的工艺水平保证了电池级碳酸锂等产品处于行业领先地位。（2）技术优势国安锂业及其母公司青海国安经过多年的技术研发和盐湖开发实践，形成了完善的盐湖卤水综合利用方案，解决了高镁锂比盐湖卤水开发难题，拥有自主研发的沉锂等碳酸锂产品生产工艺，目前电池级碳酸锂产品各项指标处于行业领先地位。上述技术工艺实现了西台吉乃尔盐湖资源的综合利用，充分发挥多种资源共同开发的经济效益，标的公司具有较高的技术优势。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（3）产品质量优势国安锂业的主要产品质量稳定，碳酸锂、农用硫酸钾、农用氯化钾等产品质量符合国家相关标准的指标要求，均有较强的竞争优势。在不断改进工艺技术的过程中，国安锂业主要产品，特别是电池级碳酸锂产品的主含量较高、杂质控制严格，主要参数优于产品质量指标要求，居国内行业领先水平。（4）成本优势国安锂业主要产品均直接利用西台吉乃尔盐湖卤水进行生产，不需另行采购主要生产原料，仅需采购水电能源、物流运输以及包装物和少量生产辅料，相较于加工型碳酸锂和加工型硫酸钾生产企业而言，成本优势明显。此外，国安锂业对于盐湖卤水进行综合开发利用，通过多级盐田蒸发和不同加工车间生产，使用生产钾肥过程中形成的老卤生产碳酸锂等产品，有效降低了各类产品的生产成本，具有明显的成本竞争优势。（5）钾肥品种调剂生产优势标的公司盐湖资源可生产氯化钾、硫酸钾、硫酸钾镁肥三种钾盐产品，且硫酸钾产品的生产过程包含了氯化钾产品的主要生产过程，因此，标的公司的钾盐生产线可以根据不同钾肥产品的市场价格情况，灵活进行调剂生产，提升钾盐产品的盈利能力。六、本次交易完成后，上市公司和标的公司的业务发展（一）标的公司主营业务情况国安锂业是国安集团子公司青海国安于 2017 年 5 月设立的全资子公司,主营锂、钾、硼、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。国安锂业的母公司青海国安作为国安集团旗下专注于盐湖资源开发的子公司，已具有多年的盐湖开发经验和行业经验。国安锂业所拥有的盐湖资源主要为位于青海省柴达木盆地中部的西台吉乃尔盐湖，该盐湖是以液体矿为主、固液共生的特大型盐类沉积矿床。液体矿中有用组分主要包括 LiCl、KCl（K2SO4）、B2O3、MgCl2、NaCl 等；固体矿以固体中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案石盐矿为主，另外还共（伴）生有固体镁盐矿和固体钾盐矿。国安锂业盐湖资源开发业务解决了高镁锂比硫酸镁亚型盐湖的镁锂分离这一世界性难题，实现了盐湖“钾、锂、硼、镁”资源的综合开发利用，在我国盐湖卤水资源开发领域具有领先地位。国安锂业自设立以来，主营业务未发生变化。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），国安锂业主营业务属于“C 制造业”项下的“C26 化学原料和化学制品制造业”，具体为综合开发利用盐湖卤水资源，生产碳酸锂、钾肥等产品。（二）标的公司与上市公司主营业务相关性上市公司主营业务与国安锂业主营业务存在较大差异，无显著协同效应，本次交易符合上市公司调整业务结构、提升盈利能力的发展战略。 1、未来经营发展战略本次交易完成后，公司将通过内部资源整合，在原有葡萄酒类业务的基础上，新增电池级碳酸锂、钾肥生产和销售业务，推动公司业务的跨越式发展，提升公司整体盈利水平。同时，公司将紧紧围绕国家战略新兴产业新能源汽车发展机遇，在保持电池级碳酸锂现有规模和品质的基础上，稳步提升电池级碳酸锂的产能和产量，借助国安锂业现有资源优势和技术优势，使公司成为新能源汽车核心原材料的主要供应商，巩固国安锂业的核心竞争优势，扩大公司收入和利润规模，使电池级碳酸锂业务成为公司未来主要的业务增长点。 2、未来业务管理模式本次交易完成后，国安锂业仍以独立法人的主体形式运营，以全资子公司的模式进行管理，国安锂业与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职能方面保持相对独立。为了保证国安锂业重组后业务的持续正常运转，上市公司将保留国安锂业现有经营管理团队，国安锂业具体的经营管理工作仍由现管理团队为主，上市公司将在整体层面负责其投资决策、风险管控、资源整合等工作。上市公司按照国安锂业公司章程及相应议事规则并结合上市公司相关规章制度开展业务和实施管理，根据国安锂业的经营特点、业中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案务模式及组织架构对国安锂业原有的管理制度进行补充和完善。在法人治理结构上，国安锂业作为上市公司全资子公司，将按照相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与公司保持一致。（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 1、在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划本次交易完成后，国安锂业将以独立的法人主体形式存在，成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持国安锂业业务、资产、财务、人员、机构相对独立和稳定的情况下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对国安锂业业务、资产、财务、人员、机构进行整合，以提高运营效率。（1）业务整合上市公司通过本次交易将新增电池级碳酸锂和钾肥业务。在业务整合方面，公司计划在本次交易完成后仍以国安锂业为载体，公司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持国安锂业扩大业务规模、优化业务结构、提高经营业绩，力争将新纳入的电池级碳酸锂和钾肥业务作为公司新的利润增长点，实现葡萄酒类业务和电池级碳酸锂、钾肥业务共同发展的局面，推动公司业务的跨越式发展，提升公司整体盈利水平。（2）资产整合本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，其资产、业务将一并纳入上市公司合并报表范围，国安锂业仍将维持对其资产权属的所有权，其生产经营所需的土地、房产、设施等各类资产仍将保留。（3）财务整合本次交易完成后，公司将在维持国安锂业原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，将国安锂业纳入公司财务系统统一管理，统筹开展资金安排、外部融资等工作，严格执行各项财务制度，满足公司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作和财务管理，提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置，防范运营风险和财务风险。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（4）人员整合本次交易完成后，国安锂业作为独立法人的身份不会发生变化，国安锂业将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。国安锂业的核心管理团队长期从事电池级碳酸锂和钾肥领域的生产和运营管理，对行业具有深刻和独到的理解，并在产业布局、市场经营拓展及运营成本管控等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证国安锂业继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持国安锂业现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间。（5）机构整合本次交易完成后，国安锂业在生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合国安锂业的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，督促和监督国安锂业建立科学规范的内部管理体系，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准，保证国安锂业按照上市公司章程和管理制度规范运行。此外，公司将通过加强与国安锂业业务部门之间的交流与合作，提高协同效应，促进公司整体业务发展。 2、整合风险及相应的管理措施本次交易前，上市公司主营业务与国安锂业主营业务存在显著差异，本次交易符合上市公司调整业务结构、提升盈利能力的发展战略。本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，由于上市公司与国安锂业在发展阶段、组织机构设置、内部控制管理等方面有所不同，上市公司与国安锂业能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。为了防范整合风险，尽早实现融合目标，公司将采取以下措施加强对国安锂业管理控制：（1）科学决策，审慎运作，切实利用好国安锂业各项资产和人员，最大限度发挥双方的协同性，实现包括国安锂业在内整个上市公司业绩的持续、稳步提升，在发展中解决整合遇到的问题。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（2）建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高上市公司整体决策水平和风险管控能力。（3）增加监督机制，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对国安锂业日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险的能力。 3、未来两年拟执行的发展计划本次交易完成后，上市公司在原有葡萄酒业务的基础上，新增盈利能力较强的电池级碳酸锂、钾肥生产和销售业务。一方面，上市公司将通过技术创新，保持企业的核心竞争力，扎实有序推进现有葡萄酒业务的稳步增长和良性发展；挖掘自身资源优势，积极整合现有渠道和经销商资源，以电商化、轻量化为发展方向，实现葡萄酒业务产业链的延伸。另一方面，紧紧抓住国家战略新兴产业新能源汽车发展机遇，围绕盐湖提锂技术进行持续研究与开发，保持公司电池级碳酸锂产品品质优势的同时，不断提高公司电池级碳酸锂的市场份额，为全面提升电动汽车整车品质与性能做出贡献；为适应电动汽车行业的快速增长需求，公司进一步扩大电池级碳酸锂生产规模，提升企业品牌形象、知名度和美誉度，巩固和拓展客户群体，拓宽市场覆盖面，使公司成为新能源汽车核心原材料的主要供应商，扩大公司收入和利润规模，使电池级碳酸锂业务成为公司未来主要的业务增长点；钾肥行业作为成熟稳定的化肥行业，公司将保持其平稳发展，为公司形成稳定的利润来源。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第十节同业竞争与关联交易一、报告期内标的公司的关联交易情况根据未经审计的模拟财务报告，报告期内国安锂业的关联交易情况如下：（一）关联交易 1、销售商品单位：万元关联方关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度中信国安盟固利电源技术销售碳酸锂 572.31 1,145.81 717.18 有限公司天津国安盟固利新材料科销售碳酸锂 588.72 256.41 - 技股份有限公司合计 1,161.03 1,402.22 717.18 2、关联担保情况根据未经审计的模拟财务报告，国安锂业作为被担保方的关联担保如下：单位：万元担保被担担保是否已担保金额担保起始日担保到期日备注方保方经履行完毕国安国安期末实际借款余 35,000.00 2016-08-20 2017-12-31 否集团锂业额 35,000 万元国安国安期末实际借款余 38,500.00 2016-12-13 2017-12-12 否集团锂业额 25,000 万元期末实际应付融国安国安 50,000.00 2015-06-11 2022-6-10 否资租赁本金余额集团锂业 30,082.24 万元期末实际应付融国安国安 20,000.00 2016-04-25 2021-4-24 否资租赁本金余额集团锂业 13,528.21 万元期末实际应付融国安国安 10,000.00 2017-05-18 2022-5-17 否资租赁本金余额集团锂业 10,000 万元中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案担保被担担保是否已担保金额担保起始日担保到期日备注方保方经履行完毕期末实际应付融国安国安 30,000.00 2017-05-18 2022-5-17 否资租赁本金余额集团锂业 30,000 万元（二）关联方应收应付款项根据未经审计的模拟财务报告，截至资产负债表日，国安锂业应付关联方款项如下：单位：万元 2017 年 6 2016 年 12 2015 年 12 项目名称关联方月 30 日月 31 日月 31 日中信国安盟固利电源技术有限公司 4.57 54.89 - 预收账款天津国安盟固利新材料科技股份有 841.49 14.86 - 限公司其他应收款青海中信国安科技发展有限公司 0.59 - - 其他应付款青海中信国安科技发展有限公司 - 18,669.11 28,592.33 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况（一）上市公司现有业务与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况上市公司目前的主营业务是葡萄酒的生产和销售。上市公司的控股股东是国安集团，国安集团的经营范围是：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询等。国安集团及其除上市公司以外的其他下属企业未从事葡萄酒的生产和销售，因此上市公司与国安集团不存在同业竞争的情况。（二）关于本次交易完成后，青海国安与国安锂业存在潜在同业竞争中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易完成后，青海国安为上市公司第一大股东，青海国安仍然持有部分氧化镁存货及东台吉乃尔湖厂区与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物。由于青海国安未取得东台吉乃尔湖相应的采矿权，东台吉乃尔湖厂区主要生产装置也处于闲置状态。（三）本次交易完成后，除青海国安与国安锂业存在潜在同业竞争外，国安集团及其下属企业与上市公司不存在同业竞争根据国安集团提供的资料并经独立财务顾问、法律顾问核查，国安集团直接或间接持股、从事与国安锂业相似业务的企业情况如下：序号单位名称持股比例是否控股主营业务青海中信国安技术发展有限公 1 100% 是选矿工艺的技术研发司生产、销售（不含开采）锂盐、钾盐、硼酸盐、镁盐、硫酸钾镁盐、硼青海东台吉乃尔锂资源股份有酸、碳酸锂、氯化钾肥、 2 22.5% 否限公司硫酸钾肥、开发锂电池功能材料和锂离子电池，自营或代理各类商品和技术的进出口业务 3 青海中吉信化肥销售有限公司 100% 是化肥批发、零售 1、青海中信国安技术发展有限公司及青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（1）国安技术代持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 20.34%股权国安技术系国安集团的全资子公司，国家企业信用信息系统的公示信息显示，国安技术目前持有青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 22.5%股权。根据国安技术与青海联宇钾肥有限公司签订的《股权代持协议》，国安技术投入至东台锂资源公司的部分盐田工程的资产所有权人为青海联宇钾肥有限公司，青海联宇钾肥有限公司委托国安技术以青海联宇钾肥有限公司拥有所有权的东台盐田固定资产作价 12,204 万元投入青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司，国安技术持有的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 20.34%股权实际上归青海联宇钾肥有限公司所有。国安技术以其拥有所有权的东台盐田固定资产作价 1,296 万元投入青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司，其实际持有青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 2.16%的股权。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案为解除前述代持关系，国安技术与青海联宇钾肥有限公司已于 2016 年 6 月 27 日签订了《青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司股份转让协议》，约定国安技术将其持有的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 20.34%股权转让给青海联宇钾肥有限公司。截至预案出具日，国安技术正在与青海联宇钾肥有限公司就前述股权转让的工商变更登记手续进行沟通。（2）国安技术出具的承诺函国安技术已出具《关于不存在同业竞争的承诺》： “1、本公司及本公司所控制的任何企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何与中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”）及其下属企业、中信国安锂业发展有限公司（以下简称“国安锂业”）现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并承诺将来亦不从事任何与中葡股份及其下属企业、国安锂业现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。 2、工商登记信息显示，本公司目前持有青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 22.5%股权，其中本公司代青海联宇钾肥有限公司持有 20.34%股权，本公司实际上持有青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 2.16%股权。本公司承诺将积极推动解除前述股权代持关系，在前述股权代持关系解除后，本公司承诺将持有的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 2.16%股权转让给青海中信国安锂业发展有限公司。 3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与中葡股份及其下属企业、国安锂业的现有产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与中葡股份及其下属企业、国安锂业的现有产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知中葡股份或国安锂业，并尽力将该等商业机会让与中葡股份、国安锂业。（2）如本公司及相关企业与中葡股份及其下属企业、国安锂业因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡股份、国安锂业的利益。（3）如上述情形发生的，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取避免同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿／补偿中葡股份及其下属企业、国安锂业因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支”。因此，在前述股权转让的工商变更登记手续完成后及相关承诺得以严格履行的情况下，国安技术与本次交易后上市公司的业务不构成实质性同业竞争。 2、青海中吉信化肥销售有限公司青海中吉信化肥销售有限公司已出具《关于不存在同业竞争的承诺》： “本公司及本公司所控制的任何企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何与中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”）及其下属企业、中信国安锂业发展有限公司（以下简称“国安锂业”）现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并承诺将来亦不从事任何与中葡股份及其下属企业、国安锂业现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与中葡股份及其下属企业、国安锂业的现有产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与中葡股份及其下属企业、国安锂业的现有产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知中葡股份或国安锂业，并尽力将该等商业机会让与中葡股份、国安锂业。（2）如本公司及相关企业与中葡股份及其下属企业、国安锂业因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡股份、国安锂业的利益。（3）如上述情形发生的，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取避免同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿／补偿中葡股份及其下属企业、国中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案安锂业因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支”。除前述情形外，根据国安集团提供的资料并经独立财务顾问、法律顾问核查，本次交易完成后，国安集团及其控制的企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东或其控制的企业之间不存在同业竞争关系。（四）关于避免同业竞争的承诺 1、青海国安关于避免同业竞争的承诺青海国安与本次交易完成后的上市公司存在潜在的同业竞争。为避免同业竞争，作为本次交易对方以及交易完成后上市公司第一大股东，青海国安已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容参见预案“重大事项提示”之“十、本次重组相关方做出的重要承诺”。 2、国安集团关于避免同业竞争的承诺国安集团作为上市公司控股股东及标的资产实际控制人，已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容参见预案“重大事项提示”之“十、本次重组相关方做出的重要承诺”。 3、国安投资关于避免同业竞争的承诺国安投资作为上市公司重要股东及国安集团的一致行动人，已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容参见预案“重大事项提示”之“十、本次重组相关方做出的重要承诺”。 4、国安科技关于避免同业竞争的承诺国安科技作为交易对方青海国安的控股股东，已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容参见预案“重大事项提示”之“十、本次重组相关方做出的重要承诺”。三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况本次交易前，国安集团为上市公司控股股东，本次交易的交易对方青海国安中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案为国安集团绝对控制的下属企业，青海国安是上市公司关联方。本次交易后，青海国安成为上市公司第一大股东。本次交易前后，上市公司的关联方未发生变化。（一）关联方情况 1、持股5%以上股份的股东及实际控制人本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东为青海国安、国安集团、国安投资，青海国安和国安投资为国安集团绝对控制的下属企业。上市公司无实际控制人。 2、控股股东国安集团的股东情况截至预案出具日，上市公司控股股东国安集团全体股东情况如下：序号股东名称持股比例 1 中国中信集团有限公司 20.945% 2 黑龙江鼎尚投资管理有限公司 19.764% 3 北京合盛源投资管理有限公司 17.787% 瑞煜（上海）股权投资基金合伙企 4 15.811% 业（有限合伙） 5 共和控股有限公司 15.811% 6 天津市万顺置业有限公司 9.882% 中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 3、国安集团主要下属企业截至预案出具日，除上市公司以外，国安集团纳入合并范围的下属其他一级子公司情况如下：序注册资本企业名称注册地持股比例经营范围主营业务状态号（万元）铝、铝合金板、带、箔材、型材及深加工产品的销售；铝加工技术咨询、铝加工设备的制造；铝幕墙和门窗的设计、加工、制造、安装及室内外装饰；金银首饰销售；实业项目、高新技术开发项目的投资；养老产业投资管理；养老设施运营管理；高新技术开发、转让、技术服务；资产受中信国安投资有限 1 北京 520,000.00 100% 托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；物业房地产；投资等开业公司管理；房屋出租；房屋拆迁服务；建筑物拆除服务；信息咨询；机械电子设备、汽车租赁；房地产开发经营；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；从事文化经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）计算机软硬件研究与开发；投资服务咨询；物业管理（限子公司经营）；写字间出租（限子公司经营）。（企业依法 2 中信国安有限公司北京 400,000.00 100% 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，投资控股开业经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询；资产管理；国安科技为国安集团地中信国安科技控股 3 北京 500,000.00 100% 物业管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；产业务重点发展的平开业有限公司承办展览展示活动；销售机械设备、电子产品；出租办公台，主要从事投资咨询、中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序注册资本企业名称注册地持股比例经营范围主营业务状态号（万元）用房；企业管理咨询；演出经纪；集中养老服务。（“1、资产管理、物业管理等未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得业务公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、集中养老服务及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）施工总承包；园林绿化；销售建筑材料、水暖电器、空调施工总承包；园林绿化；制冷设备；技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开北京国安建设有限销售建筑材料；水暖电 4 北京 10,339.68 100% 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依开业公司器、空调制冷设备；技批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和术咨询限制类项目的经营活动）通信、广播电视网络、电子计算机项目投资；通信设备、电器产品、机械设备、计算机软件；工业自动化仪表、家用电器的研制、开发、销售；通信系统工程的设计、安装；与以上业务相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经中信信息科技投资相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门通信、广播电视网络、 5 北京 5,000.00 100% 开业有限公司批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券电子计算机项目投资类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序注册资本企业名称注册地持股比例经营范围主营业务状态号（万元）目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）技术开发；计算机系统集成；承办展览展示；设计广告；园林绿化服务；种植苗木；投资管理；资产管理；项目投资；市场营销策划；企业形象策划；经济贸易咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（中介除外）；版权代理、商标代理；技术推广；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、代理进出口、技术进出口；维修制冷设备；家居装饰；租赁机械设备；销售建筑材料、五金交电、机技术开发；计算机系统械设备、电气设备、电子产品、日用杂品、服装服饰、通国安（北京）城市集成；承办展览展示； 6 北京 1,000.00 100% 讯设备（卫星接收设备除外）、计算机软硬件及辅助设备、开业科技有限公司设计广告；园林绿化服卫生洁具、安全技术防范产品、Ⅰ类医疗器械、文化用品务；种植苗木（音像制品除外）、办公用品、户外用品、箱包、食品添加剂；技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；清洁服务（不含洗车服务）；劳务分包、专业承包；物业管理；工程勘察设计；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证鸿联九五信息产业技术开发、技术转让、 7 北京 6,000.00 97% 有效期至 2019 年 6 月 26 日）；技术开发、技术转让、技开业股份有限公司技术咨询、技术服务术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、电子计算机软硬件及外围设备、机中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序注册资本企业名称注册地持股比例经营范围主营业务状态号（万元）械电器设备、文化办公用机械；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）投资管理；资产管理；酒店管理；福彩、体彩、彩票设备开发、销售；施工总承包；专业承包；销售日用品；旅游资源开发（不含旅游业务）；电视节目策划；影视制作培训；房地产开发；销售自行开发的商品房；财务咨询（不投资管理；资产管理；得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等酒店管理；福彩、体彩、需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资彩票设备开发、销售；报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询施工总承包；专业承包；世纪爱晚投资有限；经济贸易咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）； 8 北京 20,000.00 60.00% 销售日用品；旅游资源开业公司医院管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募开发（不含旅游业务）；集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易电视节目策划；影视制活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其作培训；房地产开发；他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损销售自行开发的商品房失或者承诺最低收益”；；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序注册资本企业名称注册地持股比例经营范围主营业务状态号（万元）电影发行；电影放映；影视策划；筹备、策划、组织大型物业管理；项目投资；庆典、文化节、艺术节、电影节；组织文化艺术交流活动电影发行；电影放映；（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；影视策划；筹备、策划、中信国安文化传媒摄影服务；承办展览展示；机械设备租赁；销售照相器材。 9 北京 35,700.00 92.16% 组织大型庆典、文化节、开业有限公司（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、艺术节、电影节；组织电影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依文化艺术交流活动（演批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和出除外）限制类项目的经营活动。）选矿工艺的技术研发。青海中信国安技术青海格选矿工艺的技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部（依法须经批准的项 10 50,000.00 100% 存续发展有限公司尔木门批准后方可开展经营活动）目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产销售乙烯焦油、苯乙烯焦油、渣油、糠醛抽出油、燃生产销售乙烯焦油、苯料油（闪点大于 60℃）、蜡油、石蜡、沥青、增塑剂、石中信国安化工有限乙烯焦油、渣油、糠醛 11 山东 50,000.00 55.00% 油树脂、油浆、轻芳烃、重芳烃、裂解馏份油、橡胶软化在营公司抽出油、燃料油（闪点剂；自营、代理进出口业务；黄金制品销售。（依法须经大于 60C°）等批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）资产管理；投资管理；项目投资；非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款； 2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方中信国安资本管理资产管理、投资管理、 12 北京 100,000.00 100% 式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；开业有限公司项目投资等销售食品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序注册资本企业名称注册地持股比例经营范围主营业务状态号（万元）他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经白银有色产业集团甘肃白 13 10,000.00 41.10% 工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、法律规定的业务存续有限责任公司银国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产品研发、生产及销售；冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；进出口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销售；物流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利白银有色集团股份甘肃白 14 697,296.59 32.27% 用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施有色金属生产经营存续有限公司银工）；租赁（不含金融租赁服务）；水的生产及供应；化学原料和化学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 15 国安（香港）控股香港 1.87 元 100% - 股权及项目投资开业中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序注册资本企业名称注册地持股比例经营范围主营业务状态号（万元）有限公司选矿工艺的技术研发。青海中信国安技术青海格选矿工艺的技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部（依法须经批准的项 16 50,000.00 100% 存续发展有限公司尔木门批准后方可开展经营活动）目，经相关部门批准后方可开展经营活动）国安睿信（深圳）股权投资、投资咨询、投资管理（法律、行政法规、国务股权投资、投资咨询、 17 股权投资合伙企业深圳 320,040.00 25.00% 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经存续投资管理（有限合伙）营）中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 4、上市公司控股及参股的企业序号企业名称与公司关系持股比例新疆中信国安农业科技 1 控股子公司 100% 开发有限公司新疆中信国安葡萄酒业 2 控股子公司 97.14% 有限公司新疆中信国安葡萄酒业 3 控股子公司 100% 销售有限公司徐州中信国安尼雅酒业 4 控股子公司 100% 有限公司徐州中信国安电子商务 5 控股子公司 76.92% 有限公司新疆新天约翰迪尔农 6 控股子公司 75% 业机械开发有限公司公司通过新疆中信国安葡萄酒业有限公司伊犁中信国安葡萄酒业间接持有其 80%股权，通过新疆中信国安农 7 孙公司有限公司业科技开发有限公司间接持有其 20%股权，合计持有其 100%股权新疆中信国安西域酒业公司通过新疆中信国安葡萄酒业有限公司 8 孙公司有限公司间接持有其 77.33%股权烟台中信国安葡萄酒业公司通过新疆中信国安葡萄酒业有限公司 9 孙公司有限公司间接持有其 100%股权烟台中信国安葡萄酒业公司通过新疆中信国安葡萄酒业有限公司 10 孙公司销售有限公司间接持有其 100%股权阜康市中信国安葡萄酒公司通过新疆中信国安葡萄酒业有限公司 11 孙公司业有限公司间接持有其 100%股权烟台莱福德酒业有限公公司通过烟台中信国安葡萄酒业有限公司 12 孙公司司间接持有其 72%股权新疆西域柔情酒业销售公司通过新疆中信国安葡萄酒业销售有限 13 孙公司有限公司公司间接持有其 100%股权新疆中葡尼雅酒业销售公司通过新疆中信国安葡萄酒业销售有限 14 孙公司有限公司公司间接持有其 100%股权尼雅文化传播（香河）公司通过徐州中信国安尼雅酒业有限公司 15 孙公司有限公司间接持有其 100%股权北京中葡尼雅酒业营销公司通过徐州中信国安尼雅酒业有限公司 16 孙公司有限公司间接持有其 100%股权马鞍山中信国安电子商公司通过徐州中信国安电子商务有限公司 17 孙公司务有限公司间接持有其 60%股权六安中信国安电子商务公司通过徐州中信国安电子商务有限公司 18 孙公司有限公司间接持有其 60%股权安庆中信国安电子商务公司通过徐州中信国安电子商务有限公司 19 孙公司有限公司间接持有其 60%股权中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序号企业名称与公司关系持股比例淮南中信国安电子商务公司通过徐州中信国安电子商务有限公司 20 孙公司有限公司间接持有其 60%股权黄山中信国安电子商务公司通过徐州中信国安电子商务有限公司 21 孙公司有限公司间接持有其 60%股权蚌埠中信国安电子商务公司通过徐州中信国安电子商务有限公司 22 孙公司有限公司间接持有其 60%股权宿州中信国安电子商务公司通过徐州中信国安电子商务有限公司 23 孙公司有限公司间接持有其 60%股权北京国际酒类交易所有 24 参股 20% 限公司重庆新天尼雅葡萄酒有公司通过新疆中信国安葡萄酒业销售有限 25 参股限公司公司间接持有其 25%股权中信国安（西藏）创新 26 参股 12.50% 基金管理有限公司 27 四通信息技术有限公司参股 22.00% 新疆九鼎农产品经营管 28 参股 12.00% 理有限公司 5、其他关联方序号企业名称关联关系 1 中信国安葡萄酒业营销有限公司曾为中葡股份控股子公司，已对外转让 2 新疆新天系列葡萄酒销售有限公司曾为中葡股份参股子公司，已对外转让中非信银（上海）股权投资管理有 3 其他限公司东方红鹭（北京）国际投资有限公 4 其他司 5 北京信达置业有限公司其他 6 中信国安信息产业股份有限公司其他天津国安盟固利新材料科技股份有 7 其他限公司 8 中信国安盟固利电源技术有限公司其他 9 中信国安盟固利动力科技有限公司其他 10 中信国安广视网络有限公司其他 11 西藏国安睿博投资管理有限公司其他 12 北京国安宾馆有限公司其他 13 北京国安城市物业管理有限公司其他 14 邮电国际旅行社有限责任公司其他中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案序号企业名称关联关系 15 国安社区（北京）科技有限公司其他北京国安养老产业投资管理有限公 16 其他司 17 青海中吉信化肥销售有限公司其他 18 北海中信国安实业发展有限公司其他北海中信国安红树林房地产开发有 19 其他限公司 20 青海中信国安科技发展有限公司其他（二）关联交易情况根据未经审阅的上市公司备考合并财务报告，本次交易完成后，上市公司 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考的关联交易情况如下： 1、关联交易（1）采购商品/接受劳务情况单位：万元关联方关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度北京国安城市物业管理有限公司物业费等 30.33 133.82 北京国安宾馆有限公司住宿费餐费 18.68 37.05 中信国安第一城国际会议展览有物业费等 - 80.00 限公司北京国安宾馆有限公司房屋租赁 145.02 - 合计 194.03 250.86 （2）销售商品、提供劳务情况单位：万元关联方关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度中信国安盟固利电源技术有限公销售碳酸锂 572.31 1,145.81 司天津国安盟固利新材料科技股份销售碳酸锂 588.72 256.41 有限公司中信国安集团有限公司及子公司售葡萄酒 180.14 387.21 合计 1,341.16 1,789.44 中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（3）关联担保情况截至预案出具日，上市公司作为被担保方的关联担保情况如下：单位：万元担保被担担保是否已担保金额担保起始日担保到期日备注方保方经履行完毕国安国安期末实际借款余 35,000.00 2016-08-20 2017-12-31 否集团锂业额 35,000 万元国安国安期末实际借款余 38,500.00 2016-12-13 2017-12-12 否集团锂业额 25,000 万元期末实际应付融国安国安 50,000.00 2015-06-11 2022-6-10 否资租赁本金余额集团锂业 30,082.24 万元期末实际应付融国安国安 20,000.00 2016-04-25 2021-4-24 否资租赁本金余额集团锂业 13,528.21 万元期末实际应付融国安国安 10,000.00 2017-05-18 2022-5-17 否资租赁本金余额集团锂业 10,000 万元期末实际应付融国安国安 30,000.00 2017-05-18 2022-5-17 否资租赁本金余额集团锂业 30,000 万元国安上市期末实际借款余 6,200.00 2016-09-23 2017-9-23 否集团公司额 6,200 万元期末应付债券余国安上市 40,000.00 2015-08-17 2018-8-17 否额 39,980.19 万集团公司元 2、关联方应收应付款项（1）应收关联方款项单位：万元期末余额项目名称关联方账面余额坏账准备应收账款中信国安集团有限公司 109.53 21.91 应收账款北京国安宾馆有限公司 10.12 0.10 应收账款中信国安投资有限公司 3.83 0.04 中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案期末余额项目名称关联方账面余额坏账准备应收账款鸿联九五信息产业股份有限公司 2.47 0.02 应收账款中信国安盟固利电源技术有限公司 1.46 0.01 应收账款中信国安盟固利动力科技有限公司 4.06 0.04 应收账款中信国安资本管理有限公司 0.71 0.01 应收账款中信国安信息产业股份有限公司 17.48 0.17 应收账款邮电国际旅行社 1.06 0.01 中非信银（上海）股权投资管理有限公应收账款 0.19 0.00 司应收账款北京国安电气有限责任公司 1.74 0.02 应收账款国安社区（北京）科技有限公司 28.35 0.28 应收账款中信国安广视网络有限公司 3.41 0.03 应收账款北海中信国安实业发展有限公司 9.74 0.10 应收账款北京国安养老产业投资管理有限公司 1.94 0.02 应收账款西藏国安睿博投资管理有限公司 0.71 0.01 中信国安（西藏）创新基金管理有限公应收账款 6.65 0.07 司其他应收款青海中信国安科技发展有限公司 0.59 - （2）应付关联方款项单位：万元项目名称关联方 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日中信国安盟固利电源技术 4.57 54.89 有限公司预收账款天津国安盟固利新材料科 841.49 14.86 技股份有限公司青海中信国安科技发展有其他应付款 - 18,669.11 限公司预收账款北京信达置业有限公司 1.04 - 预收账款中信国安化工有限公司 - 15.07 中信国安资本管理有限公 - 预收账款 5.67 司北海中信国安红树林房地预收账款 2.27 - 产开发有限公司中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案项目名称关联方 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日中信通信项目管理有限责 - 预收账款 1.39 任公司中信国安信息产业股份有 - 预收账款 0.50 限公司预收账款邮电国际旅行社 - 0.38 青海中信国安科技发展有 - 预收账款 0.28 限公司预收账款北京国安宾馆有限公司 - 0.06 （三）本次交易前后关联交易变化情况及进一步规范措施 1、青海国安出具的《关于减少及规范关联交易的承诺》为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，青海国安作为本次交易对方以及交易完成后上市公司第一大股东，已出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体内容参见预案“重大事项提示” 之“十、本次重组相关方做出的重要承诺”。 2、国安集团出具的《关于减少及规范关联交易的承诺》国安集团作为上市公司控股股东及标的资产实际控制人，已出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体内容参见预案“重大事项提示”之“十、本次重组相关方做出的重要承诺”。 3、国安投资出具的《关于减少及规范关联交易的承诺》国安投资作为上市公司重要股东及国安集团的一致行动人，已出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体内容参见预案“重大事项提示”之“十、本次重组相关方做出的重要承诺”。 4、国安科技出具的《关于减少及规范关联交易的承诺》国安科技作为交易对方青海国安的控股股东，已出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体内容参见预案“重大事项提示”之“十、本次重组相关方做出的重要承诺”。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第十一节风险因素一、与本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险本次交易已经上市公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案。截至预案出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。（二）本次交易暂停、终止或取消的风险为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。本次交易还可能存在因拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，或标的公司部分权属证明文件未能按时办理完成，而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易有可能面临 6 个月内无法发出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险。如果本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，或需进行方案重大调整的，则可能面临发行股份和注入资产重新定价的风险，提请投资者注意。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（三）标的资产估值风险 1、预估增值较大的风险本次交易的标的资产为国安锂业 100%的股权。截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的公司资产基础法预估结果为 235,808.05 万元，预估值较净资产账面价值 98,922.34 万元增值 136,885.71 万元，增值率约为 138.38%。本次拟购买标的资产的评估增值率较高，上市公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。 2、预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。此外，目前《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》正在履行国土资源部备案程序、尚未取得最终备案证明，如在国土部审核过程中、报告中的资源数据改动，也可能影响采矿权评估值和标的资产最终评估值的变化。（四）关联交易风险本次交易完成后，上市公司和标的公司存在与国安集团及其下属企业的关联交易。针对该等关联交易，上市公司控股股东国安集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就本次交易完成后上市公司与国安集团及国安集团控制的企业之间发生的关联交易的程序及定价原则做出承诺，确保该等关联交易不会发生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险根据上市公司与青海国安签署的《购买资产协议》，青海国安承诺国安锂业 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020 年度矿业权口径下的承诺净利润分别不低于 8,741.45 万元、18,628.40 万元、22,064.87 万元和 23,668.56 万元，并明确了标的资产矿业权口径下实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易完成后，如果国安锂业的业务发展未达预期，或由于受到宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、下游行业的波动、市场竞争加剧、监管政策、标的公司自身的经营决策等因素影响，对其盈利状况造成不利影响，则国安锂业存在业绩承诺无法实现的风险。尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低本次重组风险，但是如果本次重组后，标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。因此，提请投资者注意标的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险，以及因实现利润未达到《重组办法》等相关法律法规要求而受到监管措施的风险。（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险本次交易中，交易对方承诺 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020 年度，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方承诺将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如此，如果未来发生业绩承诺补偿，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。（七）业务转型和双主业经营风险本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，公司将借助国安锂业迈出对碳酸锂、钾肥产品布局的关键一步，为公司向盐湖资源综合开发利用业务进行战略转型奠定坚实的基础。尽管上市公司目前已制定了明确的战略目标，并建立了较为完备的风险管理体系，但在此过程中仍面临业务转型风险。同时，上市公司既有的葡萄酒业务与标的公司从事的碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务在产业类型、产业政策、业务领域等方面存在较大差异，相关性较弱，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公司整体的资源优化配置，影响上市公司未来的健康发展，产生一定的双主业经营风险。（八）收购整合与公司治理风险中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易完成后，公司将进入碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务板块，公司总资产、净资产、利润水平等均有较大幅度增加。因此，公司较宽的业务范围、较大的经营规模将加大公司的管理难度和复杂性，若公司的组织管理体系、人力资源管理及风险控制体系不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，则公司的经营将受到一定影响。此外，盐湖资源开发具有较高的技术要求和人才要求，本次交易完成后，上市公司将充分保证标的公司的人员稳定，保证标的公司开展盐湖资源开发的专业能力和管理经验不受影响。如上述管理安排出现变化，可能导致上市公司盐湖资源开发利用能力不足的风险。本次交易完成后，公司将努力保持国安锂业核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在碳酸锂、钾肥领域的技术研发、客户资源渠道等优势。从公司经营和资源配置等角度出发，公司也将力争实现在企业管理理念、发展方针、治理结构、人力资源、财务核算等多方面的高效整合，提升整合的协同效应，提高本次收购的绩效。未来整合后如果公司的管理水平及经营理念不能充分满足新业务领域拓展的需要，整合的协同效应不及预期，由此带来的风险提请投资者予以关注。（九）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司母公司报表的未分配利润为-78,784.58 万元，合并报表的未分配利润为-145,324.55 万元。本次重组完成后，尽管国安锂业具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后标的资产的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。（十）控股股东不当控制的风险截至预案出具日，本次交易前，国安集团及其关联方合计持有上市公司 43.89% 股份。本次交易完成后，国安集团及其关联方合计持有上市公司 58.72%股份。尽管公司建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，但仍不能排除国安集团及其关联方可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。二、与标的公司相关的风险（一）国安锂业尚未取得部分经营资质及权属证书的风险 1、《采矿许可证》尚未变更至国安锂业名下的风险截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《采矿许可证》由国安锂业的母公司青海国安持有，且处于抵押状态。待采矿权解除抵押且办理抵押注销登记手续、青海省国土资源厅同意青海国安将《采矿许可证》转让给国安锂业后，《采矿许可证》方能从青海国安变更登记至国安锂业名下。根据青海省国土资源厅 2017 年 9 月 26 日开具的《关于西台吉乃尔湖锂矿采矿权转让有关问题的函》：“青海国安西台吉乃尔湖锂矿属我厅发证采矿权（采矿许可证号：C6300002010125210103379），核定开采矿种为锂、钾、硼、镁，现采矿许可证有效期自 2014 年 2 月 27 日至 2019 年 2 月 27 日。经核实，该矿于 2015 年 6 月 26 日设置了采矿权抵押，现仍处于冻结状态。根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院第 242 号令）和《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14 号）相关规定，目前青海国安西台吉乃尔湖锂矿采矿权除设置抵押障碍外，其他条件基本符合采矿权转让规定，但需视你公司提交的申报材料和州、县级国土资源管理部门审核意见具体研究审定”。青海国安和国安集团已出具《关于办理采矿权证的承诺》，具体内容请参见预案“第四节交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（一）采矿许可证”。对于矿业生产企业，《采矿许可证》为其核心生产资质，公司提示投资者关注国安锂业尚未取得《采矿许可证》的风险。公司将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等后续公告文件中，及时披露《采矿许可证》办理解除抵押及变更至国安锂业名下的最新进展。 2、国安锂业尚未取得《安全生产许可证》及《危险化学品安全生产许可证》的风险中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（1）国安锂业尚未取得《安全生产许可证》的风险截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《安全生产许可证》由国安锂业的母公司青海国安持有。根据格尔木市安全生产监督管理局 2017 年 9 月 15 日出具的《函》（格安监管函[2017]53 号），2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，青海国安未发生任何生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处罚。 2017 年 9 月 30 日，国安锂业收到青海省安全生产监督管理局核发的《行政许可申请受理通知书》（[2017]第 287 号），经审查，国安锂业申请的非煤矿山企业安全生产许可证核发（国安锂业名称变更、主要负责人变更）行政许可事项属于该局职权范围，申请材料齐全，符合法定形式，根据《行政许可证》的规定，现予受理，50 个工作日内办结。青海国安已出具《关于办理安全生产许可证等事项的承诺》，具体内容请参见预案“第四节交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（二）安全生产许可证”。（2）国安锂业尚未取得《危险化学品安全生产许可证》的风险国安锂业生产主产品碳酸锂过程中会产生副产品粗硼酸。根据《危险化学品目录（2015 版）》，硼酸属于危险化学品。根据《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2015 修正）》，未取得安全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动。根据格尔木市安全生产监督管理局 2017 年 9 月 15 日出具的《函》（格安监管函[2017]53 号），2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，青海国安未发生任何生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处罚。根据青海省安全生产监督管理局 2017 年 9 月 30 日开具的《证明》：“青海中信国安科技发展有限公司碳酸锂、硫酸钾、氯化钾、氧化镁等建设项目变更为青海中信国安锂业发展有限公司，按规定无需办理《危险化学品安全生产许可证》。硼酸建设项目安全条件审查等相关手续正在办理中”。截至预案出具日，国安锂业正在申请办理《危险化学品安全生产许可证》。交易对方青海国安已出具《关于办理安全生产许可证等事项的承诺》，具体内容中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案请参见预案“第四节交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（二）安全生产许可证”。 3、碳酸锂尾气吸收改造项目尚未完成环保竣工验收的风险 2017 年 1 月 16 日，格尔木市经济商务科技和信息化委员会出具“西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程”同意备案的《企业工业投资项目备案通知书》（格经商科信备[2017]5 号）。 2017 年 6 月 23 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程环境影响报告表的批复》（西环审[2017]60 号）。 2017 年 9 月 27 日，海西州环境保护局出具《关于青海中信国安锂业发展有限公司碳酸锂生产尾气治理技改项目环保验收情况的说明》，国安锂业西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程于 2017 年 6 月 23 日取得海西州环境保护局环评批复（西环审[2017]60 号）。目前，该项目正在建设中，待主体工程完工后，按照《国务院关于修改<建设项目环境保护管理条例>的决定》（国务院令第 682 号）规定，企业负责组织对配套建设的环境保护设施进行竣工验收并编制验收报告。 2017 年 9 月 29 日，格尔木市环境保护局出具《关于<西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程调试生产的请示>的批复》（格环发[2017]210 号）：经研究决定，原则上同意国安锂业调试生产。截至预案出具日，碳酸锂尾气吸收改造项目尚处于建设过程中，且后续尚需进行竣工验收。 4、《取水许可证》尚未变更至国安锂业名下的风险截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《取水许可证》由国安锂业的母公司青海国安持有，青海国安与国安锂业正在办理手续，将《取水许可证》转移至国安锂业。根据格尔木市水利局 2017 年 9 月 30 日出具的《证明》，该局正依据取水许中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案可相关法律法规对原青海中信国安科技发展有限公司取水许可证进行变更换发，变更后，取水权人名称为青海中信国安锂业发展有限公司。 5、国安锂业尚未取得土地和房产权证的风险截至预案出具日，青海国安名下土地和房产尚未变更至国安锂业。同时，标的资产部分土地和房产未曾取得权证。青海国安及国安锂业正在办理土地和房产权证及变更至国安锂业的手续。具体情况参见预案之“六、主要资产的权属状况及对外担保情况”。 6、专利证书尚未变更至国安锂业名下的风险根据《资产划转协议》，拟将青海国安持有的 14 项专利证书变更至国安锂业名下。截至预案出具日，青海国安、国安锂业已向国家知识产权局提交申请，正在办理变更手续。具体情况参见预案之“六、主要资产的权属状况及对外担保情况”。 7、国安锂业使用中信商标尚未获得中信集团授权同意的风险国安锂业在业务开展过程中使用的“中信”“CITIC”“ ”商标，尚未获得中信集团许可使用。截至预案出具日，相关商标许可使用的内部授权程序和必要流程正在履行过程中。（二）经营业绩波动风险本次交易的标的公司为国安锂业，交易对方根据标的公司的盈利预测情况对 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020 年度矿业权口径净利润作出了相应的业绩承诺补偿。标的公司的经营业绩受到宏观经济环境、政策情况及市场状况等多方面因素的影响，存在一定风险。此外，本次交易中标的公司由于设立时间不长，尚处于主营业务及相关资产由母公司划转完成初期，存在由于经营主体变动带来的经营业绩低于预期的风险，进而可能会对上市公司经营业绩产生不利影响。标的公司碳酸锂及钾肥生产及销售业务，受国家产业政策影响较大。未来若国家产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（三）市场竞争加剧风险标的公司从事锂、钾资源为主的盐湖资源综合开发利用业务，所处行业存在技术、资金、人才等壁垒，市场准入条件较高。但随着新能源汽车行业快速发展带动锂电池需求量的快速增加，以及政策鼓励下国产钾肥的不断发展，行业内的主要竞争对手可能增加碳酸锂、钾肥相关产品的产能建设，使市场竞争程度可能面临加剧的情况。此外，若下游行业需求减弱，行业内产能利用率下降，也可能加剧市场竞争。若国安锂业不能根据市场发展趋势、技术发展水平及竞争情况适时进行业务模式和技术水平的创新调整，可能面临客户流失、盈利水平下降的风险。（四）碳酸锂下游行业需求放缓的风险国安锂业主要产品电池级碳酸锂的主要应用领域为包括智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等消费类电子产品的锂电池和新能源汽车锂电池的制作，下游行业及市场的发展变化对国安锂业经营业绩具有间接的影响。虽然近年来全球消费电子市场持续活跃，新能源汽车在行业政策的鼓励下快速发展，带动上游碳酸锂需求和价格持续上升，但若未来消费类电子产品及新能源汽车行业增速放缓，锂电池行业增速放缓，将影响上游碳酸锂行业的需求情况，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。（五）钾肥市场价格下降的风险由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高的集中度。北美和东欧钾肥巨头厂商形成了行业内的寡头垄断格局，对钾肥定价有较强的影响力，因此国际钾肥产品价格可能受到几大寡头公司的影响。由于我国目前钾肥进口依赖仍然较高，国际钾肥价格的变化可能对国内钾肥市场造成冲击，如果未来钾肥价格出现大幅下滑，将对国安锂业的业绩产生不利影响。（六）技术开发风险如何实现高镁锂比盐湖资源的镁锂分离是我国盐湖锂资源开发的技术难点，中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案国安锂业通过自主研发的工艺技术实现这一目标，并正在积极推进更为高效的新工艺的研发。未来若卤水镁锂分离出现更为高效的技术革新，对国安锂业现有技术和研发技术造成快速替代，将可能导致国安锂业市场份额的下降和盈利水平的下降。在钾肥市场，目前我国钾肥产品在国际市场尚不具备较强竞争力，产品品位和质量不高。未来若进口钾肥产品数量上升导致价格大幅下降，或我国钾肥行业实现技术突破，而国安锂业未能及时提升技术水平顺应行业变化，将对国安锂业经营业绩造成不利影响。（七）人才流失风险国安锂业从事碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务，核心团队对于保持其核心竞争力、保证其稳定发展、维护其行业地位有着十分重要的作用，是其持续发展的关键保障。国安锂业在内部制度、激励措施等方面制定了一系列防止核心团队人员流失的措施，与核心团队人员签署了相应的劳动合同，与核心团队人员约定了服务年限，保持了核心团队人员的总体稳定。但如果在整合过程中，国安锂业核心团队人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险。未来若国安锂业出现核心团队人员或其他涉及技术、销售、生产、管理等的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员流失，且国安锂业无法在短期内及时补充适当人选，将对国安锂业生产经营造成一定不利影响。（八）矿产资源开发存在不确定性的风险国安锂业是资源型生产企业，对西台吉乃尔盐湖锂、钾资源有较强的依赖，锂、钾资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来西台吉乃尔盐湖锂、钾矿的资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然条件（如天气情况、自然灾害等）等原因导致矿产开采不具经济上可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。（九）税收优惠政策变化风险中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《西部地区鼓励类产业目录》（发改委令第 15 号），国安锂业减按 15%税率缴纳企业所得税。 2017 年 9 月 21 日，格尔木市国家税务局出具《税务事项通知书》（格国税通[2017]1227 号），确认依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）第二条，国安锂业申请的企业所得税减免备案事项，经审核，符合受理条件，准予受理。若上述税收优惠政策被取消或者被部分取消或者国安锂业失去相关资格，将对上市公司业绩造成不利影响。（十）标的公司采矿权相关税费变动的风险国安锂业采矿权价值评估涉及的税费支出主要包括采矿权使用费、资源税、所得税、城建税、教育费附加等，上述税费支出在采矿权评估中均按照现行政策计算并在价值评估中给予了充分的考虑。未来国家税费政策可能出现的变动，将影响公司经营业绩，给投资者带来风险。（十一）铁路运输及用电优惠政策被取消的风险依据《国家发改委、铁道部关于进一步明确农用化肥铁路运价优惠政策的通知》（发改价格[2004]1242 号），钾肥属于《实行铁路优惠运价的农用化肥品种目录》中的农用化肥，国安锂业在全国范围内运输钾肥产品可以享受铁路优惠运价；依据《国家发展改革委关于化肥企业生产用电价格的通知》（发改价格 [2004]773 号），国安锂业作为钾肥生产企业可享受用电优惠价格。若上述铁路运输及用电优惠政策被取消或者国安锂业失去相关资格，将对上市公司业绩造成不利影响。（十二）安全生产风险国安锂业建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但是随着业务规模扩大及快速发展，仍然可能存在安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案措施不完整、自然灾害等多种因素造成的生产安全事故。该类事故可能会对国安锂业的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。（十三）环保风险碳酸锂和钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、废气及粉尘，国安锂业的盐田、卤渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时国安锂业将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。三、其他风险（一）股票价格波动的风险股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。（二）不可抗力风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第十二节其他重要事项一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见（一）控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东国安集团已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下： “本公司为上市公司控股股东，交易对方青海国安是本公司的全资下属企业，且本次交易完成后青海国安将成为上市公司持股 5%以上的股东，本次重大资产重组构成关联交易。上市公司目前的主营业务为葡萄酒的生产和销售，本次重大资产重组拟将标的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公司。本次重大资产重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。（二）控股股东的一致行动人对本次重组的原则性意见国安集团的一致行动人国安投资已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下： “根据国安集团的产业战略部署，本次重大资产重组拟将标的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公司。本次重大资产重组有利于改善上市公司的主营业务及收入结构，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东国安集团及其一致行动人国安投资已出具《关于不减持的承诺》，承诺其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日不减持所持上市公司股份。（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股票。三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次交易完成后，除两项资产划转之前历史遗留贷款产生的国安锂业对青海国安担保外（具体参见“第四节交易标的情况”之“六、主要资产的权属状况及对外担保情况”），上市公司不存在为股东、实际控制人或其关联方提供担保以及对外提供其他担保的情形。四、上市公司在最近十二个月内的资产交易的情况 2016 年 6 月 12 日，中葡股份与新疆生产建设兵团第十二师全资子公司新中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案疆九鼎农业集团有限公司（以下简称“九鼎集团”）签署了《股权转让协议》，根据具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中同华评报字（2016）第 404 号），采用资产基础法确定的九鼎集团控股的新疆九鼎农产品经营管理有限公司（以下简称“九鼎农产品公司”）股东全部权益评估价值为 75,068.99 万元，比审计后账面净资产增值 60,253.68 万元，增值率为 406.70%。公司以持有第十二师的 9,000 万元人民币债权，以债转股的方式受让第十二师全资子公司九鼎集团所持有九鼎农产品公司 12%的股权，交易完成后，公司持有九鼎农产品公司 12%股权。 2016 年 12 月 9 日，中葡股份召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了与喀什发展商业投资管理有限公司（以下简称：“喀发商业”）签订资产出售协议，出售公司所属的全资子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司（以下简称：“营销公司”）的 100%股权和相关债权事项，股权转让的交易价格为 22,611.63 万元人民币，交易完成后营销公司不再属于中葡股份。 2016 年 12 月 19 日，中葡股份召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了转让瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“瑞彧基金”）出资份额暨关联交易的议案。瑞彧基金的有限合伙人和普通合伙人合计实际出资额为 19,620 万元，公司是瑞彧基金的有限合伙人，持有 10,000 万元瑞彧基金出资额。根据中企华出具的评估报告（中企华评报字[2016]第 4168 号），以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，评估方法为资产基础法，所持基金份额估值 16,289.98 万元，公司拟以上述评估价值为基准将其持有的上述基金份额转让给公司控股股东国安集团。前述三项资产交易均未构成重大资产重组事项，并已履行了必要的审批程序，与本次交易相互独立，不存在关联的情况。截至预案出具日，除前述三项资产交易事项，上市公司最近 12 个月内不存在其他购买、出售资产的情况。五、本次交易对上市公司治理机制的影响（一）健全法人治理结构本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。（二）确保上市公司独立性公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的种植、采购、生产、销售系统，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排公司严格按照《公司章程》及相关要求进行利润分配。（一）利润分配基本原则公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，树立回报股东意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（二）利润分配形式公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案应当采用现金分红进行利润分配。（三）现金分红的实施条件公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（四）现金分红时间间隔在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（五）现金分红比例在满足现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。（六）利润分配政策的决策机制和程序 1、公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案会上的投票权。 3、公司如因特殊情况不进行现金分红或需要调整利润分配政策的，董事会就不进行现金分红或调整利润分配政策的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议批准，并在公司指定媒体上予以披露。利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。下列情况为前款所称特殊情况：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。（七）公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每三年为一个周期制定明确、清晰的股东回报规划，并提交股东大会审议。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序；中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。七、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查公司股票自 2017 年 7 月 10 日上午开市起停牌，停牌前 20 个交易日的区间段为 2017 年 6 月 12 日至 2017 年 7 月 7 日。连续停牌前 21 个交易日（2017 年 6 月 9 日）公司股票收盘价格为 6.81 元/股，连续停牌前 1 个交易日（2015 年 7 月 7 日）公司股票收盘价格为 7.52 元/股。因此，公司股票价格在停牌前 20 个交易日的累计涨幅为 10.43%，未超过 20%。同期上证指数（000001）累计涨幅为 1.89%，剔除该因素后的中葡股份股票价格累计涨幅为 8.54%；同期中证酒指数（399987）累计跌幅为 1.09%，剔除该因素后的中葡股份股票价格累计涨幅为 11.52%。因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。同时，本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。八、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证券若干问题的座谈会纪要>》、《第 26 号准则》以及上交所的相关要求，独立财务顾问和法律顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。中葡股份及其董事、监事、高级管理人员，中葡股份控股股东国安集团及其董事、监事、高级管理人员，中葡股份持股 5%以上股东国安投资及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组的标的公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的相关中介机构及其法定代表人（负责人）和经办人，以及前述自然人的直系亲属（指父母、配偶、年满 18 周中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案岁的成年子女）就其自中葡股份因本次交易停牌日前 6 个月（即 2017 年 1 月 10 日）至 2017 年 7 月 9 日期间（以下简称“自查期间”）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据相关单位和人员出具的自查报告以及结算公司 2017 年 9 月 12 日出具的股票交易查询记录，上述自查范围内的机构和个人在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：（一）青海国安副董事长李宏灿自查期间内，青海国安副董事长李宏灿买入中葡股份股票的情况如下：变更日期变更股数结余股数变更摘要 2017/6/28 20,000 20,000 买入就自查期间买入中葡股份股票的情形，李宏灿已出具《关于买入中葡股份股票的说明》，“本人未参与中葡股份本次重组事项的前期沟通，也未参与之后的谈判和决策，对本次重组事项的具体方案及工作进展不知情。中葡股份本次重组事项停牌前（2017 年 7 月 10 日前）本人并不知悉任何未公开披露的、有关中葡股份本次重组事项的有关信息。在上述自查期间，本人不存在其他以直接或间接方式、实名或非实名账户通过股票交易市场或其他途径买卖中葡股份股票的行为，没有泄露有关信息或者委托、建议他人买卖中葡股份股票，没有从事市场操纵等禁止交易的行为。以上买卖中葡股份股票的行为完全是基于本人对证券市场、行业的判断以及对中葡股份投资价值的独立判断而为，纯属个人自行决定的投资行为，不存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。在上述核查期间，除本人弟弟李红州外，本人及本人其他直系亲属均未以直接或间接方式、实名或非实名帐户通过股票交易市场或其他途径买卖中葡股份股票，不存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。本人弟弟李红州买入中葡股份股票的的行为完全是基于其对证券市场、行业的判断以及对中葡股份投资价值的独立判断而为，纯属其自行决定的投资行为，不存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案自本说明出具日直至中葡股份本次重大资产重组成功实施或中葡股份宣布终止本次重大资产重组实施，本人及本人直系亲属将不再买卖中葡股份股票”。（二）青海国安副董事长李宏灿的弟弟李红州自查期间内，青海国安副董事长李宏灿弟弟李红州买入中葡股份股票的情况如下：变更日期变更股数结余股数变更摘要 2017/6/21 40,000 40,000 买入就自查期间买入中葡股份股票的情形，李红州已出具《关于买入中葡股份股票的说明》，“中葡股份本次重组停牌前（2017 年 7 月 10 日前），本人未获取与中葡股份本次重组事项有关的内幕信息。本人未参与中葡股份本次重组事项的筹划、谈判、决策过程。本人买入中葡股份股票的行为完全是基于本人对证券市场、行业的判断以及对中葡股份投资价值的独立判断而为，纯属个人自行决定的投资行为，不存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。本人承诺，自本说明出具日直至中葡股份本次重组事项成功实施或中葡股份宣布终止本次重组事项实施，本人将不再买卖中葡股份股票”。就李红州自查期间买入中葡股份股票的情形，李宏灿已出具了《关于买入中葡股份股票的说明》，“在上述核查期间，除本人弟弟李红州外，本人及本人其他直系亲属均未以直接或间接方式、实名或非实名帐户通过股票交易市场或其他途径买卖中葡股份股票，不存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。本人弟弟李红州买入中葡股份股票的的行为完全是基于其对证券市场、行业的判断以及对中葡股份投资价值的独立判断而为，纯属其自行决定的投资行为，不存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。自本说明出具日直至中葡股份本次重大资产重组成功实施或中葡股份宣布终止本次重大资产重组实施，本人及本人直系亲属将不再买卖中葡股份股票”。（三）青海国安总经理助理肖卫民配偶杨彩敏中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案在自查期间，青海国安总经理助理肖卫民配偶杨彩敏买卖中葡股份股票的情况如下：变更日期变更股数结余股数变更摘要 2017/5/24 8,000 8,000 买入 2017/6/13 8,000 0 卖出就自查期间买卖中葡股份股票的情形，杨彩敏已出具了《关于买卖中葡股份股票的说明》，“中葡股份本次重组停牌前（2017 年 7 月 10 日前），本人未获取与中葡股份本次重组事项有关的内幕信息。本人未参与中葡股份本次重组事项的筹划、谈判、决策过程。本人买入中葡股份股票的行为完全是基于本人对证券市场、行业的判断以及对中葡股份投资价值的独立判断而为，纯属个人自行决定的投资行为，不存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。本人承诺，自本说明出具日直至中葡股份本次重组事项成功实施或中葡股份宣布终止本次重组事项实施，本人将不再买卖中葡股份股票”。就杨彩敏在自查期间买卖中葡股份股票的情形，肖卫民已出具了《关于买卖中葡股份股票的说明》，“中葡股份本次重组事项停牌前（2017 年 7 月 10 日前）本人并不知悉任何未公开披露的、有关中葡股份本次重组事项的有关信息。本人配偶杨彩敏买卖中葡股份股票的行为完全是基于其对证券市场、行业的判断以及对中葡股份投资价值的独立判断而为，纯属其自行决定的投资行为，不存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。在中葡股份股票本次自查期间内，除本人配偶杨彩敏外，本人及本人其他直系亲属均未以直接或间接方式、实名或非实名帐户通过股票交易市场或其他途径买卖中葡股份股票，不存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。本人承诺，自本说明出具日直至中葡股份本次重组事项成功实施或中葡股份宣布终止本次重组事项实施，本人及本人直系亲属将不再买卖中葡股份股票”。（四）国安集团董事长李士林配偶米瑞琴中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案在自查期间，国安集团董事长李士林配偶米瑞琴买卖中葡股份股票的情况如下：变更日期变更股数结余股数变更摘要 2017/3/2 2,000 2,000 买入 2017/3/3 2,000 4,000 买入 2017/3/3 1,000 3,000 卖出 2017/3/6 2,000 1,000 卖出 2017/3/6 1,000 2,000 买入 2017/3/7 1,000 3,000 买入 2017/3/7 2,000 1,000 卖出 2017/3/8 1,000 0 卖出 2017/3/28 2,000 2,000 买入 2017/3/29 3,000 5,000 买入 2017/3/29 1,000 4,000 卖出 2017/3/30 3,000 7,000 买入 2017/3/30 3,000 4,000 卖出 2017/3/31 1,000 5,000 买入 2017/4/5 1,000 6,000 买入 2017/4/5 1,000 5,000 卖出 2017/4/6 3,000 8,000 买入 2017/4/7 3,000 11,000 买入 2017/4/10 4,000 15,000 买入 2017/4/11 1,000 14,000 卖出 2017/4/12 1,000 15,000 买入 2017/4/12 4,000 11,000 卖出 2017/4/13 3,000 14,000 买入 2017/4/17 3,000 17,000 买入中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案变更日期变更股数结余股数变更摘要 2017/4/18 4,000 13,000 卖出 2017/4/18 1,000 14,000 买入 2017/4/19 2,000 16,000 买入 2017/4/20 2,000 14,000 卖出 2017/4/21 1,000 15,000 买入 2017/4/24 2,000 17,000 买入 2017/4/25 5,000 22,000 买入 2017/4/26 3,000 25,000 买入 2017/4/26 3,000 22,000 卖出 2017/4/27 5,000 27,000 买入 2017/4/27 3,000 24,000 卖出 2017/4/28 1,000 25,000 买入 2017/4/28 2,000 23,000 卖出 2017/5/2 1,000 24,000 买入 2017/5/2 1,000 23,000 卖出 2017/5/4 3,000 26,000 买入 2017/5/5 1,000 27,000 买入 2017/5/8 7,000 34,000 买入 2017/5/9 3,000 37,000 买入 2017/5/10 1,000 36,000 卖出 2017/5/11 6,000 42,000 买入 2017/5/11 2,000 40,000 卖出 2017/5/12 3,000 37,000 卖出 2017/5/15 5,000 32,000 卖出 2017/5/15 2,000 34,000 买入 2017/5/16 3,000 37,000 买入中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案变更日期变更股数结余股数变更摘要 2017/5/16 2,000 35,000 卖出 2017/5/17 2,000 37,000 买入 2017/5/17 1,000 36,000 卖出 2017/5/18 1,000 37,000 买入 2017/5/22 3,000 40,000 买入 2017/5/23 3,000 43,000 买入 2017/5/24 2,000 45,000 买入 2017/5/24 1,000 44,000 卖出 2017/5/25 3,000 41,000 卖出 2017/5/25 1,000 42,000 买入 2017/5/26 1,000 41,000 卖出 2017/5/31 1,000 42,000 买入 2017/6/1 4,000 46,000 买入 2017/6/1 2,000 44,000 卖出 2017/6/2 3,000 47,000 买入 2017/6/2 2,000 45,000 卖出 2017/6/5 1,000 46,000 买入 2017/6/5 1,000 45,000 卖出 2017/6/6 4,000 41,000 卖出 2017/6/6 1,000 42,000 买入 2017/6/7 1,000 41,000 卖出 2017/6/8 2,000 39,000 卖出 2017/6/9 1,000 40,000 买入 2017/6/12 1,000 41,000 买入 2017/6/13 1,000 40,000 卖出 2017/6/14 3,000 37,000 卖出中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案变更日期变更股数结余股数变更摘要 2017/6/15 3,000 40,000 买入 2017/6/15 4,000 36,000 卖出 2017/6/16 1,000 37,000 买入 2017/6/19 1,000 38,000 买入 2017/6/20 3,000 35,000 卖出 2017/6/20 1,000 36,000 买入 2017/6/21 1,000 37,000 买入 2017/6/21 1,000 36,000 卖出 2017/6/22 5,000 41,000 买入 2017/6/23 3,000 38,000 卖出 2017/6/23 2,000 40,000 买入 2017/6/26 1,000 39,000 卖出 2017/6/27 6,000 33,000 卖出 2017/6/28 2,000 35,000 买入 2017/6/28 3,000 32,000 卖出 2017/6/29 3,000 35,000 买入 2017/6/29 1,000 34,000 卖出 2017/6/30 1,000 35,000 买入 2017/6/30 3,000 32,000 卖出 2017/7/3 1,000 33,000 买入 2017/7/3 1,000 32,000 卖出 2017/7/4 1,000 33,000 买入 2017/7/4 1,000 32,000 卖出 2017/7/5 1,000 33,000 买入 2017/7/6 3,000 30,000 卖出 2017/7/6 1,000 31,000 买入中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案变更日期变更股数结余股数变更摘要 2017/7/7 1,000 32,000 买入 2017/7/7 1,000 31,000 卖出就自查期间买卖中葡股份股票的情形，米瑞琴已出具了《关于买卖中葡股份股票的说明》，“中葡股份本次重组停牌前（2017 年 7 月 10 日前），本人未获取与中葡股份本次重组事项有关的内幕信息。本人未参与中葡股份本次重组事项的筹划、谈判、决策过程。本人买卖中葡股份股票的行为完全是基于本人对证券市场、行业的判断以及对中葡股份投资价值的独立判断而为，纯属个人自行决定的投资行为，不存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。本人承诺，自本说明出具日直至中葡股份本次重组事项成功实施或中葡股份宣布终止本次重组事项实施，本人将不再买卖中葡股份股票”。就米瑞琴在自查期间买卖中葡股份股票的情形，李士林已出具了《关于买卖中葡股份股票的说明》，“就本人于自查期间（即 2017 年 1 月 10 日至 2017 年 7 月 9 日）知悉的任何未公开披露的、有关中葡股份本次重组事项的有关信息，本人未在该等信息公开披露前告知本人的直系亲属。本人配偶米瑞琴买卖中葡股份股票的行为完全是基于其对证券市场、行业的判断以及对中葡股份投资价值的独立判断而为，纯属其自行决定的投资行为，不存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。在中葡股份股票本次自查期间内，除本人配偶外，本人及本人其他直系亲属均未以直接或间接方式、实名或非实名帐户通过股票交易市场或其他途径买卖中葡股份股票，不存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。本人承诺，自本说明出具日直至中葡股份本次重组事项成功实施或中葡股份宣布终止本次重组事项实施，本人及本人直系亲属将不再买卖中葡股份股票”。（五）国安科技董事兼总经理吴智雄自查期间内，国安科技董事吴智雄卖出中葡股份股票的情况如下：中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案变更日期变更股数结余股数变更摘要 2017/1/23 10,000 10,000 卖出就自查期间卖出中葡股份股票的情形，吴智雄已出具《关于卖出中葡股份股票的说明》，“本人未参与中葡股份本次重组事项的前期沟通，也未参与之后的谈判和决策，对本次重组事项的具体方案及工作进展不知情。中葡股份本次重组事项停牌前（2017 年 7 月 10 日前）本人并不知悉任何未公开披露的、有关中葡股份本次重组事项的有关信息。在上述自查期间，本人不存在其他以直接或间接方式、实名或非实名账户通过股票交易市场或其他途径买卖中葡股份股票的行为，没有泄露有关信息或者委托、建议他人买卖中葡股份股票，没有从事市场操纵等禁止交易的行为。以上卖出中葡股份股票的行为完全是基于本人对证券市场、行业的判断以及对中葡股份投资价值的独立判断而为，纯属个人自行决定的投资行为，不存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。自本说明出具日直至中葡股份本次重大资产重组成功实施或中葡股份宣布终止本次重大资产重组实施，本人将不再买卖中葡股份股票”。（六）国安投资董事许齐配偶李海波在自查期间，国安投资董事许齐配偶李海波买入中葡股份股票的情况如下：变更日期变更股数结余股数变更摘要 2017/6/30 500 500 买入就自查期间买入中葡股份股票的情形，李海波已出具了《关于买卖中葡股份股票的说明》，“中葡股份本次重组停牌前（2017 年 7 月 10 日前），本人未获取与中葡股份本次重组事项有关的内幕信息。本人未参与中葡股份本次重组事项的筹划、谈判、决策过程。本人买入中葡股份股票的行为完全是基于本人对证券市场、行业的判断以及对中葡股份投资价值的独立判断而为，纯属个人自行决定的投资行为，不存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案本人承诺，自本说明出具日直至中葡股份本次重组事项成功实施或中葡股份宣布终止本次重组事项实施，本人将不再买卖中葡股份股票”。就李海波在自查期间买入中葡股份股票的情形，许齐已出具了《关于买卖中葡股份股票的说明》，“中葡股份本次重组事项停牌前（2017 年 7 月 10 日前）本人并不知悉任何未公开披露的、有关中葡股份本次重组事项的有关信息。本人配偶李海波买入中葡股份股票的行为完全是基于其对证券市场、行业的判断以及对中葡股份投资价值的独立判断而为，纯属其自行决定的投资行为，不存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。在中葡股份股票本次自查期间内，除本人配偶外，本人及本人其他直系亲属均未以直接或间接方式、实名或非实名帐户通过股票交易市场或其他途径买卖中葡股份股票，不存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。本人承诺，自本说明出具日直至中葡股份本次重组事项成功实施或中葡股份宣布终止本次重组事项实施，本人及本人直系亲属将不再买卖中葡股份股票”。基于上述，独立财务顾问和法律顾问认为，如前述说明真实、准确，上述相关主体买卖中葡股份股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重大资产重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东国安集团、5% 以上股东国安投资不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形本次交易的交易对方青海国安及其董事、监事、高级管理人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形经本次交易其他参与方及中介机构确认，各参与方及其经办人员，不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第十三节声明与承诺一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明二、标的资产声明三、交易对方声明中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（一）公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。全体董事签字：赵欣苏斌闫宗侠崔明宏赵春明杜军杨朝晖罗美富李恒勋占磊关志强中信国安葡萄酒业股份有限公司年月日中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（二）公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。全体监事签字：李向禹石春明徐海燕中信国安葡萄酒业股份有限公司年月日中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（三）公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。高级管理人员（非董事）签字：刘卫军王东范宝侯伟中信国安葡萄酒业股份有限公司年月日中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案二、标的资产声明本公司保证《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认预案不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人：崔明宏青海中信国安锂业发展有限公司年月日中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案三、交易对方声明本公司保证《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认预案不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。法定代表人：崔明宏青海中信国安科技发展有限公司年月日中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）法定代表人：赵欣中信国安葡萄酒业股份有限公司年月日
附件：公告原文

中葡股份发行股份购买资产暨关联交易预案（下载公告）

公告日期:2017-10-10

中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
股票代码：600084        上市地点：上海证券交易所         股票简称：中葡股份
         中信国安葡萄酒业股份有限公司
       发行股份购买资产暨关联交易预案
             交易对方                              住所/通讯地址
  青海中信国安科技发展有限公司              青海格尔木市建设中路 24 号
                            独立财务顾问
                   签署日期：二〇一七年十月
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                              公司声明
    公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，
对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司董
事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
    与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事、监事、
高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
    公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的
各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真
实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及全体董事、监事、高级
管理人员保证所提供信息、资料均真实、准确、完整，如因提供的信息、资料存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司的投资者造成损失的，将依法承
担个别和连带的赔偿责任。公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了
法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
    本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本次交易完
成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资
者自行负责。投资者在评价公司本次交易行为时，除预案内容以及与预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                          交易对方声明
    本次交易的交易对方青海国安承诺：
    1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所
提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
    2、向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、
承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
    3、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；
    4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；
    5、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本
次交易中取得的上市公司股份将在锁定期基础上自动延长 6 个月。
                                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                              目 录
公司声明 ............................................................................................................................... 2
交易对方声明 ....................................................................................................................... 3
目 录 .................................................................................................................................... 4
释 义 .................................................................................................................................... 7
   一、普通术语 .................................................................................................................... 7
   二、专业术语 .................................................................................................................... 9
重大事项提示 ..................................................................................................................... 11
   一、标的资产预估情况和交易作价 ................................................................................. 11
   二、业绩承诺与补偿安排................................................................................................ 11
   三、本次股票发行方案 ................................................................................................... 12
   四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 16
   五、本次交易构成重大资产重组..................................................................................... 16
   六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 17
   七、本次交易对上市公司的影响..................................................................................... 18
   八、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ........................................................... 18
   九、本次交易已履行及尚待履行的审批程序 .................................................................. 19
   十、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................. 21
   十一、标的公司参与 IPO 或其他交易的情况.................................................................. 37
   十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 37
   十三、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 .................................................................. 39
   十四、独立财务顾问资格................................................................................................ 39
重大风险提示 ..................................................................................................................... 40
   一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................ 40
   二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................ 43
   三、其他风险 .................................................................................................................. 50
第一节 本次交易概况......................................................................................................... 52
   一、本次交易的背景 ....................................................................................................... 52
   二、本次交易的目的 ....................................................................................................... 54
   三、本次交易的决策过程................................................................................................ 55
   四、本次交易的具体方案................................................................................................ 57
   五、本次交易的业绩承诺与补偿安排 ............................................................................. 59
   六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 60
   七、本次交易构成重大资产重组..................................................................................... 60
   八、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 60
   九、本次交易对上市公司的影响..................................................................................... 61
   十、标的资产过渡期间损益安排..................................................................................... 62
   十一、本次交易相关合同的主要内容 ............................................................................. 62
   十二、本次交易的合规性................................................................................................ 62
第二节 上市公司情况......................................................................................................... 63
   一、基本情况 .................................................................................................................. 63
   二、历史沿革及股权变动情况 ........................................................................................ 63
                                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
   三、控股股东及实际控制人概况..................................................................................... 70
   四、主营业务发展情况 ................................................................................................... 74
   五、最近三年主要财务数据和财务指标.......................................................................... 75
   六、最近三年重大资产重组情况..................................................................................... 76
   七、合规运营情况 .......................................................................................................... 76
第三节 交易对方情况......................................................................................................... 79
   一、基本情况 .................................................................................................................. 79
   二、最近三年主要业务发展状况..................................................................................... 79
   三、最近一年一期主要财务数据..................................................................................... 79
   四、下属企业情况 .......................................................................................................... 80
   五、产权结构及控制关系................................................................................................ 80
   六、其他事项说明 .......................................................................................................... 82
第四节 交易标的情况......................................................................................................... 84
   一、基本情况 .................................................................................................................. 84
   二、产权及控制关系 ....................................................................................................... 84
   三、下属企业情况 .......................................................................................................... 87
   四、西台吉乃尔盐湖相关资产划转 ................................................................................. 88
   五、业务资质及证书 ....................................................................................................... 92
   六、主要资产的权属状况及对外担保情况 .................................................................... 106
   七、报告期内的主要财务数据 ...................................................................................... 120
   八、主营业务情况 ........................................................................................................ 121
   九、其他情况说明 ........................................................................................................ 143
第五节 标的资产预估作价及定价公允性 ......................................................................... 151
   一、标的资产价值预估作价的基本情况........................................................................ 151
   二、标的资产价值预估的合理性分析 ........................................................................... 151
第六节 发行股份情况....................................................................................................... 164
   一、本次发行股份情况 ................................................................................................. 164
   二、发行股份前后上市公司盈利能力的变化 ................................................................ 168
   三、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况 .......................................... 169
第七节 本次交易主要合同 ............................................................................................... 170
   一、本次交易 ................................................................................................................ 170
   二、利润补偿 ................................................................................................................ 173
   三、过渡期 ................................................................................................................... 176
   四、标的资产交割及股份发行 ...................................................................................... 177
   五、锁定期安排 ............................................................................................................ 178
   六、期间损益 ................................................................................................................ 178
   七、债权债务及人员安排.............................................................................................. 179
   八、税费 ....................................................................................................................... 179
   九、协议的成立与生效 ................................................................................................. 180
   十、违约责任 ................................................................................................................ 180
   十一、适用法律和争议解决 .......................................................................................... 181
第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 182
   一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ......................................................... 182
   二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ......................................................... 187
   三、上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 190
                                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
   四、独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................. 191
第九节 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 195
   一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................... 195
   二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................... 195
   三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................... 196
   四、对上市公司负债情况的影响................................................................................... 196
   五、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 ..................................................... 197
   六、本次交易完成后，上市公司和标的公司的业务发展 .............................................. 220
第十节 同业竞争与关联交易............................................................................................ 225
   一、报告期内标的公司的关联交易情况........................................................................ 225
   二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 ...... 226
   三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 ...... 230
第十一节 风险因素 .......................................................................................................... 245
   一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................... 245
   二、与标的公司相关的风险 .......................................................................................... 249
   三、其他风险 ................................................................................................................ 256
第十二节 其他重要事项 ................................................................................................... 257
   一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................ 257
   二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
   完毕期间的股份减持计划.............................................................................................. 258
   三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用
   的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................... 258
   四、上市公司在最近十二个月内的资产交易的情况 ..................................................... 258
   五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................... 259
   六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 .................................................. 260
   七、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 ..................................................... 263
   八、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ....................................... 263
   九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
   相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
   ...................................................................................................................................... 273
第十三节 声明与承诺....................................................................................................... 275
   一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................... 276
   二、标的资产声明 ........................................................................................................ 279
   三、交易对方声明 ........................................................................................................ 280
                        中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                                      释 义
一、普通术语
                                  中信国安葡萄酒业股份有限公司，原名新天国际经贸股
中葡股份/上市公司/公司       指
                                  份有限公司
国安锂业/标的公司/目标公
                             指   青海中信国安锂业发展有限公司
司
青海国安/交易对方/补偿主
                             指   青海中信国安科技发展有限公司
体
交易标的/标的资产            指   国安锂业 100%的股权
本次重组/本次重大资产重
组/本次交易/本次发行股份     指   中葡股份发行股份向交易对方购买国安锂业 100%股权
购买资产
国安集团                     指   中信国安集团有限公司及其前身中信国安集团公司
中信集团                     指   中国中信集团有限公司
国安投资                     指   中信国安投资有限公司
兵团投资/兵投中心/兵团投     指   新疆生产建设兵团投资有限责任公司，2006 年 3 月改制
资公司                            前为新疆生产建设兵团投资中心
国安科技                     指   中信国安科技控股有限公司
国安技术                     指   青海中信国安技术发展有限公司
金星矿业                     指   青海省金星矿业有限公司
                                  新天国际经济技术合作（集团）有限公司，或其前身“新
新天集团                     指
                                  天国际经济技术合作公司”
中国成套                     指   中国成套设备进出口（集团）总公司
北中房产公司                 指   新疆北中房地产开发有限公司
西藏物流                     指   西藏白银国际物流有限公司
兵团国资委                   指   新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
中德证券/独立财务顾问        指   中德证券有限责任公司
环球律师/法律顾问            指   北京市环球律师事务所
                                  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易的
华普天健/审计机构/审阅机
                             指   上市公司备考财务报告审阅机构和标的资产模拟财务报
构
                                  告审计机构
中锋评估/评估机构            指   北京中锋资产评估有限责任公司
证监会/中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
并购重组委                   指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/交易所                指   上海证券交易所
结算公司                     指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
                        中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
全国人大常委会               指   全国人民代表大会常务委员会
青海省人大常委会             指   青海省人民代表大会常务委员会
国务院                       指   中华人民共和国国务院
国家发改委/发改委            指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
青海省发改委                 指   青海省发展和改革委员会
国土资源部                   指   中华人民共和国国土资源部
财政部                       指   中华人民共和国财政部
工信部                       指   中华人民共和国工业和信息化部
环境保护部                   指   中华人民共和国环境保护部
商务部                       指   中华人民共和国商务部
农业部                       指   中华人民共和国农业部
青海省经信委                 指   青海省经济和信息化委员会
国家安监总局                 指   国家安全生产监督管理总局
                                  《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨
本预案/预案/重组预案         指
                                  关联交易预案》
                                  《青海中信国安科技发展有限公司与青海中信国安锂业
《资产划转协议》             指
                                  发展有限公司之资产划转协议》
《发行股份购买资产暨利润          《中信国安葡萄酒业股份有限公司与青海中信国安科技
                           指
补偿协议》《购买资产协议》        发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》
划转/审计/评估基准日         指   2017 年 6 月 30 日
定价基准日                   指   上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日
报告期/最近两年及一期        指   2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
最近两年/近两年              指   2015 年、2016 年
                                  标的资产过户至上市公司名下之日，即在工商管理部门
交割日                       指
                                  完成标的资产转让的变更登记之日
过渡期                       指   从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
本次交易完成日／本次交易
                             指   上市公司本次发行的股票上市之日
实施完毕日
承诺年度                     指   2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年
                                  在预案及《购买资产协议》中特指“矿业权评估口径下
                                  预测净利润”，即根据《资产评估报告》，经交易双方确
预测净利润                   指
                                  认的国安锂业于每一承诺年度矿业权评估口径下预计实
                                  现的净利润
                                  在预案及《购买资产协议》中特指“矿业权评估口径下
                                  实际净利润”，国安锂业于每一承诺年度的实际净利润应
实际净利润                   指   以中国现行有效会计准则为基础，并按《资产评估报告》
                                  中矿业权评估口径下预测净利润口径进行相应调整后计
                                  算确定
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《重组办法》            指   《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《收购办法》            指   《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《上市规则》            指   《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
                             《 关 于 规 范 上 市 公 司 重大 资 产 重 组 若 干 问 题 的规 定
《若干规定》            指
                             （2016 年修订）》
                             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》           指
                             号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《发行办法》            指   《上市公司证券发行管理办法》
                             《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规
《问答》                指
                             定的决定>的问题与解答》
                             《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》            指
                             监管的暂行规定》
《公司章程》            指   《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》
上证综指                指   上海证券综合指数
元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
锂                      指   化学符号 Li，原子序数 3，银白色金属
钾                      指   化学符号 K，原子序数 19，银白色金属
镁                      指   化学符号 Mg，原子序数 12，银白色金属
硼                      指   化学符号 B，原子序数 5，黑色或银灰色固体
                             从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是成产其他锂系列
基础锂盐/锂盐           指   产品的基础原料，通常指氢氧化锂、碳酸锂和氯化锂三
                             种
                             一种常见的锂化合物，分子式为 LiCl，主要用于制取金
氯化锂                  指
                             融锂、高分子材料、分子筛、医药和食品等行业
                             对基础锂盐进行深加工形成的锂系列合金或锂系列化合
                             物，主要包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂、催化剂
深加工锂系列产品        指
                             氯化锂、金属锂制品、有机锂等以锂为主要构成的深加
                             工锂化合物
                             一种常见的锂化合物，分子式为 Li2CO3，为无色单斜晶
碳酸锂                  指   系结晶体或白色粉末，是用量最大、应用范围最广的锂
                             产品
                             质量达标 GB/T11075-2013 标准的碳酸锂，品质相对较
工业级碳酸锂            指   低，广泛应用于电解铝、纺织、制冷剂等行业，并用于
                             氯化锂、氢氧化锂等其他锂产品的生产
                             质量达到 YS/T582-2013 标准的碳酸锂，主要用于锂离
电池级碳酸锂            指
                             子电池正极材料的生产
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                              一种常见的锂化合物，分子式为 LiOH，行业内一般指单
氢氧化锂                 指   水氢氧化锂，分子式为 LiOHH2O，主要用于润滑剂、
                              净化剂、催化剂和锂离子电池正极材料制备等方面
                              指自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富
卤水                     指   含钠、镁、铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经
                              过蒸发、富集和初步净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液
盐湖卤水提锂             指   用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品
                              一种含锂元素的矿石，化学式为 LiAl[Si2O6]，主要应用
锂辉石                   指
                              于碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域
                              一种用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产碳酸锂和其
矿石提锂                 指
                              他锂产品的工艺
                              化学式为 KCl，是一种无色细长菱形或成一立方晶体，
氯化钾                   指
                              或白色结晶小颗粒粉末
                              化学式为 K2SO4，通常状况下为无色或白色结晶、颗粒
硫酸钾                   指
                              或粉末
品位                     指   矿石中有用成份或有用矿物的含量
PPM                      指   一种计量单位，百万分之一
                              简称锂电池，是一种可以多次充放电、循环使用的，以
                              锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的
锂离子电池               指   锂离子电池以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为
                              正、负极材料。锂离子电池具有能量密度高、循环寿命
                              长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点
                              利用化学反应的可逆性，在电池中化学能转化为电能后，
二次电池                 指
                              用外加电能使电池中化学体系复原，重新利用的电池
正极材料                 指   锂离子电池正极上的导电材料
负极材料                 指   锂离子电池负极上的导电材料
电解液                   指   化学电源中正、负极之间提供锂离子导电的液态介质
                              干旱地区含盐度很高的咸水湖泊，矿化度大于 35 克/升，
盐湖                     指
                              富集着多种盐类，是重要的矿产资源
保有资源储量             指   可开发的工业品位的总量
孔隙度                   指   岩样中所有孔隙空间体积之和与该岩样体积的比值
主含量                   指   特定矿物在盐类产品中的质量含量所占的百分比
注：预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                           重大事项提示
    截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《采矿许可证》和《安全生产许可
证》由交易对方青海国安持有，《采矿许可证》尚需变更至标的公司国安锂业名
下。国安锂业正在申请《安全生产许可证》和《危险化学品安全生产许可证》。
预案未披露标的公司历史沿革，本次交易存在重大不确定性。
    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，预案中涉及标
的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事、监事和高级
管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予
以披露。
一、标的资产预估情况和交易作价
    上市公司拟向青海国安非公开发行股份购买其持有的国安锂业 100%股权。
本次交易不涉及发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易。
    中锋评估采用收益现值法和资产基础法对国安锂业 100%股权截至评估基
准日 2017 年 6 月 30 日的价值进行了预评估。截至评估基准日，国安锂业 100%
股权的预估结果为 235,808.05 万元（整体选择资产基础法预估结果作为预估结
论，其中采矿权预估采用折现现金流量法，预估结果为 147,274.54 万元）。
    参考中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿
资本金影响，经双方友好协商，初步确定国安锂业 100%股权的交易作价为
270,808.05 万元。双方同意，标的资产的最终交易价格以中锋评估出具的国安
锂业 100%股权的评估值为基准、同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5
亿资本金影响，并经双方届时协商后签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之
补充协议》予以确认。
    相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价将在《发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
二、业绩承诺与补偿安排
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    根据北京中锋资产评估有限责任公司的初步预估数据，国安锂业于 2017 年
7-12 月、2018 年度、2019 年度、2020 年度在矿业权评估口径下拟实现的预测
净利润数分别为 8,741.45 万元、18,628.40 万元、22,064.87 万元和 23,668.56
万元，最终预测净利润数据以正式出具的《资产评估报告》为准、并由上市公司
与交易对方届时签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。
    如果国安锂业于承诺年度内实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期
末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实际矿业权口径净利润未达到当
期期末累积预测矿业权口径净利润的部分对上市公司进行补偿。
    关于标的资产业绩承诺与补偿安排的详细内容请见预案“第七节 本次交易
主要合同”的相关内容。
三、本次股票发行方案
（一）发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十七次
会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票的交易均价。发行价格确定为 6.71 元/股，不低于市场参考价的 90%。
    前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易总量。
    本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，本次交易发行价格将做出调整。
（二）发行数量
    本次交易标的资产的初步交易作价为 270,808.05 万元。按 6.71 元/股的发
股价格计算，上市公司向青海国安发行股份数为 403,588,748 股（计算结果不足
一股的，尾数舍去取整）。
    本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为，发行股数将进行相应调整。
（三）发行价格调整方案
    为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的
上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规
定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
    1、调整对象
    价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对本
次交易价格进行调整。
    2、可调价期间
    上市公司审议本次交易股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会审核本
次交易的重组委会议召开日（不含当日）。
    3、价格调整机制触发条件
    在可调价期间内，出现下述情形之一的，中葡股份董事会有权在股东大会审
议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
    （1）上证综指（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10
个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）
收盘点数（3217.957 点）跌幅超过 10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格
在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交
易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘价格（7.52 元/股）跌幅超过
10%；
    （2）中证酒指数（399987）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10
个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）
收盘点数（2694.311 点）跌幅超过 10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格
在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交
易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘价格（7.52 元/股）跌幅超过
10%；
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    （3）“连续 20 个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T 日）前二十个
交易日（T-20 日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1 日）止。T 日是指可调
价期间内任一符合价格调整机制触发条件的交易日。
    4、调价基准日
    可调价期间内，中葡股份董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定
是否对发行价格进行调整，若调整，则以 T 日作为调价基准日。
    5、调价机制
    当价格调整机制触发条件满足时，上市公司有权在满足后 10 个工作日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
    董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价
格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公
司股票交易均价的 90%。调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=调价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
    董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买
资产的发行价格进行调整。
    若在中国证监会召开重组委会议审核本次交易前，中葡股份董事会决定不对
发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
    可调价期间内，中葡股份可且仅可对发行价格进行一次调整。
    6、发行股份数量调整
    发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行
价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整
后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，中葡股份如有派发股利、送股、转
增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相
应调整。
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    7、价格调整机制生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（四）股份锁定安排
    1、青海国安股份锁定安排
    根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及交易对方出具的《关于
股份锁定的承诺》，本次交易中青海国安取得的上市公司股份的锁定安排如下：
    “（1）本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上
市之日起 36 个月届满之日或其在与上市公司签署的《发行股份购买资产暨利润
补偿协议》中利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准）前不
得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或期末减值补偿而由上市公司回购的
情形除外。
    （2）本次交易完成后，本公司由于上市公司实施送红股、资本公积转增股
本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
    （3）本次交易完成后 6 个月内，如中葡股份股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司于
本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
    （4）如本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    （5）本公司在本次交易中认购上市公司股份解锁后，本公司转让该等股份
时，将遵守《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及
其他规范性文件的有关规定”。
    2、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    （1）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
    上市公司控股股东国安集团及其一致行动人国安投资已出具《关于不减持的
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺》，承诺其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日不减持所持上市
公司股份。
    （2）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
    截至预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股票。
    3、国安集团、国安投资的股份锁定安排
    国安集团、国安投资已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺：
    “（1）本公司在本次交易前持有的上市公司股份自青海国安在本次交易中以
资产认购而取得的上市公司股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让。
    （2）如本公司前述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整”。
四、本次交易构成关联交易
    本次交易的交易对方青海国安是上市公司控股股东国安集团的下属企业，为
上市公司关联方，且本次交易完成后，青海国安将成为上市公司持股 5%以上的
股东。
    根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东
大会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
    结合标的公司 2017 年 6 月 30 日未经审计的财务数据以及本次交易对价情
况以及上市公司 2016 年经审计的财务数据，重组相关指标及比例计算如下：
                                                                        单位：万元
  项目       标的公司     交易金额             孰高值      上市公司       占比
 资产总额    279,156.19   270,808.05          270,808.05   361,528.38      74.91%
 资产净额     98,922.34   270,808.05          270,808.05   243,109.11     111.39%
 营业收入     84,868.04              -         84,868.04    26,463.42     320.70%
    根据《重组办法》，上市公司购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%
以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到
50%以上且购买的资产净额超过 5,000 万，构成重大资产重组。
    本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的
营业收入为上市公司相关指标的 74.91%、111.39%、320.70%，因此，根据《重
组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购
买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
    1、上市公司最近 60 个月内的控制权变动情况
    最近 60 个月内，上市公司控股股东一直为国安集团，未发生变化。
    2008 年 7 月至 2014 年国安集团混合所有制改革之前，上市公司实际控制
人为中信集团；2014 年国安集团混改完成至今，中信集团为国安集团第一大股
东，国安集团无实际控制人，上市公司亦无实际控制人。
    2、国安集团取得上市公司控股权已满 60 个月
    上市公司控股股东自 2008 年至今一直为国安集团（其中 2008 年 7 月至 2010
年 7 月国安集团通过新天集团间接控股，2010 年 7 月至今为国安集团直接控股），
并未发生变化。从 2008 年至今，国安集团取得上市公司控股权已满 60 个月，
且在此 60 个月内国安集团并未向上市公司注入资产。
    3、本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化
    本次交易中，国安集团及其关联人向上市公司注入资产，导致国安集团及其
关联人合计持有的上市公司股份比例增加，构成《收购办法》规定的收购人及其
关联人。但国安集团从 2008 年至今一直为上市公司控股股东，并非新增的外部
收购方。
    本次交易完成后，上市公司控股股东仍为国安集团、仍无实际控制人，控股
股东和实际控制人均未发生变更。
    综上所述，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重组上市。
                        中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
      截至预案出具日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更
控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
七、本次交易对上市公司的影响
      本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增
碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务，公司将借助国安锂业的碳酸锂
产业迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司向新能源产业进行战略转型奠定
基础，提升公司的财务状况、盈利能力和持续经营能力。
      根据本次交易标的资产的预估交易价格测算，公司拟向交易对方合计发行不
超过 403,588,748 股。按上述发行规模，本次交易完成前后上市公司股权结构变
化如下表所示：
                                    交易完成前                       交易完成后
序号         股东名称
                            持股数量（股）    持股比例       持股数量（股）   持股比例
  1          国安集团        367,653,286           32.72%     367,653,286         24.07%
  2          国安投资        125,523,012           11.17%     125,523,012          8.22%
  3          兵团投资         47,072,891            4.19%      47,072,891          3.08%
  4          青海国安                   -                -    403,588,748         26.42%
  5            其他          583,477,641           51.92%     583,477,641         38.20%
          合计              1,123,726,830         100.00% 1,527,315,578           100.00%
      本次交易前，公司控股股东为国安集团，国安投资为国安集团的一致行动人，
公司无实际控制人。本次交易完成后，青海国安成为公司第一大股东，公司控股
股东仍为国安集团，国安投资、青海国安为国安集团的一致行动人，公司仍无实
际控制人。
八、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
      根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：
指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，
社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%”，社会公众不包括：（1）持有上
市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
级管理人员及其他关联人。
    本次交易完成后，上市公司的股本增加至约 1,527,315,578 股，社会公众股
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司股权分布符合“公司
股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 10%”的
上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。
九、本次交易已履行及尚待履行的审批程序
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    1、控股股东对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东国安集团已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，
主要内容如下：
    “本公司为上市公司控股股东，交易对方青海国安是本公司的全资下属企业，
且本次交易完成后青海国安将成为上市公司持股 5%以上的股东，本次重大资产
重组构成关联交易。
    上市公司目前的主营业务为葡萄酒的生产和销售，本次重大资产重组拟将标
的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公
司。本次重大资产重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上
市公司持续经营能力。
    本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。
    2、控股股东的一致行动人对本次重组的原则性意见
    国安集团的一致行动人国安投资已出具《对本次重大资产重组的原则性意
见》，主要内容如下：
    “根据国安集团的产业战略部署，本次重大资产重组拟将标的公司以碳酸锂、
钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公司。本次重大资产
重组有利于改善上市公司的主营业务及收入结构，有利于提升上市公司业务规模
和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。
（二）本次交易已经履行的决策及审批程序
    1、上市公司的内部决策
    2017 年 10 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通
过公司发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。
    2、交易对方内部决策
    2017 年 10 月 9 日，青海国安召开股东会会议，同意本次交易。
    3、标的公司内部决策
    2017 年 10 月 9 日，国安锂业的唯一股东青海国安作出股东决定，同意本
次交易。
（三）本次交易；决策及审批程序
    1、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；
    2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
    3、本次交易经中国证监会并购重组委工作会议审议通过，并经中国证监会
核准。
    上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件、未取得批准或核准前不得实
施本次交易。能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注
上述风险。
                                                                             中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
十、本次重组相关方做出的重要承诺
序号           承诺方                                                         主要承诺内容
一、材料真实、准确、完整的承诺
                                 1、中葡股份/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次
                                 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料
                                 的副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
                                 有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                                 遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
                                 2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及
                                 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
                                 述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  1      中葡股份及其董监高
                                 上市公司董监高同时承诺：
                                 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                                 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                                 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
                                 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
                                 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
                                 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                                 偿安排。
                                 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次
                                 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本
                                 或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
  2      国安集团、国安投资
                                 署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并
                                 承诺承担个别和连带的法律责任。
                                 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向
                                                               中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号   承诺方                                                   主要承诺内容
                  上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
                  导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，
                  将依法承担赔偿责任。
                  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                  会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
                  两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
                  司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
                  身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
                  证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
                  关投资者赔偿安排。
                  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
                  公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、中国证监会和证券交
                  易所的规定，本公司将及时向上市公司提供有关本次交易的信息；本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
                  准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                  大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                  2、本公司保证向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的信息、资
                  料、证明、以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，副本资料或复印件与其正本资料或
                  原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚
 3     青海国安
                  假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
                  3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
                  中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易
                  日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
                  在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
                  信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
                  记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                  排。
                                                                           中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号           承诺方                                                       主要承诺内容
                              1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
                              公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、中国证监会和证券交
                              易所的规定，本公司将及时向上市公司提供有关本次交易的信息；本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
                              准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
  4           国安锂业        大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                              2、本公司保证向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的信息、资
                              料、证明、以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，副本资料或复印件与其正本资料或
                              原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚
                              假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、股份锁定承诺
                              1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份自青海国安在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份上市之日起
                              12 个月内不得以任何形式进行转让。
  5      国安集团、国安投资
                              2、如本公司前述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意
                              见进行相应调整。
                              1、本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满之日或其在与上市公司
                              签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准）前不得
                              以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或期末减值补偿而由上市公司回购的情形除外。
                              2、本次交易完成后，本公司由于上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应
                              遵守上述股份锁定承诺。
  6           青海国安
                              3、本次交易完成后 6 个月内，如中葡股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
                              末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
                              4、如本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券
                              监管机构的监管意见进行相应调整。
                              5、本公司在本次交易中认购上市公司股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《上海证券交易所上
                                                                          中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号           承诺方                                                      主要承诺内容
                              市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
三、关于无重大违法行为等事项的承诺
                              1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券
                              市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                              2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、
                              未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                              3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾
                              经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
                              4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在损害投资者合法权益和社会公
                              共利益的其他重大违法行为。
  7      中葡股份及其董监高
                              5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
                              仲裁或行政处罚案件。
                              6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
                              者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
                              7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
                              调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                              上市公司董监高同时承诺：
                              8、截至本承诺函出具之日，本人未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
                              1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券
                              市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                              2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、
  8      青海国安及其董监高
                              未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                              3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾
                              经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
                                                                          中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号           承诺方                                                      主要承诺内容
                              4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在损害投资者合法权益和社会公
                              共利益的其他重大违法行为。
                              5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
                              仲裁或行政处罚案件。
                              6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人未在最近十二个月内受到过证券交易
                              所公开谴责。
四、交易对方关于所持股权权属清晰的承诺
                              1、截至本承诺函出具之日，国安锂业为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及
                              国安锂业章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对国安锂业其的任何接管或重整的裁定或命令。本
                              公司已经依法足额对国安锂业履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其
                              作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响国安锂业合法存续的情况。
                              2、截至本承诺函出具之日，本公司持有的国安锂业股权权属清晰，为本公司真实合法拥有，享有全部的、唯一的、
                              无争议的、排他的权利，不存在权属纠纷和其他法律纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不会出现任何第三
  9           青海国安        方以任何方式就本公司所持国安锂业股权提出任何权利主张，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质
                              押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何潜在纠纷，
                              本公司所持国安锂业的股权过户或转移不存在法律障碍。
                              3、本公司持有的标的股权登记至中葡股份名下之前始终保持上述状况。
                              4、国安锂业章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所持国安锂业股权的限制性条款。如有该等条款的，
                              本公司将促使国安锂业修改该等章程和内部管理制度文件。
                              5、若违反上述承诺，本公司将承担由此给中葡股份造成的一切损失。
五、关于避免同业竞争的承诺
                              1、截至本承诺函出具之日，除本公司下属的青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安”）目前持有的部
 10           国安集团        分氧化镁存货及其在东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，
                              本公司及本公司所控制的除中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业以外的其他企业（以下简称“本公司及相
                                                              中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号   承诺方                                                  主要承诺内容
                  关企业”）目前均未以任何形式从事与中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接
                  或间接竞争关系的业务或活动。
                  2、在本次交易获得中国证监会核准之日起 5 年内，青海国安将努力恢复东台吉乃尔湖厂区正常生产经营并实现盈利。
                  如 5 年内前述情形得以实现，在中葡股份依法履行相关决策程序的前提下，本公司将敦促青海国安将以公允价格将相
                  关资产注入中葡股份，或将相关资产转让给无关联第三方，或采用托管给中葡股份管理的方式避免青海国安可能与中
                  葡股份之间未来可能产生的潜在的同业竞争。
                  3、在本次交易完成后，除本公司下属企业青海国安目前在其东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、
                  生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，在本公司持有中葡股份股票期间，本公司及相关企业亦不会以任何形式从事
                  与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支
                  持。
                  除前述承诺之外，本公司进一步承诺，本次交易完成后：
                  （1）将根据有关法律法规的规定确保中葡股份及其下属企业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
                  （2）将不利用中葡股份股东的身份，进行其他任何损害中葡股份及其下属企业权益的活动。
                  （3）如本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主
                  营业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知中葡股份，并尽力将该等商业机会让与中葡股份及其下属
                  企业。本公司下属企业青海国安未来就氧化镁存货而从任何第三方获得业务经营机会的，本公司将敦促青海国安立即
                  通知中葡股份，并将该等商业机会优先让与中葡股份及其下属企业。
                  （4）中葡股份认定本公司及相关企业正在或将要从事的业务与中葡股份及其下属企业存在同业竞争的，本公司及相
                  关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入中葡股份或
                  者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及相关企业不再从事与中葡股份及其下属企业主营业务相同或类似
                  的业务，以避免同业竞争；如本公司及相关企业与中葡股份及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡
                  股份及其下属企业的利益。
                  本公司对因违反上述承诺及保证而给中葡股份造成的经济损失承担赔偿责任。
11     国安投资   1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的除中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业以外的其他
                  企业（以下简称“本公司及相关企业”）目前均未以任何形式从事与中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业的
                                                              中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号   承诺方                                                  主要承诺内容
                  主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
                  2、在本次交易完成后，在本公司持有中葡股份股票期间，本公司及相关企业亦不会以任何形式从事与中葡股份及其
                  下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
                  除前述承诺之外，本公司进一步承诺，本次交易完成后：
                  （1）将根据有关法律法规的规定确保中葡股份及其下属企业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
                  （2）将不利用中葡股份股东的身份，进行其他任何损害中葡股份及其下属企业权益的活动。
                  （3）如本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主
                  营业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知中葡股份，并尽力将该等商业机会让与中葡股份及其下属
                  企业。
                  （4）中葡股份认定本公司及相关企业正在或将要从事的业务与中葡股份及其下属企业存在同业竞争的，本公司及相
                  关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入中葡股份或
                  者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及相关企业不再从事与中葡股份及其下属企业主营业务相同或类似
                  的业务，以避免同业竞争；如本公司及相关企业与中葡股份及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡
                  股份及其下属企业的利益。
                  本公司对因违反上述承诺及保证而给中葡股份造成的经济损失承担赔偿责任。
                  1、截至本承诺函出具之日，除本公司目前持有的部分氧化镁存货及在东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源
                  产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，本公司及本公司所控制的除国安锂业及其下属企业以外的其他企
                  业（以下简称“本公司及相关企业”）目前均未以任何形式从事与中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业的主
                  营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
12     青海国安   2、在本次交易获得中国证监会核准之日起 5 年内，本公司将尽最大努力促使东台吉乃尔湖厂区恢复正常生产经营并
                  实现盈利。如 5 年内前述情形得以实现，在中葡股份依法履行相关决策程序的前提下，本公司将以公允价格将相关资
                  产注入中葡股份，或将相关资产转让给无关联第三方，或采用托管给中葡股份管理的方式避免本公司可能与中葡股份
                  之间未来可能产生的潜在的同业竞争。
                  3、在本次交易完成后，除本公司目前在东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及
                  房屋建筑物的情形外，在本公司持有中葡股份股票期间，本公司及相关企业亦不会以任何形式从事与中葡股份及其下
                                                              中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号   承诺方                                                  主要承诺内容
                  属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
                  除前述承诺之外，本公司进一步承诺，本次交易完成后：
                  （1）将根据有关法律法规的规定确保中葡股份及其下属企业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
                  （2）将不利用中葡股份股东的身份，进行其他任何损害中葡股份及其下属企业权益的活动。
                  （3）如本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主
                  营业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知中葡股份，并尽力将该等商业机会让与中葡股份及其下属
                  企业。本公司未来就氧化镁存货而从任何第三方获得业务经营机会的，本公司将立即通知中葡股份，并将该等商业机
                  会优先让与中葡股份及其下属企业。
                  （4）中葡股份认定本公司及相关企业正在或将要从事的业务与中葡股份及其下属企业存在同业竞争的，本公司及相
                  关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入中葡股份或
                  者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及相关企业不再从事与中葡股份及其下属企业主营业务相同或类似
                  的业务，以避免同业竞争；如本公司及相关企业与中葡股份及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡
                  股份及其下属企业的利益。
                  本公司对因违反上述承诺及保证而给中葡股份造成的经济损失承担赔偿责任。
                  1、截至本承诺函出具之日，除本公司下属的青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安”）目前持有的部
                  分氧化镁存货及其在东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，
                  本公司及本公司所控制的除国安锂业及其下属企业以外的其他企业（以下简称“本公司及相关企业”）目前均未以任何
                  形式从事与中葡股份及其下属企业、国安锂业及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
                  活动。
13     国安科技   2、在本次交易获得中国证监会核准之日起 5 年内，青海国安将努力恢复东台吉乃尔湖厂区正常生产经营并实现盈利。
                  如 5 年内前述情形得以实现，在中葡股份依法履行相关决策程序的前提下，本公司将敦促青海国安将以公允价格将相
                  关资产注入中葡股份，或将相关资产转让给无关联第三方，或采用托管给中葡股份管理的方式避免青海国安可能与中
                  葡股份之间未来可能产生的潜在的同业竞争。
                  3、在本次交易完成后，除本公司下属企业青海国安目前在其东台吉乃尔湖厂区拥有部分与钾、锂、硼资源产品开发、
                  生产相关的设备及房屋建筑物的情形外，本公司及相关企业亦不会以任何形式从事与中葡股份及其下属企业目前或今
                                                                         中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号           承诺方                                                     主要承诺内容
                              后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
                              除前述承诺之外，本公司进一步承诺，本次交易完成后：
                              （1）将根据有关法律法规的规定确保中葡股份及其下属企业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
                              （2）将不进行任何损害中葡股份及其下属企业权益的活动。
                              （3）如本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与中葡股份及其下属企业目前或今后从事的主
                              营业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知中葡股份，并尽力将该等商业机会让与中葡股份及其下属
                              企业。本公司下属企业青海国安未来就氧化镁存货而从任何第三方获得业务经营机会的，本公司将敦促青海国安立即
                              通知中葡股份，并将该等商业机会优先让与中葡股份及其下属企业。
                              （4）中葡股份认定本公司及相关企业正在或将要从事的业务与中葡股份及其下属企业存在同业竞争的，本公司及相
                              关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入中葡股份或
                              者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及相关企业不再从事与中葡股份及其下属企业主营业务相同或类似
                              的业务，以避免同业竞争；如本公司及相关企业与中葡股份及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡
                              股份及其下属企业的利益。
                              本公司对因违反上述承诺及保证而给中葡股份造成的经济损失承担赔偿责任。
六、关于减少和规范关联交易的承诺
                              1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度等有关规
                              定行使本公司的董事及股东权利；在中葡股份董事会及股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决
                              的义务。
                              2、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与中葡股份及其子公司的关联交易，不会利用自身作为中
 14           国安集团        葡股份股东之地位谋求与中葡股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为中葡股份股东之
                              地位谋取与中葡股份达成交易的优先权利。
                              3、对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协
                              议，履行合法程序，按照中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规
                              则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易的价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
                              相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中葡股份及其他股东的合法
                                                             中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号   承诺方                                                 主要承诺内容
                  权益的行为。
                  4、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给中葡股份或其子公司造成的一切损失，由本公司承担损害赔偿责任。
                  1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度等有关规
                  定行使本公司的股东权利；在中葡股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
                  2、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与中葡股份及其子公司的关联交易，不会利用自身作为中
                  葡股份股东之地位谋求与中葡股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为中葡股份股东之
                  地位谋取与中葡股份达成交易的优先权利。
15     国安投资   3、对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协
                  议，履行合法程序，按照中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规
                  则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易的价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
                  相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中葡股份及其他股东的合法
                  权益的行为。
                  4、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给中葡股份或其子公司造成的一切损失，由本公司承担损害赔偿责任。
                  1、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与中葡股份及其子公司的关联交易。对无法避免或者有合
                  理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照
                  中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息
16     国安科技   披露义务和办理有关报批程序，关联交易的价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
                  保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中葡股份及其他股东的合法权益的行为。
                  2、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给中葡股份或其子公司造成的一切损失，由本公司承担损害赔偿责任。
                  1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度等有关规
                  定行使本公司的股东权利；在中葡股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
17     青海国安   2、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与中葡股份及其子公司的关联交易，不会利用自身作为中
                  葡股份股东之地位谋求与中葡股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为中葡股份股东之
                  地位谋取与中葡股份达成交易的优先权利。
                  3、对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协
                                                                           中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号           承诺方                                                       主要承诺内容
                              议，履行合法程序，按照中葡股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规
                              则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易的价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
                              相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中葡股份及其他股东的合法
                              权益的行为。
                              根据 2017 年 6 月 26 日本公司与国安锂业签署的《资产划转协议》，公司将西台吉乃尔盐湖硫酸钾、氯化钾、碳酸锂、
                              硼酸及氧化镁业务相关的资产、债务、业务资源及人员划转至全资子公司国安锂业。若本公司后续与青海恒信融锂业
                              科技有限公司、青海中科捷鑫高新技术股份有限公司发生商业交易，将另行与国安锂业签订关联交易合同。本公司承
                              诺将依法履行相应的关联交易决策程序及信息披露义务，并承诺不在上述商业交易中谋求差价、赚取利润。
                              4、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给中葡股份或其子公司造成的一切损失，由本公司承担损害赔偿责任。
七、关于保持上市公司独立性的承诺
                              一、保证中葡股份的人员独立
                              1、保证中葡股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中葡股份工作、并在中葡股
                              份领取薪酬，不在本公司及本公司直接或间接控制的除中葡股份外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证
                              中葡股份的财务人员不在本公司直接或间接控制的除中葡股份以外的其他企业中 兼职及领取薪酬。
                              2、保证中葡股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其
                              他企业之间完全独立。
                              3、保证本公司推荐出任中葡股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预中葡股份
 18           国安集团        董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
                              二、保证中葡股份的财务独立
                              1、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
                              2、保证中葡股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预中葡
                              股份的资金使用。
                              3、保证中葡股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行
                              账户。
                                                                       中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号        承诺方                                                      主要承诺内容
                            4、保证中葡股份及其控制的子公司依法独立纳税。
                            三、保证中葡股份的机构独立
                            1、保证中葡股份及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行
                            使职权并规范运作。
                            2、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的
                            机构完全分开；中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营
                            场所等方面完全分开。
                            四、保证中葡股份的资产独立、完整
                            1、保证中葡股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于中葡股份及其子公司的控制之下，并为
                            中葡股份及其子公司独立拥有和运营。
                            2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用中葡股份的资金、资产及其他资源；不以
                            中葡股份的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务供担保。
                            五、保证中葡股份的业务独立
                            1、保证中葡股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
                            力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业。
                            2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与中葡股份及其控制的子公司相竞争的业务。
                            3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业
                            之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按
                            照中葡股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
                            六、保证不通过以依法行使股东权利以外的任何方式干预中葡股份的重大决策事项，影响中葡股份在资产、人员、财
                            务、机构、业务方面的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
                            七、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
                            一、保证中葡股份的人员独立
19     科技控股和青海国安
                            1、保证中葡股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中葡股份工作、并在中葡股
                                                            中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号   承诺方                                                主要承诺内容
                份领取薪酬，不在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证中葡股份的财务
                人员不在本公司直接或间接控制的其他企业中兼职及领取薪酬。
                2、保证中葡股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其
                他企业之间完全独立。
                3、保证本公司推荐出任中葡股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行（如有），本公司不干预中
                葡股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
                二、保证中葡股份的财务独立
                1、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
                2、保证中葡股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预中葡
                股份的资金使用。
                3、保证中葡股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行
                账户。
                4、保证中葡股份及其控制的子公司依法独立纳税。
                三、保证中葡股份的机构独立
                1、保证中葡股份及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行
                使职权并规范运作。
                2、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的
                机构完全分开；中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营
                场所等方面完全分开。
                四、保证中葡股份的资产独立、完整
                1、保证中葡股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于中葡股份及其子公司的控制之下，并为
                中葡股份及其子公司独立拥有和运营。
                2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用中葡股份的资金、资产及其他资源；不以
                中葡股份的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务供担保。
                                                              中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号   承诺方                                                  主要承诺内容
                  五、保证中葡股份的业务独立
                  1、保证中葡股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
                  力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业。
                  2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与中葡股份及其控制的子公司相竞争的业务。
                  3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业
                  之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按
                  照中葡股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
                  六、保证不通过以依法行使股东权利以外的任何方式干预中葡股份的重大决策事项，影响中葡股份在资产、人员、财
                  务、机构、业务方面的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
                  七、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
                  在本次交易完成后，为保证中葡股份的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、
                  资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”
                  的要求，保证中葡股份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，作为中葡股份股东，本公司特出
                  具以下承诺：
                  一、保证中葡股份的人员独立
                  1、保证中葡股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中葡股份工作、并在中葡股
                  份领取薪酬，不在本公司及本公司直接或间接控制的除中葡股份外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证
20     国安投资   中葡股份的财务人员不在本公司直接或间接控制的除中葡股份外的其他企业中兼职及领取薪酬。
                  2、保证中葡股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其
                  他企业之间完全独立。
                  3、保证本公司推荐出任中葡股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行（如有），本公司不干预中
                  葡股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
                  二、保证中葡股份的财务独立
                  1、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
                                                           中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号   承诺方                                               主要承诺内容
                2、保证中葡股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预中葡
                股份的资金使用。
                3、保证中葡股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行
                账户。
                4、保证中葡股份及其控制的子公司依法独立纳税。
                三、保证中葡股份的机构独立
                1、保证中葡股份及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行
                使职权并规范运作。
                2、保证中葡股份及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的
                机构完全分开；中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营
                场所等方面完全分开。
                四、保证中葡股份的资产独立、完整
                1、保证中葡股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于中葡股份及其子公司的控制之下，并为
                中葡股份及其子公司独立拥有和运营。
                2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用中葡股份的资金、资产及其他资源；不以
                中葡股份的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务供担保。
                五、保证中葡股份的业务独立
                1、保证中葡股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
                力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业。
                2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与中葡股份及其控制的子公司相竞争的业务。
                3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少中葡股份及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业
                之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按
                照中葡股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
                六、保证不通过以依法行使股东权利以外的任何方式干预中葡股份的重大决策事项，影响中葡股份在资产、人员、财
                务、机构、业务方面的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
                                                                            中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号           承诺方                                                        主要承诺内容
                                七、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
八、关于不存在内幕交易的承诺
                                1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
       中葡股份及其董监高、国   2、本公司/本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
       安集团、国安投资、国安   3、最近 36 个月内，本公司/本人未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
 21
       科技、青海国安、青海国   追究刑事责任。
             安董监高
                                4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
                                与任何上市公司重大资产重组的情形。
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
十一、标的公司参与 IPO 或其他交易的情况
    本次交易的标的公司国安锂业不存在最近三年向中国证监会报送首次公开
发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组的情况。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    本次重组过程中，上市公司及交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权
益：
（一）严格履行相关信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、 重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。预案公告后，公司将继续严格履行
信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易程序
    本次发行股份购买资产构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事
事先认可；独立董事对预案及其摘要出具了独立董事意见；在董事会审议本次交
易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予
以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立
财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）资产定价公允、公平、合理
    上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（四）网络投票安排
    上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股
东大会时关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
并对中小股东的表决进行单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次重组过渡期间损益归属
    在交割日后 30 个工作日内，上市公司应聘请由双方认可的具有证券业务资
格的审计机构对标的资产过渡期内的期间损益及数额进行审计，并出具相关报告
予以确认。
    除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方
依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利或因其他原因而增加
的净资产部分（不包括因评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿资本金而增加的净资
产部分）由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分
由交易对方青海国安承担，青海国安应在上述报告出具之日起 10 个工作日内以
现金方式一次性补足。
（六）业绩承诺与补偿安排
    关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见预案“第七节 本次交易主要
合同”的相关内容。
（七）股份锁定安排
    关于本次交易完成后的股份锁定安排详见本节之“三、本次股票发行方案”
的相关内容。
（八）其他保护投资者权益的措施
    本次重组交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
    在本次交易完成后上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守
中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十三、公司股票及其衍生品种的停复牌安排
    上市公司股票自 2017 年 7 月 10 日起连续停牌，根据上海证券交易所规定，
公司将于董事会审议通过预案并公告、且完成上海证券交易所相关问询函回复后
向交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和
上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、独立财务顾问资格
    上市公司聘请中德证券作为本次交易的独立财务顾问。中德证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                           重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
    本次交易已经上市公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，尚需多项条
件满足后方可实施，包括上市公司第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方
案、中国证监会核准本次交易方案。
    截至预案出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以
及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功
实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易暂停、终止或取消的风险
    为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内
幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次
交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了
自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取
消的风险。
    本次交易还可能存在因拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影
响事项，或标的公司部分权属证明文件未能按时办理完成，而被暂停、中止或取
消的风险。同时，本次交易有可能面临 6 个月内无法发出股东大会通知等原因导
致取消本次交易的风险。如果本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重
组事宜的，或需进行方案重大调整的，则可能面临发行股份和注入资产重新定价
的风险，提请投资者注意。
    由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交
易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能
选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值风险
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    1、预估增值较大的风险
    本次交易的标的资产为国安锂业 100%的股权。截至评估基准日 2017 年 6
月 30 日，标的公司资产基础法预估结果为 235,808.05 万元，预估值较净资产账
面价值 98,922.34 万元增值 136,885.71 万元，增值率约为 138.38%。本次拟购
买标的资产的评估增值率较高，上市公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。
    2、预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险
    虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预
估值存在一定幅度的差异。
    此外，目前《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》正在履
行国土资源部备案程序、尚未取得最终备案证明，如在国土部审核过程中、报告
中的资源数据改动，也可能影响采矿权评估值和标的资产最终评估值的变化。
（四）关联交易风险
    本次交易完成后，上市公司和标的公司存在与国安集团及其下属企业的关联
交易。针对该等关联交易，上市公司控股股东国安集团已出具《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，就本次交易完成后上市公司与国安集团及国安集团控制的
企业之间发生的关联交易的程序及定价原则做出承诺，确保该等关联交易不会发
生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
    根据上市公司与青海国安签署的《购买资产协议》，青海国安承诺国安锂业
2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020 年度矿业权口径下的承诺净利
润分别不低于 8,741.45 万元、18,628.40 万元、22,064.87 万元和 23,668.56 万
元，并明确了标的资产矿业权口径下实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，
以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。
    本次交易完成后，如果国安锂业的业务发展未达预期，或由于受到宏观经济
环境的变化、相关行业景气度的起伏、下游行业的波动、市场竞争加剧、监管政
策、标的公司自身的经营决策等因素影响，对其盈利状况造成不利影响，则国安
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
锂业存在业绩承诺无法实现的风险。尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案
可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低本次重组风险，但是如果
本次重组后，标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营
业绩和盈利规模。因此，提请投资者注意标的公司可能存在业绩承诺无法实现的
风险，以及因实现利润未达到《重组办法》等相关法律法规要求而受到监管措施
的风险。
（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险
    本次交易中，交易对方承诺 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020
年度，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿
义务。本次交易对方承诺将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、
及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如此，如果未来发生业绩承诺补偿，若交易
对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法
执行和实施的违约风险。
（七）业务转型和双主业经营风险
    本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，公司将借助国安
锂业迈出对碳酸锂、钾肥产品布局的关键一步，为公司向盐湖资源综合开发利用
业务进行战略转型奠定坚实的基础。尽管上市公司目前已制定了明确的战略目标，
并建立了较为完备的风险管理体系，但在此过程中仍面临业务转型风险。
    同时，上市公司既有的葡萄酒业务与标的公司从事的碳酸锂、钾肥为主的盐
湖资源综合开发利用业务在产业类型、产业政策、业务领域等方面存在较大差异，
相关性较弱，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影
响到上市公司整体的资源优化配置，影响上市公司未来的健康发展，产生一定的
双主业经营风险。
（八）收购整合与公司治理风险
    本次交易完成后，公司将进入碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业
务板块，公司总资产、净资产、利润水平等均有较大幅度增加。因此，公司较宽
的业务范围、较大的经营规模将加大公司的管理难度和复杂性，若公司的组织管
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
理体系、人力资源管理及风险控制体系不能满足公司资产规模扩大后对管理制度
和管理团队的要求，则公司的经营将受到一定影响。
    此外，盐湖资源开发具有较高的技术要求和人才要求，本次交易完成后，上
市公司将充分保证标的公司的人员稳定，保证标的公司开展盐湖资源开发的专业
能力和管理经验不受影响。如上述管理安排出现变化，可能导致上市公司盐湖资
源开发利用能力不足的风险。
    本次交易完成后，公司将努力保持国安锂业核心团队的稳定性、业务层面的
自主性和灵活性，充分发挥其在碳酸锂、钾肥领域的技术研发、客户资源渠道等
优势。从公司经营和资源配置等角度出发，公司也将力争实现在企业管理理念、
发展方针、治理结构、人力资源、财务核算等多方面的高效整合，提升整合的协
同效应，提高本次收购的绩效。未来整合后如果公司的管理水平及经营理念不能
充分满足新业务领域拓展的需要，整合的协同效应不及预期，由此带来的风险提
请投资者予以关注。
（九）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
    截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司母公司报表的未分配利润为-78,784.58
万元，合并报表的未分配利润为-145,324.55 万元。本次重组完成后，尽管国安
锂业具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后标的资产的经营业绩在一定时间
内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红的风
险。
（十）控股股东不当控制的风险
    截至预案出具日，本次交易前，国安集团及其关联方合计持有上市公司 43.89%
股份。本次交易完成后，国安集团及其关联方合计持有上市公司 58.72%股份。
尽管公司建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，但仍
不能排除国安集团及其关联方可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展
战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从
而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
二、与标的公司相关的风险
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）国安锂业尚未取得部分经营资质及权属证书的风险
    1、《采矿许可证》尚未变更至国安锂业名下的风险
    截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《采矿许可证》由国安锂业的母公司
青海国安持有，且处于抵押状态。待采矿权解除抵押且办理抵押注销登记手续、
青海省国土资源厅同意青海国安将《采矿许可证》转让给国安锂业后，《采矿许
可证》方能从青海国安变更登记至国安锂业名下。
    根据青海省国土资源厅 2017 年 9 月 26 日开具的《关于西台吉乃尔湖锂矿
采矿权转让有关问题的函》：“青海国安西台吉乃尔湖锂矿属我厅发证采矿权（采
矿许可证号：C6300002010125210103379），核定开采矿种为锂、钾、硼、镁，
现采矿许可证有效期自 2014 年 2 月 27 日至 2019 年 2 月 27 日。经核实，该矿
于 2015 年 6 月 26 日设置了采矿权抵押，现仍处于冻结状态。根据《探矿权采
矿权转让管理办法》（国务院第 242 号令）和《关于进一步完善采矿权登记管理
有关问题的通知》（国土资发[2011]14 号）相关规定，目前青海国安西台吉乃尔
湖锂矿采矿权除设置抵押障碍外，其他条件基本符合采矿权转让规定，但需视你
公司提交的申报材料和州、县级国土资源管理部门审核意见具体研究审定”。青
海国安和国安集团已出具《关于办理采矿权证的承诺》，具体内容请参见预案“第
四节 交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（一）采矿许可证”。
    对于矿业生产企业，《采矿许可证》为其核心生产资质，公司提示投资者关
注国安锂业尚未取得《采矿许可证》的风险。公司将在《发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》等后续公告文件中，及时披露《采矿许可证》办理解除
抵押及变更至国安锂业名下的最新进展。
    2、国安锂业尚未取得《安全生产许可证》及《危险化学品安全生产许可证》
的风险
    （1）国安锂业尚未取得《安全生产许可证》的风险
    截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《安全生产许可证》由国安锂业的母
公司青海国安持有。根据格尔木市安全生产监督管理局 2017 年 9 月 15 日出具
的《函》（格安监管函[2017]53 号），2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，青
海国安未发生任何生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
罚。
    2017 年 9 月 30 日，国安锂业收到青海省安全生产监督管理局核发的《行
政许可申请受理通知书》（[2017]第 287 号），经审查，国安锂业申请的非煤矿山
企业安全生产许可证核发（国安锂业名称变更、主要负责人变更）行政许可事项
属于该局职权范围，申请材料齐全，符合法定形式，根据《行政许可证》的规定，
现予受理，50 个工作日内办结。
    青海国安已出具《关于办理安全生产许可证等事项的承诺》，具体内容请参
见预案“第四节 交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（二）安全生产
许可证”。
    （2）国安锂业尚未取得《危险化学品安全生产许可证》的风险
    国安锂业生产主产品碳酸锂过程中会产生副产品粗硼酸。根据《危险化学品
目录（2015 版）》，硼酸属于危险化学品。根据《安全生产许可证条例》、《危险
化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2015
修正）》，未取得安全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动。
    根据格尔木市安全生产监督管理局 2017 年 9 月 15 日出具的《函》（格安监
管函[2017]53 号），2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，青海国安未发生任
何生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处罚。根据青海省
安全生产监督管理局 2017 年 9 月 30 日开具的《证明》：“青海中信国安科技发
展有限公司碳酸锂、硫酸钾、氯化钾、氧化镁等建设项目变更为青海中信国安锂
业发展有限公司，按规定无需办理《危险化学品安全生产许可证》。硼酸建设项
目安全条件审查等相关手续正在办理中”。
    截至预案出具日，国安锂业正在申请办理《危险化学品安全生产许可证》。
交易对方青海国安已出具《关于办理安全生产许可证等事项的承诺》，具体内容
请参见预案“第四节 交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（二）安全
生产许可证”。
       3、碳酸锂尾气吸收改造项目尚未完成环保竣工验收的风险
    2017 年 1 月 16 日，格尔木市经济商务科技和信息化委员会出具“西台吉
乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程”同意备案的《企业工业投资项目备
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
案通知书》（格经商科信备[2017]5 号）。
    2017 年 6 月 23 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于青海
中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程
环境影响报告表的批复》（西环审[2017]60 号）。
    2017 年 9 月 27 日，海西州环境保护局出具《关于青海中信国安锂业发展
有限公司碳酸锂生产尾气治理技改项目环保验收情况的说明》，国安锂业西台吉
乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程于 2017 年 6 月 23 日取得海西州环
境保护局环评批复（西环审[2017]60 号）。目前，该项目正在建设中，待主体工
程完工后，按照《国务院关于修改<建设项目环境保护管理条例>的决定》（国务
院令第 682 号）规定，企业负责组织对配套建设的环境保护设施进行竣工验收
并编制验收报告。
    2017 年 9 月 29 日，格尔木市环境保护局出具《关于<西台吉乃尔盐湖碳酸
锂生产尾气治理技术改造工程调试生产的请示>的批复》（格环发[2017]210 号）：
经研究决定，原则上同意国安锂业调试生产。
    截至预案出具日，碳酸锂尾气吸收改造项目尚处于建设过程中，且后续尚需
进行竣工验收。
    4、《取水许可证》尚未变更至国安锂业名下的风险
    截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《取水许可证》由国安锂业的母公司
青海国安持有，青海国安与国安锂业正在办理手续，将《取水许可证》转移至国
安锂业。
    根据格尔木市水利局 2017 年 9 月 30 日出具的《证明》，该局正依据取水许
可相关法律法规对原青海中信国安科技发展有限公司取水许可证进行变更换发，
变更后，取水权人名称为青海中信国安锂业发展有限公司。
    5、国安锂业尚未取得土地和房产权证的风险
    截至预案出具日，青海国安名下土地和房产尚未变更至国安锂业。同时，标
的资产部分土地和房产未曾取得权证。青海国安及国安锂业正在办理土地和房产
权证及变更至国安锂业的手续。具体情况参见预案之“第四节 交易标的情况”
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
之“六、主要资产的权属状况及对外担保情况”。
    6、专利证书尚未变更至国安锂业名下的风险
    根据《资产划转协议》，拟将青海国安持有的 14 项专利证书变更至国安锂业
名下。截至预案出具日，青海国安、国安锂业已向国家知识产权局提交申请，正
在办理变更手续。具体情况参见预案“第四节 交易标的情况”之“六、主要资
产的权属状况及对外担保情况”。
    7、国安锂业使用中信商标尚未获得中信集团授权同意的风险
    国安锂业在业务开展过程中使用的“中信”“CITIC”“       ”商标，尚未获
得中信集团许可使用。截至预案出具日，相关商标许可使用的内部授权程序和必
要流程正在履行过程中。
（二）经营业绩波动风险
    本次交易的标的公司为国安锂业，交易对方根据标的公司的盈利预测情况对
2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020 年度矿业权口径净利润作出了
相应的业绩承诺补偿。标的公司的经营业绩受到宏观经济环境、政策情况及市场
状况等多方面因素的影响，存在一定风险。此外，本次交易中标的公司由于设立
时间不长，尚处于主营业务及相关资产由母公司划转完成初期，存在由于经营主
体变动带来的经营业绩低于预期的风险，进而可能会对上市公司经营业绩产生不
利影响。
    标的公司碳酸锂及钾肥生产及销售业务，受国家产业政策影响较大。未来若
国家产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
    标的公司从事锂、钾资源为主的盐湖资源综合开发利用业务，所处行业存在
技术、资金、人才等壁垒，市场准入条件较高。但随着新能源汽车行业快速发展
带动锂电池需求量的快速增加，以及政策鼓励下国产钾肥的不断发展，行业内的
主要竞争对手可能增加碳酸锂、钾肥相关产品的产能建设，使市场竞争程度可能
面临加剧的情况。此外，若下游行业需求减弱，行业内产能利用率下降，也可能
加剧市场竞争。
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    若国安锂业不能根据市场发展趋势、技术发展水平及竞争情况适时进行业务
模式和技术水平的创新调整，可能面临客户流失、盈利水平下降的风险。
（四）碳酸锂下游行业需求放缓的风险
    国安锂业主要产品电池级碳酸锂的主要应用领域为包括智能手机、平板电脑、
智能穿戴设备等消费类电子产品的锂电池和新能源汽车锂电池的制作，下游行业
及市场的发展变化对国安锂业经营业绩具有间接的影响。
    虽然近年来全球消费电子市场持续活跃，新能源汽车在行业政策的鼓励下快
速发展，带动上游碳酸锂需求和价格持续上升，但若未来消费类电子产品及新能
源汽车行业增速放缓，锂电池行业增速放缓，将影响上游碳酸锂行业的需求情况，
可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）钾肥市场价格下降的风险
    由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现
极高的集中度。北美和东欧钾肥巨头厂商形成了行业内的寡头垄断格局，对钾肥
定价有较强的影响力，因此国际钾肥产品价格可能受到几大寡头公司的影响。由
于我国目前钾肥进口依赖仍然较高，国际钾肥价格的变化可能对国内钾肥市场造
成冲击，如果未来钾肥价格出现大幅下滑，将对国安锂业的业绩产生不利影响。
（六）技术开发风险
    如何实现高镁锂比盐湖资源的镁锂分离是我国盐湖锂资源开发的技术难点，
国安锂业通过自主研发的工艺技术实现这一目标，并正在积极推进更为高效的新
工艺的研发。未来若卤水镁锂分离出现更为高效的技术革新，对国安锂业现有技
术和研发技术造成快速替代，将可能导致国安锂业市场份额的下降和盈利水平的
下降。
    在钾肥市场，目前我国钾肥产品在国际市场尚不具备较强竞争力，产品品位
和质量不高。未来若进口钾肥产品数量上升导致价格大幅下降，或我国钾肥行业
实现技术突破，而国安锂业未能及时提升技术水平顺应行业变化，将对国安锂业
经营业绩造成不利影响。
（七）人才流失风险
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    国安锂业从事碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务，核心团队对
于保持其核心竞争力、保证其稳定发展、维护其行业地位有着十分重要的作用，
是其持续发展的关键保障。国安锂业在内部制度、激励措施等方面制定了一系列
防止核心团队人员流失的措施，与核心团队人员签署了相应的劳动合同，与核心
团队人员约定了服务年限，保持了核心团队人员的总体稳定。但如果在整合过程
中，国安锂业核心团队人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可
能会出现人才流失的风险。未来若国安锂业出现核心团队人员或其他涉及技术、
销售、生产、管理等的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员流失，且国安
锂业无法在短期内及时补充适当人选，将对国安锂业生产经营造成一定不利影响。
（八）矿产资源开发存在不确定性的风险
    国安锂业是资源型生产企业，对西台吉乃尔盐湖锂、钾资源有较强的依赖，
锂、钾资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预
见的地质变化等原因，未来西台吉乃尔盐湖锂、钾矿的资源实际储量、品位及可
采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然条件（如天气情况、自
然灾害等）等原因导致矿产开采不具经济上可行性，均可能对上市公司业绩造成
不利影响。
（九）税收优惠政策变化风险
    依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《西部地区鼓励类产业目录》（发
改委令第 15 号），国安锂业减按 15%税率缴纳企业所得税。
    2017 年 9 月 21 日，格尔木市国家税务局出具《税务事项通知书》（格国税
通[2017]1227 号），确认依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施
西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）第二条，国安锂
业申请的企业所得税减免备案事项，经审核，符合受理条件，准予受理。
    若上述税收优惠政策被取消或者被部分取消或者国安锂业失去相关资格，将
对上市公司业绩造成不利影响。
（十）标的公司采矿权相关税费变动的风险
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    国安锂业采矿权价值评估涉及的税费支出主要包括采矿权使用费、资源税、
所得税、城建税、教育费附加等，上述税费支出在采矿权评估中均按照现行政策
计算并在价值评估中给予了充分的考虑。未来国家税费政策可能出现的变动，将
影响公司经营业绩，给投资者带来风险。
（十一）铁路运输及用电优惠政策被取消的风险
    依据《国家发改委、铁道部关于进一步明确农用化肥铁路运价优惠政策的通
知》（发改价格[2004]1242 号），钾肥属于《实行铁路优惠运价的农用化肥品种
目录》中的农用化肥，国安锂业在全国范围内运输钾肥产品可以享受铁路优惠运
价；依据《国家发展改革委关于化肥企业生产用电价格的通知》（发改价格
[2004]773 号），国安锂业作为钾肥生产企业可享受用电优惠价格。
    若上述铁路运输及用电优惠政策被取消或者国安锂业失去相关资格，将对上
市公司业绩造成不利影响。
（十二）安全生产风险
    国安锂业建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但是随着业务规模扩
大及快速发展，仍然可能存在安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护
措施不完整、自然灾害等多种因素造成的生产安全事故。该类事故可能会对国安
锂业的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿
性支出、处罚以及停产损失。
（十三）环保风险
    碳酸锂和钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、废气及粉尘，国安锂业的盐
田、卤渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环
境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地
方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时国安锂业
将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或
受到环保处罚，则对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。
三、其他风险
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）股票价格波动的风险
    股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                       第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有主营业务盈利能力不佳
    公司是一家集葡萄种植、生产、销售为一体的葡萄酒企业，依托新疆地区产
地优势，主营西域、尼雅、新天等品牌系列的葡萄酒。
    近年来，国内葡萄酒行业受到经济增速下滑等影响，需求下降，同时进口葡
萄酒产品不断渗透国内市场，导致葡萄酒行业整体竞争日益激化。进口葡萄酒产
品市场份额上升、价格不断下降，对国内葡萄酒市场和国内葡萄酒产业链造成了
冲击，葡萄酒市场的消费升级和结构调整不断加剧。在此背景下，上市公司营业
收入不断下降、盈利能力不佳。
    上市公司最近三年及一期的收入及利润情况如下（2017 年 1-6 月数据未经
审计）：
                                                                    单位：万元
     项目        2017 年 1-6 月   2016 年度        2015 年度       2014 年度
营业收入              19,182.05      26,463.42       30,314.08        52,345.36
归属于母公司股
                      -4,774.91       1,272.52        1,551.03         1,047.96
东的净利润
归属于母公司股
东的扣除非经常        -6,887.13     -13,280.95       -24,356.74      -10,864.47
性损益净利润
（二）标的公司下游行业迅速发展带动碳酸锂需求大幅增长
    标的公司的主要产品之一为电池级碳酸锂，主要应用于新能源汽车动力电池、
3C 产品电池以及光伏储能电池等领域。目前，消费产品锂电池行业已进入稳定
增长期，市场集中度逐步提高，锂资源需求量较为稳定。
    新能源汽车动力电池正经历高速发展期，按照中国汽车工业协会发布的《中
国汽车产业国际化中长期（2016—2025）发展规划》，到 2020 年，新能源汽车
年产达到 200 万辆；到 2025 年，新能源汽车销量占总销量比例达到 20%。新
能源汽车的快速发展为作为其核心原材料的碳酸锂等原料供应商带来了难得的
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
市场机遇。
    储能电池仍处于市场导入阶段，2016 年以来，相关利好政策不断出台，鼓
励投资储能等能源项目。根据中关村储能产业技术联盟(CNESA)发布的数据，截
至 2016 年底，我国投运的电化学储能项目累计装机规模达 243MW，同比增长
72%；2016 年新增投运规模 101.4MW，同比增长 299%，锂电和铅蓄电池是主
要的技术类型。据中关村储能产业技术联盟预测，到 2020 年我国电化学储能累
计装机规模将达 2GW，约为 2015 年底累计装机量的 15 倍。随着锂电池技术逐
渐成熟，成本不断降低，储能电池市场潜力巨大，将成为拉动锂电池消费和锂原
材料需求的另一重要市场。
    2014 年，《青海省千亿元锂电产业发展规划》明确提出，将青海省锂电产业
优势最大限度地转化为经济优势，在青海建设全国具有一定影响力的千亿元锂电
产业基地，到 2020 年，青海计划锂电产业投资达 700 亿元，产值达 780 亿元以
上。到 2025 年，锂电产业投资达 1,600 亿元，产值达 1,800 亿元以上。
（三）国产钾肥受到政策鼓励稳步发展
    标的公司同时年产超过 40 万吨钾肥产品，包括氯化钾和硫酸钾等。
    中国是钾肥消费大国，2015 年钾肥消费量已达 1,152 万吨，且呈逐年上升
趋势，每年消费量的 40%以上依赖进口。
    工信部 2015 年《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》中提出，到 2020
年我国钾肥产能达 880 万吨，自给率提升至 70%。因此，我国钾肥行业预期将
在政策鼓励下保持稳定发展。
（四）西台吉乃尔盐湖拥有丰富的锂、钾资源储备，发展潜力巨大
    青海省西台吉乃尔盐湖是由国土资源部认定的国家级绿色矿山试点单位，采
矿权面积 493.29 平方千米，该盐湖富含锂、钾、硼、镁等多种资源，目前标的
公司已实现对上述卤水资源的综合开发利用。
    根据格尔木千秋月地质矿产技术咨询有限公司 2017 年 6 月编制的《青海省
大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，矿区
内固体矿中仍保有 NaCl 资源量 466,806.89 万吨，KCl 资源量 2,125.97 万吨，
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
MgCl2 资源量 2,325.32 万吨；液体矿中仍保有 LiCl 孔隙度资源量 262.83 万吨，
KCl 孔隙度资源量 2,073.10 万吨，B2O3 孔隙度资源量 154.58 万吨，MgCl2 孔隙
度资源量 12,933.99 万吨，NaCl 孔隙度资源总量 22,884.43 万吨，上述资源储
量具备巨大的开发空间。
（五）响应国家西部大开发和“一带一路”战略，促进新疆、青海盐
湖资源开发快速发展
    2000 年 10 月，十五届五中全会把实施西部大开发、促进地区协调发展作为
一项战略任务。2013 年 9 月和 10 月，国家主席习近平先后提出共建“丝绸之
路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的重大倡议。2015 年 3 月 28 日，国家
发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上
丝绸之路的愿景与行动》。
    新疆、青海地处我国西北，幅员辽阔、自然资源丰富，不仅是我国西部大开
发战略的重要覆盖省份，同时也是“一带一路”战略的重要组成部分。本次重大
资产重组是上市公司及国安集团落实我国西部大开发和“一带一路”战略的重要
举措，有利于推进新疆、青海盐湖资源开发产业及区域经济更好更快发展。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司盈利能力，为股东创造价值
    本次重大资产重组涉及的标的资产在资产规模、盈利能力等方面均将给上市
公司带来显著提升，有利于上市公司提升盈利能力，增强抗风险能力，增强整体
竞争实力。
    本次重大资产重组为上市公司新增盈利能力较强的电池级碳酸锂和钾肥生
产和销售业务，有利于上市公司寻求新的业绩增长点，改善公司的经营状况，增
强公司的盈利能力和持续经营能力，提升上市公司价值和股东回报。
（二）拓宽标的公司融资渠道，实现标的公司的快速发展
    本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，实现与资本市场
的对接，有助于未来充分利用资本市场融资渠道，提升其融资能力，推动主营业
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
务发展。
    此外，本次交易的顺利完成也有利于全面提升国安锂业的综合竞争力、品牌
影响力和行业地位。
（三）布局碳酸锂及钾肥行业，为上市公司长期发展奠定基础
    碳酸锂行业作为汽车动力电池及储能电池上游行业，未来发展潜力巨大。本
次交易收购标的公司国安锂业，上市公司将快速进入电池级碳酸锂生产行业，形
成年产 10,000 吨电池级碳酸锂的产业布局，并将通过后续不断的技术提升扩大
产能规模。
    钾肥行业作为成熟稳定的化肥行业，近年供求情况和市场价格较为平稳。本
次交易收购标的公司国安锂业，上市公司将形成年产 40 万吨级钾肥产业布局，
形成稳定的盈利来源。
    综上所述，本次收购是公司战略转型的重要举措，将提升公司资产质量和盈
利能力，同时快速布局锂电池上游行业及钾肥生产行业，为公司长期发展奠定基
础。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
       1、控股股东对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东国安集团已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，
主要内容如下：
    “本公司为上市公司控股股东，交易对方青海国安是本公司的全资下属企业，
且本次交易完成后青海国安将成为上市公司持股 5%以上的股东，本次重大资产
重组构成关联交易。
    上市公司目前的主营业务为葡萄酒的生产和销售，本次重大资产重组拟将标
的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公
司。本次重大资产重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上
市公司持续经营能力。
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。
    2、控股股东的一致行动人对本次重组的原则性意见
    国安集团的一致行动人国安投资已出具《对本次重大资产重组的原则性意
见》，主要内容如下：
    “根据国安集团的产业战略部署，本次重大资产重组拟将标的公司以碳酸锂、
钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公司。本次重大资产
重组有利于改善上市公司的主营业务及收入结构，有利于提升上市公司业务规模
和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。
    本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。
（二）中葡股份已履行的程序
    2017 年 10 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通
过公司发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。
（三）交易对方已履行的审批程序
    2017 年 10 月 9 日，青海国安召开股东会，同意本次交易。
（四）国安锂业已履行的审批程序
    2017 年 10 月 9 日，国安锂业的唯一股东青海国安作出股东决定，同意本
次交易。
（五）本次交易尚需履行的审批程序
    1、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；
    2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
    3、本次交易经中国证监会并购重组委工作会议审议通过，并经中国证监会
核准。
    上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件、未取得批准或核准前不得实
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
施本次交易。能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注
上述风险。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
    上市公司拟向青海国安非公开发行股份购买其持有的国安锂业 100%股权。
本次交易不涉及发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易。
    中锋评估采用收益现值法和资产基础法对国安锂业 100%股权截至评估基
准日 2017 年 6 月 30 日的价值进行了预评估。截至评估基准日，国安锂业 100%
股权的预估结果为 235,808.05 万元（整体选择资产基础法预估结果作为预估结
论，其中采矿权预估采用折现现金流量法，预估结果为 147,274.54 万元）。
    参考中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿
资本金影响，经双方友好协商，初步确定国安锂业 100%股权的交易作价为
270,808.05 万元。双方同意，标的资产的最终交易价格以中锋评估出具的国安
锂业 100%股权的评估值为基准、同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5
亿资本金影响，并经双方届时协商后签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之
补充协议》予以确认。
    相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价将在《发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（二）发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十七次
会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票的交易均价。发行价格确定为 6.71 元/股，不低于市场参考价的 90%。
    前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易总量。
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，本次交易发行价格将做出调整。
（三）发行数量
    本次交易标的资产的初步交易作价为 270,808.05 万元。按 6.71 元/股的发
股价格计算，上市公司向青海国安发行股份数为 403,588,748 股（计算结果不足
一股的，尾数舍去取整）。
    本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准
日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为，发行股数将进行相应调整。
（四）发行价格调整方案
    为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的
上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规
定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制。发行价格调整方案
的具体情况参见预案“重大事项提示”之“三、本次股票发行方案”的相关内容。
（五）股份锁定期安排
    1、青海国安股份锁定安排
    根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及交易对方出具的《关于
股份锁定的承诺》，本次交易中青海国安取得的上市公司股份的锁定安排如下：
    “（1）本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上
市之日起 36 个月届满之日或其在与上市公司签署的《发行股份购买资产暨利润
补偿协议》中利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准）前不
得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或期末减值补偿而由上市公司回购的
情形除外。
    （2）本次交易完成后，本公司由于上市公司实施送红股、资本公积转增股
本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    （3）本次交易完成后 6 个月内，如中葡股份股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司于
本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
    （4）如本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    （5）本公司在本次交易中认购上市公司股份解锁后，本公司转让该等股份
时，将遵守《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及
其他规范性文件的有关规定”。
    2、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    （1）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
    上市公司控股股东国安集团及其一致行动人国安投资已出具《关于不减持的
承诺》，承诺其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日不减持所持上市
公司股份。
    （2）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
    截至预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股票。
    3、国安集团、国安投资的股份锁定安排
    国安集团、国安投资已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺：
    “（1）本公司在本次交易前持有的上市公司股份自青海国安在本次交易中以
资产认购而取得的上市公司股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让。
    （2）如本公司前述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整”。
五、本次交易的业绩承诺与补偿安排
    关于本次交易业绩承诺与补偿安排的内容详见预案“第七节 本次交易主要
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
合同”的相关内容。
六、本次交易构成关联交易
    本次交易的交易对方青海国安是上市公司控股股东国安集团全资下属企业，
为上市公司关联方，且本次交易完成后，青海国安将成为上市公司持股 5%以上
的股东。
    根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东
大会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
    结合标的公司 2017 年 6 月 30 日未经审计的财务数据以及本次交易对价情
况以及上市公司 2016 年经审计的财务数据，重组相关指标及比例计算如下：
                                                                          单位：万元
  项目      标的公司        交易金额             孰高值      上市公司       占比
 资产总额   279,156.19      270,808.05          270,808.05   361,528.38      74.91%
 资产净额    98,922.34      270,808.05          270,808.05   243,109.11     111.39%
 营业收入    84,868.04                 -         84,868.04    26,463.42     320.70%
    根据《重组办法》，上市公司购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年
度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%
以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到
50%以上且购买的资产净额超过 5,000 万，构成重大资产重组。
    本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的
营业收入为上市公司相关指标的 74.91%、111.39%、320.70%，因此，根据《重
组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购
买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
    1、上市公司最近 60 个月内的控制权变动情况
    最近 60 个月内，上市公司控股股东一直为国安集团，未发生变化。
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    2008 年 7 月至 2014 年国安集团混合所有制改革之前，上市公司实际控制
人为中信集团；2014 年国安集团混改完成至今，中信集团为国安集团第一大股
东，国安集团无实际控制人，上市公司亦无实际控制人。
    2、国安集团取得上市公司控股权已满 60 个月
    上市公司控股股东自 2008 年至今一直为国安集团（其中 2008 年 7 月至 2010
年 7 月国安集团通过新天集团间接控股，2010 年 7 月至今为国安集团直接控股），
并未发生变化。从 2008 年至今，国安集团取得上市公司控股权已满 60 个月，
且在此 60 个月内国安集团并未向上市公司注入资产。
    3、本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化
    本次交易中，国安集团及其关联人向上市公司注入资产，导致国安集团及其
关联人合计持有的上市公司股份比例增加，构成《收购办法》规定的收购人及其
关联人。但国安集团从 2008 年至今一直为上市公司控股股东，并非新增的外部
收购方。
    本次交易完成后，上市公司控股股东仍为国安集团、仍无实际控制人，控股
股东和实际控制人均未发生变更。
    综上所述，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重组上市。
    截至预案出具日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更
控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
九、本次交易对上市公司的影响
    本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增
碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务，公司将借助国安锂业的碳酸锂
产业迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司向新能源产业进行战略转型奠定
基础，提升公司的财务状况、盈利能力和持续经营能力。
    根据本次交易标的资产的预估交易价格测算，公司拟向交易对方合计发行不
超过 403,588,748 股。按上述发行规模，本次交易完成前后上市公司股权结构变
化如下表所示：
                        中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                                    交易完成前                       交易完成后
序号         股东名称
                            持股数量（股）    持股比例       持股数量（股）   持股比例
  1          国安集团        367,653,286          32.72%      367,653,286         24.07%
  2          国安投资        125,523,012          11.17%      125,523,012         8.22%
  3          兵团投资         47,072,891          4.19%        47,072,891         3.08%
  4          青海国安                   -                -    403,588,748         26.42%
  5            其他          583,477,641          51.92%      583,477,641         38.20%
          合计              1,123,726,830          100% 1,527,315,578              100%
      本次交易前，公司控股股东为国安集团，国安投资为国安集团的一致行动人，
公司无实际控制人。本次交易完成后，青海国安成为公司第一大股东，公司控股
股东仍为国安集团，国安投资、青海国安为国安集团的一致行动人，公司仍无实
际控制人。
十、标的资产过渡期间损益安排
      在交割日后 30 个工作日内，上市公司应聘请由双方认可的具有证券业务资
格的审计机构对标的资产过渡期内的期间损益及数额进行审计，并出具相关报告
予以确认。
      除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方
依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利或因其他原因而增加
的净资产部分（不包括因评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿资本金而增加的净资
产部分）由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分
由交易对方青海国安承担，青海国安应在上述报告出具之日起 10 个工作日内以
现金方式一次性补足。
十一、本次交易相关合同的主要内容
      具体内容请参见预案“第七节 本次交易主要合同”。
十二、本次交易的合规性
      具体内容请参见预案“第八节 本次交易的合规性分析”。
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                          第二节 上市公司情况
一、基本情况
    中文名称       中信国安葡萄酒业股份有限公司
    英文名称       CITIC Guoan Wine Co.,Ltd
    股票简称       中葡股份
    股票代码       600084
    公司前身       新天国际葡萄酒业股份有限公司、新天国际经贸股份有限公司
统一社会信用代码   91650000228584380X
    注册地址       新疆乌鲁木齐市水磨沟区红山路 39 号
    办公地址       新疆乌鲁木齐市水磨沟区红山路 39 号
   法定代表人      赵欣
    企业类型       其他股份有限公司（上市）
    注册资本       1,123,726,830 元
    实收资本       1,123,726,830 元
    成立日期       1997 年 7 月 7 日
    上市地点       上海证券交易所
    上市时间       1997 年 7 月 11 日
   董事会秘书      侯伟
  证券事务代表     周建林
    联系电话       0991-8881238
    传真号码       0991-8882439
    公司网站       http://www.guoanwine.com
    登记机关       新疆维吾尔自治区工商行政管理局
    登记状态       存续（在营、开业、在册）
                   葡萄酒的生产；葡萄酒的销售；葡萄种植；农业开发；货物及技术
                   的进出口经营；五金交电产品、化工原料、机电产品、仪器仪表、
    经营范围       日用百货、办公用品、工艺美术品、农畜产品的销售；农业种植；
                   家畜养殖；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                   可开展经营活动）
二、历史沿革及股权变动情况
                         中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）公司设立时的股权结构
    中葡股份系经新疆生产建设兵团新兵函[1997]20 号文批准，由新天集团、
中国成套、北中房产公司、兵投中心共同作为发起人，以募集方式设立。上述四
家发起人中，新天集团以其所属贸易公司和阜北农工商下属 11 个农业分场、种
子公司、供销公司、粮油加工厂等单位经评估并经国资评（1997）415 号文确
认的资产 6,806.55 万元投入，按 66.11%的比例折成股份 4,500 万股；其余 3 家
发起人中国成套、北中房产公司、兵投中心分别以现金 680.68 万元、680.68 万
元和 302.53 万元按相同的折股比例投入，持有公司股份 450 万股、450 万股和
200 万股。上述出资已经新疆会计师事务所《验资报告》（新会所验字[1997]68
号）验证确认。
    1997 年 6 月 18 日，经中国证监会证监发字[1997]345 号文及证监发字
[1997]346 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股（包括 300
万股公司职工股）。本次发行完成后，公司总股本为 8,600 万股，其中非流通股
为 5,600 万股，占总股本的 65.12%；流通股 3,000 万股（包括公司职工股 300
万股），占总股本的 34.88%。上述出资已经新疆会计师事务所《验资报告》（新
会所验字[1997]078 号）验证确认。1997 年 6 月 29 日，公司召开创立大会暨第
一次股东大会，1997 年 7 月 7 日，公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局领
取了企业法人营业执照。公司于 1997 年 7 月 11 日在上交所上市。
    公司成立时，股权结构如下：
              股份类别                    股份数量（万股）          持股比例
   非流通股                                            5,600                65.12%
         其中：新天集团                                4,500                52.33%
                中国成套                                 450                   5.23%
                北中房产公司                             450                   5.23%
                兵投中心                                 200                   2.33%
   流通股                                              3,000                34.88%
              合   计                                  8,600                   100%
（二）设立后历次股本变动及重大股权变更情况
    1、1999年6月，向全体股东送股，同时以资本公积金转增股本
                         中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    1999 年 6 月，经公司 1998 年年度股东大会审议通过，公司以 1998 年 12
月 31 日总股本 8,600 万股为基数，向全体股东按 10:1.6 的比例实施送股，每
10 股派现金 0.40 元（含税），同时以资本公积金按 10:3 的比例转增股本。该次
送股及转增股本完成后，公司总股本增至 12,556 万股，其中非流通股 8,176 万
股，占总股本的 65.12%；流通股 4,380 万股，占总股本的 34.88%。上述变更
已经新疆华西会计师事务所（有限公司）《验资报告》（华会所验字[1999]051 号）
验证确认。送股及转增股本完成后，公司股权结构如下：
              股份类别                    股份数量（万股）          持股比例
   非流通股                                            8,176                65.12%
         其中：新天集团                                6,570                52.33%
                中国成套                                 657                   5.23%
                北中房产公司                             657                   5.23%
                兵投中心                                 292                   2.33%
   流通股                                              4,380                34.88%
              合   计                                 12,556                   100%
    2、1999年8月，向全体股东配股
    1999 年 8 月，经公司 1998 年第一次临时股东大会和 1998 年年度股东大会
审议通过，并经《关于新天国际经贸股份有限公司国有股配股有关问题的批复》
（财政部财管字[1999]64 号文）和中国证监会《关于新天国际经贸股份有限公
司申请配股的批复》（证监公司字[1999]53 号文）批准，公司以总股本 12,556
万股为基数，向全体股东按 10:2.05479 的比例配股，配股价为每股 9.90 元。在
该次配股中，非流通股股东以实物资产及现金认购了应配股份 1,680 万股中的
460 万股，并放弃其余部分的配股权。其中新天集团以经上海立信资产评估事务
所评估后的资产认购应配股份 1,350 万股中的 430 万股，该评估结果已经财政
部财评字[1999]204 号文审核确认；兵投中心以现金认购 30 万股配股股份。该
次配股共计配售 1,360 万股，公司总股本增至 13,916 万股，其中非流通股 8,636
万股，占总股本的 62.06%；流通股 5,280 万股，占总股本的 37.94%。本次配
股已经新疆华西会计师事务所（有限公司）《验资报告》（华会所验字[1999]078
号）验证确认。配股完成后，公司股权结构如下：
                         中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
              股份类别                    股份数量（万股）          持股比例
   非流通股                                            8,636                62.06%
         其中：新天集团                                7,000                50.30%
                中国成套                                 657                   4.72%
                北中房产公司                             657                   4.72%
                兵投中心                                 322                   2.32%
   流通股                                              5,280                37.94%
              合   计                                 13,916                   100%
    3、2000年5月，以资本公积金转增股本
    2000 年 5 月，经公司 1999 年年度股东大会审议通过，公司以 1999 年 12
月 31 日总股本 13,916 万股为基数，以资本公积金向全体股东按 10:3 的比例转
增股本。该次转增股本完成后，公司总股本增至 18,090.80 万股，其中非流通股
11,226.80 万股，占总股本的 62.06%；流通股 6,864.00 万股，占总股本的 37.94%。
本次转增股本已经新疆华西会计师事务所（有限公司）《验资报告》（华会所验字
[2000]072 号）验证确认。资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：
              股份类别                    股份数量（万股）          持股比例
   非流通股                                         11,226.80               62.06%
         其中：新天集团                              9,100.00               50.30%
                中国成套                              854.10                   4.72%
                北中房产公司                          854.10                   4.72%
                兵投中心                              418.60                   2.32%
   流通股                                            6,864.00               37.94%
              合   计                              18,090.80                   100%
    4、2001年4月，以资本公积金转增股本
    2001 年 4 月，经公司 2000 年年度股东大会审议通过，公司以 2000 年 12
月 31 日总股本 18,090.80 万股为基数，以资本公积金向全体股东按 10:3 的比例
转增股本，每 10 股派现金 1.00 元（含税）。该次转增股本完成后，公司总股本
增至 23,518.04 万股，其中非流通股 14,594.84 万股，占总股本的 62.06%；流
通股 8,923.20 万股，占总股本的 37.94%。本次转增股本已经五洲联合会计师事
务所新疆华西分所《验资报告》（五洲会字[2001]8-330 号）验证确认。资本公积
                         中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
金转增股本完成后，公司股权结构如下：
              股份类别                    股份数量（万股）          持股比例
   非流通股                                        14,594.84                62.06%
         其中：新天集团                             11,830.00               50.30%
                中国成套                             1,110.33                  4.72%
                北中房产公司                         1,110.33                  4.72%
                兵投中心                              544.18                   2.32%
   流通股                                            8,923.20               37.94%
              合   计                              23,518.04                   100%
    5、2004年6月，向全体股东送股，以资本公积金转增股本
    2004 年 6 月，经公司 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2003 年 12
月 31 日总股本 23,518.04 万股为基数，向全体股东按 10:1 的比例送股，每 10
股派现金 0.25 元（含税），同时以资本公积金按 10:9 的比例转增股本。该次送
股及转增股本完成后，公司总股本增至 47,036.08 万股，其中非流通股 29,189.68
万股，占总股本的 62.06%；流通股 17,846.40 万股，占总股本的 37.94%。上
述变更已经天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所《验资报告》（五洲会字
[2004]8-400 号）验证确认。送股及转增股本完成后，公司股权结构如下：
              股份类别                    股份数量（万股）          持股比例
   非流通股                                        29,189.68                62.06%
         其中：新天集团                            23,660.00                50.30%
                中国成套                             2,220.66                  4.72%
                北中房产公司                         2,220.66                  4.72%
                兵投中心                             1,088.36                  2.32%
   流通股                                          17,846.40                37.94%
              合   计                              47,036.08                   100%
    6、2006年，股权分置改革
    2006 年 4 月，经公司相关股东会议表决通过，公司实施股权分置改革方案。
股权分置改革方案的基本内容为全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股
份变更登记日登记在册的流通股股东支付 67,816,320 股股份，即流通股股东每
持有 10 股获付 3.8 股对价股份。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司
                      中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
    股权分置改革方案实施后非流通股股东股份结构变动情况如下：
                         执行对价安排前                            执行对价安排后
执行对价安排的股                                本次执行送
    东名称             持股数      占总股本     股数量（股）     持股数      占总股本
                       （股）        比例                        （股）        比例
     新天集团        236,600,000     50.30%     60,128,481     176,471,519     37,52%
     中国成套         22,206,600      4.72%      5,159,255      17,047,345      3.62%
  北中房产公司        22,206,600      4.72%              0      22,206,600      4.72%
  兵团投资公司        10,883,600      2.32%      2,528,584       8,355,016      1.78%
      合   计        291,896,800     62.06%     67,816,320     224,080,480     47.64%
    注：1、北中房产公司在公司相关股东会议召开前，已明确表示不参加本次股权分置改
革，并愿意将其所持股权转让给新天集团，双方于 2006 年 2 月 22 日签署《股权转让协议》，
但由于该次股权转让未能在本次股权分置改革方案实施前完成相关过户手续，因此，新天集
团代北中房产公司向公司流通股东支付了相应对价；2、兵投中心于 2006 年 3 月整体改制
为兵团投资公司。
     7、2006年9月，新天集团受让北中房产公司持有的公司股权
    2006 年 2 月 22 日，新天集团与北中房产公司签署了《股权转让协议》，北
中房产公司向新天集团转让其持有的全部股份计 22,206,600 股（占总股本的
4.72%）。2006 年 9 月，上述股权转让过户登记手续办理完毕。
     8、2007年11月，新天集团将其持有的2,300万股股份转让给兵
团投资公司
    2007 年 11 月，根据《关于新天国际葡萄酒业股份有限公司国有股东可持股
份转让有关问题的批复》（国资产权[2007]1235 号），新天集团将其持有的公司
19,867.8119 万股股份中的 2,300 万股股份转让给兵团投资公司。
     9、2009年8月，非公开发行股票
    2009 年 8 月，经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，并经中信集
团《关于同意中信国安集团公司以现金认购新天国际葡萄酒业股份有限公司非公
开发行股份的批复》（中信计字[2009]10 号）和中国证监会《关于核准中信国安
葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]758 号）批准，
公司向包括国安集团、兵团投资公司在内的 7 名发行对象非公开发行股票
                       中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
33,955.85 万股，募集资金 1,999,999,565.00 元，扣除发行费用后，募集资金净
额为 1,978,005,211.02 元，公司总股本增至 80,991.93 万股。本次发行已经五
洲松德联合会计师事务所《验资报告》（五洲审字[2009]8-463 号）验证确认。
       10、2010年7月，新天集团将其持有的17,567.8119万股股份转
让给国安集团
      2009 年 12 月 15 日，新天集团与国安集团签订股份转让协议，将其持有的
175,678,119 股公司股份转让予国安集团。2010 年 7 月，上述股权转让过户登
记手续办理完毕。
       11、2014年12月，非公开发行股票
      经上市公司 2014 年 1 月 29 日召开的第五届董事会第三十次会议决议及
2014 年 2 月 27 日召开的临时股东大会决议通过，中国证监会《关于核准中信
国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1103 号）
核 准 上 市 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 44,911 万 股 新 股 。 本 次 发 行 募 集 资 金
1,499,999,993.40 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,471,189,993.40 元，上市公司总股本增至 112,372.683 万股。上述资金到位情
况已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（京永验字
[2014]第 21030 号）验证确认。2014 年 12 月 18 日，上市公司就本次非公开发
行新增股份在结算公司办理完毕登记托管手续。
（三）上市公司前十大股东情况
      截至 2017 年 6 月 30 日，公司总股本为 112,372.68 万股，无限售条件流通
股为 99,820.38 万股，占总股本的 88.83%，有限售条件流通股 12,552.30 万股，
占总股本的 11.17%，公司前十名股东持股情况如下：
序号                      股东名称                    股份数量（股）       持股比例
  1                中信国安集团有限公司                  367,653,286           32.72%
  2                中信国安投资有限公司                  125,523,012           11.17%
  3         新疆生产建设兵团投资有限责任公司              47,072,891            4.19%
  4                        赵子英                          6,743,909            0.60%
  5      陕西省国际信托股份有限公司－陕国投鑫              4,000,000            0.36%
                      中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号                     股东名称                  股份数量（股）     持股比例
           鑫向荣 81 号证券投资集合资金信托计划
 6                        谢定元                        3,875,504         0.34%
 7                         张玲                         3,272,200         0.29%
 8                        于桂芝                        2,800,084         0.25%
 9                         陈莹                         2,710,000         0.24%
 10                       潘泓羲                        2,685,750         0.24%
三、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
（二）控股股东及实际控制人情况
       1、控股股东情况
      截至预案出具日，国安集团为公司的控股股东，其具体情况如下：
      （1）基本情况
       企业名称       中信国安集团有限公司
       企业前身       北京国安实业发展总公司、中信国安总公司、中信国安集团公司
统一社会信用代码      91100000710927046U
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    注册地址      北京市朝阳区关东店北街 1 号
   法定代表人     李士林
    企业类型      其他有限责任公司
    注册资本      716,177 万元
    实收资本      716,177 万元
    成立日期      1994 年 5 月 10 日
                  通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资
                  咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育
                  交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设
    经营范围
                  备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术
                  咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询；销售黄金、白银制品。
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    登记机关      北京市工商行政管理局
    登记状态      存续（在营、开业、在册）
    （2）简要历史沿革及股权结构
    ① 国安集团设立及其前身
    1987 年 4 月，中信集团成立北京国安宾馆。1989 年 9 月，以北京国安宾馆
为基础组建成立了北京国安实业发展总公司。1994 年 9 月，经中信集团资办字
[1994]41 号文批准，北京国安实业发展总公司更名为中信国安总公司。1999 年
9 月，经中信集团资安字[1999]14 号文批准，中信国安总公司正式变更为中信国
安集团公司。2011 年 12 月，经财政部和中信集团批准，中信国安集团公司整体
改制变更为中信国安集团有限公司。
    ② 2014 年混合所有制改革
    国安集团原控股股东中信集团统一部署了国安集团引进战略投资者并增资
扩股的工作。2013 年 8 月 11 日，国安集团取得财政部《关于中信国安集团有限
公司增资扩股有关事宜的批复》（财金函[2013]118 号）。2013 年 12 月 7 日，国
安集团取得财政部《关于变更中信国安集团有限公司增资扩股投资方有关事宜的
批复》（财金函[2013]182 号）。根据前述批复，国安集团增资扩股完成后，中信
集团持股 20.945%，华泰汽车集团有限公司持股 19.764%，广东中鼎集团有限
公司持股 17.787%，河南森源集团有限公司持股 15.811%，北京乾融投资（集
团）有限公司持股 15.811%，天津市万顺置业有限公司持股 9.882%。
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    2014 年 3 月 24 日，国安集团完成本次混合所有制改革的工商变更。
    本次混改后，国安集团各股东间不存在关联关系或一致行动的情形，亦未通
过协议、公司章程或其他任何安排产生一致行动的情形，并均出具了确认函。北
京市环球律师事务所经核查出具了专项法律意见，国安集团的控制权不能归属于
任何单一股东，国安集团亦不存在受其股东共同控制的情形，国安集团不存在控
股股东和实际控制人。
    ③ 2014 年混改后股权变更情况
    2014 年，根据华泰汽车集团有限公司与黑龙江鼎尚装修工程有限公司签订
的《股权转让协议》，华泰汽车集团有限公司将其持有的国安集团 19.764%股权
转让给黑龙江鼎尚装修工程有限公司，上述股权转让已经国安集团股东会审议通
过，并于 2014 年 7 月完成工商变更登记。黑龙江鼎尚装修工程有限公司于 2016
年 3 月 11 日变更了名称、法定代表人和经营范围，现为黑龙江鼎尚投资管理有
限公司。
    2015 年 4 月，根据北京乾融投资（集团）有限公司与共和控股有限公司签
订的《股权转让协议》，北京乾融投资（集团）有限公司将其持有的本公司 15.811%
股权转让给共和控股有限公司，上述股权转让已经国安集团股东会审议通过，并
于 2015 年 4 月完成工商变更登记。
    2015 年 9 月，根据河南森源集团有限公司与瑞煜（上海）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》，河南森源集团有限公司将其持有
的本公司 15.811%股权转让给瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），
上述股权转让已经国安集团股东会审议通过，并于 2015 年 12 月 21 日完成工商
变更登记。
    2015 年 10 月，根据广东中鼎集团有限公司与北京合盛源投资管理有限公司
签订的《股权转让协议》，广东中鼎集团有限公司将其持有的本公司 17.787%股
权转让给北京合盛源投资管理有限公司，上述股权转让已经国安集团股东会审议
通过，并于 2015 年 12 月 28 日完成工商变更登记。
    ④ 最新股权结构
    截至预案出具日，国安集团股权结构如下：
                      中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号                       股东名称                            持股比例
 1      中国中信集团有限公司                                              20.945%
 2      黑龙江鼎尚投资管理有限公司                                        19.764%
 3      北京合盛源投资管理有限公司                                        17.787%
 4      瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）                      15.811%
 5      共和控股有限公司                                                  15.811%
 6      天津市万顺置业有限公司                                            9.882%
       （3）主营业务发展情况
       目前，国安集团已发展成为一家具备可持续发展能力的大型综合性企业集团，
在信息产业及相关业务、高新技术及资源开发、旅游房地产、葡萄酒等板块均已
形成较强竞争优势。
       （4）下属企业情况
       国安集团下属企业情况，参见预案“第十节 同业竞争与关联交易”之“三、
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”之
“（一）关联方情况”之“3、国安集团主要下属企业”。
       2、实际控制人情况
       公司自设立时至 2008 年 7 月间，实际控制人是兵团国资委，兵团国资委通
过其控股子企业新天集团对公司实施控制。
       2004 年 5 月，根据兵团新兵函[2004]9 号文批复，新天集团实施增资扩股。
增资扩股完成后，兵团国资委和国安集团分别持有新天集团 51%和 49%股份。
2008 年 7 月，根据兵团办公厅新兵办函[2008]6 号文、[2009]6 号文和中信集团
《关于同意接受新天国际经济技术合作（集团）有限公司 51%股权的批复》，兵
团国资委将所持新天集团 51%股权无偿划转给国安集团。上述股权划转完成后，
公司实际控制人变更为中信集团。
       2009 年 12 月，新天国际将其持有中葡股份 21.69%股权转让给国安集团。
股权转让后，国安集团持有中葡股份 42.65%股权。股权转让完成后，公司实际
控制人仍为中信集团。
       2014 年 3 月，经财政部《关于中信国安集团有限公司增资扩股有关事宜的
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
批复》（财金函[2013]118 号）和《关于变更中信国安集团有限公司增资扩股投资
方有关事宜的批复》（财金函[2013]182 号）批准，国安集团实施引进战略投资
者和现金方式增资扩股工作。上述工作完成后，国安集团股权结构较为分散，从
持股比例和控制关系上，任何单一股东均不能通过其持有的股东表决权决定国安
集团董事会半数以上成员的选任，也不能通过行使其股东表决权控制国安集团股
东会或对股东会决议产生决定性影响。从 2014 年国安集团混合所有制改革至今，
国安集团无实际控制人，上市公司无实际控制人。
（三）最近60个月内的控制权变动情况
    最近 60 个月内，上市公司控股股东一直为国安集团，未发生变化。
    2008 年 7 月至 2014 年国安集团混合所有制改革之前，上市公司实际控制
人为中信集团；2014 年国安集团混改完成至今，上市公司无实际控制人。
四、主营业务发展情况
    公司是国内领先的集葡萄种植、生产加工、贸易、科研为一体的大型葡萄酒
上市企业。依托于公司拥有的新疆天山北麓得天独厚的酿酒葡萄种植基地产地优
势，玛纳斯、阜康、西域、伊犁、烟台五大生产厂及徐州仓储物流中心，全套的
法国、意大利先进的葡萄酒酿造生产设备，法国酿酒专家领衔的国际酿酒师团队，
目前公司在行业内的竞争中已经形成了比较显著的产地优势、品牌优势、品质优
势和技术优势，旗下拥有西域、尼雅、新天等数十个品种的葡萄酒，是国内规模
较大的葡萄酒生产企业之一。
    酿酒原材料方面，公司采用“公司+农户”的农业产业化经营模式，即公司
与农户签订原料收购合同，公司为农户提供生产管理及技术指导服务，公司按照
合同及严格的原料检验标准采购农户的酿酒葡萄原料。
    生产方面，公司采用以销定产的基本原则，结合市场产销情况和设备运行状
态，配合“销量+合理库存”的模式制定生产计划，生产流程主要为原酒的生产、
加工和灌装包装环节。
    销售方面，公司销售渠道按照区域进行划分，经销模式以经销商代理为主。
同时公司通过品牌建设，不断加强和完善营销管理体系，目前已形成了能够覆盖
                       中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
全国省级地区的营销网络和客户服务体系。
    2016 年，公司共实现营业收入 26,463.42 万元，其中：主营业务收入为
25,887.25 万元，营业利润 1,541.93 万元，利润总额 1,283.14 万元，归属于上
市公司股东的净利润为 1,272.52 万元。
五、最近三年主要财务数据和财务指标
    报告期内，公司主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                              单位：万元
           项目                  2017.6.30        2016.12.31    2015.12.31    2014.12.31
         资产总额                 300,005.26      361,528.38    392,414.67    396,371.37
         负债总额                  60,284.02      118,419.27    151,392.20    158,117.74
      所有者权益合计              239,721.24      243,109.11    241,022.47    238,253.64
归属于母公司所有者权益合计        238,593.73      243,368.64    244,973.57    243,422.54
（二）合并利润表主要数据
                                                                              单位：万元
           项目                  2017.6.30        2016.12.31    2015.12.31    2014.12.31
         营业收入                  19,182.05       26,463.42     30,314.08     52,345.36
         营业利润                  -4,736.80        1,541.93     -1,010.45      -1,634.11
         利润总额                  -4,753.76        1,283.14      4,259.70        953.14
          净利润                   -4,787.87        1,186.65      2,768.83        840.80
归属于母公司所有者的净利润         -4,774.91        1,272.52      1,551.03      1,047.96
扣除非经常性损益后归属公司
                                   -6,887.13      -13,280.95    -24,356.74    -10,864.47
    普通股股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                              单位：万元
           项目                   2017.6.30       2016.12.31    2015.12.31    2014.12.31
 经营活动产生的现金流量净额        -14,874.51       -9,910.09     -5,618.15   -37,412.80
 投资活动产生的现金流量净额        86,243.32       -17,821.78    46,478.91     12,538.31
 筹资活动产生的现金流量净额        -51,810.46      -36,854.98    -10,002.20   118,043.02
 现金及现金等价物净增加额          19,558.35       -64,586.85    30,858.56     93,168.53
                       中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（四）主要财务指标
                   2017 年 1-6 月/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015 2014 年度/2014
     项目
                      年 6 月 30 日     年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
   流动比率                    12.53              3.93          2.95            2.42
   速动比率                     6.31              2.39          1.95            1.29
  资产负债率
                             20.09%          32.76%          38.58%          39.89%
（合并报表）
  资产负债率
                             13.54%          24.18%          28.20%          27.99%
（母公司报表）
应收账款周转率
                                1.15              1.52          1.26            1.62
    （次）
存货周转率（次）                0.16              0.22          0.22            0.31
  综合毛利率                 39.35%          61.02%          59.01%          65.44%
基本每股收益
                             -0.0425            0.0113        0.0138         0.0129
  （元／股）
稀释每股收益
                             -0.0425            0.0113        0.0138         0.0129
  （元／股）
扣除非经常性损
益后的基本每股               -0.0613            -0.1182      -0.2167         -0.1341
收益（元／股）
归属于公司普通
股股东的加权平              -1.9814%        0.5212%         0.6352%        1.0941%
均净资产收益率
扣除非经常性损
益后归属公司普
通股股东的加权              -2.8580%       -5.4392%        -9.9742%       -11.3432%
平均净资产收益
      率
    注：1、上市公司最近三年财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
最近一期财务数据未经审计；2、除资产负债率（母公司报表）外，上述财务数据和财务指
标均采用合并报表口径。
六、最近三年重大资产重组情况
    截至预案出具日，公司最近三年未发生重大资产重组。
七、合规运营情况
    根据上市公司出具的《关于无重大违法行为等事项的承诺》：
    “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人
员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
    4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
    5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不
存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他
人买卖相关证券等内幕交易行为。
    7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形”。
    根据上市公司全体董事、监事及高级管理人员出具的《关于无重大违法行为
等事项的承诺》：
    “1、截至本承诺函出具之日，本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
    2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
    4、截至本承诺函出具之日，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
益的其他重大违法行为。
    5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
    6、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄
露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
    7、本人及本人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    8、截至本承诺函出具之日，本人未在最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责”。
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                      第三节 交易对方情况
一、基本情况
    企业名称       青海中信国安科技发展有限公司
统一社会信用代码   91632801710529777C
    注册地址       格尔木市建设中路 24 号
   法定代表人      崔明宏
    企业类型       其他有限责任公司
    注册资本       220,000 万元
    实收资本       140,000 万元
    成立日期       2003 年 03 月 26 日
    营业期限       2003 年 03 月 26 日至 2023 年 03 月 26 日
                   钾、锂、硼、镁资源产品的开发、生产销售（在采矿许可证的有效
                   期限内经营）。经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所
                   需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限
    经营范围       定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。硫酸钾镁肥、硫酸钾
                   肥、氯化钾肥生产、销售。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥批发、
                   零售、仓储服务。道路普通货物运输（凭许可证经营）。（依法须经
                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    登记机关       海西州格尔木市市场监督管理局
    登记状态       存续（在营、开业、在册）
二、最近三年主要业务发展状况
    青海国安作为国安集团旗下专注于盐湖资源开发的子公司，已具有多年的盐
湖开发经验和行业经验，最近三年内主营锂、钾、硼、镁资源产品的开发、生产、
销售及技术服务。
    截至预案出具日，青海国安已将西台吉乃尔盐湖对应的资源开发业务，通过
资产划转的方式，整体转移到全资子公司国安锂业，具体情况请参见预案“第四
节 交易标的情况”之“四、西台吉乃尔盐湖相关资产划转”。
三、最近一年一期主要财务数据
    1、资产负债表主要数据
                       中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                                        单位：万元
            项    目                2017 年 6 月 30 日       2016 年 12 月 31 日
            总资产                             597,300.25               529,591.44
            总负债                             535,800.47               462,821.07
         所有者权益合计                         61,499.78                66,770.36
     2、利润表主要数据
                                                                        单位：万元
             项 目                    2017 年 1-6 月              2016 年
            营业收入                            47,704.98                89,429.09
            营业利润                             -5,113.34               -3,914.49
            利润总额                            -5,060.69                    257.58
             净利润                             -5,060.70                    257.27
     3、现金流量表主要数据
                                                                        单位：万元
             项   目                  2017 年 1-6 月              2016 年
 经营活动产生的现金流量净额                    -68,664.53                   7,547.25
 投资活动产生的现金流量净额                     -9,210.65                -5,987.58
 筹资活动产生的现金流量净额                     78,713.00                   6,818.41
  现金及现金等价物净增加额                         836.38                   8,382.03
    注：青海国安最近一年一期财务数据未经审计。
四、下属企业情况
    截至预案出具日，除国安锂业及其参股子公司西藏物流外，青海国安无其他
下属企业。国安锂业与西藏物流的具体情况，请参见预案“第四节 交易标的情
况”。
五、产权结构及控制关系
    截至预案出具日，青海国安的产权结构及控制关系如下：
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）国安集团
    国安集团基本情况，参见预案“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股
股东及实际控制人概况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”。
（二）国安科技
    1、基本情况
      名称         中信国安科技控股有限公司
统一社会信用代码   91110108761401431P
    注册地址       北京市房山区阎村镇阎富路环岛西侧 205 米
   法定代表人      刘鑫
    企业类型       有限责任公司（法人独资）
    注册资本       500,000 万元
    实收资本       500,000 万元
    成立日期       2004 年 04 月 16 日
    营业期限       2004 年 04 月 16 日至 2054 年 04 月 15 日
                   技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询；资产管理；物业管理；
                   组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；销
                   售机械设备、电子产品；出租办公用房；企业管理咨询；演出经纪；
    经营范围       集中养老服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
                   2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
                   贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
                   投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
                   择经营项目，开展经营活动；演出经纪、集中养老服务及依法须经
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                  批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                  从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
    登记机关      北京市工商行政管理局房山分局
    登记状态      存续（在营、开业、在册）
    2、主营业务
    国安科技为国安集团地产业务重点发展的平台，主要从事投资咨询、资产管
理、物业管理等业务。
    3、产权结构及控制关系
    截至预案出具日，国安科技为国安集团的全资子公司。
六、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
    本次交易前，青海国安为国安集团控制的下属企业，中葡股份的控股股东为
国安集团，青海国安与中葡股份存在关联关系；
    本次交易后，青海国安将成为上市公司第一大股东，仍为中葡股份的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
    截至预案出具日，青海国安未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内的重大民事诉讼或者仲
裁情况和诚信情况
    根据青海国安出具的《关于无重大违法行为等事项的承诺》：
    “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人
员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
    4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
    5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”。
    根据青海国安全体董事、监事及高级管理人员出具的《关于无重大违法行为
等事项的承诺》：
    “1、截至本承诺函出具之日，本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
    2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
    4、截至本承诺函出具之日，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他重大违法行为。
    5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
    6、截至本承诺函出具之日，本人未在最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责”。
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                      第四节 交易标的情况
一、基本情况
    企业名称       青海中信国安锂业发展有限公司
统一社会信用代码   91632801MA7569YB82
    注册地址       青海省格尔木市建设中路 24 号 1 幢
   法定代表人      崔明宏
    企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本       40,000 万元
    实收资本       40,000 万元
    成立日期       2017 年 05 月 26 日
    营业期限       2017 年 05 月 26 日至 2037 年 05 月 25 日
                   碳酸锂、氯化锂、钾资源产品、硼资源产品、镁资源产品的开发、
                   生产、销售及技术服务。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥生产、
    经营范围       销售。仓储服务（国家有专项规定的除外）。道路普通货物运输（凭
                   许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                   经营活动）
    登记机关       海西州格尔木市市场监督管理局
    登记状态       存续（在营、开业、在册）
二、产权及控制关系
   截至预案出具日，国安锂业的产权及控制关系如下：
（一）股权结构
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）出资及合法存续情况
    根据工商登记部门提供的材料显示，交易对方青海国安合法持有国安锂业
100%股权。根据格尔木市市场监督管理局 2017 年 8 月 1 日出具的《情况说明》，
青海国安和国安锂业成立至今，无违反工商行政管理法律法规行为，未受过工商
行政管理机关的行政处罚。
    根据青海国安出具的《关于所持股权权属清晰的承诺》：
    “1、截至本承诺函出具之日，国安锂业为依据中国法律设立并有效存续的
有限责任公司，不存在根据中国法律法规及国安锂业章程规定的需予以终止、解
散或清算的情形，也不存在针对国安锂业其的任何接管或重整的裁定或命令。本
公司已经依法足额对国安锂业履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行
为，不存在可能影响国安锂业合法存续的情况。
    2、截至本承诺函出具之日，本公司持有的国安锂业股权权属清晰，为本公
司真实合法拥有，享有全部的、唯一的、无争议的、排他的权利，不存在权属纠
纷和其他法律纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不会出现任何第三方
以任何方式就本公司所持国安锂业股权提出任何权利主张，不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何潜在纠纷，本公司所
持国安锂业的股权过户或转移不存在法律障碍。
     3、本公司持有的标的股权登记至中葡股份名下之前始终保持上述状况。
     4、国安锂业章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所持国安锂
业股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使国安锂业修改该等章程和
内部管理制度文件。
     5、若违反上述承诺，本公司将承担由此给中葡股份造成的一切损失”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
     经核查，截至预案出具日，国安锂业《公司章程》未对本次交易涉及的股权
转让约定前置条件。
（四）不存在影响国安锂业独立性的协议或其他安排（如让渡经营管
理权、收益权等）
     经核查，截至预案出具日，不存在影响国安锂业独立性的协议或其他安排（如
让渡经营管理权、收益权等）。
（五）服务期限及竞业禁止
     国安锂业董事、监事及高级管理人员已出具《关于任职期限和不竞争的承诺》，
承诺如下：
     “1、为保证国安锂业持续发展和竞争优势，本人承诺自上市公司与青海国
安签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》生效日起至青海国安的利润补偿
及期末减值补偿义务履行完毕之日止，均在国安锂业连续任职。如因本人丧失或
部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，或根据相关法律规定不能
/禁止在国安锂业任职的，或根据上市公司要求进行调整的，不视为本人违反任
职期限承诺。
     2、本人承诺在国安锂业任职期间不得直接或间接通过直接或间接控制的其
他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及国安锂业相同或相类似的业务；不
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
在同上市公司或国安锂业存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形
式的顾问；不得以上市公司或国安锂业以外的名义为上市公司或国安锂业现有客
户提供与上市公司或国安锂业主营业务相关的任何服务；但上市公司同意的除外。
同时，本人承诺自上市公司或国安锂业离职后三年内不得从事与上市公司、国安
锂业主营业务相关的任何相同或相似的业务，其违反前述不竞争承诺的经营利润
归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失”。
三、下属企业情况
    截至预案出具日，国安锂业拥有一家参股子公司，概况如下：
（一）基本情况
      名称         西藏白银国际物流有限公司
统一社会信用代码   91540000MA6T3H090C
    注册地址       青海省格尔木市藏青工业园 A 区 3 号楼 301 室
   法定代表人      刘光武
    企业类型       有限责任公司（国有控股）
    注册资本       1,000 万元
    实收资本       1,000 万元
    成立日期       2017 年 7 月 20 日
    营业期限       2017 年 7 月 20 日至 2037 年 7 月 19 日
                   国际国内货运业务代理（不含危险化学品）；运输货物代理；仓储服
                   务（不含危险化学品）；运输货物装卸搬运；道路普通货物运输、危
                   险货物运输；市际包车客运；铁路运输服务；铁路设施的维护、维
                   修服务；物流技术服务、转让；进出口贸易；百货、有色金属、化
    经营范围       工产品、铁路器材、铁路信号装备设施、机车配件贸易；机动车维
                   修经营业务；危险货物运输车辆维修经营业务；农产品、土特产品、
                   日用百货、预包装食品、工艺品、钾肥、矿产品、电子产品、文体
                   用品、煤炭的批发零售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                   可开展经营活动]
    登记机关       西藏自治区工商行政管理局
    登记状态       存续（在营、开业、在册）
（二）主营业务情况
    西藏物流成立于 2017 年 7 月 20 日，尚未实际开展业务，未来拟开展物流
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
运输业务。
（三）主要财务数据
    西藏物流尚未实际开展业务，尚无最新一期财务报告。
四、西台吉乃尔盐湖相关资产划转
（一）青海国安股东会决议
    2017 年 6 月 26 日，青海国安召开股东会，形成如下决议：
    1、同意青海国安将与硫酸钾、氯化钾、碳酸锂、硼酸及氧化镁业务相关的
资产、债务、业务资源及人员以 2017 年 6 月 30 日为划转基准日确定的账面净
值划转至全资子公司国安锂业。青海国安就本次划转获得国安锂业 100%的股权
支付，青海国安按增加长期股权投资处理，国安锂业按接受投资（包括资本公积）
处理；
    2、同意青海国安就本次划转与国安锂业签署《资产划转协议》；
    3、划转资产的账面值以会计师事务所就本次资产划转出具的《专项审计报
告》为准。
（二）青海国安与国安锂业签署《资产划转协议》
    2017 年 6 月 26 日，青海国安与国安锂业签署《资产划转协议》，该协议就
本次划转的标的资产、划转方式、标的资产的划转安排、保密条款、双方声明、
保证及承诺、违约责任、不可抗力、协议变更和解除、适用法律和争议解决等主
要内容进行了明确约定：
    1、双方同意，自划转基准日起与划转标的资产有关权利、义务、收益及风
险由国安锂业享有并承担。青海国安应于基准日或之前即按资产现状向国安锂业
直接交付划转标的资产或向国安锂业转移标的资产占有，同时应将与划转标的资
产相关的资料文件（原则上应交付该等资料文件的原件，没有原件或原件确实因
正当理由无法交付的，应交付加盖甲方公章的复印件）交付给国安锂业；
    2、如划转标的资产的划转需办理过户、登记或备案等手续的，或需取得有
关主管部门批准或第三方同意的，则青海国安应于《资产划转协议》生效后尽快
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
申请办理有关过户、登记或备案手续，或取得有关主管部门批准或第三方同意，
国安锂业应给予必要的配合。办理前述手续、取得相关批准或同意所需的全部费
用均由青海国安承担；
    3、就本次资产划转，青海国安应及时办理相关债权人（含担保权人）债务
转让手续。融资协议的债权人（含担保权人）签署对应《同意函》即视为债务完
成转让。若未能取得相关债权人（含担保权人）关于青海国安资产划转或债务转
让的同意函，致使被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，则由青海国
安负责直接向债权人（含担保权人）清偿或与债权人达成处理方案。若国安锂业
因该等债务受有任何损失的，青海国安应在接到国安锂业通知后并在通知规定的
期限内补偿国安锂业由此遭受的损失；
    4、青海国安保证本协议签署后不再从事任何与国安锂业业务相同或相似的
业务，并保证：第一，尽最大努力将相关业务合同转让给国安锂业，业务合同的
交易对方签署相应的《业务承继确认函》即视为合同完成转让；第二，如青海国
安业务合同的交易对方不同意转让该合同，则届时由双方本着公平、合理的原则
具体协商该等合同的后续履行方式；
    5、根据“人随资产走”的原则，自 2017 年 7 月 31 日起，与划转标的资产
相关的转移人员将与青海国安解除劳动关系，并与国安锂业重新建立劳动关系、
组织关系、社会保险关系等。青海国安保证相关人员在 2017 年 7 月 31 前与国
安锂业签署《劳动合同》、《保密协议》、《劳动关系转移三方协议》。员工转移具
体方案以青海国安职工代表大会通过的安置方案为准。
（三）青海国安职工代表大会
    2017 年 6 月 26 日，青海国安召开职工代表大会，会议同意本次资产划转，
决定将 642 名员工的劳动合同关系变更至子公司。
（四）划转资产专项审计结果
    根据未经审计的财务数据，划转资产的净值为 93,922.34 万元。公司已聘请
会计师事务所进行划转资产专项审计，待专项审计报告正式出具后，公司将在《发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露经审计的划转资产净值。
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（五）业务资质及商业合同、资产权属、负债、人员的变更进展
     1、业务资质变更
    截至预案出具日，青海国安西台吉乃尔盐湖部分业务资质已变更至国安锂业，
包括排放污染物许可证、道路运输经营许可证、能源管理体系认证证书、质量管
理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书等。
采矿权许可证、安全生产许可证、危险化学品安全生产许可证、取水许可证等经
营资质正在变更或办理过程中，具体请参见本节之“五、业务资质及证书”。
     2、商业合同变更
    截至预案出具日，青海国安西台吉乃尔盐湖主要商业合同已变更至国安锂业，
情况如下：
    根据青海国安提供的资料并经独立财务顾问和法律顾问核查，就青海国安正
在履行的相关业务合同，青海国安和国安锂业已共同向业务合同对方主体发送
《业务承继确认函》，向对方主体说明本次资产划转行为且需获得对方主体加盖
公章确认合同转让事宜。截至预案出具日，公司销售类合同、工程类合同、采购
类合同分别已经取得占总金额 99.97%、100%和 81.75%的《业务承继确认函》。
    本次资产划转时，以下两个合同仍留在母公司、未进行合同主体变更：
    （1）与青海恒信融锂业科技有限公司签署的合同
    2015 年 5 月，青海国安与青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称“恒信
融”）签署《老卤购买合同》，内容为老卤供需等。
    （2）与青海中科捷鑫高新技术股份有限公司签署的合同
    2014 年 9 月，青海国安与青海中科捷鑫高新技术股份有限公司（以下简称
“中科捷鑫”）签署《关于开发生产高纯氯化锂产业化试验项目合作协议》，内容
为老卤供需及场地、厂房、公用工程设施和生活办公设施等的使用关系。
    针对青海国安与恒信融、中科捷鑫的合同，青海国安已出具《关于减少及规
范关联交易的承诺》，承诺“根据 2017 年 6 月 26 日本公司与国安锂业签署的《资
产划转协议》，公司将西台吉乃尔盐湖硫酸钾、氯化钾、碳酸锂、硼酸及氧化镁
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
业务相关的资产、债务、业务资源及人员划转至全资子公司国安锂业。若本公司
后续与青海恒信融锂业科技有限公司、青海中科捷鑫高新技术股份有限公司发生
商业交易，将另行与国安锂业签订关联交易合同。本公司承诺将依法履行相应的
关联交易决策程序及信息披露义务，并承诺不在上述商业交易中谋求差价、赚取
利润”。
     3、资产权属变更
    截至预案出具日，本次资产划转涉及的 12 项科技成果已转移至国安锂业，
12 项房屋所有权、3 宗国有土地使用权、14 项专利正在办理过户登记手续或办
证分割手续，涉及尚未取得所有权的土地和房屋正在办理产权证书。具体请参见
本节之“六、主要资产的权属状况及对外担保情况”。
     4、负债变更
    青海国安已就本次资产划转及债务转移事宜在第一时间通知了全部债权人，
并经过与债权人沟通。截至预案出具日，代表青海国安截至 2017 年 6 月 30 日
负债总金额的 83.91%的债权人已经出具书面同意函，同意青海国安本次资产划
转事宜及债务处理方案。
    除以下两个债权人明确表示无法出具书面同意函外，青海国安尚未收到任何
债权人就资产划转事项或债务转移事项提出的任何异议主张或索赔要求：
    （1）国民信托
    2017 年 3 月，国民信托有限公司作为贷款人，青海国安作为借款人，签署
了《信托贷款合同》，国民信托根据其设立的国民信托鲁丰 16 号信托贷款单一
资金信托之信托文件的约定，根据信托委托人的意愿，将委托人交付的信托资金
以贷款人的名义向青海国安发放人民币资金信托贷款 3 亿元整。同时，国安集团
作为保证人，与国民信托签署了《保证合同》。
    根据《资产划转协议》，国民信托贷款留在青海国安。截至预案出具日，上
述《信托贷款合同》及《保证合同》尚在履行过程中。由于国民信托明确表示无
法出具书面同意函，青海国安正积极沟通清偿事宜。
    （2）格尔木建行
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    2016 年 2 月，中国建设银行股份有限公司格尔木市分行作为资产收益权买
入方，青海国安作为资产收益权卖出方，签署了《资产收益权转让合同》，青海
国安以其合法持有的合同项下资产（29,300 万元存货，包括光卤石矿、钾混盐矿
等原材料）所享有的资产收益权作为标的，向格尔木建行转让该资产收益权，转
让金额为 15,000 万元；格尔木建行作为理财计划受托人募集理财资金投资于合
同项下资产的资产收益权。
    根据《资产划转协议》，格尔木建行贷款留在青海国安，青海国安将光卤石
矿、钾混盐矿等相关资产划转给国安锂业。截至预案出具日，上述《资产收益权
转让合同》尚在履行过程中。由于格尔木建行明确表示无法出具书面同意函，青
海国安正积极沟通清偿事宜。
    5、人员变更
    根据国安锂业提供的《员工花名册》、《劳动合同》及说明，截至预案出具日，
上述员工转移及接收工作已完成，国安锂业已与新转入的员工重新签署了《劳动
合同》并为其办理了相应的社保和公积金手续。
五、业务资质及证书
（一）采矿许可证
    1、采矿权的权属状况
    （1）现有《采矿许可证》
    西台吉乃尔盐湖锂矿是由国土资源部认定的国家级绿色矿山试点单位。截至
预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《采矿许可证》由国安锂业的母公司青海国安
持有，具体情况如下：
             采矿                                    开采     矿区面积
采矿权证号            地址     矿山名称   开采矿种                         有效期限
             权人                                    方式   （平方公里）
                                          锂矿、钾                          五年，
C630000201
             青海   海西州大   西台吉乃              露天                  2014.02.
0125210103                                盐、硼矿、         493.2902
    379      国安   柴旦行委   尔湖锂矿              开采                  27-2019.
                                            镁盐                            02.27
    （2）采矿权抵押情况
    2015 年 5 月，合众资产管理股份有限公司（以下简称“合众资产”）作为受
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
托人，青海国安作为偿债主体，签署了《合众-青海中信国安盐湖综合开发债权
投资计划投资合同》；合众资产作为抵押权人，青海国安作为抵押人，签署了《合
众-青海中信国安盐湖综合开发债权投资计划之抵押合同》；合众资产作为债权人，
国安集团作为保证人，签署了《合众-青海中信国安盐湖综合开发债权投资计划
之保证合同》。
    2015 年 6 月，依据上述协议约定，青海国安将西台吉乃尔湖锂矿采矿权抵
押给合众资产，并办理抵押登记。
    （3）资产划转相关约定
    2017 年 6 月 26 日，青海国安召开股东会，同意青海国安将与硫酸钾、氯
化钾、碳酸锂、硼酸及氧化镁业务相关的资产、债务、业务资源及人员以 2017
年 6 月 30 日为划转基准日确定的账面净值划转至全资子公司国安锂业。同日，
青海国安与国安锂业签署《资产划转协议》。根据《股东会决议》及《资产划转
协议》，青海国安拟将上述采矿权划转给国安锂业。
    就划转资产相关的权利归属和证书变更事项，《资产划转协议》约定：
    ① 双方同意，自划转基准日起与划转标的资产有关权利、义务、收益及风
险由国安锂业享有并承担。青海国安应于基准日或之前即按资产现状向国安锂业
直接交付划转标的资产或向国安锂业转移标的资产占有，同时应将与划转标的资
产相关的资料文件（原则上应交付该等资料文件的原件，没有原件或原件确实因
正当理由无法交付的，应交付加盖甲方公章的复印件）交付给国安锂业；
    ② 如划转标的资产的划转需办理过户、登记或备案等手续的，或需取得有
关主管部门批准或第三方同意的，则青海国安应于《资产划转协议》生效后尽快
申请办理有关过户、登记或备案手续，或取得有关主管部门批准或第三方同意，
国安锂业应给予必要的配合。办理前述手续、取得相关批准或同意所需的全部费
用均由青海国安承担。
    （4）国土资源厅就采矿权转让出具的函
    根据青海省国土资源厅 2017 年 9 月 26 日开具的《关于西台吉乃尔湖锂矿
采矿权转让有关问题的函》：“青海国安西台吉乃尔湖锂矿属我厅发证采矿权（采
矿许可证号：C6300002010125210103379），核定开采矿种为锂、钾、硼、镁，
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
现采矿许可证有效期自 2014 年 2 月 27 日至 2019 年 2 月 27 日。经核实，该矿
于 2015 年 6 月 26 日设置了采矿权抵押，现仍处于冻结状态。根据《探矿权采
矿权转让管理办法》（国务院第 242 号令）和《关于进一步完善采矿权登记管理
有关问题的通知》（国土资发[2011]14 号）相关规定，目前青海国安西台吉乃尔
湖锂矿采矿权除设置抵押障碍外，其他条件基本符合采矿权转让规定，但需视你
公司提交的申报材料和州、县级国土资源管理部门审核意见具体研究审定”。
    （5）青海国安和国安集团关于办理采矿权证的承诺
    青海国安已出具《关于办理采矿权证的承诺》，承诺“该等采矿权权属清晰、
不存在产权纠纷或潜在纠纷，目前除本公司向合众资产管理股份有限公司以前述
采矿权提供抵押担保外，不存在其他担保或权利受到限制的情况，不存在诉讼等
权利争议情况。本公司承诺将在中葡股份就本次重大资产重组公告重组报告书
（草案）前办理完毕采矿权抵押注销登记手续、采矿权转让手续并获发采矿许可
证，由此产生的费用由本公司承担。如因采矿权抵押担保未能解除或采矿权未能
变更导致中葡股份或国安锂业受到处罚或遭受任何损失，本公司将以现金方式及
时向中葡股份或国安锂业进行全额补偿”。
    国安集团已出具《关于办理采矿权证的承诺》，承诺“该等采矿权权属清晰、
不存在产权纠纷或潜在纠纷，目前除青海国安向合众资产管理股份有限公司以前
述采矿权提供抵押担保外，不存在其他担保或权利受到限制的情况，不存在诉讼
等权利争议情况。本公司承诺将在中葡股份就本次重大资产重组公告重组报告书
（草案）前尽最大努力协助青海国安办理完毕采矿权抵押注销登记手续，包括但
不限于协助青海国安与债权人沟通、为青海国安还款提供资金支持，敦促青海国
安办理完毕采矿权转让手续并获发采矿许可证。如因采矿权抵押担保未能解除或
采矿权未能变更导致中葡股份或国安锂业受到处罚或遭受任何损失，青海国安将
以现金方式及时向中葡股份或国安锂业进行全额补偿，本公司对青海国安的前述
补偿义务承担连带责任”。
     2、西台吉乃尔盐湖概况
    （1）矿权设置
    西台吉乃尔盐湖位于青海省柴达木盆地中部，是以液体矿为主、固液共生的
                       中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
特大型盐类沉积矿床。液体矿中有用组分主要包括 LiCl、KCl、K2SO4、B2O3、
MgCl2、NaCl 等；固体矿以固体石盐矿为主，另外还共（伴）生有固体镁盐矿
和固体钾盐矿。
       西台吉乃尔盐湖行政区划隶属青海省海西蒙古族藏族自治州大柴旦镇管辖。
位置坐标为东经 93°14′38″—93°33′41″，北纬 37°33′45″—37°50′00″，矿区中心
坐标为东经 93°15′18″，北纬 37°42′15″，采矿权面积共 493.2902 平方千米。《采
矿许可证》上标注的具体拐点坐标如下：
                                采矿许可证拐点坐标
 点号       X 坐标           Y 坐标        点号        X 坐标          Y 坐标
  1       4189038.06      31522340.97       2        4186655.09     31529514.96
  3       4181226.12      31536436.97       4        4170101.19     31549427.99
  5       4165648.19      31547076.01       6        4159723.18     31540189.04
  7       4159118.16      31536216.05       8        4159020.16     31534719.05
  9       4163491.12      31526605.05       10       4169989.10     31524305.03
  11      4179076.07      31521389.01       12       4187803.06     31521659.97
       （2）矿区交通
       国道 315 线绿草山—黄瓜梁段从矿区北部通过，向东经涩北气田沿涩格简
易公路到达布逊火车站 210km，距大柴旦镇约 230km，向西距茫崖镇约 350km，
向北至冷湖约 180km，公路交通较方便（见下图）。矿区内主要为化学沉积、湖
积区，盐壳发育，修建有简易道路，通行条件尚可。
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    （3）地貌及气候条件
    矿区内地形开阔、地势平坦，矿段内植被稀少，土壤大量盐渍化，呈现典型
的盐湖干盐滩地貌景观，地面标高 2,681m 左右。
    矿区属典型的内陆干旱气候，具有干燥多风、降雨稀少、蒸发强烈和昼夜温
差大的特征。据矿区简易气象观测，年蒸发量 2,505.9mm，降水量 17.8mm，年
平均气温 4.47℃，最高气温 38.5℃，最低气温-41.5℃，昼夜最大温差 53℃。
    （4）矿区建设条件
    西台吉乃尔盐湖矿区南部浅层连续分布有大面积的粉质粘土，该层层位稳定，
防渗性能良好，可作为盐田的天然防渗层。矿区产品及原材料内部运输采用公路，
外部运输通过公路和铁路。矿区东侧约 75km 为涩北—台南气田，该气田是我国
四大气田之一，同时也是矿区供电供热所需天然气的气源地。
    矿区目前已建成综合钾肥、碳酸锂和硼酸 3 个生产车间，其中综合钾肥车间
包括氯化钾、钾镁肥、硫酸钾三套生产装置，生产能力分别为氯化钾 40 万 t/a、
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
钾镁肥 30 万 t/a、硫酸钾 30 万 t/a；碳酸锂生产能力 1 万 t/a；硼酸生产能力 3
万 t/a。；并已建成配套的采输卤及盐田系统工程，采输卤系统年最大采输卤能力
约 1.7 亿立方米，盐田总面积 121.32 平方千米。另外，矿区已形成了较完善的
供水、供电、供热系统和通讯系统。
    矿区所属的大柴旦镇是青海省矿产资源开发的重点地区之一，主要矿藏有煤
炭、金、铅、锌、石棉、硼、锂、芒硝等，当地工业基础条件较好，运输便利。
矿区周边无居民点分布，不需拆迁。矿区生产生活物资绝大部分可在大柴旦镇采
购。
       3、采矿权证历史沿革
    2002 年 4 月，国安集团与金星矿业签署《合作开发意向书》，约定合作开发
青海省西台吉乃尔盐湖有关矿产资产；2003 年 3 月，国安集团与金星矿业签署
《青海中信国安科技发展有限公司设立协议》，成立了青海国安。同月，国安集
团与金星矿业签署《青海省西台吉乃尔盐湖采矿权转让协议书》，根据协议约定：
（1）金星矿业拥有青海省西台吉乃尔盐湖的探矿权，且已完成该盐湖矿产资源
的报审工作，该矿产资源储量报告于 2002 年 11 月 29 日获得国务院国土资源部
审核认定；（2）金星矿业负责为青海国安申请并办理使其获得采矿权相关手续；
（3）青海国安向金星矿业支付人民币 1 亿元作为独家拥有盐湖采矿权的对价，
该总价款包括金星矿业为青海国安办理采矿权所需要的全部费用。
    2003 年 6 月，青海国安与青海省国土资源厅签署《采矿权出让合同》，根据
合同约定：（1）出让人青海省国土资源厅通过行政审批的方式，将西台吉乃尔盐
湖锂矿的采矿权出让给受让人青海国安，该矿为探矿权人申请采矿权；（2）出让
人出让给受让人的采矿权位于青海省格尔木市西台吉乃尔盐湖，矿区面积
493.29 平方公里，开采深度由 2,683 米到 2,653 米，所出让采矿权的矿区范围
由 12 个拐点圈定。
    截至 2003 年 7 月，青海国安已将获得采矿权的全部对价 1 亿元支付给金星
矿业。
    2005 年 12 月 19 日，青海省国土资源厅核发《采矿许可证》，采矿许可证
编号：6300000530081，有效期自 2005 年 12 月至 2013 年 12 月。采矿许可证
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
到 期 后 ， 2014 年 2 月 27 日 换 发 了 新 证 ， 新 的 采 矿 许 可 证 编 号 ：
C630002010125210103379，有效期五年，自 2014 年 2 月 27 日至 2019 年 2
月 27 日。开采矿种为锂矿、钾盐、硼矿、镁盐，开采规模 2.5 万 t/年。采矿许
可证范围由 12 个拐点圈定，面积 493.2902 平方千米，开采深度由标高 2,683
－2,653m。
     4、采矿许可证的延续
    青海国安西台吉乃尔盐湖锂矿采矿许可证有效期至 2019 年 2 月 27 日，后
续将办理采矿权解质押及转移至国安锂业的手续。根据《矿产资源开采登记管理
办法》等相关规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采
矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。
    根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第 653 号），
“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期
最长为 30 年；中型的，采矿许可证有效期最长为 20 年；小型的，采矿许可证
有效期最长为 10 年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在
采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权
人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止”。
    根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》规定：
    “采矿许可证剩余有效期不足一年的，负责采矿权年检的国土资源主管部门
可以根据当地政府的有关社会服务要求，提醒告知采矿权延续事项。采矿许可证
剩余有效期不足三个月的，登记管理机关应在本级或上级机关的门户网站上滚动
提示采矿权延续事项。采矿权人在采矿许可证有效期届满前无法完成延续要件准
备的，应向登记管理机关书面说明原因，登记管理机关可以在原采矿许可证上加
注有效期顺延三个月。因新增审批要件（要求）造成无法按正常规定办理采矿权
延续的，登记管理机关可根据实际需要顺延 1 至 2 年，并在采矿许可证副本上注
明其原因和要求。
    采矿权人申请采矿权延续登记，应出具经年检合格的采矿许可证，属《矿产
资源开采登记管理办法》附录所列的矿种大中型资源储量规模的，凭近三年经评
审备案的资源储量报告确定剩余查明资源储量；其余的可根据需要凭当年或上一
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
年度经审查合格的矿山储量年报作为剩余查明资源储量的依据。采矿许可证延续
的期限应与矿区范围内剩余的可开采利用的查明资源储量相适应，但不得超过国
家规定的最长有效期限。采矿权延续申请批准后，其有效期应始于延续采矿许可
证原有效期截止之日”。
    西台吉乃尔盐湖锂矿采矿许可证的登记机关为青海省国土资源厅，国安锂业
未来将在采矿权到期前 30 日前，积极办理采矿许可证延续登记事宜，确保采矿
许可证顺利完成延续登记。
     5、矿业权权利限制或争议情况
    截至预案出具日，西台吉乃尔锂矿采矿权权属清晰，除存在前述抵押需解除
且变更至国安锂业名下之外，不存在其他质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等
权利争议情况。
     6、采矿权相关税费情况
    （1）采矿权出让金和采矿权价款
    截至 2003 年 7 月，青海国安已将获得采矿权的全部对价 1 亿元支付给金星
矿业。
    （2）采矿权使用费
    根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第 241 号），
采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年 1,000 元。
    2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月，青海国安分别缴纳采矿权使用费 49.35
万元、49.35 万元、16.45 万元。
    （3）矿产资源补偿费
    2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，青海国安分别缴纳矿产资源补偿费
1,319.58 万元、647.09 万元、0 万元。
    根据《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》 财税〔2016〕
53 号），自 2016 年 7 月 1 日起停止征收矿产资源补偿费。
    （4）矿山环境治理恢复保证金
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    2007 年 6 月 18 日，青海省财政厅、青海省国土资源厅、青海省环境保护
局下发《关于印发<青海省矿山环境治理恢复保证金管理办法>的通知》（青财建
字[2007]517 号）。
    根据该文件，青海国安及国安锂业缴纳标准为保证金缴纳总额=采矿权面积*
基础标准*海拔系数*开采系数，基础标准：0.1 元/平方米，海拔系数：1.0，开采
系数：1.3。
    2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，青海国安分别缴纳恢复保证金 0 万元、
0 万元、320.28 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，青海国安及国安锂业已按照当
地政府相关文件规定按期缴纳了恢复保证金。
    （5）资源税
    根据大柴旦行政委员会地方税务局 2017 年 6 月 20 日出具的《证明》：青海
国安 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月分别缴纳资源税 5,763.55 万元、4,671.48
万元、2,915.01 万元。在该局日常征管过程中，公司都能按期正常申报纳税，
暂未发现违法税收法律法规方面的行为。
    （6）价格调节基金
    2015 年、2016 年、2017 年 1 月，青海国安按照应交增值税的 1%缴纳价
格调节基金，分别缴纳价格调节基金 51.19 万元、0.87 万元、0 万元。
    根据《财政部关于取消、停征和整合部分政府性基金项目等有关问题的通知》
（财税[2016]11 号），自 2016 年 2 月 1 日起停征价格调节基金，该基金停止通
过向社会征收方式筹集，所需资金由各地根据实际情况，通过地方同级预算统筹
安排，保障调控价格、稳定市场工作正常开展。
    （7）维简费
    青海国安历史上并未计提维简费，本次国安锂业编制模拟财务报告时，对维
简费进行了计提和使用的模拟测算：2015 年计提 3,395.16 万元，使用 702.86
万元；2016 年未计提，使用 958.12 万元；2017 年 1-6 月未计提，使用 209.88
万元。
    （8）安全生产费
                       中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    青海国安历史上并未计提安全生产费，本次国安锂业编制模拟财务报告时，
对安全生产费进行了计提和使用的模拟测算：2015 年计提 197.85 万元，使用
266.38 万元；2016 年计提 247.20 万元，使用 288.31 万元；2017 年 1-6 月计
提 107.17 万元，使用 60.17 万元。
     7、矿山设计、开采和资源利用概况
    西台吉乃尔盐湖开采范围 493.2902 平方千米，开采对象为液体卤水，开采
矿种为钾矿、硼矿、锂矿、镁盐等，开采深度自 2,683m—2,653m。目前的开采
矿层为晶间承压卤水矿 WⅡ-2。
    根据青海国安提供的统计资料，截至 2017 年 3 月 31 日，公司累计开采卤水
量约 73,364 万 m3，累计生产氯化钾 197.7721 万 t、硫酸钾镁肥 70.2323 万 t、
碳酸锂 1.6211t、粗硼酸 13.5701 万 t、精硼酸 0.6875 万 t。
                     西台吉乃尔湖锂矿区历年开采卤水量（单位：万 m3）
开采年份   2003 年    2004 年   2005 年   2006 年   2007 年   2008 年   2009 年   2010 年
 卤水量     1,205       1,860     2,768     2,584     2,018     2,296     3,239     3,335
开采年份   2011 年    2012 年   2013 年   2014 年   2015 年   2016 年   2017 年    合计
 卤水量     6,493      12,566   16,000      9,200     4,800     5,000             73,364
     8、最新资源储量、核查评审及备案情况
    根据《国土资源部关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权
限的通知》（国土资发[2006]166 号），矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评
审仍报国土资源部备案。
    就西台吉乃尔盐湖资源储量情况，格尔木千秋月地质矿产技术咨询有限公司
2017 年 6 月编制了《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》。截
至预案出具日，《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》正在国
土资源部审核，尚未取得国土资源部《备案证明》。
    根据《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》 2017 年 6 月），
截至 2017 年 3 月 31 日，矿区内固体矿中仍保有 NaCl 资源量 466,806.89 万吨，
KCl 资源量 2,125.97 万吨，MgCl2 资源量 2,325.32 万吨；液体矿中仍保有 LiCl
孔隙度资源量 262.83 万吨，KCl 孔隙度资源量 2,073.10 万吨，B2O3 孔隙度资
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
源量 154.58 万吨，MgCl2 孔隙度资源量 12,933.99 万吨，NaCl 孔隙度资源总量
22,884.43 万吨。
    9、矿业权预估情况
    本次西台吉乃尔盐湖采矿权预估采用折现现金流量法，矿业权评估的基本情
况参见预案之“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”。
    10、安全生产及环境保护情况
    西台吉乃尔盐湖已取得的安全生产证书情况，参见本节之“五、业务资质及
证书”之“（三）安全生产许可证”；西台吉乃尔盐湖报告期内安全生产及环境保
护情况参见本节之“八、主营业务情况”之“安全生产及环境保护情况”。
    11、上市公司是否已取得矿业权开发利用所需要的资质条件，
是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件
    本次交易中，上市公司购买的标的资产为国安锂业 100%股权，国安锂业尚
需办理采矿许可证，但上市公司无需取得采矿许可证；国安锂业西台吉乃尔盐湖
锂矿核定的矿产开采不属于国家设定准入条件的特定矿种。
    12、出让人和上市公司需要履行的行政审批程序
    上市公司购买的标的资产为国安锂业 100%股权，西台吉乃尔盐湖锂矿采矿
权人不因本次交易发生变更，无需国土资源部门事先审批；上市公司本次购买国
安锂业 100%股权无需国土资源部门事先审批。
    本次交易中，上市公司购买的标的资产为国安锂业 100%股权，上市公司不
因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
西台吉乃尔盐湖锂矿涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等相
关事项，参见本节之“九、其他情况说明”之“立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等相关事项”。
（二）安全生产许可证
    1、《安全生产许可证》
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《安全生产许可证》由国安锂业的母
公司青海国安持有，具体情况如下：
         证书编号              许可范围                有效期            颁发机关
                                                                        青海省安全生
[青]FM 安许证字[2012]010 号   同采矿许可证      2017.06.01-2019.02.27
                                                                        产监督管理局
    2017 年 9 月 30 日，国安锂业收到青海省安全生产监督管理局核发的《行政
许可申请受理通知书》（[2017]第 287 号），经审查，国安锂业申请的非煤矿山企
业安全生产许可证核发（国安锂业名称变更、主要负责人变更）行政许可事项属
于该局职权范围，申请材料齐全，符合法定形式，根据《行政许可证》的规定，
现予受理，50 个工作日内办结。
    青海国安已出具《关于办理安全生产许可证等事项的承诺》，承诺“本公司
承诺将尽最大努力协助国安锂业在中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称
“中葡股份”）本次交易申请文件提交中国证监会并购重组委会议审核前办理完
毕申请手续并获发相应的《安全生产许可证》，由此产生的费用由本公司承担。
如因《安全生产许可证》未能取得导致中葡股份或国安锂业受到处罚或遭受任何
损失，本公司将以现金方式及时向中葡股份或国安锂业进行全额补偿”。
     2、《危险化学品安全生产许可证》
    国安锂业生产主产品碳酸锂过程中会产生副产品粗硼酸。根据《危险化学品
目录（2015 版）》，硼酸属于危险化学品。根据《安全生产许可证条例》、《危险
化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2015
修正）》，未取得安全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动。
    根据格尔木市安全生产监督管理局 2017 年 9 月 15 日出具的《函》（格安监
管函[2017]53 号），2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，青海国安未发生任
何生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处罚。根据青海省
安全生产监督管理局 2017 年 9 月 30 日开具的《证明》：“青海中信国安科技发
展有限公司碳酸锂、硫酸钾、氯化钾、氧化镁等建设项目变更为青海中信国安锂
业发展有限公司，按规定无需办理《危险化学品安全生产许可证》。硼酸建设项
目安全条件审查等相关手续正在办理中”。
    截至预案出具日，国安锂业正在申请办理《危险化学品安全生产许可证》。
                         中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方青海国安已出具《关于办理安全生产许可证等事项的承诺》：“本公司正
在协助国安锂业办理与前述划转业务相关的《危险化学品安全生产许可证》，本
公司承诺将尽最大努力协助国安锂业在中葡股份本次交易申请文件提交中国证
监会并购重组委会议审核前办理完毕申请手续并获发相应的《危险化学品安全生
产许可证》，由此产生的费用由本公司承担。如因《危险化学品安全生产许可证》
未能取得导致中葡股份或国安锂业受到处罚或遭受任何损失，本公司将以现金方
式及时向中葡股份或国安锂业进行全额补偿”。
（三）排放污染物许可证
    2017 年 7 月 10 日，格尔木市环境保护局核发《青海省排放污染物许可证》，
载明单位名称为青海中信国安锂业发展有限公司（综合利用一体化、30 万吨硫
酸钾），具体情况如下：
证书编号           证书类别           许可类别                     有效期            颁发机关
                                二氧化硫、氮氧化物、
 格环临       临时排污许可                                                          格尔木市环
                                粉尘、烟尘、氯化氢、         至 2018 年 7 月 9 日
2017015        证（年审）                                                            境保护局
                                     非甲烷总烃
（四）取水许可证
    截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《取水许可证》由国安锂业的母公司
青海国安持有，具体情况如下：
      证书编号                      取水                      有效期                颁发机关
                              取水地点：西台吉
                              乃尔河；取水方式：
                              机械提水；取水量：
取水[青格水]字[2011]第                                                          格尔木市水利
                               每年 150 万立方         2015.04.17-2020.04.16
          109 号                                                                      局
                              米；取水用途：生
                              产用水；水源类型：
                                   地表水
    截至预案出具日，青海国安与国安锂业正在办理手续，将《取水许可证》转
移至国安锂业。根据格尔木市水利局 2017 年 9 月 30 日出具的《证明》，该局正
依据取水许可相关法律法规对原青海中信国安科技发展有限公司取水许可证进
行变更换发，变更后，取水权人名称为青海中信国安锂业发展有限公司。
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（五）道路运输经营许可证
    2017 年 8 月 10 日，格尔木市道路运输管理局核发《道路运输经营许可证》，
具体情况如下：
      证书编号              经营范围                有效期            颁发机关
  青交运管许可西字                                                   青海省格尔木
                        道路普通货物运输     2017.08.10-2021.08.09
  632801007983 号                                                    市交通运输局
（六）能源管理体系认证证书
    国安锂业持有北京中经科环质量认证有限公司 2017 年 9 月 25 日核发的《能
源管理体系认证证书》（04417En0013R0M），兹证明国安锂业能源管理体系认
证符合 GB/T 23331-2012/ISO 50001:2011、RB/T 112-2014 标准。该体系覆盖
范围：碳酸锂、氯化钾、硫酸钾产品的生产过程涉及的能源管理活动（能源管理
活动包括：能源购入贮存、加工转换、输送分配、最终使用及余能回收利用等），
有效期至 2020 年 9 月 25 日。
（七）质量管理体系认证证书
    国安锂业持有北京中经科环质量认证有限公司 2017 年 8 月 24 日核发的《质
量管理体系认证证书》（04417Q11933R0M），兹证明国安锂业质量管理体系符
合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准。该体系覆盖范围：碳酸锂、氯化钾、
硫酸钾产品的生产和销售服务，有效期至 2020 年 8 月 24 日。
（八）环境管理体系认证证书
    国安锂业持有北京中经科环质量认证有限公司 2017 年 8 月 24 日核发的《环
境管理体系认证证书》（04417E10680R0M），兹证明国安锂业环境管理体系符
合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准。该体系覆盖范围：碳酸锂、氯化钾、
硫酸钾产品的生产和销售服务的相关环境管理，有效期至 2020 年 8 月 24 日。
（九）职业健康安全管理体系认证证书
    国安锂业持有北京中经科环质量认证有限公司 2017 年 8 月 24 日核发的《职
业健康安全管理体系认证证书》（04417S20609R0M），兹证明国安锂业职业健
                      中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
康安全管理体系符合 GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007 标准。该体系覆盖
范围：碳酸锂、氯化钾、硫酸钾产品的生产和销售服务的相关职业健康安全管理，
有效期至 2020 年 8 月 24 日。
六、主要资产的权属状况及对外担保情况
（一）固定资产
     1、房屋建筑物
     （1）青海国安已经取得权证且需变更至国安锂业名下的房屋建筑物情况
     截至预案出具日，青海国安已经取得权证且需变更至国安锂业名下的房屋建
筑物情况如下：
序                                            主要建筑及    房屋面积
       房产证号       所有权人    房屋坐落                              取得时间
号                                                用途      （m2）
                                              一幢：小食
                                              堂，二幢：
     柴行房权证柴
                                 西台吉乃尔   鼓风机房，
1    （公）第 0-071   青海国安                              2,919.20   2010.09.25
                                 盐湖东南部   三幢：办公
           号
                                              楼，四幢：
                                              车棚
     柴行房权证柴
                                 西台吉乃尔   一幢-五幢：
2    （公）第 0-072   青海国安                              1,060.21   2010.09.25
                                 盐湖东南部   职工宿舍
           号
     柴行房权证柴
                                 西台吉乃尔   一幢-五幢：
3    （公）第 0-073   青海国安                              4,207.25   2010.09.25
                                 盐湖东南部   职工宿舍
           号
                                              一幢-二幢：
                                              职工宿舍；
                                              三幢：生活
     柴行房权证柴
                                 西台吉乃尔   区东厕所，
4    （公）第 0-074   青海国安                              3,464.96   2010.09.25
                                 盐湖东南部   四幢：生活
           号
                                              区食堂，五
                                              幢：厂区食
                                              堂
                                              一幢：生活
     柴行房权证柴
                                 西台吉乃尔   区西厕所，
5    （公）第 0-075   青海国安                                324.98   2010.09.25
                                 盐湖东南部   二幢：锅炉
           号
                                              房
                      中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序                                            主要建筑及     房屋面积
       房产证号       所有权人    房屋坐落                               取得时间
号                                                用途       （m2）
                                              一幢：设备
                                              科，二幢：
                                              污水泵房，
     柴行房权证柴
                                 西台吉乃尔   三幢：循环
6    （公）第 0-076   青海国安                                 445.92   2010.09.25
                                 盐湖东南部   水泵房，四
           号
                                              幢：冷却水
                                              塔，五幢：
                                              厂区东厕所
                                              一幢：钾镁
                                              肥车间，二
                                              幢：沉锂车
     柴行房权证柴                             间，三幢：
                                 西台吉乃尔                  19,770.3
7    （公）第 0-077   青海国安                回 转 窑 车               2010.09.25
                                 盐湖东南部
           号                                 间，四幢：
                                              研发中心，
                                              五幢：预处
                                              理车间
                                              一幢：石灰
                                              消化车间，
                                              二幢：车间
     柴行房权证柴                             配电室，三
                                 西台吉乃尔
8    （公）第 0-078   青海国安                幢，转化水     3,566.02   2010.09.25
                                 盐湖东南部
           号                                 站，四幢：
                                              破碎车间，
                                              五幢：喷雾
                                              干燥配电室
                                              一幢：回转
                                              窑配电室，
                                              二幢：库房，
     柴行房权证柴
                                 西台吉乃尔   三幢：沉锂     16,852.8
9    （公）第 0-079   青海国安                                          2010.09.25
                                 盐湖东南部   配电室，四
           号
                                              幢：成品库，
                                              五幢：干包
                                              车间
                                              一幢：破碎
                                              车间、配电
     柴行房权证柴                             室，二幢：
                                 西台吉乃尔
10   （公）第 0-080   青海国安                中 心 化 验      805.44   2010.09.25
                                 盐湖东南部
           号                                 室，三幢：
                                              钾镁肥锅炉
                                              房
                                              一幢：天然
                                              气末站，二
     柴行房权证柴
                                 西台吉乃尔   幢：水处理
11   （公）第 0-081   青海国安                                 423.69   2010.09.25
                                 盐湖东南部   站，三幢-五
           号
                                              幢：1-3 号提
                                              升塔楼
                      中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序                                            主要建筑及   房屋面积
    房产证号      所有权人    房屋坐落                             取得时间
号                                                用途     （m2）
                                              一幢：钾镁
                                              肥车间，二
                                              幢：筛分车
     柴行房权证柴                             间；三幢：
                                 西台吉乃尔
12   （公）第 0-082   青海国安                二期天然气   6,943.02   2010.09.25
                                 盐湖东南部
           号                                 厂；四幢：
                                              碳酸锂锅炉
                                              房，五幢：
                                              机修车间
     目前西台吉乃尔盐湖矿区内用电来自矿区自备电厂和外协单位电站。矿区内
建有一座天然气电站，引入位于矿区东侧的涩北气田天然气进行发电，并通过矿
区内完善的供配电系统输送至各用电处使用。西台吉乃尔盐湖矿区内正在配合国
家电网建设供输电系统、建设电网输变电工程项目，预期将于 2017 年底前竣工，
未来标的公司将主要使用电网供电，用电成本将大幅下降。本次资产划转时，将
自有电厂对应的土地和房屋保留在青海国安名下，因此涉及相关土地和房屋权证
的分割。其中，国安锂业取得柴行房权证柴（公）字第 0-082 号房产证下 5,256.02
平方米的房屋所有权，剩余 1,687 平方米的房屋所有权仍保留在青海国安名下。
     截至预案出具日，青海国安及国安锂业正在办理上述房屋建筑物相关更名及
分割手续。
     青海国安已出具《关于房屋产权证书更名及分割事宜的承诺》：“该等房屋权
属清晰、不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的
情况。该等房屋所有权证载权利人尚未变更完成或证书分割手续尚未完成不会实
质影响国安锂业对上述房屋的占有、使用及收益，不会因该等房屋所有权尚未完
成变更证载权利人或证书分割手续而对国安锂业正常生产经营产生重大不利影
响。青海国安将积极协助国安锂业尽快办理完毕前述房屋的证载权利人变更手续
及证书分割手续，并力争在中葡股份本次重大资产重组交割前办理完毕并获发相
应的房屋所有权证书，由此产生的费用由本公司承担。如因前述房屋证载权利人
未能变更或权证未能分割导致中葡股份或国安锂业受到处罚或遭受任何损失，本
公司将以现金方式及时向中葡股份或国安锂业进行全额补偿”。
     （2）青海国安未取得权证、国安锂业正在办理权证的房屋建筑物情况
                         中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    截至预案出具日，青海国安未取得权证、国安锂业正在办理权证的房屋建筑
     物情况如下：
                                                   建筑面积
序号     建筑物名称          详细地址                            建成年月         备注
                                                   （m2）
                                                                               无土地证、无
 1       老包装车间      30 万吨氯化钾项目           661.61    2012 年 12 月
                                                                                 房产证
                                                                               无土地证、无
 2      老包装配电室     30 万吨氯化钾项目           126.56    2012 年 12 月
                                                                                 房产证
                                                                               无土地证、无
 3        破碎厂房       30 万吨氯化钾项目           247.25    2012 年 12 月
                                                                                 房产证
                                                                               无土地证、无
 4       破碎配电室      30 万吨氯化钾项目           109.18    2012 年 12 月
                                                                                 房产证
                                                                               无土地证、无
 5      药剂配置车间     30 万吨氯化钾项目           301.14    2012 年 12 月
                                                                                 房产证
                                                                               无土地证、无
 6         中转站        30 万吨氯化钾项目           258.66    2012 年 12 月
                                                                                 房产证
                                                                               无土地证、无
 7        尾盐泵房       30 万吨氯化钾项目           137.46    2012 年 12 月
                                                                                 房产证
                                                                               无土地证、无
 8      30 万吨主控室    30 万吨氯化钾项目           523.09    2012 年 12 月
                                                                                 房产证
       30 万吨氯化钾主                                                         无土地证、无
 9                       30 万吨氯化钾项目          2,989.92   2015 年 6 月
            厂房                                                                   房产证
                                                                               无土地证、无
10       30 万吨电厂     30 万吨氯化钾项目           485.59    2015 年 6 月
                                                                                   房产证
                                                                               无土地证、无
11        上矿系统       30 万吨氯化钾项目          1119.60    2015 年 6 月
                                                                                   房产证
                                                                               无土地证、无
12        干燥车间       30 万吨氯化钾项目          1,730.43   2015 年 6 月
                                                                               房产证
       设备检修部办公                                                          无土地证、无
13                          硫酸钾项目                  225    2015 年 9 月
             室                                                                    房产证
                                                                               无土地证、无
14       新包装车间      30 万吨氯化钾项目           934.83    2017 年 5 月
                                                                                   房产证
                                                                               无土地证、无
15         配电室        30 万吨氯化钾项目           748.49    2017 年 5 月
                                                                                   房产证
       碳酸锂车间新建                                                          已有土地证、
16                             食堂                  116.75    2016 年 12 月
           食堂                                                                  无房产证
                                                                               无土地证、无
17      混料仓配电室       混料仓配电室              306.09    2017 年 6 月
                                                                                   房产证
                                                                               无土地证、无
18       精硼酸车间         精硼酸项目                3,200    2006 年 12 月
                                                                                   房产证
       二转母液泵站基                                                          无土地证、无
19                          硫酸钾项目                  120    2016 年 1 月
         础及钢结构                                                                房产证
        ① 第 1-18 项
    截至预案出具日，国安锂业正在办理上述 1-18 项房屋建筑物的不动产权证
                      中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
书相关手续。青海国安已出具《关于办理房屋产权证书的承诺》：“该等房屋建筑
物实际已由国安锂业占有使用、不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保
或其他权利受到限制的情况。该等建筑物尚未取得产权证书不会实质影响国安锂
业对该等房屋建筑物的占有、使用及收益，不会因该等建筑物尚未办理完成产权
证书而对国安锂业正常生产经营产生重大不利影响。青海国安将积极协助国安锂
业尽快办理完毕前述房屋的权属完善手续，并力争在中葡股份本次重大资产重组
交割前完成并获发相应的房屋所有权证书，由此产生的费用由本公司承担。如果
前述房屋建筑物未能在上述预计办毕时间内办理完毕相应产权证书或因前述房
屋建筑物因规划变更、纠纷或其他原因而导致被责令拆除、拆迁或改变用途，或
者受到有关政府管理部门处罚，或者影响国安锂业正常生产经营，由此给中葡股
份或国安锂业造成损失的，本公司将以现金方式全额向中葡股份或国安锂业进行
补偿”。
    ② 第 19 项
    第 19 项“二转母液泵站基础及钢结构”系在采矿区盐田边建造，离生产车
间及生活区较远，属于简易设施，目前未办理土地、房产手续。
    就“二转母液泵站基础及钢结构”未办理土地、房产手续的情况，交易对方
青海国安已出具承诺函：“如该项建筑物未来根据有关政府管理部门的要求需办
理产权证书或被责令拆除、拆迁或改变用途，或者受到有关政府管理部门的处罚，
或因该项建筑物影响国安锂业正常生产经营，由此给中葡股份或国安锂业造成损
失的，本公司将以现金方式全额向中葡股份或国安锂业进行补偿”。
    2、房屋租赁情况
    截至预案出具日，国安锂业的部分经营场所为租赁取得，具体如下：
   出租方         承租方            位置           面积（㎡）        租赁期间
青海华兴房地
                             格尔木市建设中路 24                2017 年 8 月 16 日至
产开发有限责      国安锂业                          2,503.64
                             号人保大厦 13-15 层                2018 年 8 月 15 日
   任公司
    注：其中 13 层 1301、1302、1303、1304、1305，面积 250.36 平方米，由青海国安
使用，青海国安已与青海华兴房地产开发有限责任公司签署《房屋租赁合同》。
（二）无形资产
                      中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
     1、采矿许可证
     具体情况参见本节之“五、业务资质及证书”之“（一）采矿许可证”。
     2、土地使用权证
     （1）青海国安已取得权证且需变更至国安锂业名下的土地情况
     截至预案出具日，青海国安已取得权证且需变更至国安锂业名下的土地情况
如下：
                      使
                 权        证
                      用                                   证载
序               属        载                                        面积
     土地证号         权          实际用途        座落     权利               终止日期
号               性        用                                      （㎡）
                      类                                   人
                 质        途
                      型
       柴国用                                     西台吉
     （2005）    国   出          工人生活        乃尔盐   青海
1                          工业                                   29,973.29   2055.04.07
     字第 001    有   让            区            湖东南   国安
         号                                         部
       柴国用                                     西台吉
     （2005）    国   出          管理人员        乃尔盐   青海
2                          工业                                   29,509.70   2055.04.07
     字第 002    有   让            生活区        湖东南   国安
         号                                         部
                                                  西台吉
       柴国用
                 国   出                          乃尔盐   青海
3    （2005）              工业    工厂区                          271,500    2055.05.08
                 有   让                          湖东南   国安
     字第 3 号
                                                    部
     目前西台吉乃尔盐湖矿区内用电来自矿区自备电厂和外协单位电站。矿区内
建有一座天然气电站，引入位于矿区东侧的涩北气田天然气进行发电，并通过矿
区内完善的供配电系统输送至各用电处使用。西台吉乃尔盐湖矿区内正在配合国
家电网建设供输电系统、建设电网输变电工程项目，预期将于 2017 年底前竣工，
未来标的公司将主要使用电网供电，用电成本将大幅下降。本次资产划转时，将
自有电厂对应的土地和房屋保留在青海国安名下，因此涉及相关土地和房屋权证
的分割。其中，国安锂业取得柴国用[2005]字第 3 号土地使用权证下 232,187 平
方米的国有土地使用权，剩余 39,313 平方米的国有土地使用权仍保留在青海国
安名下。
     根据大柴旦行政委员会国土资源环境保护和林业局于 2017 年 9 月 25 日出
具的《关于青海中信国安科技发展有限公司国有土地使用权证办理事宜的说明》，
前述《土地使用权证》更名至国安锂业及相关分割事宜正在办理之中，不存在法
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
律障碍。
    青海国安已出具《关于土地使用权证书更名及分割事宜的承诺》：“该等国有
土地使用权权属清晰、不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权
利受到限制的情况。前述国有土地使用权证载权利人尚未变更完成或证书分割手
续尚未完成不会实质影响国安锂业对上述国有土地的占有、使用及收益，不会因
该等国有土地使用权尚未变更完成证载权利人或证书分割手续而对国安锂业正
常生产经营产生重大不利影响。本公司将积极协助国安锂业尽快办理完毕前述土
地使用权的证载权利人变更手续及证书分割手续，并力争在中葡股份本次重大资
产重组交割前办理完毕并获发相应的土地使用权证书，由此产生的费用由本公司
承担。如因国有土地使用权证载权利人未能变更或权证未能分割导致中葡股份或
国安锂业受到处罚或遭受任何损失，本公司将以现金方式及时向中葡股份或国安
锂业进行全额补偿”。
    （2）青海国安未取得权证、国安锂业正在办理权证的土地情况
    截至预案出具日，青海国安未取得权证、国安锂业正在办理权证的土地情况
如下：
    ① 新增年产 30 万吨氯化钾项目用地
    截至预案出具日，就新增年产 30 万吨氯化钾项目用地，大柴旦国土资源环
境保护和林业局于 2017 年 9 月 7 日做出了《关于年产 30 万吨氯化钾项目建设
用地预审的复函》 柴行国土资预审字[2017]05 号），青海国安已就该部分 95,303
平方米土地办理完毕建设用地预审手续，青海国安正在申请办理该部分土地的建
设用地出让手续。
    根据大柴旦行政委员会国土资源环境保护和林业局 2017 年 9 月 25 日出具
的《关于青海中信国安科技发展有限公司国有土地使用权证办理事宜的说明》，
国安锂业在办理完成土地出让手续、缴纳完毕土地出让金并完税后，即可办理新
增土地使用权的登记手续。该等情形不构成《中华人民共和国土地管理法》等法
律法规下的重大违法违规行为，同意国安锂业继续按现状使用该等土地。
    ② 新增精硼酸车间用地
    截止预案出具日，就新增精硼酸车间用地，国安锂业正在准备该部分新增土
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
地办理建设用地预审手续所需各项材料，相关土地的前期测量定界工作目前已完
成，该部分土地面积初步测算为 50 亩。
    根据大柴旦行政委员会国土资源环境保护和林业局 2017 年 9 月 30 日出具
的《关于精硼酸车间的相关土地及建筑物办理权属证书事宜的说明》：“青海国安
精硼酸车间的土地及其建筑物存在未取得权属证书的情况。在青海国安完善相关
手续后，我局将为其办理不动产权证书。该等情形未造成恶劣影响，原则同意青
海国安及其子公司国安锂业继续按现状使用建筑物及构筑物，不会要求予以拆除
或搬迁”。
    就上述两项尚未取得权证的土地，青海国安已出具《关于办理国有土地使用
权证的承诺》：“本公司将积极协助国安锂业于中葡股份本次重大资产重组交割前
办理完毕该等土地的出让手续并取得国有土地使用权证，由此产生的费用由本公
司承担。如果该等土地未能在上述预计办毕时间内办理完毕相应产权证书或因规
划变更、纠纷或其他原因而导致被责令拆迁或改变用途，或者受到有关政府管理
部门处罚，或者影响国安锂业正常生产经营，由此给中葡股份或国安锂业造成损
失的，本公司将以现金方式全额向中葡股份或国安锂业进行补偿”。
    （3）盐田土地
    根据《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》 2017 年 6 月），
西台吉乃尔湖矿区盐田总面积为 121.32 平方千米。《国土资源部、监察部关于进
一步落实工业用地出让制度的通知》国土资发[2009]101 号）第二条提出，（三）
采矿、采石、采砂、盐田等地面生产和尾矿堆放用地，鼓励采取租赁，也可协议
方式出让。各地可在不高于法律规定的工业用地最高出让年限内，结合探矿权、
采矿权出让年限，灵活确定采矿用地租赁和出让年限”。根据《青海省国土资源
厅关于印发<规范矿业用地管理的暂行规定>的通知》（青国土资字[2008]46 号）
第五条第二款要求，“对盐湖资源开发项目的盐田、采输卤区用地，以租赁方式
供地，租金采取“低费起步、逐步规范的原则”规范用地管理”。但上述规定仅为
方向性指引，截至预案出具日，对盐田土地用地程序及收费标准的相关细则尚未
出台。根据公开披露文件，青海省相关盐湖企业尚未以租赁方式使用盐田土地。
    为应对盐田土地政策变化导致的风险，保证上市公司土地使用持续合法合规，
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
充分保障上市公司和中小股东利益，青海国安已承诺，“若国安锂业在中葡股份
本次重大资产重组交割前因西台吉乃尔湖锂矿对应盐田土地事项受到有关政府
管理部门处罚，本公司将无条件为上市公司或国安锂业承担损失，并代偿相应支
出”。
                                                                        中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
       3、专利
       截至预案出具日，青海国安持有 14 项专利，正在办理专利权人变更登记至国安锂业名下的手续，具体情况如下：
                                                                                                                           专利权
序号      持有人         专利号          类型                         名称                        申请日       公告日
                                                                                                                             期限
 1       青海国安     ZL03154200.X     发明专利   一种硫酸钾的生产方法                           2003.08.29   2004.12.15   二十年
 2       青海国安     ZL03154199.2     发明专利   硫酸钾镁肥的生产方法                           2003.08.29   2005.04.06   二十年
 3       青海国安     ZL03157856.X     发明专利   硫酸钾镁肥的生产工艺                           2003.09.09   2005.04.20   二十年
 4       青海国安   ZL200510085645.0   发明专利   一种生产高纯镁盐、碳酸锂、盐酸和氯化铵的方法   2005.07.21   2007.10.17   二十年
 5       青海国安   ZL200510085830.X   发明专利   从含硼水氯镁石饱和液中生产硼酸的工艺           2005.07.17   2007.06.06   二十年
 6       青海国安   ZL200510085831.4   发明专利   软钾镁矾的生产方法                             2005.07.17   2006.12.06   二十年
 7       青海国安   ZL200510085832.9   发明专利   用高镁含锂卤水生产碳酸锂、氧化镁和盐酸的方法   2005.07.17   2007.05.02   二十年
 8       青海国安   ZL200510091868.8   发明专利   以盐田钾混盐为原料生产硫酸钾的方法             2005.08.16   2008.04.23   二十年
         青海国
         安、常州
                                                  两级动态煅烧氯化镁制氧化镁和氯化氢混合气体工
 9       合力干燥   ZL200610167768.3   发明专利                                                  2006.12.21   2009.01.21   二十年
                                                  艺和设备
         设备有限
           公司
         青海国
         安、中信
         国安-成
         都理工大
10                  ZL20061008483.5    发明专利   一种高长径比硼酸镁晶须合成方法                 2006.01.25   2009.12.16   二十年
         学盐湖综
         合利用工
         程技术研
         究中心
11       青海国安   ZL200810135849.4   发明专利   一种两段转化、浮选法生成硫酸钾镁肥的生产工艺   2008.07.13   2010.12.08   二十年
                                                                      中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                                                                                         专利权
序号   持有人          专利号         类型                          名称                        申请日       公告日
                                                                                                                           期限
       青海国
       安、青海
12     省化工设   ZL201210323040.0   发明专利   不饱和卤水介为浮选介质生产硫酸钾镁肥的方法    2012.09.04   2014.01.01    二十年
       计研究院
       有限公司
13     青海国安   ZL200920149121.7   实用新型   生产电池级碳酸锂的加料液体分布器              2009.04.29   2010.03.10     十年
14     青海国安   ZL201621364858.7   实用新型   基于电容式接近开关的观测井水位测量仪          2016.12.13   2017.07.25     十年
                      中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
     前述专利中第 9 项专利由青海国安与常州合力干燥设备有限公司共有、第
10 项专利由青海国安与中信国安-成都理工大学盐湖综合利用工程技术研究中心
共有、第 12 项专利由青海国安与青海省化工设计研究院有限公司共有。截至预
案出具日，因上述资产划转导致的专利共有人的变更事宜已取得共有人的书面同
意。
     就国安锂业前述正在办理专利权人变更登记的专利，青海国安已作出《关于
知识产权更名事宜的承诺》： 该等专利权权属清晰、不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。该等专利权证载权利人尚未变更
完成不会实质影响国安锂业根据《资产划转协议》对该等专利权的占有、使用。
本公司将积极协助国安锂业尽快办理完毕前述专利的权利人变更登记手续，并力
争在中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”）本次重大资产重
组交割前办理完毕并获发相应的专利证书，由此产生的费用由本公司承担。如因
专利权权证载权利人未能变更导致中葡股份或国安锂业受到处罚或遭受任何损
失，本公司将以现金方式及时向中葡股份或国安锂业进行全额补偿”。
       4、科技成果
     截至预案出具日，青海国安 12 项科技成果均已转移至国安锂业，具体如下：
序号                    名称                       登记号         取得证书日期
         格尔木市东台吉乃尔湖卤水 3 万吨/年硫
 1                                              9632004Y0077      2004 年 9 月
               酸钾镁肥工业性试验报告
         东台吉乃尔湖卤水年产 500 吨碳酸锂、
 2                                              9632005Y0010      2005 年 3 月
               1000 吨硼酸工业性试验
 3         东台吉乃尔湖卤水提锂工业性试验       9632006Y0168      2006 年 12 月
 4            硫酸钾镁肥防结块剂的研制          9632008Y0057      2008 年 3 月
 5            氯化镁饱和液脱硼技术规程          9632009Y0011      2009 年 3 月
 6         沉锂母液生产无水氯化锂技术研究       9632012Y0053      2012 年 6 月
 7             硼酸镁晶须生产技术研究           9632012Y0052      2012 年 6 月
                        中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号                      名称                          登记号         取得证书日期
            氧化镁水合法制备阻燃剂氢氧化镁工业
 8                                                  9632012Y0051       2012 年 6 月
                          性试验
            反浮选法纯化硫酸钾混盐矿制取软钾镁
 9                                                  9632012Y0248       2012 年 10 月
                      矾新工艺研究
            亚高温多元复合助剂固相法制备硼酸镁
 10                                                    2013-004        2013 年 1 月
                          晶须
 11             结晶控制法生产电池级碳酸锂             2013-003        2013 年 1 月
            西台吉乃尔盐湖钾镁综合开发工程技术
 12                                                 9632013Y0238       2013 年 8 月
                          研究
      5、商标
      国安锂业在业务开展过程中使用的“中信”“CITIC”“             ”商标，尚未获
得中信集团许可使用。截至预案出具日，相关商标许可使用的内部授权程序和必
要流程正在履行过程中。
（三）资产抵押、质押及对外担保情况
      1、抵押、质押等权利限制情况
      截至 2017 年 6 月 30 日，国安锂业存在抵押、质押等权利限制的情况如下：
      （1）货币资金、应收票据、无形资产
 项      目    期末账面价值（单位：万元）                   受限原因
 货币资金                         8,775.20             银行承兑汇票保证金
 应收票据                         1,915.33          用于质押开具银行承兑汇票
                                             以无形资产采矿权设定抵押，对母公司青海中
 无形资产                         6,138.79
                                                   信国安科技银行借款设定抵押
     合计                        16,829.32
      （2）存货
      截至 2017 年 6 月 30 日，国安锂业存货中以光卤石、钾混盐矿等价值
29,300.00 万原材料对母公司青海中信国安科技发展有限公司的建行 15,000.00
万元长期借款进行抵押担保。同时另以存货-光卤石对国安锂业农行 25,000.00
万元短期借款进行抵押担保。
      （3）通过售后租回形成融资租赁的固定资产
      截至 2017 年 6 月 30 日，国安锂业通过售后租回形成的融资租赁对应的房
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
屋建筑物账面净值为 47,870.14 万元，专用设备账面净值为 33,919.55 万元，合
计为 81,789.69 万元。
    2、对外担保情况
    除以下两项资产划转之前历史遗留贷款产生的国安锂业对青海国安担保外，
国安锂业不存在为股东、实际控制人或其关联方提供担保以及对外提供其他担保
的情形：
    （1）合众资产贷款涉及采矿权抵押
    2015 年 5 月，合众资产管理股份有限公司（以下简称“合众资产”）作为受
托人，青海国安作为偿债主体，签署了《合众-青海中信国安盐湖综合开发债权
投资计划投资合同》；合众资产作为抵押权人，青海国安作为抵押人，签署了《合
众-青海中信国安盐湖综合开发债权投资计划之抵押合同》；合众资产作为债权人，
国安集团作为保证人，签署了《合众-青海中信国安盐湖综合开发债权投资计划
之保证合同》。
    2015 年 6 月，依据上述协议约定，青海国安将西台吉乃尔湖锂矿采矿权抵
押给合众资产，并办理抵押登记。
    根据《资产划转协议》，合众资产贷款留在青海国安，但青海国安将采矿权
等相关资产划转给国安锂业。截至预案出具日，上述抵押尚未注销登记，待后续
青海国安还清贷款，采矿权抵押状态即可消除。
    （2）格尔木建行贷款涉及资产收益权转让
    2016 年 2 月，中国建设银行股份有限公司格尔木市分行作为资产收益权买
入方，青海国安作为资产收益权卖出方，签署了《资产收益权转让合同》，青海
国安以其合法持有的合同项下资产（29,300 万元存货，包括光卤石矿、钾混盐
矿等原材料）所享有的资产收益权作为标的，向格尔木建行转让该资产收益权，
转让金额为 15,000 万元；格尔木建行作为理财计划受托人募集理财资金投资于
合同项下资产的资产收益权。
    根据《资产划转协议》，格尔木建行贷款留在母公司，但青海国安将光卤石
矿、钾混盐矿等相关资产划转给国安锂业。截至预案出具日，上述《资产收益权
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
转让合同》尚在履行过程中。由于格尔木建行明确表示无法出具书面同意函，青
海国安正积极沟通清偿事宜。待后续青海国安还清贷款，资产收益权转让状态即
可消除。
七、报告期内的主要财务数据
    国安锂业近两年一期未经审计的模拟财务报告主要财务数据如下：
（一）简要模拟资产负债表
                                                                        单位：万元
     项    目        2017 年 6 月 30 日   2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
    流动资产                  88,691.78            83,517.06            151,559.86
   非流动资产                190,464.41           192,737.31            195,777.20
    资产总计                 279,156.19           276,254.37            347,337.06
    流动负债                 125,552.51           142,730.21            212,922.77
   非流动负债                 54,681.35            39,391.94              39,323.95
    负债合计                 180,233.85           182,122.15            252,246.72
归属于母公司所有
                              98,922.34            94,132.21              95,090.34
  者权益合计
 所有者权益合计               98,922.34            94,132.21              95,090.34
（二）简要模拟利润表
                                                                        单位：万元
     项    目         2017 年 1-6 月            2016 年              2015 年
    营业收入                  46,034.44            84,868.04              71,968.24
    营业成本                  22,844.10            38,533.89              35,439.88
    营业利润                   1,266.34               911.70             -17,199.12
    利润总额                   2,000.13             5,091.27             -13,284.85
     净利润                    1,700.11             4,327.58             -13,284.85
归属于母公司所有
                               1,700.11             4,327.58             -13,284.85
    者净利润
    国安锂业 2015 年度亏损-13,284.85 万元，主要是由于计提了 20,045.29 万元
资产减值损失所致。
（三）报告期的主要财务指标
                       中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                           2017 年 6 月 30     2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
         项目
                           /2017 年 1-6 月        /2016 年度               /2015 年度
      资产负债率                    64.56%                    65.93%               72.62%
    流动比率（倍）                     0.71                     0.59                  0.71
      销售毛利率                    50.75%                    54.83%               50.86%
      销售净利率                     3.72%                    5.12%                        -
    注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售
毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；4、销售净利率=净利润/主营业务
收入
（四）非经常性损益情况
    根据未经审计的国安锂业两年一期财务报告，国安锂业两年一期的非经常性
损益情况如下：
                                                                                单位：万元
                 项   目                     2017 年 1-6 月      2016 年         2015 年
          非流动资产处置损益                              -                 -        16.33
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的              687.31        4,200.20        3,995.37
            政府补助除外）
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                46.48             -20.63       -97.43
           减：所得税影响额                         110.07             626.94       587.14
                 合   计                            623.72        3,552.64        3,327.13
（五）非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳
定性，非经常性损益是否具备持续性的情况说明
    报告期内，国安锂业非经常性损益主要是政府补助，该等政府补助为按照地
方相关支持政策取得的补助性资金。国安锂业获得的政府补助等非经常性损益，
主要取决于地方的相关政策及支持力度，存在一定的不确定性。扣除该部分非经
常性损益后，国安锂业的主要利润来源包括电池级碳酸锂、氯化钾和硫酸钾等盐
湖资源产品研究、开发、生产、销售业务等，国安锂业的业务利润具备稳定性。
（六）报告期内利润分配情况
    报告期内，国安锂业未进行过利润分配。
八、主营业务情况
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）主营业务概况
     国安锂业是青海国安于 2017 年 5 月设立的全资子公司，依托青海省西台吉
乃尔盐湖，主营锂、钾、硼、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。国安
锂业的主要产品包括电池级碳酸锂、农用硫酸钾、农用氯化钾、农用硫酸钾镁肥、
硼酸、氧化镁等。
     西台吉乃尔盐湖是以液体矿为主、固液共生的特大型盐类沉积矿床，是由国
土资源部认定的国家级绿色矿山试点单位。液体矿中有用组分主要包括 LiCl、
KCl（K2SO4）、B2O3、MgCl2、NaCl 等；固体矿以固体石盐矿为主，另外还共
（伴）生有固体镁盐矿和固体钾盐矿。
     标的公司盐湖资源开发业务解决了高镁锂比硫酸镁亚型盐湖的镁锂分离这
一世界性难题，实现了盐湖“钾、锂、硼、镁”资源的综合开发利用，在我国盐
湖卤水资源开发领域具有领先地位。
     国安锂业自设立以来，主营业务未发生变化。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策
     1、行业主管部门
     根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），国安锂业主营
业务属于“C 制造业”项下的“C26 化学原料和化学制品制造业”，具体为综合
开发利用盐湖卤水资源，生产碳酸锂、钾肥等产品。国安锂业主要产品为碳酸锂、
氯化钾、硫酸钾等，生产过程包含盐湖资源的开发和化学制品的生产两个阶段，
因此同时受到矿产资源开发主管部门和化学制品生产主管部门的监管。相关的主
管部门及其主要职能如下表所示：
      部门                                   主要职能
国家发改委       制定产业政策，指导产业技术改造
青海省发改委     负责企业投资建设盐湖资源开发和综合利用类项目的登记备案
国土资源部       主管全国矿产资源勘查、开采的监督管理工作
青海省国土资源
                 主管青海省内矿产资源勘查、开采的监督管理工作
厅
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                 主要负责产业政策的制定，并监督、检查其执行情况；研究拟订行业发
工信部           展规划，指导行业结构调整；实施行业管理，参与行业体制改革、技术
                 进步和技术改造、质量管理等工作
青海省经信委     主管青海省工业和信息化固定资产投资项目的备案管理
环境保护部       主要负责实行环境保护监管
                 指导粮食等主要农产品生产，组织落实促进粮食等主要农产品生产发展
农业部           的相关政策措施，引导农业产业结构调整和产品品质的改善；负责全国
                 肥料登记和监督管理工作
    此外，碳酸锂行业属于中国有色金属工业协会锂业分会和中国无机盐工业协
会锂盐行业分会；钾盐行业归属于中国无机盐工业协会钾盐钾肥行业分会。行业
协会对行业的管理包括行业信息的统计和发布、行业技术发展规划等，行业内企
业的生产经营基于市场化方式的自主经营。
    除上述主管部门外，碳酸锂及钾肥行业还受到工商、质检、安监等部门的监
督。
       2、行业监管体制
    （1）盐湖资源开发许可制度
    根据《中华人民共和国矿产资源法》、 中华人民共和国矿产资源法实施细则》、
《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》等法律法规的规定，
矿产资源属于国家所有，国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。
    探矿权、采矿权全面实行有偿取得制度，以招标、拍卖、挂牌等市场竞争方
式出让。
    （2）安全生产许可制度
    根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》规定，非煤矿矿山企业必
须依照规定取得安全生产许可证，否则不得从事生产活动。
       3、行业主要法律法规及政策
    （1）盐湖资源开发的主要法律法规及政策详见下表：
  主要法律法规       发布时间        发布单位                主要内容
                                                   明确矿产资源属于国家所有，
《中华人民共和国
                   1996.08.29     全国人大常委会   国家对矿产资源的勘查、开采
矿产资源法》
                                                   实行许可证制度，开采矿产资
                        中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
   主要法律法规          发布时间        发布单位                 主要内容
                                                        源必须按照规定缴纳资源税和
                                                        资源补偿费
《中华人民共和国                                        规定了矿产资源勘查、开采管
矿产资源法实施细       1994.03.26    国务院             理制度，参与主体权利与义务
则》                                                    及法律责任
                                                        勘查盐湖资源、开采锂、钾、
                                                        锶、镁、硼等重要矿种由青海
《青海省盐湖资源                     青海省人大常委
                       2001.06.01                       省人民政府国土资源行政主管
开发与保护条例》                     会
                                                        部门审批登记，颁发采矿许可
                                                        证
《关于深化探矿权
                                                        探矿权、采矿权全面实行有偿
采矿权有偿取得制                     财政部、国土资源
                       2006.12.25                       取得制度，以招标、拍卖、挂
度改革有关问题的                     部
                                                        牌等市场竞争方式出让
通知》
                                                        规定非煤矿矿山企业必须依照
                                                        规定取得安全生产许可证，否
《非煤矿矿山企业
                                                        则不得从事生产活动。非煤矿
安全生产许可证实       2009.06.08    国家安监总局
                                                        矿山企业安全生产许可证的颁
施办法》
                                                        发管理工作实行企业申请、两
                                                        级发证、属地监管的原则
                                                        对企业安全费用的提取标准、
《安全生产费用提                     财政部、国家安监
                   2012.02.14                           安全费用的使用、监督管理等
取和使用管理办法》                   总局
                                                        进行了详细规定
《国土资源部关于
进一步规范矿产资                                        进一步规范了计征矿产资源补
                       2013.07.04    国土资源部
源补偿费征收管理                                        偿费的具体方法
的通知》
                                                        规定了我国矿产资源开发的审
《矿产资源开采登                                        批登记程序，并对采矿许可证
                       2014.07.29    国务院
记管理办法》                                            的申请、颁发、有偿取得制度、
                                                        变更、注销等进行了详细规定
                                                        从严控制和严格规范矿业权协
                                                        议出让，完善矿业权管理制度
《国土资源部关于
                                                        对勘查、开采项目出资人进行
严格控制和规范矿
                       2015.08.24    国土资源部         了确定，并经矿业权登记管理
业权协议出让管理
                                                        机关集体会审，对准许以协议
有关问题的通知》
                                                        方式出让探矿权、采矿权的 5
                                                        种情形进行了规定
                                                        深化矿产资源有偿使用制度改
                                                        革，提高矿产资源市场化配置
                                                        程度，推进矿产资源勘查开采
《国土资源“十三五”
                       2016.04.12    国土资源部         “三去一降一补”，建立战略性矿
规划纲要》
                                                        产风险识别和监测预警机制。
                                                        加强重要矿产资源保护，实施
                                                        重要矿产地储备，深入实施找
                      中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
   主要法律法规        发布时间        发布单位                主要内容
                                                      矿突破行动。优化矿产资源开
                                                      发利用结构，完善矿产资源节
                                                      约和综合利用标准，健全矿产
                                                      资源节约与综合利用激励约束
                                                      机制
                                                      积极开展绿色勘查开发，以资
                                                      源合理李立勇、节能减排、保
                                                      护生态环境和社会和谐为主要
青海省国土资源“十                 青海省国土资源
                     2016.07                          目标，以开采方式科学化、资
三五”规划                         厅
                                                      源利用高效化、企业管理规范
                                                      化、生产工艺环保化、矿山环
                                                      境生态化为导向
                                                      扩大资源税征收范围，实施矿
                                                      产资源税从价计征改革，全面
《关于全面推进资                   财政部、国家税务   清理涉及矿产资源的收费基
                     2016.05.09
源税改革的通知》                   总局               金，合理确定资源税税率水平，
                                                      加强矿产资源税收优惠政策管
                                                      理，提高资源综合利用效率
《关于资源税改革                                      具体规定了资源税计税依据、
                                   财政部、国家税务
具体政策问题的通     2016.05.09                       适用税率、共伴生矿产征免税
                                   总局
知》                                                  处理等内容
                                                      重点加强资源基础好、市场潜
                                   国土资源部、发改   力大、具有国际市场竞争力的
《全国矿产资源规                   委、工信部、财政   稀土、稀有、稀散、石墨、锂
                     2016.11.29
划（2016-2020 年）》               部、环境保护部和   等矿产的合理开发与有效保
                                   商务部             护，提升高端产业国际竞争力
                                                      鼓励锂能源金属矿产开发利用
                                                      提出完善国有土地资源、水资
                                                      源、矿产资源、森林资源、草
《国务院关于全民                                      原资源、海域海岛有偿使用制
所有自然资源资产                                      度的原则和任务，加强与相关
                     2016.12.29    国务院
有偿使用制度改革                                      改革的衔接协调，系统部署改
的指导意见》                                          革试点，统筹推进法治建设，
                                                      协同开展资产清查核算，强化
                                                      组织实施
                                                      加强和规范土地利用总体规划
                                                      管理，严格保护耕地，促进节
《土地利用总体规
                     2017.05.08    国土资源部         约集约用地，具体规定了土地
划管理办法》
                                                      利用总体规划的编制、审查、
                                                      实施、修改和监督检查等内容
    （2）碳酸锂生产销售的主要法律法规及政策详见下表：
   主要法律法规        发布时间        发布单位                主要内容
《关于加快培育和                                      确定七大战略性新兴产业，其
                     2010.10.10    国务院
发展战略性新兴产                                      中包括新能源、新材料和新能
                        中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
   主要法律法规          发布时间        发布单位               主要内容
业的决定》                                             源汽车
                                                       目录细分的产品和服务中包括
《战略性新兴产业
                                                       锂离子电池材料，包括锰酸锂、
重点产品和服务指       2013.02.22    发改委
                                                       磷酸铁锂、三元材料锂离子电
导目录》
                                                       池及材料等
                                                       明确节能与新能源汽车、现金
《中国制造 2025》      2015.05.08    国务院            储能装置等已成为国家大力推
                                                       动的重点发展领域
                                                       预测碳酸锂“十三五”期间年均
《有色金属工业发                                       消费增速为 13.5%。在产业升
展规划                 2016.10.18    工信部            级技改工程方面，采用先进盐
（2016-2020）》                                        湖提锂技术，扩大青海及西藏
                                                       盐湖提锂生产规模
                                                       推动稀土、钨钼、钒钛、锂、
                                                       石墨等特色资源高值化利用，
                                                       加强专业工艺和技术研发，推
                                                       进共伴生矿资源平衡利用，支
                                                       持建立专业化的特色资源新材
                                                       料回收利用基地、矿物功能材
《“十三五”国家战略                                   料制造基地
性新兴产业发展规       2016.12.19    国务院            全面提升电动汽车整车品质与
划》                                                   性能。推动电动汽车与智能电
                                                       网、新能源、储能、智能驾驶
                                                       等融合发展
                                                       推动新能源产业发展。加快发
                                                       展先进核电、高效光电光热、
                                                       大型风电、高效储能、分布式
                                                       能源等
                                                       在新一代信息技术产业之电子
                                                       核心产业中，高端储能领域包
                                                       含正极材料包括橄榄石型磷酸
                                                       盐类等富锂材料（如磷酸铁锂
                                                       等），尖晶石型锰酸锂材料、层
                                                       状材料（如镍钴铝和镍钴锰等）
                                                       及其混合材料等；负极材料包
《战略性新兴产业                                       括钛酸锂材料、石墨类材料（如
重 点 产 品 和 服 务 指 2017.01.25   发改委            人造石墨及天然石墨等）、硬碳
导目录（2016 版）》                                    材料、软材料及硅基复合材料
                                                       等；电解质材料包括六氟磷酸
                                                       锂碳酸酯类溶液及其他新型电
                                                       解质盐等
                                                       在节能环保产业之之资源循环
                                                       利用产业中，矿产资源综合利
                                                       用包括从碳酸盐型富锂卤水中
                                                       提取锂等
《促进汽车动力电       2017.03.01    工信部等四部委    明确指出了动力电池的发展方
                      中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
  主要法律法规         发布时间        发布单位                主要内容
池产业发展行动方                                     向、主要目标和重点任务，将
案》                                                 关键材料取得重大突破作为主
                                                     要目标之一
    （3）钾肥生产销售的主要法律法规及政策详见下表：
  主要法律法规         发布时间        发布单位                主要内容
                                                     实行肥料产品登记管理制度，
《肥料登记管理办                                     未经登记的肥料产品不得进
                     2000.06.23    农业部
法》                                                 口、生产、销售和使用，不得
                                                     进行广告宣传
                                                     年产 50 万吨及以上钾矿肥项目
《国务院关于投资                                     由国务院投资主管部门核准，
                     2004.07.25    国务院
体制改革的决定》                                     其他磷、钾矿肥项目由地方政
                                                     府投资主管部门核准
                                                     自 2009 年 1 月 25 日起，将国
《关于改革化肥价                                     产化肥出厂价格、除钾肥外的
                   2009.01.24      发改委、财政部
格形成机制的通知》                                   进口化肥港口交货价格由政府
                                                     指导价改为市场调节价
                                                     一般贸易进口钾肥港口交货基
                                                     准价格改为企业根据国家规定
《关于完善钾肥价
                   2009.02.06      发改委            的作价方法制定，建立钾肥价
格管理政策的通知》
                                                     格备案制度，加大对钾肥价格
                                                     的监督检查力度
                                                     到 2020 年，钾肥产能 880 万吨，
                                                     自给率提升至 70%。加大难溶
                                                     性钾资源的开发和利用，生产
《关于推进化肥行                                     规模尽快得到提高。以提高化
业转型发展的指导     2015.07.29    工信部            肥利用率和产品质量为目标，
意见》                                               大力发展新型肥料。到 2020
                                                     年，所有加工型硫酸钾企业能
                                                     源消耗水平达到《硫酸钾单位
                                                     产品能源消耗限额》要求
                                                     “十三五”期间，石化和化学工业
                                                     结构调整和转型升级取得重大
                                                     进展，质量和效益显著提高，
《石化和化学工业                                     向石化和化学工业强国迈出坚
发   展   规    划   2016.10.14    工信部            实步伐
（2016-2020 年）》                                   钾肥行业要加大海外钾资源开
                                                     发力度，提高资源保障能力；
                                                     提高钾矿伴生资源综合利用水
                                                     平
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
    国安锂业主要依托西台吉乃尔盐湖资源储备，综合开发电池级碳酸锂产品以
                      中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
及硫酸钾、氯化钾等钾肥相关产品。报告期内，国安锂业主要产品为电池级碳酸
锂、农用硫酸钾、农用氯化钾等，其中，钾肥产品可以根据市场情况进行调剂生
产。
    标的公司西台吉乃尔盐湖基本情况和资源储量情况请参见预案“第四节 交
易标的情况”之“五、业务资质及证书”中的相关内容。
       1、碳酸锂基本情况及产品用途
    （1）锂资源及锂产品基本情况
    锂（Li）是一种银白色的金属元素，原子编号为 3，是世界上最轻的金属。
锂电导性 11.2，是电子提供能力最强、电化当量密度（2.98A.h/g）最大的元素，
以锂系列材料为正极的电池比能量最高。
    根据加工难度、工业水平和技术含量等因素，锂产品可以分为基础锂产品和
高端锂产品。基础锂产品包括工业级碳酸锂和工业级氢氧化锂，高端锂产品包括
电池级碳酸锂、电池级氯化锂、电池级氢氧化锂、高纯碳酸锂、磷酸二氢锂和电
池级金属锂等。目前锂广泛应用于电池、润滑剂、陶瓷、玻璃、制冷液等行业，
随着电动车行业的快速发展，锂电池应用的占比正在迅速提升。根据德意志银行
2016 年的报告，2015 年全球锂资源需求分布情况如下：
                        16%         15%                      电动车和储能
                                                             传统行业锂电池
                3%
                                                             玻璃和陶瓷
               3%
                                                             润滑脂
               4%
                                                25%          制冷剂
                                                             聚合物
                10%
                                                             医药
                                                             其他
                              23%
    （2）碳酸锂基本情况
    碳酸锂按照主含量可分为工业级碳酸锂和电池级碳酸锂。工业级碳酸锂主含
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
量为 99%以上，主要用于化工、半导体、陶瓷、玻璃、医药等领域。电池级碳
酸锂主含量在 99.5%以上，主要用于电池行业，是锂电池正极材料的重要原料。
电池级碳酸锂因其主含量较高，技术水平要求较高，因此生产难度较大。
    国安锂业主要依托西台吉乃尔盐湖资源，通过卤水提锂，利用自主研发的精
制提纯技术生产电池级碳酸锂产品。报告期内，电池级碳酸锂主要客户包括桑顿
新能源科技有限公司、北京当升材料科技股份有限公司等。
    2、钾肥基本情况及产品用途
    （1）钾资源基本情况
    氮（N）、磷（P）和钾（K）是农作物所需的三种重要的营养成分。钾对作
物生命过程的主要功能包括促进碳水化合物代谢和淀粉的合成、解体、转移，促
进氮的代谢和促进绿色植物的蛋白质合成，控制和调节其它元素活性，植物催化
剂的活化，帮助植物有效利用土壤和肥料中的水分和氧，提高植物的抗旱、涝、
高温、低温等环境的能力，抵抗病虫害等。土壤中的钾元素以无效态、缓效态和
有效态存在，能直接被植物吸收的是有效态的钾离子，有效态的钾元素及化合物
又称为速效钾，土壤中的速效钾主要依靠钾肥补充。
    （2）钾肥基本情况
    钾肥的主要类型包括氯化钾、硫酸钾、硝酸钾等。在进行钾肥养分测定时，
主要使用氧化钾的含量来衡量。氯化钾由于其养分浓度高、价格较低，在农用钾
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
肥中起主导作用。硫酸钾、硝酸钾等无氯钾肥价格相对较高，目前主要用于忌氯
作物，如烟草和水果等高附加值的经济类作物。
    ① 氯化钾（KCl）
    氯化钾是最常见的钾肥形式，约占钾肥消费总量的 90%，通常称盐酸盐钾
肥（MOP）。氯化钾广泛适用于粮食、棉花、豆类等作物。
    ② 硫酸钾（K2SO4）
    硫酸钾一般含约 50%的 K2O，也称 SOP，它可以自然产生或由氯化钾转化
生产。硫酸钾占钾肥消费总量的 4%～5%，主要用于烟草、甘蔗、水果等对氯
敏感的经济作物。
    ③ 硝酸钾（KNO3）
    硝酸钾含约 44%的 K2O 和 13%的氮，也称为 NOP，作为肥料主要用于花
卉、蔬菜、水果等经济作物的叶面喷施肥料。
    ④ 硫酸钾镁肥
    硫酸钾镁肥含约 25%的 K2O 以及硫和镁，也称为 KMS，主要用于复合肥生
产，可以同时提供镁、硫等多元养分。
    国安锂业主要依托西台吉乃尔盐湖卤水资源，生产硫酸钾、氯化钾及硫酸钾
镁肥等钾肥产品。报告期内，钾肥主要客户包括中农集团控股股份有限公司、四
川省农业生产资料集团有限公司、云南省烟草实业公司等。
    3、硼酸基本情况及产品用途
    硼酸是重要的硼化工产品之一，广泛应用于制药工业、电容器、电解工业、
搪瓷、陶瓷、玻璃工业、高能燃料、香料原料、高级合金钢、电焊等方面，经深
加工可制造多种技术含量高、附加值高的产品，如氧化硼、无定型硼、氟硼酸、
氟硼酸钠/钾/铵/锌、碳化硼、硼氢化钠/钾、硼化铁、钕铁硼等。
    国安锂业主要依托西台吉乃尔盐湖资源，通过资源综合开发可生产硼酸产品。
    4、氧化镁基本情况及产品用途
    氧化镁具有高度耐火绝缘性能，主要用于陶瓷、耐火材料、粘合剂、涂料、
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
医药、建材等领域。
    国安锂业在碳酸锂主产品的生产过程中，伴随产生氧化镁副产品。
（四）主要产品的生产工艺及流程图
    由于西台吉乃尔盐湖伴生多种盐类矿物，仅对单一矿物资源进行提取加工将
会造成自然资源的浪费。国安锂业采用自主开发的综合工艺技术，对锂、钾、镁、
硼等自然资源进行综合开发，有利于经济效益的提高。
    标的公司西台吉乃尔盐湖综合开发工艺主要包括卤水开采环节、盐田工艺环
节、加工车间环节共三大步骤。其中，加工车间环节按照不同产品进行细分。西
台吉乃尔盐湖的整体工艺流程图如下：
                       卤水开采
                        混合池
                            原卤水
                       氯化钠池
                            B点卤水
                                                    脱钾母液
                      钾盐镁矾池
                                         钾镁混盐
      D点卤水
                            C点卤水                      钾肥车间
    重复B-D过程
                                         光卤石矿
                       光卤石池
                                                    脱钾母液
                            D点卤水
                        老卤池
                            富硼锂老卤
                      预处理车间
                            高锂老卤
                                         脱硼高锂
                      高锂老卤池                         碳酸锂车间
                                         母液
    1、卤水开采
    西台吉乃尔盐湖资源同时包含液体矿、固体矿。对于液体矿可直接进行卤水
开采，即将盐湖矿区内富含矿物成分的地下水抽取至地面；而固体矿无法直接开
采，需通过“固转液”过程转化为液体卤水后再抽取至地面。抽取完成后对卤水
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
进行混合、输送后灌入盐田。
    （1）卤水直接开采
    盐湖矿区卤水开采有渠采和井采两种方式。渠道开采由于受挖掘机械的限制，
只适于矿区卤水水位较浅的情形；而井采方式可以用于由浅到深各种情形下的卤
水开采。目前，西台吉乃尔盐湖主要采取井采的采卤方式。
    （2）“固转液”过程
    对于固体矿资源，首先引入淡水和生产排放的老卤或尾盐按一定比例配制成
溶矿用的不饱和淡化卤水，然后将淡化卤水输送至指定的溶矿区内，淡化卤水自
然渗入盐层中，经过浸泡将固体矿中的钠、镁、钾等离子以及硫酸根、氯根溶解，
形成饱和卤水溶液，饱和卤水经自流与原有液体矿卤水混合，通过井采方式抽取
至地面。
    2、盐田工艺
    卤水开采后输送至盐田场地进行蒸发析出，以进行初步分离除杂。西台吉乃
尔盐湖卤水主要为硫酸镁亚型，含有钠离子、锂离子、钾离子、镁离子以及氯根、
硫酸根等成分。通过盐田滩晒，随着卤水蒸发浓缩，析出成分依次为氯化钠、钾
混盐（KCl＋MgSO4 7H2O）、光卤石（KClMgCl2 6H2O ）及水氯镁石
(MgCl26H2O）等盐类。为综合利用以及分离加工各类矿物元素，西台吉乃尔
盐湖的盐田工艺主要分为五步。
    （1）氯化钠池
    盐湖矿区开采出的原始卤水，经混合后首先输送到氯化钠池，在氯化钠池中
经蒸发析出大量氯化钠后，将卤水（B 点卤水）输送至钾盐镁矾池。
    （2）钾盐镁矾池
    B 点卤水输送至钾盐镁矾池进行蒸发，析出钾镁混盐，导入至钾肥生产车间。
上层卤水进一步浓缩至光卤石结晶点，导入光卤石池（C 点卤水）。
    （3）光卤石池
    C 点卤水在光卤石池蒸发浓缩，析出光卤石矿，导入至钾肥生产车间。上层
                            中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
的卤水（D 点卤水）导入老卤池。
     （4）老卤池
     D 点卤水在老卤池中经进一步蒸发，析出水氯镁石，将上层的富硼锂老卤导
入预处理车间，经预处理车间除硼后，将剩余的高锂老卤经酸化导入高锂老卤池
富集。
     （5）高锂老卤池
     高锂老卤池中的卤水经进一步蒸发浓缩后，导入碳酸锂车间，进行碳酸锂产
品生产。
      3、车间加工工艺
     （1）钾肥生产工艺
     钾肥的车间生产工艺主要包括软钾镁矾系统、氯化钾系统、硫酸钾系统三个
部分，首先生产出软钾镁矾精矿和氯化钾，上述两种产品可直接经干燥后制成硫
酸钾镁肥和氯化钾产品，或进一步将上述两种精矿按比例混合后形成混钾精矿，
然后通过转化结晶的方式生产出硫酸钾，生产工艺的具体流程图如下：
                   软钾镁矾系统                                                  氯化钾系统
      药剂           钾镁混盐      浮选介质                  药剂                光卤石矿     浮选介质
                    转化浮选           尾液                                      转化浮选          尾液
                    （浮选槽）                                                   （浮选槽）
                    粗软钾镁矾                                                   粗氯化钾
                                                 淡水
                                              搅拌转化结晶
  硫酸钾镁肥产品                                                                              氯化钾产品
                                                （结晶器）
                                                                    硫酸钾系统
                                                离心过滤
                                                干燥包装
                                               硫酸钾产品
     ① 软钾镁矾系统
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    软钾镁矾系统采用“烷基磺酸盐正浮选法”。首先将钾镁混盐矿进行破碎和
磨矿，之后将料浆输送至转化槽进行转化，转化完成后加入浮选药剂进行物料浮
选，将浮选完成的精矿进行过滤和洗涤。软钾镁矾系统所得产品可用于直接过滤
干燥取得硫酸钾镁肥产品，或用于进一步转化制取硫酸钾产品。
    ② 氯化钾系统
    氯化钾系统采用“盐酸十八胺正浮选法”。首先将光卤石矿进行破碎，然后
进行冷分解结晶，冷分解矿浆加入盐酸十八胺浮选药剂进行浮选，将浮选完成的
精矿进行过滤和洗涤。氯化钾系统所得产品可用于直接过滤干燥取得氯化钾产品，
或用于进一步转化制取硫酸钾产品。
    ③ 硫酸钾系统
    硫酸钾系统采用“转化法”生产，软钾镁矾系统和氯化钾系统分别得到的两
种精矿进行混合、搅拌，形成混合料浆，之后进行过滤洗涤得到混合精矿，将混
合精矿输送至结晶器进行加热转化结晶。转化结晶完成后的硫酸钾料浆运输至离
心机进行离心过滤，之后经干燥、包装后得到硫酸钾产品。
    （2）碳酸锂生产工艺
    碳酸锂的车间生产工艺为企业自主研发，主要包括喷雾干燥、煅烧、浸取、
沉锂、洗涤、干燥包装六道工序。首先将脱硼高锂母液进行喷雾干燥，将六水氯
化镁转化为二水氯化镁；之后经煅烧工序将其转化为氧化镁，经浸取工序后实现
锂镁分离；再经过沉锂、洗涤、干燥后得到碳酸锂产品，生产工艺的具体流程图
如下：
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                            脱硼高锂母液
                              喷雾干燥
                                                  尾气
                                煅烧                           吸收
                                   含锂氧化镁
                                                           盐酸循环利用
                                                湿氧化镁
         水                   浸出除杂                         干燥
      纯碱溶液                  沉锂                        氧化镁产品
                                洗涤
                              干燥包装
                             碳酸锂产品
    ① 喷雾干燥工段
    脱硼高锂母液首先输送至喷雾干燥塔底部的储罐，泵入雾化器进行离心雾化，
之后进入喷雾干燥塔体进行干燥，干燥获得的产物通过气流输送至喷雾产物料仓。
    ② 煅烧
    喷雾干燥得到的喷雾产物输送进入回转窑，在回转窑内煅烧，二水氯化镁在
高温下生成氧化镁和氯化氢气体，含锂盐及固体氧化镁的产物用于后续提锂，氯
化氢气体通过引风机进入盐酸吸收装置吸收，得到盐酸返回预处理环节循环利用。
    ③ 浸取
    煅烧得到的含锂、氧化镁产物经堆放冷却后，输送至球磨机，加入浸取液磨
细，实现镁锂分离，之后通过浸取罐、板框压滤机进行浸取，分别得到高锂母液
和滤渣，滤渣可用于生产氧化镁产品。
    ④ 沉锂
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    将浸取工段得到的高锂母液输送至高锂母液储罐，然后自流进入沉锂反应釜，
将工业纯碱在纯碱配置罐中配成碳酸钠溶液并加热，然后输送至沉锂反应釜内，
沉锂反应釜通过蒸汽加热进行沉锂。经过沉锂后的料浆输送至过滤器，得到粗碳
酸锂和沉锂母液，沉锂母液可输送至沉锂母液盐田进行再次富集。
    ⑤ 洗涤
    粗碳酸锂输送至洗涤罐，加入洗涤液，输送至离心机进行固液分离，得到湿
碳酸锂产品。
    ⑥ 干燥包装
    经过洗涤之后的碳酸锂输送至干燥器料仓，在干燥器内部干燥后，输送至包
装料仓进行包装。
    （3）硼酸生产工艺
    硼酸的车间生产工艺为企业自主研发，主要由萃取反萃取系统、热熔冷结晶
系统和干燥包装工段组成。该工艺利用富硼锂老卤作为生产原料，经盐酸酸化得
到粗硼酸，再经过热溶、真空冷却结晶等过程获得硼酸产品，生产工艺的具体流
程图如下：
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                 酸化液
                               富硼锂老卤                       除杂
    盐酸                    盐酸酸化                        萃取
                                                                   反萃液
                                  分离                        盐田蒸发
                                                 粗硼酸
                            粗硼酸
         水                    热溶冷结晶
                                冷却结晶
                                离心分离
    纯水                    再浆洗涤
                                干燥包装
                               精硼酸产品
    报告期内，青海国安及国安锂业仅生产粗硼酸产品，未进行精硼酸产品的生
产及销售。
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
    国安锂业拥有独立完整的原材料采购、研究开发、生产、检测和产品销售体
系。企业根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活
动。
       1、采购模式
    国安锂业的采购部门根据采购种类、金额的不同制定不同的采购审核过程，
分别实施协商采购、招标采购等不同采购方式。
    （1）小额原辅料、包装物等日常普通采购
    对于采购金额较低的日常采购，国安锂业通常采取协商定价的采购方式，由
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
采购部门集中负责。采购需求部门或生产车间首先将采购需求报送采购部门，采
购部门统一向合作供应商进行询价，根据供应商的报价、产品质量情况以及性价
比高低进行筛选，确定最终采购名单并完成采购，货品到货时由采购部门、质检
部门等共同完成验收。
    （2）工程物资、原辅料等大额采购
    对于工程物资、大额原辅料等的采购，国安锂业通常采取招标方式，由公司
统筹确定采购计划，由招标委员会全面组织招标采购工作。根据投标方的报价、
质量情况以及性价比高低进行综合筛选，确定最终采购名单。采购货品到货或工
程竣工时，由生产部门、质检部门、内部审计部门以及施工单位或供应商共同完
成验收。
    （3）运输采购
    国安锂业主要采购的运输方式分为公路运输和铁路运输。碳酸锂产品主要通
过公路运输，国安锂业通过招标方式确定合作运输单位，由运输单位全面负责碳
酸锂产品由库房运输至客户指定的送货地点。钾肥产品主要通过铁路运输，国安
锂业将产品由库房运输至火车站，进行装卸，经铁路运输至客户指定的到达车站。
    2、生产模式
    国安锂业已经建立综合完整的碳酸锂和钾肥生产系统，生产过程成熟稳定。
国安锂业的生产安排依照年度计划执行。在经营年度末，国安锂业根据上一年市
场竞争情况、价格情况、销售情况等分析，依照自身产能，由管理层统筹编制年
度生产计划。生产过程管理体系形成生产管理部门和生产车间的双层结构，生产
管理部门负责年度计划的监督实施、组织协调等，生产车间负责生产计划的具体
执行和生产组织。
    对于钾肥产品，国安锂业会根据市场变化在不同钾肥产品之间进行调剂生产，
提升钾肥产品的盈利能力。
    3、销售模式
    国安锂业采取直销与经销相结合的销售模式。对于碳酸锂产品，下游行业客
户较为集中，且碳酸锂产品需求远多于供给，因此主要采取直销模式，以经筛选
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
的国内行业领先的大型碳酸锂需求企业为主要客户；对于钾肥产品，由于钾肥及
复合肥厂家较为分散，且钾肥行业一定程度上受到季节性影响，因此国安锂业主
要采取经销模式，主要由国有大型经销商买断钾肥产品，直接进行货款结算。国
安锂业总体实行先款后货的销售原则，根据公司月度生产计划，按月与客户及经
销商确定销售量、价格、付款时间、发货期限等，并签订销售合同。客户付款后，
国安锂业安排发货运输。
    4、盈利模式
    国安锂业依靠碳酸锂、钾肥等产品的销售收入与成本及费用之间的差额盈利。
    5、结算模式
    国安锂业采取先款后货的销售原则。在与客户签订销售合同时，收取预收款，
在约定时间收取剩余货款，之后根据生产进度安排发货。对于不同合同规模、合
作期限、信用程度的客户，国安锂业确定的预收款比例和全部货款支付时间有所
不同。
（六）主要原材料与能源供应情况
    1、主要采购情况
    国安锂业生产钾肥、碳酸锂等主要产品的主要原材料为西台吉乃尔盐湖卤水，
矿区卤水由国安锂业自行进行开采和输送。
    国安锂业的主要采购内容包括生产所需的十八胺、二号油、纯碱等辅料原材
料、编织袋等包装材料，以及铁路、公路运输费和各项能源等。
    2、能源供应情况
    （1）供水情况
    西台吉乃尔盐湖矿区生产用水主要由矿区东侧的湖泊供给。
    （2）供电情况
    目前西台吉乃尔盐湖矿区内用电来自矿区自备电厂和外协单位电站。矿区内
建有一座天然气电站，引入位于矿区东侧的涩北气田天然气进行发电，并通过矿
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
区内完善的供配电系统输送至各用电处使用。
    西台吉乃尔盐湖矿区内正在配合国家电网建设供输电系统，预期将于 2017
年底前竣工，未来标的公司将主要使用电网供电，用电成本将大幅下降。
（七）质量控制情况
    标的公司建立了严格的质量控制体系，对盐湖卤水提取、盐田晾晒浓缩、车
间生产加工全流程进行严格的质量控制。
    标的公司建立了各项质量控制规章制度，公司产品的质量控制由技术与质量
监督部总体负责，各生产车间对相应产品的生产过程分别负责。
（八）安全生产及环境保护情况
       1、安全生产情况
    国安锂业坚持安全第一的原则，始终将安全生产放在首位。由于盐田资源开
发利用行业的特殊性，标的公司安全生产涉及的环节较多，主要包括自然气候因
素、噪声、粉尘、车间安全等。
    西台吉乃尔盐湖地处青海省西北部，海拔较高、紫外线辐射较强，盐田开发
过程涉及大量露天作业环节。因此，标的公司通过多种方式减少自然气候因素带
来的安全生产隐患，包括增加室内作业环节、设置野外通信及应急预案、配备防
紫外线、防寒设备等。对于车间生产环节，国安锂业通过提高设备自动化水平、
设置各项防护措施和应急预案、对员工进行安全培训等方式，为安全生产提供保
障。
    根据格尔木市安全生产监督管理局 2017 年 9 月 15 日出具的《函》（格安监
管函[2017]53 号），2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，青海国安未发生任
何生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处罚。
       2、环境保护情况
    国安锂业严格按照《中华人民共和国环境保护法》及相关环保法律法规的规
定从事生产经营活动，并注重生产过程中的卤水循环利用和废物妥善处理等环节。
国安锂业拥有《青海省排放污染物许可证》（格环临 2017015 号），按照有关规
                      中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
定缴纳排污费用。
    国安锂业建立了从安技环保部到生产车间的多层级环保组织结构，并制定了
《环境保护责任制度》、《环境保护管理制度》等环境保护制度，确保生产流程符
合环境标准，废渣、废气等排放符合相关标准。
    （1）固体废弃物处理
    国安锂业生产产生的废渣主要包括钠盐田析出的固体氯化钠盐、浮选工艺形
成的尾盐以及生活垃圾。
    国安锂业制定了《固体废弃物管理与处置制度》规范固体废弃物的处理，符
合《一般工业固体废弃物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）中的
相关规定。对于氯化钠盐，留置于钠盐田内集中存放；对于浮选尾盐，标的公司
设立了尾盐堆场地进行存放；对于生活垃圾，标的公司在矿区内设立了垃圾贮存
池用于堆存，之后集中运输处理。
    （2）废水处理
    国安锂业的废水主要包括生产车间的冲洗用水和生活污水，生产过程中产生
的尾液等均在车间或盐田中循环使用。
    国 安 锂 业 制 定 了 相关制 度 规 范 废 水 处 理，符 合 《 污 水 综 合排 放标 准 》
（GB8978-1996）相关要求，在矿区设立了废水蒸发池对废水进行蒸发，池底
已进行防渗处理。
    （3）废气处理
    国安锂业的废气主要包括干燥工艺的干燥粉尘、燃煤锅炉废气。
    国安锂业制定了相关制度规范废气处理。对于干燥粉尘，利用旋风除尘器和
布袋除尘器进行处理，使尾气符合《工业炉窑大气污染物排放标准》
（GB9078-1996）二级标准；对于燃煤锅炉废气，采用碱液-水膜除尘器进行专
门处理，使其符合《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）的相关要求。
    （4）厂界噪声
    国安锂业的主要厂界噪声为采输卤泵、盐田导卤泵、矿浆输送加压泵、加工
厂设备、干燥以及运输等设备产生。
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    国安锂业制定了相关制度规范厂界噪声的限制，对生产设备定期维修保养，
降低噪声，并采取了合理的减震措施，厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声标
准》（GB12348-2008）Ⅲ类标准的相关规定。
    3、环保合规情况
    国安锂业严格按照《中华人民共和国环境保护法》及相关环保法律法规的规
定从事生产经营活动，并注重生产过程中的卤水循环利用和废物妥善处理等环节。
    2017 年 5 月 15 日，格尔木市环境保护局对青海国安出具了《限期改正通
知书》（格环限改[2017]07 号），就青海国安原煤堆放场和原料堆放场未及时采
取防尘措施、厂区内废旧物资未集中收集堆存等情形，责令青海国安于 2017 年
6 月 26 日前完成整改。根据格尔木市环境保护局 2017 年 9 月 13 日出具的《关
于限期整改不构成重大违法违规行为的说明》，截至本说明出具之日，青海国安
已就该等情形完成整改，未造成重大不利影响，符合《中华人民共和国环境保护
法》等法律法规的要求，该等情形不属于重大违法违规行为。
    根据格尔木市环境保护局 2017 年 7 月 24 日出具的证明，青海国安自 2014
年 1 月 1 日到 2017 年 6 月 30 日，在日常生产经营活动中重视环境保护工作，
能够遵守国家、地方有关环境保护法律、法规及规范性文件，未发生违反国家、
地方有关环境保护法律、法规及规范性文件的情形，未发生环境污染事故，亦不
存在因环境污染问题而被投诉或受到环境保护管理部门行政处罚的情况。
    根据格尔木市环境保护局 2017 年 7 月 24 日出具的证明，国安锂业自企业
设立之日到 2017 年 6 月 30 日，在日常生产经营活动中重视环境保护工作，能
够遵守国家、地方有关环境保护法律、法规及规范性文件，未发生违反国家、地
方有关环境保护法律、法规及规范性文件的情形，未发生环境污染事故，亦不存
在因环境污染问题而被投诉或受到环境保护管理部门行政处罚的情况。
    根据海西州环境保护局 2017 年 9 月 15 日出具的《关于青海中信国安科技
发展有限公司业务转移请示的复函》（西环函[2017]127 号），青海国安进行资产
重组，设立全资子公司国安锂业后，主营业务及污染物排放未发生变化。该局同
意对原青海国安所属“钾镁锂硼综合利用一体化示范项目”、“年产 30 万吨硫酸
钾项目”、“碳酸锂生产尾气治理技术改造项目”、“硫酸盐型盐湖资源综合利用工
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
程研究中心建设项目”的环评批复、竣工环保验收文件及批准的污染物排放总量
（西环字[2013]180 号、西环验[2015]3 号、西环监字[2014]15 号、西环字
[2013]244 号、西环字[2016]21 号、西环验[2016]123 号）文件继续延续。
    2017 年 9 月 27 日，海西州环境保护局出具《关于青海中信国安锂业发展
有限公司碳酸锂生产尾气治理技改项目环保验收情况的说明》，国安锂业西台吉
乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程于 2017 年 6 月 23 日取得海西州环
境保护局环评批复（西环审[2017]60 号）。目前，该项目正在建设中，待主体工
程完工后，按照《国务院关于修改<建设项目环境保护管理条例>的决定》（国务
院令第 682 号）规定，企业负责组织对配套建设的环境保护设施进行竣工验收
并编制验收报告。
    2017 年 9 月 29 日，格尔木市环境保护局出具《关于<西台吉乃尔盐湖碳酸
锂生产尾气治理技术改造工程调试生产的请示>的批复》（格环发[2017]210 号）：
经研究决定，原则上同意国安锂业调试生产。
    截至预案出具日，碳酸锂尾气吸收改造项目尚处于建设过程中，且后续尚需
进行竣工验收。
九、其他情况说明
（一）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等相关事项
    截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等相关事项的具体情况如下：
    1、盐湖钾锂硼资源综合开发项目（年产钾镁肥 100 万吨、硼酸 5 万吨、碳
酸锂 2.5 万吨）
    2003 年 5 月 14 日，青海省发展计划委员会出具《关于青海中信国安科技
发展有限公司西台吉乃尔盐湖锂钾硼资源综合开发项目建设问题的复函》（青计
函[2003]87 号）。
    2004 年 5 月 27 日，大柴旦行政委员会交通和建设局出具同意“青海中信
国安西台吉乃尔湖钾锂硼镁综合开发利用项目的”《建设项目选址意见书》（柴行
建选字第 21 号）。
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    2004 年 6 月 8 日，大柴旦行政委员会交通和建设局出具“青海中信国安西
台吉乃尔湖钾锂硼镁综合开发利用项目的”《建设用地规划许可证》（柴行建土字
第 21 号）。
    2004 年 6 月 11 日，大柴旦行政委员会交通和建设局出具青海中信国安西台
吉乃尔湖钾锂硼镁综合开发利用项目的《建设工程规划许可证》（柴行建工字第
21 号）。
    2004 年 9 月 20 日，国家环境保护总局出具《关于青海中信国安科技发展
有限公司西台吉乃尔盐湖钾锂硼综合开发项目环境影响报告书审查意见的复函》
（环审[2004]339 号）。
    2005 年，国家发展改革委出具《关于青海中信国安科技发展有限公司西台
吉乃尔盐湖钾锂硼综合开发项目核准的批复》（发改工业[2005]382 号）。
    2005 年，青海省发展和改革委员会出具《青海省发展和改革委员会关于印
发<国家发展改革委关于青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔盐湖钾锂硼
综合开发项目核准的批复>的通知》（青发改工业[2005]107 号）。
    2005 年 7 月 13 日，青海省国土资源厅盐湖管理局和格尔木市察尔汗盐湖
管理局出具《关于同意青海中信国安科技发展有限公司生产硫酸钾镁肥、硫酸钾、
氯化钾的批复》（青盐管字[2005]17 号）。
    2008 年 10 月 22 日，青海省水土保持局出具《关于青海中信国安科技发展
有限公司西台吉乃尔湖钾锂硼综合开发项目水土保持方案的批复》（青水保
[2008]121 号）。
    2009 年 1 月 21 日，青海省环境保护局出具《关于青海中信国安科技发展
有限公司 30 万立方米/年酸化液脱硼除铁项目环境影响报告表的批复》（青环发
[2009]33 号）。
    2011 年 12 月 21 日，青海省安全生产监督管理局出具《关于青海中信国安
科技发展有限公司西台 30 万吨/年硫酸钾镁肥项目试生产方案准予备案的通知》
（青安监二[2011]205 号）。
    2011 年 12 月 21 日，青海省安全生产监督管理局出具《关于青海中信国安
                       中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
科技发展有限公司西台 1 万吨/年碳酸锂项目试生产方案准予备案的通知》（青安
监二[2011]206 号）。
    2012 年 2 月 7 日，青海省安全生产监督管理局出具《关于同意<青海中信
国安科技发展有限公司西台 30 万吨/年硫酸钾镁肥项目盐田工程初步设计安全
专篇>的批复》（青安监一[2012]16 号）。
    2012 年 4 月 13 日，青海省安全生产监督管理局出具《关于对青海中信国
安科技发展有限公司西台吉乃尔盐湖钾锂硼综合开发项目 30 万 t/a 硫酸钾镁肥
工程和 1 万 t/a 碳酸锂工程安全设施验收评价报告准予备案的通知》（青安监二
[2012]54 号）。
    2012 年 4 月 19 日，青海省安全生产监督管理局出具《关于同意青海中信
国安科技发展有限公司西台 30 万吨/年硫酸钾镁肥项目盐田工程安全设施竣工
验收的批复》（青安监一[2012]58 号）。
    2、西台吉乃尔湖硫酸盐型卤水钾镁锂硼综合利用一体化示范项目（1 万吨
碳酸锂、30 万吨氯化钾、1 万吨氢氧化镁、年产 5000 吨轻质氧化镁、年产 5000
吨高纯镁砂、年产 3 万吨精硼酸）
    （1）一体化项目基本情况
    2012 年 12 月 27 日，青海省安全生产监督管理局出具《关于对青海中信国
安科技发展有限公司西台吉乃尔湖硫酸盐型卤水钾镁锂硼综合利用一体化示范
项目安全预评价报告准予备案的通知》（青安监二[2012]221 号）。
    2013 年 2 月 4 日，青海省经济委员会出具《青海省经济委员会关于对青海
中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔湖硫酸盐型卤水钾镁锂硼综合利用一体
化示范项目节能评估审查的批复》（青经资[2013]57 号）。
    2013 年 5 月 31 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于对青
海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔湖硫酸盐型卤水钾镁锂硼综合利用一
体化示范项目环境影响报告书的批复》（西环字[2013]180 号）。
    2013 年 7 月 9 日，青海省经济委员会出具《青海省经济委员会关于青海中
信国安科技发展有限公司西台吉乃尔湖硫酸盐型卤水钾镁锂硼综合利用一体化
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
示范项目核准的批复》（青经投[2013]233 号）。
    2013 年 8 月 5 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于青海中
信国安科技发展有限公司西台吉乃尔湖硫酸盐型卤水钾镁锂硼综合利用一体化
示范项目主要污染物总量排放的批复》（西环字[2013]244 号）。
    2013 年 11 月 15 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于对青
海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔湖硫酸盐型卤水钾镁锂硼综合利用一
体化示范项目 30 万吨氯化钾车间试运行的复函》（西环函[2013]100 号）。
    2014 年 9 月 9 日，海西自治州环境保护局出具《关于对青海中信国安科技
发 展 有限公司氯化钾 车间排放口废气在线 监测系统验收批复》（西环监字
[2014]15 号）。
    2015 年 6 月 26 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于青海
中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔湖硫酸盐型卤水钾镁锂硼综合利用一体
化示范项目竣工环境保护验收意见的函》（西环验[2015]3 号）。
    2013 年 7 月 9 日，大柴旦行政委员会交通和建设局颁发“新建年产 30 万
吨氯化钾建设项目”《建设工程规划许可证》（建字第 632824201301019）。
    2013 年 12 月 16 日，青海省安全生产监督管理局出具《关于青海中信国安
科技发展有限公司西台吉乃尔盐湖 30 万吨/年钾肥工程安全设施设计专篇准予
备案的通知》（青安监二[2013]218 号）。
    2016 年 1 月 27 日，大柴旦行政委员会交通和建设局颁发“新建年产 30 万
吨氯化钾建设项目”《建筑工程施工许可证》（2016-01）。
    2017 年 4 月 17 日，格尔木市公安消防支队察尔汗大队出具“年产 30 万吨
/年氯化钾项目”《建设项目竣工验收消防备案情况登记表》。
    2017 年 7 月 5 日，安监局专家组出具“年产 30 万吨/年氯化钾项目”《安全
设施竣工验收意见》。
    （2）碳酸锂尾气吸收改造项目
    2017 年 1 月 16 日，格尔木市经济商务科技和信息化委员会出具“西台吉
乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程”同意备案的《企业工业投资项目备
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
案通知书》（格经商科信备[2017]5 号）。
    2017 年 6 月 23 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于青海
中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程
环境影响报告表的批复》（西环审[2017]60 号）。
    2017 年 9 月 27 日，海西州环境保护局出具《关于青海中信国安锂业发展
有限公司碳酸锂生产尾气治理技改项目环保验收情况的说明》，国安锂业西台吉
乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程于 2017 年 6 月 23 日取得海西州环
境保护局环评批复（西环审[2017]60 号）。目前，该项目正在建设中，待主体工
程完工后，按照《国务院关于修改<建设项目环境保护管理条例>的决定》（国务
院令第 682 号）规定，企业负责组织对配套建设的环境保护设施进行竣工验收
并编制验收报告。
    2017 年 9 月 29 日，格尔木市环境保护局出具《关于<西台吉乃尔盐湖碳酸
锂生产尾气治理技术改造工程调试生产的请示>的批复》（格环发[2017]210 号）：
经研究决定，原则上同意国安锂业调试生产。
    截至预案出具日，碳酸锂尾气吸收改造项目尚处于建设过程和调试生产中，
待主体工程完工后尚需进行竣工验收。
    （3）电网输变电工程项目
    2017 年 4 月 10 日，海西州能源局出具《海西州能源局关于青海中信国安
科技发展有限公司综合利用一体化项目 110 千伏输变电工程核准批复》（西能源
[2017]36 号）。
    目前西台吉乃尔盐湖矿区内用电来自矿区自备电厂和外协单位电站。矿区内
建有一座天然气电站，引入位于矿区东侧的涩北气田天然气进行发电，并通过矿
区内完善的供配电系统输送至各用电处使用。西台吉乃尔盐湖矿区内正在配合国
家电网建设供输电系统、建设电网输变电工程项目，预期将于 2017 年底前竣工，
未来标的公司将主要使用电网供电，用电成本将大幅下降。
    3、年产 30 万吨硫酸钾建设项目（年产硫酸钾 30 万吨）
    2015 年 1 月 26 日，青海省经济和信息化委员会出具《青海省经济和信息
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
化委员会关于同意青海中信国安科技发展有限公司年产 30 万吨硫酸钾项目开展
前期工作的通知》（青经信投[2015]27 号）。
    2015 年 3 月 8 日，大柴旦行政委员会交通和建设局颁布“年产 30 万吨硫
酸钾项目”的《建设工程规划许可证》（建字第 632824201501020 号）。
    2015 年 6 月 26 日，专家组出具“30 万吨／年硫酸钾项目”《安全条件专家
审查意见》。
    2015 年 7 月 29 日，青海省安全生产监督管理局出具《关于青海中信国安
科技发展有限公司 30 万吨/年硫酸钾项目安全预评价报告准予备案的通知》（青
安监二[2015]148 号）。
    2015 年 11 月 21 日，专家组出具“30 万吨／年硫酸钾项目”《安全设施设
计专家评审意见》。
    2015 年 11 月 30 日，专家组出具“30 万吨／年硫酸钾项目”《试生产方案
审查意见》。
    2016 年 1 月 13 日，青海省经济和信息化委员会出具《青海省经济和信息
化委员会关于青海中信国安科技发展有限公司年产 30 万吨硫酸钾建设项目节能
评估审查的批复》（青经信节[2016]17 号）。
    2016 年 1 月 22 日，海西州环境保护局出具《关于青海中信国安科技发展
有限公司年产 30 万吨硫酸钾建设项目主要污染物总量核查的情况说明》西环字
[2016]21 号）。
    2016 年 3 月 15 日，青海省安全生产监督管理局出具《关于对<青海中信国
安科技发展有限公司年产 30 万吨硫酸钾项目职业病危害预评价报告>审核的批
复》（青安监[2016]44 号）。
    2016 年 3 月 29 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于青海
中信国安科技发展有限公司年产 30 万吨硫酸钾建设项目环境影响报告书的批复》
（西环审[2016]22 号）。
    2016 年 6 月 23 日，格尔木市经济商务科技和信息化委员会出具“年产 30
万吨硫酸钾项目”同意备案的《企业工业投资项目备案通知书》（格经商科信备
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
案[2016]12 号）。
    2016 年 12 月 26 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于青海
中信国安科技发展有限公司年产 30 万吨硫酸钾项目竣工环境保护验收意见的函》
（西环验[2016]149 号）。
    4、硫酸盐型盐湖资源综合利用工程研究中心建设项目（无机盐工业性扩大
试验中心建设项目）
    2009 年 7 月 17 日，青海省发展和改革委员会出具《青海省发展和改革委
员会关于青海中信国安科技发展有限公司硫酸盐型盐湖资源综合利用工程研究
中心的批复》（青发改高技[2009]698 号）。
    2009 年 11 月 4 日，国家发展和改革委员会出具《国家发展改革委关于 2009
年国家地方联合工程研究中心（工程实验室）的批复》发改高技[2009]2815 号）。
    2010 年 8 月 25 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于对青
海中信国安科技发展有限公司硫酸盐型盐湖资源综合利用工程研究中心建设项
目环境影响报告书的预审意见》（西环字[2010]312 号）。
    2010 年 10 月 13 日，青海省环境保护厅出具《青海省环境保护厅关于青海
中信国安科技发展有限公司硫酸盐型盐湖资源综合利用工程研究中心建设项目
环境影响报告书的批复》（青环发[2010]690 号）。
    2016 年 12 月 8 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于对青
海中信国安科技发展有限公司硫酸盐型盐湖资源综合利用工程研究中心建设项
目竣工环境保护验收意见的函》（西环验[2016]123 号）。
（二）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用
他人资产的情况的说明
    截至预案出具日，国安锂业不存在许可他人使用所有资产。
    国安锂业在业务开展过程中使用的“中信”“CITIC”“         ”商标，尚未获
得中信集团许可使用。截至预案出具日，相关商标许可使用的内部授权程序和必
要流程正在履行过程中。
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）关于本次交易债权债务转移的说明
    本次发行股份购买的股权类资产不涉及标的公司债权债务的转移或处置，本
次交易完成后，原由标的公司承担的债权债务仍由标的公司享有和承担，不存在
损害相关债权人利益的情形。
    根据国安锂业提供的资料并经独立财务顾问和法律顾问核查，截至预案出具
日，就划入国安锂业的金融债务，国安锂业已根据其与相关金融机构债权人的合
同约定，就本次交易事项向债权人发出通知。截至预案出具日，相关金融机构尚
在履行出具同意标的公司参与本次交易并继续履行相关合同的函件的内部程序。
（四）关联方非经营性资金占用和为关联方提供担保的情况
    截至预案出具日，国安锂业不存在关联方非经营性资金占用的情况。
    除两项资产划转之前历史遗留贷款产生的国安锂业对青海国安担保外，国安
锂业不存在为股东、实际控制人或其关联方担保以及未对外提供其他担保的情形，
具体参见本节之“六、主要资产的权属状况及对外担保情况”。
（五）合规经营及重大诉讼、仲裁和司法强制执行情况
    根据青海国安的承诺、工商、税务、国土、环保、安监等政府主管部门出具
的合规证明文件，并经查询全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国
被执行人信息查询网站等公开网站进行适当核查，截至预案出具日，国安锂业不
存在尚未了结和正在进行的对其持续生产经营或对本次交易具有重大影响的诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
         第五节 标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产价值预估作价的基本情况
    本次重大资产重组预案阶段，资产评估机构采用资产基础法进行预估，对其
中涉及的矿业权采取折现现金流量法进行预估。
    截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。截至评估基
准日 2017 年 6 月 30 日，标的公司资产基础法预估结果为 235,808.05 万元，预
估值较净资产账面价值 98,922.34 万元增值 136,885.71 万元，增值率约为
138.38%。具体情况如下：
                                                                    单位：万元
                    账面价值         预估值        预估增值         增值率
    资产名称
                        A              B            C=B-A         D=C/A*100%
国安锂业 100%股权      98,922.34      235,808.05     136,885.71       138.38%
    参考中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿
资本金影响，经双方友好协商，初步确定国安锂业 100%股权的交易作价为
270,808.05 万元。
二、标的资产价值预估的合理性分析
（一）预估过程和结论的合理性
    1、预估假设的合理性分析
    （1）基本假设
    A、针对本次评估，假设市场公开，即假定在市场上交易的资产，或拟在市
场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机
会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市
场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；
    B、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会
等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    C、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
    D、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨
胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至
报告日的变化）；
    E、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、偶然性事件；
    F、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
    G、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
    H、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
    I、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来
收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响
其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大
变动。
    （2）具体假设
    A、本次评估假设被评估单位管理、业务人员稳定，不发生影响被评估单位
未来经营的管理业务团队人员重大变动；
    B、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企
业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
    C、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
    D、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
    E、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    F、依据相关预可研进行建设，产品结构保持不变，并持续经营；
    G、市场供需水平基本保持不变；
    H、矿山采矿技术以设定的技术水平为基准。
    （2）矿业权评估假设合理性分析
    A、以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数；
    B、所遵循的矿产勘查和开发的政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，
所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变
化；
    C、以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以
及市场供需水平为基准且持续经营；
    D、在未来矿井开发收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素
在正常范围内变动；
    E、不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制
因素以及交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；
    F、无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
       2、预估方法的合理性
    （1）标的资产评估方法及依据
    根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号），资产评估
师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适
用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
    采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或
类似公司的可采信的股权交易资料，而目前尚无充分的类似公司的可采信的股权
交易资料，同时类似企业股权交易价格和情况的公开信息尚不全面，因此本次评
估，国安锂业不具备采用市场法评估的条件。
    资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
对象价值的思路。国安锂业的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也
可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次预估的一种方法。
    收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被
评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，国安
锂业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量
化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化。由于目前相关收入、成本的预测
尚需进一步完善和细化，后续将在重组报告书中披露收益法评估的相关情况。
    资产基础法的相关内容介绍如下：
    企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。资产基础法内容如下：
    A、流动资产
    流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年内
到期的非流动资产、其他流动资产。
    a、对于流动资产中的货币资金的评估，根据企业提供的各项目的明细表，
以经过审查核实后的账面价值作为评估基础，考虑未达账项对其的影响后确定评
估值。
    b、对于应收票据、预付账款、其他应收款的评估，根据企业提供的各项目
的明细表，以审查核实后的数据作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方
法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
    c、存货主要有原材料、产成品、在产品、在库低值易耗品。根据企业提供
的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情
况，了解仓库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标
准和方法。
    对于原材料，账面值基本反映了评估基准日原材料的市场价格，以经核实的
账面价值确认评估值。
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    对于在产品，其账面价值比较完整地反映了在产品时点价值，以经核实的账
面价值确定评估值。
    对于产成品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税
后净利润确定评估价值。计算公式如下：
    评估值=评估基准日核实的结存数量×该产品销售单价×（1－销售费用率－
销售税金及附加率－所得税率－适当的净利润率）；
    对于在库低值易耗品，按清查盘点结果分类，以核实后的账面值确定评估值。
    d、对于一年内到期的非流动资产、其他流动资产，根据企业提供的各项目
的明细表，查验相关合同、凭证确认各项资产的价值，最终以核实后账面值确定
评估值。
    B、房屋建筑物
    房屋建筑物评估通常采用的评估方法有成本法、收益法及市场法。对于生产
性房屋建筑物，由于没有市场成交案例和市场租赁价格，因此采用重置成本法评
估。
    成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得
到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
    基本公式：评估价值=重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
    或：评估价值=重置全价×综合成新率
    C、设备类固定资产
    本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用
成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具
有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；
第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故
也不易采用收益法进行评估。
    机器设备、车辆和电子设备的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，
采用重置成本法进行评估。
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    计算公式为：评估值=重置全价×成新率
    D、无形资产－土地使用权
    通行的土地评估方法主要有假设开发法、市场比较法、收益还原法、成本逼
近法、基准地价系数修正法等。本次评估方法的选择根据当地地土地市场发育情
况并结合评估对象的具体特点、评估目的等，选择适当的评估方法。
    E、无形资产—专利权
    根据无形资产组合可以带来超额收益这一特点，选用收益法进行评估。
    在收益法下，考虑被评估单位专利资产组所关联的收益可以预测、风险可以
度量、技术的贡献可判别，因此具体采用收益提成模型进行估算。
    F、无形资产——其他无形资产
    评估人员对无形资产的原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真
的核实，确认其真实性，并对其原始发生额和预计使用年限进行了复核。对于软
件资产，评估人员进行了市场询价，按照评估基准日的市场价格确定其评估值。
    G、负债
    负债是在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金
额作为负债的评估值。
    （2）标的资产涉及的矿业权评估方法及依据
    对国安锂业涉及的西台吉乃尔湖锂矿采矿权的评估采用折现现金流量法。
    评估资源量基础为格尔木千秋月地质矿产技术咨询有限公司于2017年6月编
制提交的《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》。截至本预案
签署日，该储量核实报告已报送国土资源部，正在履行资源储量备案的程序。
    折现现金流量法的基本原理是：将矿权所对应的矿产资源勘查、开发作为一
个系统，将该系统评估计算年限内各年的净现金流量，折现到评估基准日的现值
之和，作为西台吉乃尔湖锂矿采矿权的评估价值。
    西台吉乃尔湖锂矿采矿权评估计算公式如下：
                           中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                      n
                P     (CI      - CO) t 
                     t 1                  1  i t
    式中： P：矿权评估价值
    CI：年现金流入量
    CO：年现金流出量
    (CI-CO)t：年净现金流量
    i：折现率
    t：年序号（t=1，2，3，，n）
    n：评估计算年限
    现金流入量通常包括：产品销售收入、回收固定资产残（余）值、回收流动
资金，其他资产回收等。现金流出量通常包括：固定资产投资、更新改造资金、
流动资金、经营成本、企业所得税等。
    A、资源量
    评估资源量基础为格尔木千秋月地质矿产技术咨询有限公司于2017年6月编
制提交的《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》。截至本预案
签署日，该储量核实报告已报送国土资源部，正在履行资源储量备案的程序。
    评估利用资源量：探明的和控制的资源量全部参与评估，推断的资源量按可
信度系数0.5-0.8计算评估利用的资源量；
    评估利用可采储量：根据化工部长沙设计研究院于2017年9月提交的《青海
省大柴旦镇西台吉乃尔盐湖开发利用方案》及企业实际生产情况，采卤回采率、
固体氯化钾固液转化率等参数计算本次评估的可采储量。
    B、销售价格：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，考虑充分的历史价
格信息资料，并分析未来变动趋势，选取与产品方案口径相一致的、评估计算的
服务年限内的矿产品市场价格；
    C、投资：固定资产投资，根据中锋资产评估有限公司对于矿山资产和选厂
资产（建筑物、设备等）的预估值，并考虑矿山未来投入确定。流动资金：按固
定资产资金率15%—20%确定；
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    D、成本费用、税金：
    成本费用及税金，根据国安锂业实际情况以及税收政策确定；
    E、折现率：根据无风险报酬率+风险报酬率确定折现率。
    无风险报酬率：即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或
同期银行存款利率来确定。可以参考距离评估基准日前最近发行的长期国债票面
利率、参考最近几年发行的长期国债利率的平均值、参考距评估基准日最近的中
国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
    风险报酬率包括勘查阶段风险、行业风险及财务经营风险，采用风险累加法
对其进行计算，相关风险参数的取值依据被评估采矿权的勘查生产阶段、行业特
点等因素综合考虑确定。
    截至评估基准日，西台吉乃尔盐湖采矿权预估结果为147,274.54万元，增值
原因为采矿权的账面价值主要为原始取得时所发生的取得成本及后续相关支出，
本次预估采用折现现金流量法进行了评估，考虑了矿权未来的盈利能力，故形成
增值。
（二）同行业上市公司市盈率及市净率分析
    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国安锂业主营
业务属于“C 制造业”项下的“C26 化学原料和化学制品制造业”，具体为综
合开发利用盐湖卤水资源，生产碳酸锂、钾肥等产品。国安锂业主要产品为碳酸
锂、氯化钾、硫酸钾等。选取上述行业分类的A股上市公司进行了市盈率和市净
率（剔除市盈率和市净率为负及数据异常的上市公司）分析，具体如下：
     证券代码            证券简称         市盈率               市净率
     000155.SZ           *ST 川化                    5.56               1.64
     000408.SZ           藏格控股                   31.54               4.62
     000510.SZ           金路集团                   95.35               6.59
     000523.SZ           广州浪奇                  135.16               2.96
     000525.SZ             红太阳                   85.50               2.11
     000545.SZ           金浦钛业                   47.79               2.98
     000565.SZ           渝三峡 A                   19.98               4.46
     000635.SZ             英力特                   46.79               1.73
     000792.SZ           盐湖股份                   85.31               1.22
     000818.SZ           方大化工                   63.32               3.09
     000830.SZ           鲁西化工                   40.01               1.12
            中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码        证券简称            市盈率               市净率
000902.SZ         新洋丰                      20.85               2.16
000920.SZ       南方汇通                      53.21               6.39
000930.SZ       中粮生化                      81.81               5.82
000985.SZ       大庆华科                      92.15               5.90
000990.SZ       诚志股份                     180.75               1.28
002002.SZ       鸿达兴业                      23.18               4.64
002004.SZ       华邦健康                      28.11               1.65
002010.SZ       传化智联                      85.57               4.48
002037.SZ       久联发展                      71.46               2.16
002054.SZ       德美化工                      43.81               3.66
002057.SZ       中钢天源                      74.18               2.80
002061.SZ       江山化工                      94.64               2.28
002068.SZ       黑猫股份                      54.24               2.29
002092.SZ       中泰化学                      14.79               1.57
002094.SZ       青岛金王                      45.18               3.44
002096.SZ       南岭民爆                     114.51               1.92
002109.SZ       兴化股份                     201.97               1.76
002125.SZ       湘潭电化                     159.59               3.30
002136.SZ         安纳达                      88.62               6.43
002145.SZ       中核钛白                     115.09               3.31
002165.SZ         红宝丽                      29.39               2.40
002170.SZ       芭田股份                      73.86               3.25
002211.SZ       宏达新材                     324.00               4.53
002226.SZ       江南化工                     104.64               1.77
002246.SZ       北化股份                      71.78               4.84
002250.SZ       联化科技                      50.18               2.39
002256.SZ       兆新股份                      71.28               3.78
002258.SZ       利尔化学                      31.81               3.03
002274.SZ       华昌化工                     164.11               1.92
002326.SZ       永太科技                      40.98               4.20
002341.SZ       新纶科技                     187.15               2.89
002360.SZ       同德化工                      38.94               3.32
002361.SZ       神剑股份                      38.61               3.50
002386.SZ       天原集团                      86.86               1.18
002391.SZ       长青股份                      32.36               1.79
002407.SZ         多氟多                      28.89               5.13
002408.SZ       齐翔腾达                      39.14               3.21
002409.SZ       雅克科技                     107.09               4.65
002440.SZ       闰土股份                      17.73               1.81
002442.SZ       龙星化工                     198.27               5.43
002455.SZ       百川股份                      58.23               5.40
002470.SZ         金正大                      23.32               2.50
002476.SZ       宝莫股份                     321.90               5.17
002496.SZ       辉丰股份                      42.87               2.07
002497.SZ       雅化集团                      69.59               3.79
002513.SZ       蓝丰生化                      51.63               2.16
002538.SZ         司尔特                      26.46               1.97
002539.SZ       云图控股                      61.57               2.90
            中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码        证券简称            市盈率               市净率
002562.SZ       兄弟科技                      44.50                3.99
002584.SZ       西陇科学                      83.26                4.81
002588.SZ         史丹利                      17.36                2.17
002591.SZ       恒大高新                     326.84                3.71
002597.SZ       金禾实业                      22.37                4.52
002601.SZ       龙蟒佰利                      75.29                2.60
002632.SZ       道明光学                      96.21                3.19
002637.SZ       赞宇科技                      29.38                2.17
002643.SZ       万润股份                      42.11                3.42
002648.SZ       卫星石化                      42.55                3.52
002666.SZ       德联集团                      33.97                1.73
002669.SZ       康达新材                      81.79                4.14
002709.SZ       天赐材料                      33.76                7.68
002734.SZ       利民股份                      42.73                2.99
002741.SZ       光华科技                      89.11                6.85
002748.SZ       世龙实业                      44.59                4.13
002749.SZ       国光股份                      36.27                6.35
002753.SZ       永东股份                      52.06                3.81
002783.SZ       凯龙股份                      43.24                3.48
002802.SZ       洪汇新材                      66.09                6.11
002805.SZ       丰元股份                     128.28                5.33
002809.SZ       红墙股份                      78.93                5.79
002810.SZ       山东赫达                      64.04                4.71
002827.SZ       高争民爆                      40.19                5.87
300019.SZ       硅宝科技                      37.16                4.72
300037.SZ         新宙邦                      33.98                3.91
300041.SZ       回天新材                      52.54                2.78
300054.SZ       鼎龙股份                      40.71                2.88
300067.SZ         安诺其                      50.17                3.79
300072.SZ       三聚环保                      41.34                8.97
300082.SZ       奥克股份                      60.92                1.72
300107.SZ       建新股份                     185.65                4.62
300109.SZ         新开源                      98.96                6.28
300121.SZ       阳谷华泰                      25.46                5.48
300132.SZ       青松股份                      95.73                4.64
300135.SZ       宝利国际                     177.61                4.10
300174.SZ       元力股份                     171.05               13.13
300192.SZ       科斯伍德                     102.95                5.17
300200.SZ       高盟新材                      67.21                2.67
300214.SZ       日科化学                      33.98                1.98
300225.SZ         金力泰                     100.11                8.07
300236.SZ       上海新阳                     100.37                4.34
300243.SZ       瑞丰高材                     128.11                4.60
300261.SZ       雅本化学                     307.50                4.83
300285.SZ       国瓷材料                      90.39                6.65
300387.SZ       富邦股份                      29.00                3.31
300398.SZ       飞凯材料                      93.43                7.97
300405.SZ       科隆股份                     155.96                2.61
            中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
 证券代码       证券简称            市盈率               市净率
300429.SZ       强力新材                      55.22                6.34
300437.SZ         清水源                      87.89                3.34
300446.SZ       乐凯新材                      38.75                8.27
300459.SZ       金科文化                      95.65                3.84
300481.SZ       濮阳惠成                      72.99               10.01
300487.SZ       蓝晓科技                      55.31                4.42
300505.SZ         川金诺                      67.68                6.21
300522.SZ       世名科技                      64.10                7.34
300530.SZ       达志科技                      71.98                7.42
300535.SZ       达威股份                      54.05                4.90
300537.SZ       广信材料                      77.79                3.72
300568.SZ       星源材质                      52.44                6.62
300575.SZ       中旗股份                      57.09                4.62
300576.SZ       容大感光                      80.72                7.08
300596.SZ         利安隆                      42.85                4.70
300610.SZ       晨化股份                      63.42                5.49
300637.SZ       扬帆新材                      46.44                5.46
300641.SZ       正丹股份                      41.34                4.35
300655.SZ       晶瑞股份                      76.98                6.14
300665.SZ       飞鹿股份                      71.02                6.13
600075.SH       新疆天业                      17.33                2.05
600078.SH       澄星股份                      67.83                2.23
600091.SH       ST 明科                      193.68                3.22
600135.SH       乐凯胶片                     141.33                3.47
600141.SH       兴发集团                      62.11                1.07
600160.SH       巨化股份                     167.98                2.39
600226.SH       瀚叶股份                      64.63                3.65
600230.SH       沧州大化                      23.56                4.10
600249.SH         两面针                     160.89                2.24
600273.SH       嘉化能源                      16.55                2.91
600277.SH       亿利洁能                      82.98                1.52
600301.SH       ST 南化                      349.54                8.10
600309.SH       万华化学                      21.28                3.73
600315.SH       上海家化                     101.16                4.03
600328.SH       兰太实业                      61.22                2.39
600352.SH       浙江龙盛                      15.28                1.94
600367.SH       红星发展                      69.15                2.87
600378.SH       天科股份                     134.94                4.81
600389.SH       江山股份                      94.01                3.46
600409.SH       三友化工                      27.25                2.29
600426.SH       华鲁恒升                      21.73                2.22
600486.SH       扬农化工                      29.78                3.66
600500.SH       中化国际                     347.86                1.74
600589.SH       广东榕泰                      51.11                1.72
600596.SH       新安股份                      76.85                1.38
600623.SH       华谊集团                      54.22                1.38
600722.SH       金牛化工                     271.95                7.81
600727.SH       鲁北化工                     115.10                3.12
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
      证券代码           证券简称            市盈率               市净率
     600731.SH           湖南海利                     199.09               3.61
     600746.SH           江苏索普                     151.64               6.61
     600796.SH           钱江生化                      77.11               4.05
     600803.SH           新奥股份                      26.11               2.92
     600985.SH           雷鸣科化                      43.09               2.32
     601208.SH           东材科技                     105.84               1.88
     601216.SH           君正集团                      26.05               2.82
     601678.SH           滨化股份                      23.01               1.57
     603002.SH           宏昌电子                     122.06               3.14
     603010.SH           万盛股份                      68.67               9.66
     603026.SH           石大胜华                      33.59               3.85
     603041.SH             美思德                      44.41               4.41
     603067.SH           振华股份                      55.48               4.13
     603077.SH           和邦生物                      64.29               1.92
     603078.SH             江化微                      69.40               6.64
     603086.SH           先达股份                      31.62               2.93
     603188.SH           亚邦股份                      15.33               2.88
     603299.SH           井神股份                     255.17               2.89
     603330.SH           上海天洋                      60.57               5.56
     603360.SH           百傲化学                      40.69               6.23
     603585.SH           苏利股份                      27.89               3.69
     603599.SH           广信股份                      31.45               2.24
     603630.SH           拉芳家化                      43.43               4.02
     603639.SH             海利尔                      43.59               4.32
     603737.SH             三棵树                      47.98               6.56
     603822.SH           嘉澳环保                      78.64               5.31
     603823.SH             百合花                      34.21               3.99
     603879.SH           永悦科技                      70.30               6.69
     603906.SH           龙蟠科技                      52.39               4.10
     603928.SH           兴业股份                      37.51               3.69
     603938.SH           三孚股份                      31.12               2.81
     603968.SH           醋化股份                      31.09               3.64
     603977.SH           国泰集团                      36.55               4.04
     603980.SH           吉华集团                      34.83               3.52
     900909.SH           华谊 B 股                      8.00               0.20
              平均数                                   78.03               3.97
              中位数                                   60.74               3.67
              国安锂业                                 66.79               2.92
    注：1、标的资产市盈率＝本次交易标的资产交易作价÷2016年度归属母公司所有者的
净利润；标的资产市净率＝本次交易标的资产交易作价÷2017年6月30日归属于母公司所有
者权益；2、可比上市公司市盈率＝2017年6月30日股票市值÷2016年度归属母公司所有者
的净利润；可比上市公司市净率＝2017年6月30日股票市值÷2017年6月30日归属于母公司
所有者权益。
    如上表所示，国安锂业本次交易的市盈率为66.79倍，低于可比上市公司的
市盈率平均值78.03倍，但高于可比上市公司的市盈率中值60.74倍。国安锂业本
次交易的市净率为2.92倍，低于可比上市公司市净率平均值3.97倍和中值3.67倍。
                                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
           因此，本次估值水平基本合理。
           （三）同行业可比案例分析
                                                                     净资产账面      评估值
上市公司          标的资产          标的资产主营业务    评估基准日                               增值率
                                                                     价值（万元）   （万元）
                                   加工、生产及销售
                                   碳酸锂产品为主
西部矿业     青海锂业 100%股权     业，同时致力于盐     2016.12.31      74,796.83   168,700.00   125.54%
                                   湖锂、钾、硼、镁
                                   盐的综合开发利用
                                   锂矿开采及锂精矿
路翔股份      融达锂业 49%股权                          2012.05.31       2,604.00    26,501.14   917.71%
                                   生产加工
                                   锂辉石开采加工、
                                   基础锂盐生产、下
            四川国理 98.75%股权                         2015.12.31      44,113.06   117,318.79   165.95%
                                   游深加工锂系列产
众和股份
                                   品生产
                                   单水氢氧化锂、碳
             四川兴晟 100%股权                          2015.12.31         -21.28     1,100.22            -
                                   酸锂的生产及销售
                                   钾盐的开采、生产
东凌粮油     中农国际 100%股权                          2014.07.31      51,100.84   345,800.63   576.70%
                                   和销售
                                   进口老挝开元生产
东方铁塔      汇元达 100%股权      的钾肥，并向国内     2015.06.30      58,084.85   415,795.73   615.84%
                                   销售
金谷源       藏格控股 100%股权     氯化钾生产和销售     2015.06.30     218,252.93   901,586.13   313.09%
                                            平均数                                               452.47%
                                            中位数                                               444.90%
                                   碳酸锂和钾肥产
中葡股份     国安锂业 100%股权                          2017.06.30      98,922.34   235,808.05   138.38%
                                   品的生产和销售
               注：1、西部矿业、众和股份重组项目已终止；2、众和股份收购四川兴晟100%股权案
           例，由于四川兴晟在评估基准日净资产为负，在计算平均数和中位数时已经剔除。
               如上表所示，选取的同行业可比交易案例中，增值率指标平均值为452.47%、
           中位数为444.90%，高于本次交易国安锂业138.38%的增值率。因此，本次交易
           的估值水平基本合理。
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                     第六节 发行股份情况
    上市公司拟通过发行股份方式购买国安锂业 100%股权，本次交易完成后，
国安锂业将成为上市公司的全资子公司。
一、本次发行股份情况
（一）发行股份的价格及定价原则
     1、定价基准日
    上市公司本次发行股份的定价基准日为中葡股份审议本次交易相关事项的
第六届董事会第三十七次会议决议公告日。
     2、发行股份的发行价格及定价依据
    根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、和 120 个交易日公司
股票交易均价分别以决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公
司股票交易总量计算。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120
个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
                                                                  单位：元/股
  定价基准日前             交易均价                    交易均价的 90%
     时间段         公式结果       向上取整        公式结果       向上取整
  前 20 个交易日        7.1768              7.18       6.4591            6.46
  前 60 个交易日        7.4469              7.45       6.7022            6.71
 前 120 个交易日        9.9017              9.91       8.9115            8.92
    经上市公司与交易对方协商，决定以定价基准日前 60 个交易日均价 7.45
元/股为市场参考价，以市场参考价的 90%即 6.71 元/股为向交易对方发行股票
的发股价格。
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，本次交易发行价格将做出调整。
（二）发行股票的种类和面值
    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（三）发行价格调整方案
    为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的
上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规
定，经交易双方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
    1、调价对象
    价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本
次交易标的资产价格进行调整。
    2、可调价期间
    公司审议本次交易股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会审核本次交
易的重组委会议召开日（不含当日）。
    3、价格调整机制触发条件
    在可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
    （1）上证综指（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10
个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）
收盘点数（3217.957 点）跌幅超过 10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格
在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交
易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘价格（7.52 元/股）跌幅超过
10%；
    （2）中证酒指数（399987）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）
收盘点数（2694.311 点）跌幅超过 10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格
在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交
易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘价格（7.52 元/股）跌幅超过
10%。
    （3）“连续 20 个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T 日）前二十个
交易日（T-20 日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1 日）止。T 日是指可调
价期间内任一符合价格调整机制触发条件的交易日。
    4、调价基准日
    可调价期间内，公司董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定是否
对发行价格进行调整，若调整，则以 T 日作为调价基准日。
    5、调价机制
    当价格调整机制触发条件满足时，公司有权在满足后 10 个工作日内召开董
事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
    董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价
格调整为不低于 T 日前 20 个交易日（不包含 T 日当日）的上市公司股票交易均
价的 90%。T 日前 20 个交易日公司股票交易均价=T 日前 20 个交易日公司股票
交易总额/T 日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
    若在中国证监会召开重组委会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行
股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
    可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
    6、发行股份数量调整
    发行价格调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后
的发行价格。在调价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本
等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
    7、价格调整机制生效条件
    公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（四）发行股票的种类和面值
    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（五）发行对象和发行方式
    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为国安锂业的股
东青海国安。
（六）发行数量
    按照初步交易作价 270,808.05 万元和 6.71 元/股的发股价格计算，上市公
司向青海国安发行股份数为 403,588,748 股（计算结果不足一股的，尾数舍去取
整）。
    本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准
日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为，发行股数将进行相应调整。
（七）锁定期
    根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及交易对方出具的《关于
股份锁定的承诺》，本次交易中青海国安取得的上市公司股份的锁定安排如下：
    “1、本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上
市之日起 36 个月届满之日或其在与上市公司签署的《发行股份购买资产暨利润
补偿协议》中利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准）前不
得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或期末减值补偿而由上市公司回购的
情形除外。
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    2、本次交易完成后，本公司由于上市公司实施送红股、资本公积转增股本
等事项而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
    3、本次交易完成后 6 个月内，如中葡股份股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本
次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
    4、如本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    5、本公司在本次交易中认购上市公司股份解锁后，本公司转让该等股份时，
将遵守《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他
规范性文件的有关规定”。
（八）上市地点
    本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（九）滚存未分配利润安排
    上市公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照
发行后所持股份比例共同享有。
    国安锂业截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东
按持股比例享有。
二、发行股份前后上市公司盈利能力的变化
    本次交易前，上市公司经营业绩不佳。根据上市公告年报，2015 年度、2016
年度、2017 年 1-6 月，上市公司实现的营业收入为 30,314.08 万元、26,463.42
万元、19,182.05 万元，归属于母公司所有者的净利润为 1,551.03 万元、1,272.52
万元、-4,774.91 万元。
    本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司全资子公司。国安锂业具有良好
的发展前景和较强的盈利能力，根据未经审计的模拟财务报表，国安锂业 2015
年度、2016 年度、2017 年 1-6 月实现营业收入分别为 71,968.24 万元、84,868.04
万元、46,034.44 万元，实现净利润分别为-13,284.85 万元、4,327.58 万元、
                        中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
1,700.11 万元。
      利润补偿义务人青海国安承诺国安锂业于 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019
年度、2020 年度在矿业权评估口径下的当期期末累积实现的净利润将分别不低
于 8,741.45 万元、18,628.40 万元、22,064.87 万元和 23,668.56 万元。本次交
易完成后，若国安锂业的业绩承诺能顺利实现，将有利于提高上市公司资产质量
和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。
      由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，无法对本次交易完成后上
市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完
成审计、资产评估并再次召开董事会，对相关事项做出决议，并详细分析本次交
易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况
      根据本次交易标的资产的预估交易价格测算，公司拟向交易对方合计发行不
超过 403,588,748 股。按上述发行规模，本次交易完成前后上市公司股权结构变
化如下表所示：
                                    交易完成前                       交易完成后
序号         股东名称
                            持股数量（股）    持股比例       持股数量（股）   持股比例
  1          国安集团        367,653,286           32.72%     367,653,286         24.07%
  2          国安投资        125,523,012           11.17%     125,523,012         8.22%
  3          兵团投资         47,072,891           4.19%       47,072,891         3.08%
  4          青海国安                   -                -    403,588,748         26.42%
  5            其他          583,477,641           51.92%     583,477,641         38.20%
          合计              1,123,726,830           100% 1,527,315,578             100%
      本次交易前，公司控股股东为国安集团，国安投资为国安集团的一致行动人，
公司无实际控制人。本次交易完成后，青海国安成为公司第一大股东，公司控股
股东仍为国安集团，国安投资、青海国安为国安集团的一致行动人，公司仍无实
际控制人。
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                  第七节 本次交易主要合同
    2017 年 10 月 9 日，就上市公司中葡股份（协议中简称“甲方”）发行股份
购买交易对方青海国安（协议中简称“乙方”）持有的国安锂业 100%股权及乙
方利润补偿事宜，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《重组办法》等法律
法规的相关规定，双方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成并签署《发行
股份购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“协议”、“本协议”），主要内容如下
（以下一级标题采用中文汉字顺序编号，正文条款编号与协议条款保持一致）：
一、本次交易
    2.1 甲方同意根据本协议的条款和条件采用发行股份的方式购买乙方持有
的国安锂业 100%股权。
    2.2 中锋评估采用收益现值法和资产基础法对国安锂业 100%股权截至评估
基准日 2017 年 6 月 30 日的价值进行了预评估。截至评估基准日，国安锂业 100%
股权的预估结果为 235,808.05 万元（整体选择资产基础法预估结果作为预估结
论，其中采矿权预估采用折现现金流量法，预估结果为 147,274.54 万元）。
    参考中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿
资本金影响，经双方友好协商，初步确定国安锂业 100%股权的交易作价为
270,808.05 万元。国安锂业 100%股权的最终交易价格将以中锋评估出具的国安
锂业 100%股权的评估值为基准、同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5
亿资本金影响，并经双方届时协商后签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之
补充协议》予以确认。
    2.3 本次交易中股份对价的支付：
    2.3.1 本次发行的定价基准日为发行人关于本次交易相关事项的首次董事
会决议公告日，发行价格为发行人股票在定价基准日前 60 个交易日的交易均价
的 90%，即 6.71 元/股（定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价=定价基准
日前 60 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格尚需经发行人股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若发生
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
发行价格具体调整方法如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
    派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
    增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
    三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
    2.3.2 为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动
造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》
的相关规定，经交易双方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
    (a) 调价对象
    价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本
次交易标的资产价格进行调整。
    (b) 可调价期间
    甲方审议本次交易股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会审核本次交
易的重组委会议召开日（不含当日）。
    (c) 价格调整机制触发条件
    在可调价期间内，出现下述情形之一的，甲方董事会有权在股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
    (i) 上证综指（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交
易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘
点数（3217.957 点）跌幅超过 10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格在任
一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交易首
次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘价格（7.52 元/股）跌幅超过 10%；
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    (ii) 中证酒指数（399987）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10
个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）
收盘点数（2694.311 点）跌幅超过 10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格
在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交
易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘价格（7.52 元/股）跌幅超过
10%；
    (iii) “连续 20 个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T 日）前二十个
交易日（T-20 日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1 日）止。T 日是指可调
价期间内任一符合价格调整机制触发条件的交易日。
    (d) 调价基准日
    可调价期间内，甲方董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定是否
对发行价格进行调整，若调整，则以 T 日作为调价基准日。
    (e) 调价机制
    当价格调整机制触发条件满足时，上市公司有权在满足后 10 个工作日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
    董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价
格调整为不低于 T 日前 20 个交易日（不包含 T 日当日）的上市公司股票交易均
价的 90%。T 日前 20 个交易日公司股票交易均价=T 日前 20 个交易日公司股票
交易总额/T 日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买
资产的发行价格进行调整。
    若在中国证监会召开重组委会议审核本次交易前，中葡股份董事会决定不对
发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
    可调价期间内，中葡股份可且仅可对发行价格进行一次调整。
    (f) 发行股份数量调整
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    发行价格调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价
格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后
的发行价格。在调价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送股、转增股本
等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
    (g) 价格调整机制生效条件
    甲方股东大会审议通过本次价格调整机制。
    2.3.3 甲方向乙方发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式
为：乙方所获股份数=标的资产交易价格÷发行价格（发行股份数量的计算结果
如出现不足 1 股的尾数应舍去取整），不足一股的余额由乙方无偿赠予甲方。依
据发行价格（6.71 元/股）计算，甲方预计向乙方发行 403,588,748 股股份。最
终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会最终核准的股数为准。在定价
基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行
为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
    2.3.4 本次发行完成后，发行人发行完成前滚存的未分配利润，由发行人的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
    2.3.5 甲方采用非公开发行方式向乙方发行股份，在获得中国证监会核准之
日起 12 个月内实施。股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    2.3.6 甲方向乙方发行的股份将于上交所申请上市。
    2.4 本次交易完成后，甲方将直接持有国安锂业 100%的股权。
二、利润补偿
    3.1 双方确认，根据北京中锋资产评估有限责任公司的初步预估数据，国安
锂业于 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度、2020 年度在矿业权评估口径
下拟实现的预测净利润数分别为 8,741.45 万元、18,628.40 万元、22,064.87 万
元和 23,668.56 万元，最终预测净利润数据以正式出具的《资产评估报告》为准、
并由甲方和乙方届时签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以
确认。乙方向甲方保证并承诺，国安锂业于 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
年度、2020 年度在矿业权评估口径下的当期期末累积实际净利润将不低于当期
期末累积预测净利润数据。利润补偿的实施以本次交易实施完成为前提。本协议
第三条所述“净利润”均为矿业权评估口径下的净利润。
    3.2 如果国安锂业于承诺年度内实现的当期期末累积实际净利润未达到当
期期末累积预测净利润，乙方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积
预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对甲方进行补偿。在每个承诺年度，
由甲方委托经乙方认可的、负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会
计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的国安锂业的当期期末累积实际净利
润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。利润
差额以专项审核报告结果为准。如本次交易未能在 2017 年度内完成，则由甲方
委托经乙方认可的、负责甲方年度审计工作的会计师事务所在本次交易完成日后
的 60 个工作日内，就国安锂业于 2017 年 7-12 月的当期期末累积实际净利润与
当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。2017 年
度利润差额以该专项审核报告结果为准。
    3.3 在承诺年度内，若出现国安锂业的当期期末累积实际净利润低于当期期
末累积预测净利润的情况，乙方应根据本协议的约定以其在本次交易中取得的甲
方股份补偿当年利润差额。应根据以下公式计算补偿股份数：当期应补偿股份数
量=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年
度内各年度的预测净利润总和×本次发行股份总数－已补偿股份数量。根据上述
公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
    3.4 甲方就当期补偿股份数已分配的现金股利应由乙方作相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若
在承诺年度内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的股份数发生变
化，则乙方应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）。
    3.5 在承诺年度期最后一个年度利润差额专项审核报告出具后 30 日内，甲
方应当聘请经乙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减
值测试，并出具专项审核报告。如果期末减值额/本次交易标的资产作价>承诺年
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
度期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则就该等差额部分，乙方应对甲方另
行以股份进行补偿，另需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格
－承诺年度期限内已补偿股份总数。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资
产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
    3.6 乙方的股份补偿按如下程序进行实施：
    3.6.1 在承诺年度内，如果当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预
测净利润，则甲方应在根据本协议第 3.2 条的规定计算出利润差额后 3 个工作日
内将计算结果以书面方式通知乙方。
    3.6.2 甲方应在专项审核报告出具后 10 个工作日内召开董事会会议，按照
本协议第 3.3 条规定的计算公式确定乙方在该承诺年度需补偿的股份数量，并就
该等股份的锁定事宜进行审议。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内，乙方应协
助甲方通知结算公司，将在该承诺年度应补偿的股份在乙方现有账户继续锁定，
甲方将暂不对其做出解锁指令。该部分应补偿的股份自甲方董事会审议通过补偿
事宜后即不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分应补偿的股份应分配
的利润归甲方所有。如果需补偿股份数大于乙方届时持有的甲方股份数，则乙方
应在甲方董事会审议补偿事宜的决议公告日以自有资金补足差额，用以补足差额
的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
    3.6.3 如果发生第 3.4 条规定的甲方在承诺年度内分配现金股利情形，乙方
应在甲方董事会审议补偿事宜的决议公告日将该等补偿股份对应的分红收益支
付至甲方指定的银行账户。
    3.6.4 承诺年度期限届满，在专项审核报告及减值测试结果正式出具后 10
个工作日内，甲方应召开董事会会议确定乙方应就承诺年度内利润承诺及期末减
值测试补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通
知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内，乙方应协助甲方通知结算公司，将期
末减值测试另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并在乙方现有账户继
续进行锁定，甲方将暂不对其做出解锁指令。因期末减值测试应补偿的股份自甲
方董事会审议通过补偿事宜后即不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
分另需补偿股份应分配的利润归甲方所有。如果期末减值测试另需补偿股份数大
于乙方持有的甲方股份数，则乙方应在甲方董事会审议补偿事宜的决议公告日以
自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价
格。
    3.6.5 如果甲方股东大会通过向乙方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人
民币 1 元的价格定向回购乙方账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果甲方股
东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案或因甲方减少注册资本事宜未获得
债权人认可等原因而无法实施的，甲方应在股东大会决议公告后 10 个工作日内
书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知后 2 个月内，在符合相关证券监管法
规、规则和监管部门要求的前提下，将前款约定的存放于乙方账户中的全部已锁
定股份无偿划转给甲方截止审议回购事宜股东大会股权登记日在册的除乙方之
外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占审议回购事宜股东大会股权登记
日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
    3.6.6 无论本协议如何规定，乙方应补偿的股份总数（包括承诺年度补偿部
分及期末资产减值补偿部分）应以其于本次交易中取得的甲方股份总数（包括送
股或转增的股份）为限。
    3.7 承诺期内，对于经中葡股份董事会审议应由乙方进行利润补偿及期末减
值补偿的股份，乙方承诺不得就该等应补偿股份设置质押或任何可能影响利润补
偿及期末减值补偿实施的权利限制。若在相应董事会决议作出前，乙方已就该等
应补偿股份设置质押或其他权利限制的，乙方承诺将在中葡股份董事会发出审议
应补偿股份回购事宜的股东大会通知前，履行完毕质押融资还款义务、确保不出
现质押融资逾期还款等违约情形，或解除股份质押等其他权利限制。
三、过渡期
    4.1 过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产
的合法的所有权，保证标的资产权属清晰；保证不对标的资产设置任何权利限制；
保证合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值
减损的行为。
    4.2 过渡期内，乙方应确保并督促国安锂业的董事、监事、高级管理人员以
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护国安锂业利益，确保国安锂业以
符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有
许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
    4.3 过渡期内，除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保
国安锂业在过渡期内不会发生下列情况：
    4.3.1 改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务
作出实质性变更，或者开展任何现有业务（现有业务范围以截至本协议签署日国
安锂业《营业执照》或经备案公司章程载明的经营范围为准）之外的业务，或终
止现有主要业务。
    4.3.2 增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定
其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购国安锂业的股权
的权利。
    4.3.3 进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的
决议。
    4.3.4 进行对外股权投资行为。
    4.3.5 交易金额超过 500 万元的资产（包括无形资产，经营性设备除外）购
置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为。
    4.3.6 发生任何非经营性债权债务或单笔金额超过 100 万元的经营性债权
债务。
    4.3.7 进行重要管理人员（一级部门总监级以上人员）的委任或调整。
    4.3.8 修改公司章程（为本次交易之目的修改的除外）。
    4.3.9 就任何可能对国安锂业造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲
裁。
    4.3.10 其他可能会对国安锂业正常运营产生不利影响的情况。
四、标的资产交割及股份发行
    5.1 乙方应在本协议生效之日至中国证监会对本次交易核准文件的有效期
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
届满之日内完成标的资产的过户登记手续，使甲方在工商管理部门登记为标的资
产的所有权人。
    5.2 双方同意，自交割日（含当日）起，甲方享有与标的资产相关的一切权
利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
    5.3 自交割日起 10 个工作日内，甲方应聘请具有证券业务资格的审计机构
就乙方在本次交易中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出
具验资报告，并于验资报告出具后 30 个工作日内向上交所和结算公司申请办理
将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。
    5.4 双方同意，为履行标的资产的交割和甲方向乙方发行股份的相关登记手
续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
五、锁定期安排
    6.1 乙方承诺：其在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 36 个月届满之日或其在本协议中利润补偿及期末减值补偿义务履
行完毕之日（以较晚者为准）前不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或
期末减值补偿而由甲方回购的情形除外。本次交易完成后，其因上市公司实施送
红股、资本公积转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应遵守前述股份
锁定承诺。
    6.2 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方于本次
交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
    6.3 若乙方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    6.4 乙方在本次交易中取得的上市公司股份解锁后，其转让该等股份时，将
遵守《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、部门
规则及其他规范性文件的有关规定。
六、期间损益
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    7.1 双方同意，在交割日后 30 个工作日内，甲方应聘请由双方认可的具有
证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期内的期间损益及数额进行审计，并出
具相关报告予以确认。
    7.2 双方同意，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成
本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利或因
其他原因而增加的净资产部分（不包括因评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿资本
金而增加的净资产部分）由甲方享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的
净资产部分由乙方承担，乙方应在上述报告出具之日起 10 个工作日内以现金方
式一次性补足。
七、债权债务及人员安排
    8.1 本次交易甲方购买的标的资产为国安锂业 100%的股权，国安锂业的独
立法人地位并不因本次交易而改变，因此国安锂业仍将独立享有和承担其自身的
债权和债务。如因法律法规要求或因国安锂业签署的任何合同、协议的约定，使
其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，国安锂
业应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信
息为限。根据国安锂业及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需
获得债权人或其他第三方同意的，国安锂业应确保本次交易获得了债权人或其他
第三方的同意。
    8.2 本次交易的标的资产为国安锂业 100%的股权，不涉及国安锂业的人员
安置事项。国安锂业现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次
交易发生劳动关系的变更、解除或终止；国安锂业所有员工于交割日之后的工资、
社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
八、税费
    11.1 双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的
依法应缴纳的税费。
    11.2 本次交易不改变国安锂业的纳税主体地位，国安锂业仍应根据相关税
务规定承担纳税义务。如因基准日前所发生且未披露的事由，导致国安锂业产生
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
任何未在本次交易的审计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务或税收罚
款，应由乙方承担相应责任。
    11.3 无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支
（包括支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本
和开支的一方自行支付。
九、协议的成立与生效
    12.1 本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
    12.1.1 甲方按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本
次交易的批准；
    12.1.2 本次交易获得中国证监会核准；
    12.2 如果因第 12.1 条规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效
并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵
守各自关于本次交易中获取的对方的保密资料的保密义务。
    12.3 如果出现第 12.1 条规定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实
现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，
按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行
修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
十、违约责任
    13.1 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责
任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁
裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
    13.2 如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因
政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公
司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
    13.3 在本协议生效后，若乙方未在中国证监会对本次交易核准文件的有效
期届满前完成标的资产交割，则甲方有权解除本协议，并有权按照第 13.1 条的
规定追究乙方的违约责任。
    13.4 任何一方依据本协议第十三条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用
书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
十一、适用法律和争议解决
    17.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律法规
的管辖。
    17.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好
协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法
院提起诉讼。
                      中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
               第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
     1、本次交易符合国家产业政策
    本次交易的标的资产为国安锂业 100%股权。国安锂业主要从事钾、锂、硼、
镁等盐湖资源产品研究、开发、生产、销售业务，根据中国证监会《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》，国安锂业的主营业务隶属于“化学原料和化学制
品制造业（C26）”。
    通过本次交易，上市公司将新增国安锂业的钾、锂、硼、镁等盐湖资源产品
研究、开发、生产、销售业务。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录
（2011 年本）（2013 年修正）》，国安锂业的主营业务不包括其中列示的限制类、
淘汰类（包括落后生产工艺装备和落后产品）石化化工项目。
    因此，本次交易符合国家产业政策。
     2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    2017 年 5 月 15 日，格尔木市环境保护局对青海国安出具了《限期改正通
知书》（格环限改[2017]07 号），就青海国安原煤堆放场和原料堆放场未及时采
取防尘措施、厂区内废旧物资未集中收集堆存等情形，责令青海国安于 2017 年
6 月 26 日前完成整改。根据格尔木市环境保护局 2017 年 9 月 13 日出具的《关
于限期整改不构成重大违法违规行为的说明》，截至本说明出具之日，青海国安
已就该等情形完成整改，未造成重大不利影响，符合《中华人民共和国环境保护
法》等法律法规的要求，该等情形不属于重大违法违规行为。
    根据格尔木市环境保护局 2017 年 7 月 24 日出具的证明，青海国安自 2014
年 1 月 1 日到 2017 年 6 月 30 日，在日常生产经营活动中重视环境保护工作，
能够遵守国家、地方有关环境保护法律、法规及规范性文件，未发生违反国家、
地方有关环境保护法律、法规及规范性文件的情形，未发生环境污染事故，亦不
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
存在因环境污染问题而被投诉或受到环境保护管理部门行政处罚的情况。
    根据格尔木市环境保护局 2017 年 7 月 24 日出具的证明，国安锂业自企业
设立之日到 2017 年 6 月 30 日，在日常生产经营活动中重视环境保护工作，能
够遵守国家、地方有关环境保护法律、法规及规范性文件，未发生违反国家、地
方有关环境保护法律、法规及规范性文件的情形，未发生环境污染事故，亦不存
在因环境污染问题而被投诉或受到环境保护管理部门行政处罚的情况。
    根据海西州环境保护局 2017 年 9 月 15 日出具的《关于青海中信国安科技
发展有限公司业务转移请示的复函》（西环函[2017]127 号），青海国安进行资产
重组，设立全资子公司国安锂业后，主营业务及污染物排放未发生变化。该局同
意对原青海国安所属“钾镁锂硼综合利用一体化示范项目”、“年产 30 万吨硫酸
钾项目”、“碳酸锂生产尾气治理技术改造项目”、“硫酸盐型盐湖资源综合利用工
程研究中心建设项目”的环评批复、竣工环保验收文件及批准的污染物排放总量
（西环字[2013]180 号、西环验[2015]3 号、西环监字[2014]15 号、西环字
[2013]244 号、西环字[2016]21 号、西环验[2016]123 号）文件继续延续。
    2017 年 9 月 27 日，海西州环境保护局出具《关于青海中信国安锂业发展
有限公司碳酸锂生产尾气治理技改项目环保验收情况的说明》，国安锂业西台吉
乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程于 2017 年 6 月 23 日取得海西州环
境保护局环评批复（西环审[2017]60 号）。目前，该项目正在建设中，待主体工
程完工后，按照《国务院关于修改<建设项目环境保护管理条例>的决定》（国务
院令第 682 号）规定，企业负责组织对配套建设的环境保护设施进行竣工验收
并编制验收报告。
    2017 年 9 月 29 日，格尔木市环境保护局出具《关于<西台吉乃尔盐湖碳酸
锂生产尾气治理技术改造工程调试生产的请示>的批复》（格环发[2017]210 号）：
经研究决定，原则上同意国安锂业调试生产。
    截至预案出具日，碳酸锂尾气吸收改造项目尚处于建设过程中，且后续尚需
进行竣工验收。
    因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
    3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    根据大柴旦行委国土资源环境保护和林业局 2017 年 7 月 30 日出具的证明，
青海国安和国安锂业自企业设立之日到 2017 年 7 月 30 日，生产经营活动符合
国土资源管理相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在任何因违反国土资源
管理方面的法律、法规和规范性文件受到本局处罚的情形。
    根据青海省国土资源厅盐湖管理局 2017 年 8 月 1 日出具的《证明》，青海
国安“系西台吉乃尔盐湖采矿企业，自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日
期间，该公司在西台吉乃尔盐湖严格按照相关法律、法规规定进行采矿生产，不
存在任何违反盐湖资源管理方面的行为，我局未对该公司给予过行政处罚”。
    截至预案出具日，青海国安名下土地和房产尚未变更至国安锂业。同时，标
的资产部分土地和房产未曾取得权证。青海国安及国安锂业正在办理土地和房产
权证及变更至国安锂业的手续。具体情况参见预案之“六、主要资产的权属状况
及对外担保情况”。
    因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
    4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
    根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定：“垄断行为包括：（一）经
营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司发行股份购买
国安锂业 100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一）
款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。
上市公司与国安锂业不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有或者可能
具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参
与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且
其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元，经营者应
当事先向国务院商务主管部门申报。本次交易双方上市公司与标的公司上一会计
年度（2016 年度）营业收入分别为 26,463.42 万元与 84,868.04 万元，营业收
入合计未超过 20 亿元，故本次交易无需事先向国务院商务主管部门申报。
    因此，本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形。
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%，社会公众不包
括：持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其他关联人。
    本次交易将新增发行股份 403,588,748 股，本次交易完成后，上市公司总股
本将由 1,123,726,830 股变更为 1,527,315,578 股，社会公众股不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的股票上市条件，符合《重
组办法》第十一条第二项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
    本次交易以 2017 年 6 月 30 日为审计、评估基准日，对标的资产进行审计、
评估，并聘请具有证券、期货从业资格的评估机构中锋评估对标的资产进行评估。
中锋评估采用收益法和资产基础法对标的公司 100%股权的价值进行评估，并选
择资产基础法的预估结果作为预估结论。
    评估机构中锋评估及其评估人员与标的公司、上市公司以及各交易对方均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，预估工作符合客观、公正、
独立、科学的原则。本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见预案“第五
节 标的资产预估作价及定价公允性”。
    因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
    根据标的公司工商资料及交易对方提供的承诺等相关资料，本次交易的标的
公司为依法设立、有效存续的有限公司，该等资产产权权属清晰，不存在限制或
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过
户不存在法律障碍。本次发行股份购买的股权类资产不涉及标的公司债权债务的
转移或处置，本次交易完成后，原由标的公司承担的债权债务仍由标的公司享有
和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
    根据国安锂业提供的资料并经独立财务顾问和法律顾问核查，截至预案出具
日，就划入国安锂业的金融债务，国安锂业已根据其与相关金融机构债权人的合
同约定，就本次交易事项向债权人发出通知。截至预案出具日，相关金融机构尚
在履行出具同意标的公司参与本次交易并继续履行相关合同的函件的内部程序。
    因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易前，上市公司是一家集葡萄种植、生产、销售为一体的葡萄酒企业，
本次交易将国安锂业的钾、锂、硼、镁等盐湖资源产品研究、开发、生产、销售
业务注入上市公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生较大变化，盈
利能力和持续发展能力将得到大幅提高，具体详见预案“第九节 管理层讨论与
分析”。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一
条第五项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联人保持独立；本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司保持独立
性造成不利影响。此外，上市公司控股股东以及交易对方青海国安均已出具相关
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的独立性。
     因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十一条第六项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
     本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制
度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
     本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法
人治理结构。
     因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
办法》第十一条第七项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
     1、资产质量、财务状况和持续盈利能力
     本次交易前，上市公司经营业绩不佳。根据上市公告年报，2015 年度、2016
年度、2017 年 1-6 月，上市公司实现的营业收入为 30,314.08 万元、26,463.42
万元、19,182.05 万元，归属于母公司所有者的净利润为 1,551.03 万元、1,272.52
万元、-4,774.91 万元。
     本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司全资子公司。国安锂业具有良好
的发展前景和较强的盈利能力，根据未经审计的模拟财务报表，国安锂业 2015
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
年度、2016 年度、2017 年 1-6 月实现营业收入分别为 71,968.24 万元、84,868.04
万元、46,034.44 万元，实现净利润分别为-13,284.85 万元、4,327.58 万元、
1,700.11 万元。
    利润补偿义务人青海国安承诺国安锂业于 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019
年度、2020 年度在矿业权评估口径下的当期期末累积实现的净利润将分别不低
于 8,741.45 万元、18,628.40 万元、22,064.87 万元和 23,668.56 万元。本次交
易完成后，若国安锂业的业绩承诺能顺利实现，将有利于提高上市公司资产质量
和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。
    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，无法对本次交易完成后上
市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完
成审计、资产评估并再次召开董事会，对相关事项做出决议，并详细分析本次交
易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
     2、关联交易
    本次交易前，上市公司在日常经营中与其控股股东国安集团及其控制的其他
企业存在一定的交易，以上关联交易均按照市场化方式定价。
    本次重组的交易对方青海国安是上市公司控股股东国安集团绝对控制的下
属企业，为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。
    本次交易完成后，上市公司因标的公司注入后导致合并范围扩大以及主营业
务发展需要仍将存在部分必要的关联交易。具体情况请参见预案之“第十节 同
业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联
企业之间的关联交易情况”。
    本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公
司治理。国安集团及青海国安均已出具关于减少并规范关联交易的承诺；在相关
各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联
交易将合理、公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
     3、同业竞争
    本次交易前，上市公司与其控股股东国安集团及其控制的其他企业之间不存
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
在同业竞争。
    本次交易注入上市公司的标的资产为国安锂业 100%股权，国安锂业的主要
从事钾、锂、硼、镁等盐湖资源产品的研究、开发、生产、销售业务，主要产品
是硫酸钾、氯化钾、碳酸锂等。除留在青海国安的部分氧化镁存货及东台吉乃尔
湖厂区与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及房屋建筑物外，国安锂业
与控股股东国安集团及其他企业之间不存在同业竞争。具体情况请参见预案之
“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司与实际控
制人及其关联企业之间的同业竞争情况”。
    除留在青海国安的部分氧化镁存货及东台吉乃尔湖厂区与钾、锂、硼资源产
品开发、生产相关的设备及房屋建筑物外，本次交易完成后，上市公司与其控股
股东国安集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为维护上市公司及其广
大中小股东的合法权益，进一步避免与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股
东国安集团及青海国安均出具了关于避免同业竞争的承诺。
    4、独立性
    本次交易前，上市公司资产完整，在人员、业务、机构、财务等方面保持独
立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备
运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的控股股东不发生变化，上
市公司将继续保持人员、业务、机构、财务等方面的独立性。
    国安集团、青海国安均已出具相关承诺，将保证上市公司本次交易完成后在
业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
    综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
    上市公司 2016 年度的财务会计报告已经北京永拓会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（京永审字[2017]第 110012
号），符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果及相关
方出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办
法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    上市公司本次发行股份所购买的国安锂业 100%股权，为权属清晰的经营性
资产。截至预案签署之日，本次交易的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，
交易对方已对其持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出
承诺。本次交易双方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明
确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
    因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
三、上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
    上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
    1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
    3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
    4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
    5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    因此，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形。
四、独立董事及中介机构关于本次交易的意见
（一）独立董事意见
    1、事先认可意见
    根据《重组办法》、《发行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中信国安葡萄酒业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司独立董事已于会前获取并
认真审阅了拟提交公司第六届董事会第三十七次会议审议的相关议案材料，并发
表事前认可意见如下：
    “1、本次交易方案及签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规以及中国证监会颁布的规范性文件要求，方案
合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司
的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大
中小股东的利益。
    2、公司为本次交易目的聘请的评估机构具有证券期货从业资格、矿业权评
估资格等从事相关工作的专业资质，本次评估机构的选聘程序符合法律规定，评
估机构具有充分的独立性。本次拟购买资产的交易价格将以资产评估报告评定的
评估值为基础并经各方协商一致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损
害公司及公司中小股东利益。
    3、公司为本次交易聘请的审计机构具有审计相关资格和证券期货从业资格
等相关专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系。
    4、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的第六届
第三十七次董事会决议公告日，本次新发股份的发行价格为上述定价基准日前
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.71 元/股。在定价基准日至发行日
期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次新发股
份的发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。公司根据《上市
公司重大资产重组管理办法》规定拟定的发行价格定价、调整方案明确、具体、
可操作。公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在
损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
    5、关于本次交易，公司董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相
关信息披露义务。公司本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案时，
关联董事应按规定予以回避。
    6、本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御
经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上
市公司整体价值。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
    综上，我们对《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议，
关联董事在审议相关议案时应回避表决”。
    2、独立意见
    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关法律法规、规
章制度和公司文件的有关规定，公司独立董事就第六届董事会第三十七次会议审
议的本次交易相关事项发表如下独立意见：
    “1、本次交易方案及签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规以及中国证监会颁布的规范性文件要求，方案
合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司
的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大
中小股东的利益。
    2、公司为本次交易目的聘请的评估机构具有证券期货从业资格、矿业权评
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
估资格等从事相关工作的专业资质，本次评估机构的选聘程序符合法律规定，评
估机构具有充分的独立性。本次拟购买资产的交易价格将以资产评估报告评定的
评估值为基础并经各方协商一致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损
害公司及公司中小股东利益。
    3、公司为本次交易聘请的审计机构具有审计相关资格和证券期货从业资格
等相关专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系。
    4、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的第六届
第三十七次董事会决议公告日，本次新发股份的发行价格为上述定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.71 元/股。在定价基准日至发行日
期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次新发股
份的发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。公司根据《上市
公司重大资产重组管理办法》规定拟定的发行价格定价、调整方案明确、具体、
可操作。公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在
损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
    5、本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们的事前认可。公司董
事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。
    6、公司本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案时，关联董
事已按规定进行了回避。
    7、本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御
经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上
市公司整体价值。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
    8、在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的重组报告
书（草案）等相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再
次发表意见。
    综上，我们同意公司本次交易相关事项及总体安排。本次交易尚须满足多项
条件方可完成，包括取得公司第二次董事会、股东大会的批准、中国证监会对本
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
次交易的核准”。
（二）独立财务顾问的结论性意见
    本次交易的独立财务顾问中德证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《发行办法》、《若干规定》、《上市规则》等法律、法规以及证监会、交易所的相
关要求，通过尽职调查和对《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
    “1、中葡股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办
法》、《若干规定》及《26 号准则》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，《中
信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文
件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情况；
    2、本次交易过程中，标的资产的预估值按照相关法律、法规规定的程序和
要求依法进行；向交易对方发行股份的价格符合证监会的相关规定，不存在损害
上市公司及股东合法权益的情形；
    3、本次交易的交易标的权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在
重大法律障碍；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改
善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利
益；
    4、鉴于中葡股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的
相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告”。
    具体内容参见独立财务顾问出具的《中德证券有限责任公司关于中信国安葡
萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意
见》。
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                  第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司是一家集葡萄种植、生产、销售为一体的葡萄酒企业。
近年来，国内葡萄酒行业受到经济增速下滑等影响，需求下降，同时随着国产葡
萄酒产能不断扩大和进口葡萄酒产品不断渗透国内市场，导致葡萄酒行业整体竞
争日益激化。进口葡萄酒产品市场份额上升、价格不断下降，对国内葡萄酒市场
和国内葡萄酒产业链造成了冲击，葡萄酒市场的消费升级和结构调整不断加剧。
在此背景下，上市公司现有业务增长乏力，盈利能力和经营业绩不佳。因此，上
市公司亟需调整主营业务结构，寻找新的稳健的利润增长点。
    本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司全资子公司，上市公司将从葡萄
酒行业切入到电池级碳酸锂和钾肥行业，在原有业务基础上，新增电池级碳酸锂、
氯化钾和硫酸钾等盐湖资源产品研究、开发、生产、销售业务。上市公司将形成
年产 10,000 吨电池级碳酸锂和年产 40 万吨级钾肥的产业布局，并将通过后续
不断改进工艺、提升技术扩大电池级碳酸锂产能规模。目前，新能源汽车正经历
高速发展期，电池级碳酸锂作为新能源汽车动力电池上游行业，未来发展潜力巨
大。同时，我国钾肥行业预期将在政策鼓励下保持稳定发展，为上市公司形成稳
定的盈利来源。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
    本次交易前，上市公司经营业绩不佳。根据上市公告年报，2015 年度、2016
年度、2017 年 1-6 月，上市公司实现的营业收入为 30,314.08 万元、26,463.42
万元、19,182.05 万元，归属于母公司所有者的净利润为 1,551.03 万元、1,272.52
万元、-4,774.91 万元。
    本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司全资子公司。国安锂业具有良好
的发展前景和较强的盈利能力，根据未经审计的模拟财务报表，国安锂业 2015
年度、2016 年度、2017 年 1-6 月实现营业收入分别为 71,968.24 万元、84,868.04
万元、46,034.44 万元，实现净利润分别为-13,284.85 万元、4,327.58 万元、
                        中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
1,700.11 万元。
      利润补偿义务人青海国安承诺国安锂业于 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019
年度、2020 年度在矿业权评估口径下的当期期末累积实现的净利润将分别不低
于 8,741.45 万元、18,628.40 万元、22,064.87 万元和 23,668.56 万元。本次交
易完成后，若国安锂业的业绩承诺能顺利实现，将有利于提高上市公司资产质量
和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。
      由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，无法对本次交易完成后上
市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完
成审计、资产评估并再次召开董事会，对相关事项做出决议，并详细分析本次交
易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
      根据本次交易标的资产的预估交易价格测算，公司拟向交易对方合计发行不
超过 403,588,748 股。按上述发行规模，本次交易完成前后上市公司股权结构变
化如下表所示：
                                    交易完成前                       交易完成后
序号         股东名称
                            持股数量（股）    持股比例       持股数量（股）   持股比例
  1          国安集团        367,653,286           32.72%     367,653,286         24.07%
  2          国安投资        125,523,012           11.17%     125,523,012         8.22%
  3          兵团投资         47,072,891           4.19%       47,072,891         3.08%
  4          青海国安                   -                -    403,588,748         26.42%
  5            其他          583,477,641           51.92%     583,477,641         38.20%
          合计              1,123,726,830           100% 1,527,315,578             100%
      本次交易前，公司控股股东为国安集团，国安投资为国安集团的一致行动人，
公司无实际控制人。本次交易完成后，青海国安成为公司第一大股东，公司控股
股东仍为国安集团，国安投资、青海国安为国安集团的一致行动人，公司仍无实
际控制人。
四、对上市公司负债情况的影响
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    本次交易前，上市公司截至 2017 年 6 月 30 日的资产负债率为 20.09%，负
债总额为 60,284.02 万元，上市公司负债结构合理。
    国安锂业 2017 年 6 月 30 日的未经审计负债总额为 18.02 亿元，其中银行
借款、售后租回融资款合计约 14.36 亿元，资产负债率为 64.56%。本次交易完
成后，上市公司资产负债总额约为 24.05 亿元，资产负债率约为 41.53%，负债
金额增加，资产负债率上升。由于国安锂业有较强的盈利能力，且承诺 2017 年
7-12 月、2018 年度、2019 年度、2020 年度在矿业权评估口径下的当期期末累
积实现的净利润将分别不低于 8,741.45 万元、18,628.40 万元、22,064.87 万元
和 23,668.56 万元，国安锂业销售模式为先款后货，现金流较好，不会显著增加
上市公司的偿债风险。
    本次交易标的公司财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公
司将编制《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》并由上市公司董事会
审议相关议案。届时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。
五、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）碳酸锂行业发展概况
    1、全球锂资源分布情况
    锂在自然界没有单质形态，主要以化合物形态存在于花岗伟晶岩矿床（锂辉
石、锂云母、透锂长石等）以及卤水和海水中。
    根据美国地质调查局 USGS 发布的《Mineral Commodity Summaries 2017》
中的数据，全球已探明的锂资源储量（金属锂计）约 1,400 万吨，锂资源量约
4,700 万吨，其中盐湖卤水锂资源约占 60%，主要分布在南美、北美、中国青藏
高原等；矿石锂资源约占 25%，主要分布在澳大利亚、美国、加拿大等；油田
及资源回收锂资源约占 15%，主要分布在新西伯利亚、墨西哥湾、中东的油气
田水中。世界锂资源储量最多的国家是阿根廷、玻利维亚和智利，即“南美锂三
角”，总储量分别为 900 万吨，900 万吨和 750 万吨，均以卤水锂资源为主，我
国锂资源总储量约为 700 万吨，排名全球第四。
    我国已探明的锂资源总储量中，盐湖资源占比超过 80%，主要分布在青海
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
柴达木盆地的察尔汗盐湖、东西台吉乃尔湖、一里坪、大柴旦、西藏的扎布耶等
地区。锂矿石资源主要分布在四川、新疆、河南、江西、福建、湖南、湖北等地。
    2、全球碳酸锂市场供求情况
    世界锂资源开发早期主要以矿石开采为主，自 20 世纪 90 年代中期卤水提
锂技术在南美获得突破后，占据大部分比例的卤水锂资源开发变为可能，锂资源
开发的产能扩展缓慢开始。
    进入本世纪以来，在 3C 电子产品（计算机、通讯和消费电子产品）在全球
范围内快速普及以及近几年新能源汽车快速发展的背景下，下游行业对锂电池需
求爆发式增长，带动了基础锂产品需求的快速增长。2011 年至 2015 年，全球锂
电池出货量从 46.63GWh 增长到 100.75GWh，并且预期未来几年仍将保持超过
30%的高增长率。
    根据中国有色金属工业协会锂业分会发布的行业数据，2016 年全球锂及衍
生物产量折合碳酸锂当量约为 19 万吨，锂资源需求量约为 20 万吨，存在供给
缺口。
    2016 年由于新增产能释放有限，且考虑到锂矿开发项目实际投产存在较大
困难，实际达产一般都会远长于预期时间，因此短期内全球碳酸锂市场仍面临较
大的供给压力。根据德意志银行的预测，全球锂资源需求折合碳酸锂当量到 2025
年将达到 53.4 万吨，其中电池领域占比将达到 70%，保持较快速的增长趋势，
全球锂资源供求将长期维持紧张平衡局面。
    3、我国碳酸锂市场供求情况
    根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计，2016 年我国生产碳酸锂 5.34
万吨，氢氧化锂 2.5 万吨，氯化锂 1.3 万吨，金属锂 0.28 万吨，合计折合碳酸
锂当量 8.7 万吨，增长 22.5%。
    在国家政策支持的背景下，我国新能源汽车及储能行业高速发展，带动碳酸
锂需求的极大增长。根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计，2016 年我国
碳酸锂消费总量达到 9.24 万吨，增长 17%，电池领域消费占比已达 61%。
    受限于产能因素，国内碳酸锂市场处于供不应求状态，约 30%左右需求依
                                      中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
赖进口，进口主要来源于智利、阿根廷。由于目前我国卤水提锂规模化较低，锂
矿开采年增量有限，预期未来一段时间我国碳酸锂市场供求形势仍然较为紧张。
     4、碳酸锂市场价格变动情况
    根据 Wind 资讯的统计数据，自 2014 年至 2015 年 9 月前，国内碳酸锂的
价格在 40,000 至 50,000 元/吨范围内波动。2015 年 10 月起，受新能源汽车发
展及碳酸锂产能不足的影响，碳酸锂价格进入快速增长期，至 2015 年末工业级
碳酸锂价格达到约 105,000 元/吨，电池级碳酸锂价格超过 12 万元/吨。进入 2016
年以后，碳酸锂价格在上半年继续走高至 140,000 至 160,000 元/吨，下半年回
落并基本维持在 120,000 元/吨左右。2017 年 5 月以来，碳酸锂价格再度迎来上
涨行情，目前国内电池级碳酸锂价格已达到 160,000 元/吨。
                         图 1：我国工业级及电池级碳酸锂价格走势（元/吨）
      200,000
      180,000
      160,000
      140,000
      120,000
      100,000
       80,000
       60,000
       40,000
       20,000
            -
                                                                                                                                                       Oct-16
                                           Oct-14
                                                                                                 Oct-15
                Apr-14
                         Jun-14
                                                                      Apr-15
                                                                               Jun-15
                                                                                                                            Apr-16
                                                                                                                                     Jun-16
                                                                                                                                                                                  Apr-17
                                                                                                                                                                                           Jun-17
                                                    Dec-14
                                                             Feb-15
                                                                                                          Dec-15
                                                                                                                   Feb-16
                                                                                                                                                                Dec-16
                                                                                                                                                                         Feb-17
                                  Aug-14
                                                                                        Aug-15
                                                                                                                                              Aug-16
                                                                                                                                                                                                    Aug-17
                                                             工业级碳酸锂                                          电池级碳酸锂
    注：工业级碳酸锂价格根据 Wind 资讯统计的博睿锂业、同发荣工业级碳酸锂出厂价数
据平均计算；电池级碳酸锂价格根据 Wind 资讯统计的博睿锂业、四川国理电池级碳酸锂出
厂价数据平均计算。
（二）钾盐行业发展概况
     1、全球钾资源分布情况
    世界钾资源极为丰富，绝大部分为地下固体钾盐，少部分为含钾卤水。根据
Wind 资讯的数据，全球钾盐储量约为 95 亿吨（以氧化钾当量计），主要集中分
布在北美、欧洲、南美、中东和亚洲等国家，其中加拿大、俄罗斯、白俄罗斯三
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
国储量占世界总量的 88.95%。
                       表 1：世界主要国家钾盐储量情况表
          国家                 折纯储量（万吨）                  占比
         加拿大                               440,000                    46.32%
         俄罗斯                               330,000                    34.74%
    白俄罗斯                               75,000                     7.89%
          巴西                                 30,000                     3.16%
          中国                                 21,000                     2.21%
          德国                                 15,000                     1.58%
          美国                                 13,000                     1.37%
          智利                                    7,000                   0.74%
         以色列                                   4,000                   0.42%
          约旦                                    4,000                   0.42%
         乌克兰                                   2,500                   0.26%
          英国                                    2,200                   0.23%
       世界总计                               950,000                     100%
    注：表格中数据为约数，因此单个国家数据求和与全球合计数据存在差异，死海的锂资
源储量由以色列和约旦平分。
    我国钾资源较为匮乏，储量占比仅为全球的 2.21%，我国钾资源绝大部分分
布在西北地区的青海和新疆，主要以含钾卤水的形式赋存于盐湖中。
     2、全球钾肥市场供求情况
    根据国际肥料协会（IFA）和美国地质调查局的统计资料，本世纪以来世界
钾肥产量经历了上升、骤降、恢复的过程。2001 年全球钾肥产量达到 2,683 万
吨（以氧化钾当量计，下同），到 2007 年增长至 3,401 万吨的历史新高，随后
由于金融危机的影响，在短短两年内跌至 2009 年的 1,977 万吨，之后世界钾肥
产量逐渐恢复，到 2016 年达到 3,900 万吨。从国家分布来看，加拿大、俄罗斯、
白俄罗斯、中国、德国为世界最主要的钾肥生产国。
    全球最大的钾肥消费区域是亚洲，其次是北美、拉美。中国是世界最大的钾
肥消费国，之后是巴西、美国、印度等。根据国际肥料协会和美国地质调查局资
料的统计资料，世界钾肥消费量从 2003 年起消费增长较快，到 2007 年达到了
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2,907 万吨。随后由于经济危机的影响市场萎缩，2009 年全球钾肥消费量降至
2,360 万吨。近几年，全球粮食产量不断创出新高，世界钾肥消费量保持稳定增
长，2014 年世界钾肥消费量为 3,261 万吨。
    全球钾肥市场已有多年发展历史，行业成熟度较高，增速较为缓慢，供需较
为平衡。但由于全球钾肥资源较为集中，钾肥生产国较少而消费国家众多，且生
产国与消费国严重不匹配，因此全球钾肥进出口流通活跃。根据美国地质调查局
及美国行业协会的预测，全球钾肥市场仍将保持平稳增长，钾肥消费量到 2019
年达到约 4,300 万吨，整体保持供给略大于需求的市场状态，亚洲和拉丁美洲是
需求主要增长地区。
    3、我国钾肥市场供求情况
    我国从 1958 年开始生产钾肥，但由于资源储量和资源条件的限制，产量始
终较小。本世纪以来，随着我国钾盐资源勘查工作取得重大突破，钾盐科研领域
投入增加，钾肥生产工艺日益成熟，我国钾盐钾肥工业得到快速发展，已成为全
球第四大钾肥生产国。2000 年我国钾肥产量只有 30 万吨，到 2015 年我国钾肥
产量突破 600 万吨大关，品种主要为氯化钾和硫酸钾，此外还有少量钾镁肥和
硝酸钾。
    中国是钾肥消费大国，且钾肥的施用量逐年增加，2015 年钾肥消费量已达
1,152 万吨。虽然中国钾肥产量逐年在提高，但每年消费量的 40%以上仍须依赖
进口，主要进口钾肥产品为氯化钾。在此情况下，我国主要钾肥进口企业每年均
会组成联合谈判小组，与乌拉尔钾肥公司等国际钾肥生产商签订进口合同，统一
确定进口氯化钾价格。
    在国内钾肥产能有限和耕地钾含量下降的背景下，我国钾肥需求在未来几年
仍将处于一个稳定的增长期。工信部 2015 年《关于推进化肥行业转型发展的指
导意见》中提出，到 2020 年我国钾肥产能达 880 万吨，自给率提升至 70%。
因此，我国钾肥行业预期将在政策鼓励下保持稳定发展。
    4、钾肥市场价格变动情况
    （1）氯化钾产品
                                                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    根据 Wind 资讯的统计数据，我国氯化钾产品价格在 2008 年达到顶峰，之
后长期处于下行趋势中，最近两年稳定在 2,000 元/吨左右。
     6,000
     5,000
     4,000
     3,000
     2,000
     1,000
    0
                                                                                                                                                                                                   2015年7月
             2008年1月
                         2008年7月
                                     2009年1月
                                                 2009年7月
                                                             2010年1月
                                                                          2010年7月
                                                                                      2011年1月
                                                                                                  2011年7月
                                                                                                              2012年1月
                                                                                                                          2012年7月
                                                                                                                                      2013年1月
                                                                                                                                                   2013年7月
                                                                                                                                                               2014年1月
                                                                                                                                                                           2014年7月
                                                                                                                                                                                       2015年1月
                                                                                                                                                                                                               2016年1月
                                                                                                                                                                                                                           2016年7月
                                                                                                                                                                                                                                       2017年1月
                             国产60%氯化钾月平均市场价                                                                                            进口60%氯化钾月平均市场价
                                                                         图 2：我国氯化钾价格走势（元/吨）
    2017 年以来，国际钾肥价格稳步上升，2017 年 7 月 13 日，我国钾肥联合
谈判小组与乌拉尔钾肥公司达成 2017 年最新进口合同，到岸价格为每吨 230 美
元，较 2016 年上涨 11 美元，仍然为全球钾肥的“价格洼地”。按照现有汇率、
税率及港口费用计算，进口氯化钾产品成本在每吨 1,900 元左右。预计未来氯化
钾产品价格将保持基本稳定。
    （2）硫酸钾产品
    根据 Wind 资讯的统计数据，我国硫酸钾产品价格自 2010 年至 2015 年末
基本稳定在 3,000 元/吨至 3,500 元/吨区间，2016 年以来由于产能扩张，2016
年底价格下降至 2,500 元/吨以下。2017 年以来，硫酸钾产品价格上升至 2,600
元/吨左右。
                                                                         图 3：我国硫酸钾价格走势（元/吨）
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
     4,000
     3,500
     3,000
     2,500
     2,000
     1,500
     1,000
      500
    0
                         国产50%粉状硫酸钾月平均市场价
    硫酸钾产品由于适用范围为附加值较高的经济类作物，市场价格稳定性较强。
一方面，国内硫酸钾产品供应以国内生产企业为主，进口量较小，受到国际钾肥
市场价格波动的影响较小。另一方面，国内硫酸钾生产企业大量采用曼海姆法会
产生副产品盐酸，随着环保要求日益严格，采用曼海姆法生产硫酸钾的企业产量
释放受到限制，硫酸钾供给进一步紧张，价格出现一定程度的上涨，在此背景下，
行业产能进一步扩大的速度将不断放缓，因此硫酸钾产品价格未来预计将进入缓
慢回升通道。
（三）行业竞争格局和市场化程度
    1、碳酸锂市场竞争情况及主要企业
    （1）全球碳酸锂市场竞争情况及主要企业
    全球碳酸锂供给呈现分布区域和控制权高度集中的特点，行业内企业数量较
少，市场竞争不够充分。全球锂资源主要生产国包括智利、澳大利亚、阿根廷、
中国、美国等。根据德意志银行研究报告，2015 年全球锂供给分布情况如下：
                      中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                               葡萄牙, 2%     巴西, 1%
            津巴布韦, 3%
                    美国, 3%
                             中国, 10%
                                                     智利, 37%
                           阿根廷, 11%
                                  澳大利亚, 33%
                                  图 4：全球锂供给分布情况
    除澳大利亚以开采锂辉石提锂为主外，其余主要国家均以卤水提锂为主要方
式，我国目前矿石提锂仍占较大部分。
    根据德意志银行的研究报告，2015 年全球锂资源供应 17.1 万吨，前四大供
应商为 Albemarle，SQM，FMC 和天齐锂业，合计供应了全球锂产品产量的 83%。
    ① Albemarle 公司概况
    Albemarle 公司为美国化工产品供应商，主要生产和销售技术领先及高附加
值的化工产品，包括锂及锂化合物、溴及其衍生品、催化剂和表面处理剂等。
Albemarle 公司在纽约证券交易所上市。2015 年 1 月，Albemarle 公司完成对
Rockwood 锂业公司的收购，从而成为全球领先的综合锂产品供应商，碳酸锂年
产量在 3 万吨左右。
    Albemarle 公司主要拥有的锂资源资产包括子公司 Rockwood 锂业经营的智
利阿塔卡玛盐湖（与 SQM 公司共有）和美国银峰盐湖，并间接控制澳大利亚格
林布什锂辉石矿 49%股权以及美国国王矿山。
    ② Sociedad Quimica y Minera（SQM）公司概况
    SQM 公司为智利大型化肥及化工产品供应商，在圣地亚哥证券交易所和纽
约证券交易所上市。SQM 公司碳酸锂年产量可达 3.5 万吨至 4 万吨。
    SQM 公司主要拥有的锂资源资产包括全球最大且品质最好的智利阿塔卡玛
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
盐湖等。
    ③ Food Machinery Corporation（FMC）公司概况
    FMC 公司总部位于美国宾夕法尼亚州，在纽约证券交易所上市，是美国专
业的农作物化学、医疗及锂资源化工领域供应商。
    FMC 公司碳酸锂产能约为 2 万吨，主要拥有的锂资源资产为阿根廷翁布雷
穆尔托盐湖，该盐湖镁锂比较低，开发难度较小。
    （2）国内碳酸锂市场竞争情况及主要企业
    ① 天齐锂业概况
    四川天齐锂业股份有限公司（天齐锂业，002466）于 1995 年成立于中国四
川，于 2013 年收购了澳大利亚锂业公司 Talison，从而成为全球主要的锂产品供
应商之一。
    天齐锂业主要拥有的锂资源资产包括通过子公司 Talison 控制的西澳大利亚
格林布什锂辉石矿通过矿石提锂的方式供应锂资源。根据天齐锂业 2016 年年报，
2016 年其碳酸锂、氢氧化锂等化学原料及化学制品制造业产品合计销售量约为
2.4 万吨。
    由于我国卤水提锂技术尚未形成较大规模，天齐锂业依托矿石提锂的生产工
艺在国内锂产品市场占据主导地位，并不断在南美等地区布局锂矿石资源，巩固
行业龙头地位。
    ② 赣锋锂业概况
    江西赣锋锂业股份有限公司（赣锋锂业，002460）成立于 2000 年，专业从
事于锂铷铯和锂电新材料系列产品的研发、生产及销售，主要产品包括特种无机
锂、有机锂、金属锂及锂合金等。
    赣锋锂业同时拥有矿石提锂和卤水提锂的生产工艺，根据赣锋锂业 2016 年
年报，其主要拥有的锂资源资产包括澳大利亚 RIM 公司 43.1%股权、江西锂业
100%股权、阿根廷 Mariana 卤水矿 80%股权和爱尔兰 Avalonia 锂辉石矿 55%
股权。
    （3）碳酸锂行业利润水平的变动趋势及变动原因
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    自 2015 年四季度以来，随着新能源汽车行业快速发展，锂电池的大量需求
带动国内工业级碳酸锂的价格从不到 4 万元/吨增长至目前的 14 万元/吨以上，
电池级碳酸锂价格已达到 16 万元/吨。
    而国内主要矿石提锂和卤水提锂生产企业的碳酸锂生产成本基本保持不变，
因此，国内碳酸锂行业利润水平自 2015 年四季度以来大幅提升。
    2、钾肥市场竞争情况及主要企业
    （1）全球钾肥市场竞争情况及主要企业
    全球钾肥市场同样呈现供给高度集中的特点，钾盐盆地和大型矿床集中分布
于北纬 40 至 60 度之间，被几大厂商及企业集团所垄断，市场竞争不够充分。
目前全球主要钾肥生产国包括加拿大、俄罗斯和白俄罗斯等，根据美国地质调查
局公布的数据，上述三国在 2016 年的钾肥产量分别为 1000 万吨、650 万吨和
640 万吨，约占世界总产量的 59%。
    世界钾肥行业寡头垄断特征较为明显，产能和供给较为集中，主要企业包括
北美地区 Potashcorp 公司、Mosaic 公司和 Agrium 公司组成的 Canpotex 企业
集团，前苏联地区的乌拉尔钾肥公司、白俄罗斯钾肥公司（BPC），德国 K+S 公
司，以色列化学集团（ICL）等。
    根据民生证券股份有限公司 2017 年 1 月发布的研究报告《看好钾肥春耕行
情，长期价格中枢有望底部回升》中引用的 IFA，K+S 等的数据，2015 年全球
主要钾肥生产企业的销售规模占比如下：
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                                         ,0 ,0
                                       其
                                    他, 9.0%
                       中国, 13.8%
                                                 Canpotex, 28.4%
                      ICL, 7.1%
                        K+S, 8.8%                    乌拉尔钾
                                                     肥, 17.0%
                                  BPC, 15.8%
                        图 5：全球钾肥企业销售规模分布情况
    （2）国内钾肥市场竞争情况及主要企业
    我国钾资源绝大部分分布在青海和新疆的盐湖中，与主要消费地区距离较远。
作为全球最大的钾肥消费国，我国钾资源储量较少，资源品位较低，开发成本偏
高，因此我国钾肥行业在全球市场竞争力仍然较弱，产能规模不足，钾肥进口依
赖比例超过 40%。
    我国钾肥市场集中度较高，主要钾肥生产企业包括盐湖股份、藏格控股、国
投罗钾等。
    ① 盐湖股份概况
    青海盐湖工业股份有限公司（盐湖股份，000792）成立于 1997 年，是青海
省国资委下属的国内最大的钾肥生产企业，钾资源储量全国第一，主要产品氯化
钾的营业收入占比超过 70%。根据盐湖股份 2016 年年报披露，盐湖股份钾肥设
计年产能达到 500 万吨，2016 年生产钾肥 495.3 万吨，销售氯化钾 492 万吨。
    ② 藏格控股概况
    藏格控股股份有限公司（藏格控股，000408）成立于 1996 年，原名金谷源
控股股份有限公司，于 2016 年完成对格尔木藏格钾肥股份有限公司 99.22%股
权的收购，藏格控股主营业务变为资源型钾肥生产。根据藏格控股 2016 年年报
披露，藏格控股拥有察尔汗盐湖铁路以东 724.3493 平方公里的钾盐采矿权证，
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
主要从事氯化钾的生产和销售，2016 年生产氯化钾 165.7 万吨，销售氯化钾
165.06 万吨。
    ③ 国投罗钾概况
    国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司成立于 2000 年，根据公开信息，国投罗
钾建有年产 130 万吨硫酸钾生产装置及年产 10 万吨硫酸钾镁肥生产装置，是我
国主要的盐湖硫酸钾生产企业。
    （3）钾肥行业利润水平的变动趋势及变动原因
    由于钾肥市场具有较为典型的寡头垄断特征，各主要钾肥生产厂家毛利率水
平普遍较高。
    近两年国际及国内主要氯化钾生产商产能扩张减速，供需平衡基本稳定，因
此氯化钾市场价格基本保持稳定，生产成本变化不大，氯化钾产品利润水平较为
稳定。
    硫酸钾产品由于过去两年产能扩张导致竞争加剧，以及出口量下降，市场价
格有所下跌，生产厂家的利润水平降低。但随着环保要求日益严格，曼海姆法硫
酸钾生产企业产能扩张放缓，同时大量环保不合规的小型生产厂家关停，硫酸钾
市场供需情况好转，价格企稳回升，预期行业利润水平将稳步回升。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
    1、有利因素
    （1）国家政策支持碳酸锂和钾肥行业发展
    2015 年国务院颁布《中国制造 2025》规划，将发展新能源汽车上升到国家
战 略 高度。2016 年 10 月 18 日，工信部发布《有色金属工业发展规划
（2016-2020）》，预测碳酸锂“十三五”期间年均消费增速为 13.5%，提出采用
先进盐湖提锂技术，扩大青海及西藏盐湖提锂生产规模。2016 年 12 月 19 日，
国务院正式发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，再次明确了新能源
汽车的战略地位，要求实现新能源汽车规模应用，全面提升电动汽车整车品质与
性能，建设具有全球竞争力的动力电池产业链，推进新能源汽车动力电池提升工
程。2017 年 3 月 1 日，工信部等四部委发布了《促进汽车动力电池产业发展行
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
动方案》，将关键材料取得重大突破作为主要发展目标之一。在行业政策推动下，
2016 年中国正极材料市场规模达到 194 亿元，同比增长 44.5%，产量受到新能
源汽车增长带动,同比增加 30%。中国有色金属工业协会锂业分会预计 2017 年
正极材料产量将达到 27 万吨左右，增长率在 25%左右。2015 年 7 月 22 日，国
家能源局发布了《关于推进新能源微电网示范项目建设的指导意见》。2016 年 4
月 7 日，国家发改委和能源局联合下发《能源技术革命创新行动计划（2016-2030
年）》，明确指出研究面向可再生能源并网、分布式及微电网、电动汽车应用的储
能技术，掌握储能技术各环节的关键核心技术。下游行业政策的带动和盐湖提锂
产业政策的鼓励有利于碳酸锂行业健康发展。
    农业是我国国民经济的基础性产业，我国正在大力推进新时期农村改革和农
业发展，促进农产品增产增收，为经济健康发展提供有力支撑。农村改革的机遇
拉动钾肥行业稳步发展。工信部 2015 年 7 月 20 日发布的《关于推进化肥行业
转型发展的指导意见》中提出，到 2020 年我国钾肥产能达 880 万吨，自给率提
升至 70%。因此，我国钾肥行业预期将在政策鼓励下保持稳定发展。
    （2）下游行业的快速发展为碳酸锂产品提供广阔市场空间
    锂盐产品广泛应用于新能源汽车、3C 电子、储能、玻璃陶瓷、化工、医药、
核工业等领域，用途广泛。上述行业在国民经济中占据重要地位，我国经济的持
续较快发展必然相应增加对锂产品的需求,从而推动锂行业的发展。此外，新能
源汽车、储能等行业领域近年来发展迅速，且行业发展预期较好，也将持续为锂
盐相关产品提供广阔的市场空间。
    （3）锂、钾资源储量稀缺，市场需求旺盛
    锂、钾资源全球储量分布不均，我国锂、钾资源储量不足，且开发难度较大。
在下游行业需求快速增长的背景下，资源稀缺性使得市场处于供不应求状态，锂、
钾资源开发企业具有较高的议价能力，行业发展存在较大的增长潜力和长期稳定
发展的基础。
    2、不利因素
    （1）国内卤水锂资源开发难度大，钾资源匮乏，进口依赖程度较高
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    我国卤水锂资源占锂资源总量比例超过 85%，但镁锂比例较高，开发技术
尚未完全成熟，仍以矿石提锂占据大部分份额，并且仍有约 30%的需求依赖进
口。随着近两年新能源汽车的快速发展，带动锂资源需求快速增加，国内卤水提
锂产能尚需时间逐步落地，因此现有市场结构和进口依赖程度预期仍将维持。
    我国钾盐资源匮乏，产能和产品质量的国际竞争力较弱，进口依赖程度超过
40%。在我国钾盐产品品位不高，开发成本偏大的背景下，进口依赖的情况仍将
持续。
    由于国际碳酸锂和钾肥行业均具有高度集中的寡头垄断特点，国际市场价格
和供求的变化对于进口依赖度较高的我国市场影响较大，同时，进口依赖程度较
高给相关行业带来一定的贸易风险。
    （2）中小企业整体技术水平不高、产品同质化程度较高
    我国碳酸锂行业及钾肥行业的中小企业普遍专业化程度不高、缺乏较有影响
力的品牌，技术研发和创新能力较弱。部分生产企业工艺技术和装备水平落后，
市场开发能力和科学管理水平较低。在产品品质方面，特别是钾肥产品品位较低、
成本偏高、产能规模不足，在国际市场竞争力较弱。
    （3）生产厂家与消费厂家的地域差异
    由于自然资源条件的限制，我国盐湖卤水资源集中分布在青海、新疆地区，
相应的资源开发企业和碳酸锂、钾肥生产企业也集中在青海、新疆地区，而下游
新能源电池正极材料以及复合肥生产厂商主要分布在东中部地区，生产厂家和消
费厂家形成明显的地域差异。
    上述情况一方面为碳酸锂和钾肥产品增加了运输成本，另一方面在产品销售
旺季，因铁路运输能力不足，带来一定的销售滞后风险。
（五）行业壁垒
    碳酸锂、钾肥的盐湖资源综合开发利用作为自然资源开发类行业，行业所属
企业需要拥有相应的开发资质、相关自然资源的开发权利、巨大的资本投入、较
高的管理水平和专业人才储备等，盐湖开发行业的进入壁垒主要体现在以下几个
方面：
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    1、资源壁垒
    生产碳酸锂和钾肥等产品需要获得卤水资源或矿石资源，我国锂资源开发以
固体矿石提锂为主，卤水提锂为辅，钾肥开发以卤水资源为主。目前，我国矿石
提锂主要由天齐锂业进口澳大利亚矿石进行加工生产，富含锂、钾的盐湖卤水资
源集中分布在青海、新疆地区，盐湖资源的综合开发利用属于典型的资源垄断型
行业。
    目前我国已探明的锂、钾盐湖资源已经基本分配完成，主要盐湖资源和产能
集中于少数生产企业，新进入者难以在国内获得大规模锂、钾盐湖资源，因此碳
酸锂和钾肥行业具有较高的资源壁垒。
    2、技术壁垒
    就碳酸锂的卤水提锂生产过程而言，由于我国盐湖锂资源普遍伴生高比例的
镁资源，因此镁锂分离工艺对生产企业提出了一定的技术门槛。此外，电池级碳
酸锂相比于工业级碳酸锂拥有更高的主含量，更少的杂质，碳酸锂的精制提纯过
程技术要求严苛，生产工艺壁垒较高。就钾肥生产过程而言，产品品质提升和生
产成本降低均对生产企业的技术提出了一定要求。
    综上所述，对于碳酸锂和钾肥产品，主含量的提升和杂质的减少对于产品品
质和市场竞争力有较大影响，行业具有一定的技术壁垒。
    3、人才壁垒
    盐湖卤水资源和产能分布高度集中，锂、钾资源开发及盐产品生产所需的技
术、生产、管理、销售等各方面人才也主要集中在少数生产企业，培育一支专业
化能力强、熟练程度高、行业经验丰富的人才队伍需要多年的从业经验和市场经
验。此外，随着产品质量的提升和环保要求的日益严格，新工艺的研发、质量标
准的制定、生产过程管理、市场研究和策略制定、销售管理等方面都需要专业合
格的人才储备。因此，本行业对于新进入者具有较高的人才壁垒。
    4、资金壁垒
    盐湖资源采矿权证的获取、卤水资源的开采以及锂、钾产品生产均需要投入
大量资金。卤水开采过程需要大量资金投入用于矿井、输卤渠建设；盐田工艺过
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
程需要大面积的盐田建设和日常维护；车间生产工艺过程需要投资资金进行厂房
建设、购买生产设备等。因此，大量的建设工程和设备投资对新进入者形成资金
壁垒。
    5、规模经济壁垒
    盐湖资源开发行业规模经济较为显著，企业的平均生产成本随着生产规模的
扩大而下降，因此现有企业相比新进入企业在生产成本方面拥有一定的规模经济
优势。此外，由于行业已有企业经过一定时期的经营运作，与上下游之间已建立
了良好的合作关系，在辅料和运输采购、长期客户合作等方面均具备新进入者短
期无法取得的成本和销售优势。
    相比之下，行业新进入者将面临两难选择，或者初始进行大规模投资，达到
规模经济，与现有企业进行市场份额争夺，但需承担较高的经营风险；或者为避
免过高的经营风险而控制初始投入，在规模经济以下生产，但将在市场竞争中处
于成本劣势地位。
（六）所处行业的主要特点
    1、碳酸锂行业技术水平和技术特点
    目前碳酸锂行业的生产技术主要分为矿石提锂和卤水提锂两类。
    （1）矿石提锂
    矿石提锂是指以锂辉石、锂云母等固体锂矿石为原料，生产碳酸锂和其他锂
产品，主要工艺为硫酸法等。其优点为工艺成熟，工艺过程易于控制，容易制备
高纯度的电池级碳酸锂；缺点为工业级碳酸锂的制取成本高、能耗大。
    硫酸法的生产工艺为：先将锂辉石精矿在回转窑中进行高温焙烧，生成β 锂
辉石；再经冷却球磨后与硫酸混合，进行硫酸焙烧；冷却后水浸得到硫酸锂粗锂
液，加碳酸钠去除钙、镁、铁、铝等杂质后，蒸发形成硫酸锂净化液；加入碳酸
钠沉淀形成碳酸锂；最后经离心脱水，滤饼烘干，得到碳酸锂产品。
    （2）卤水提锂
    卤水提锂是利用盐湖卤水提取碳酸锂和其他锂盐产品，通常需经过盐田日晒、
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
盐溶液提纯等阶段。卤水提锂的主要工艺有沉淀法、萃取法、离子交换吸附法、
碳化法、煅烧浸取法等。其优点为可以与其他盐类一起制取，以降低生产成本和
提升综合开发效益；缺点在于高镁锂比盐湖提锂工艺技术难度较大，产能和品质
受自然条件和工艺水平的制约。
    全球范围来看，卤水提锂为锂资源开发的主要方式，但由于我国盐湖普遍存
在高镁锂比特征，开发难度大，技术要求高，矿石提锂仍为我国主要锂资源开发
工艺。
    ① 沉淀法
    沉淀法提锂的主要原理是利用太阳光照将含锂卤水进行自然蒸发，浓缩后用
石灰除去卤水中残留的钙镁杂质，然后加入纯碱使锂资源以碳酸锂的形式析出。
    沉淀法还可以细分为碳酸盐沉淀法、铝酸盐沉淀法、硼镁和硼锂共沉淀法。
其中，已实现工业生产的是碳酸盐沉淀法。该工艺过程简单，生产成本较低，适
宜低镁锂比的盐湖卤水生产，但镁锂比高时，碱耗较大，锂盐损失较多。目前全
球领先的 SQM 公司对阿塔卡玛盐湖锂资源的开发为典型的沉淀法工艺。
    ② 离子交换吸附法
    离子交换吸附法是利用吸附剂对锂离子进行有选择性的吸附，再将锂离子洗
脱，达到与其他杂质离子分离的目的。该工艺的效率主要取决于吸附剂的性能，
目前常用的吸附剂有铝盐吸附剂、锑酸盐吸附剂、层状吸附剂、离子筛型氧化物
吸附剂等。
    离子交换吸附法适合从高镁锂比的卤水中进行锂资源的初级提取。
    ③ 煅烧浸取法
    煅烧浸取法是将提硼后的老卤水进行蒸发以及煅烧，得到氧化镁等混合物，
然后经过淡水浸取、沉锂、洗涤干燥等工序后得到碳酸锂产品。
    煅烧浸取法有利于综合利用锂、镁、硼等资源，原料消耗较少，工艺简单可
靠，镁锂分离效果较好，但需要蒸发的水量较大、相对能源消耗较大。
    ④ 萃取法
    萃取法是利用两种不同相液之间的物质转移来实现离子分离的方法，氯化锂
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
在卤水中极性很强，当向卤水中加入铁盐时，会和氯化锂形成 LiFeCl4 配合物，
易与含氮含磷的有机溶剂形成萃合物而被萃取。
    目前，萃取法提锂工艺尚未成熟，仍处于研发阶段。
    （3）电池级碳酸锂的生产
    由于新能源电池性能受电池材料质量影响较大，因此电池正极材料对上游碳
酸锂的质量要求十分严格，电池级碳酸锂主含量需达到 99.5%以上，且各项杂质
指标要求较高。目前电池级碳酸锂的主要生产工艺包括四个环节，即卤水（矿石）
提锂、工业级碳酸锂净化除杂、沉锂、电池级碳酸锂干燥包装。
    2、钾肥行业技术水平和技术特点
    （1）氯化钾主要生产工艺
    我国氯化钾主要由盐湖卤水开发生产，工艺较为成熟，主要包括冷分解浮选
法、反浮选冷结晶法、兑卤法等。
    ① 冷分解浮选法
    冷分解浮选法是国内钾肥生产行业最早应用的成熟工艺，早在 20 世纪 60
年代就已投入生产。该工艺主要方法是将盐田晒制的光卤石矿采运至加工车间，
加冷水分解，在高镁母液中加入十八胺等药剂将氯化钾以泡沫形式刮出，经洗涤、
分离、干燥后得到氯化钾产品。
    冷分解浮选法工艺流程简单，操作管理成熟，在国内钾肥生产行业占主导地
位；与其他两种工艺相比，冷分解浮选法生产的产品粒度较小，脱水及后续作业
相对复杂。
    ② 反浮选冷结晶法
    利用氯化钠和光卤石晶体表面具有不同程度被水湿润的能力，在高镁母液中
利用钠浮选捕收剂，增加氯化钠矿物表面疏水性进行浮选除去氯化钠，尾矿脱水
后形成低钠光卤石矿，低钠光卤石矿冷分解结晶氯化钾。
    反浮选冷结晶法工艺比较先进，回收率较高，产品品质较好；但该工艺相对
复杂，前期一次性投资较大。
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    ③ 兑卤法
    该工艺主要方法是将浮选车间光卤石的分解液与盐田晒矿后排放的老卤在
结晶器中混合，结晶出含氯化钠较低的光卤石，光卤石经分离母液后进入结晶器
中加水分解，得到粗钾，经洗涤干燥得到精钾。
    兑卤法不需化学添加剂，可实现自动化控制，产品品位高，可回收利用浮选
工艺的废弃卤水；但该工艺不能独立生产，须依赖浮选车间排放的分解液。
    （2）硫酸钾主要生产工艺
    我国硫酸钾的生产技术主要为转化法，具体包括曼海姆法、缔置法、复分解
法等，其中通过曼海姆法由氯化钾生产硫酸钾最为普遍。
    ① 曼海姆法
    曼海姆法由德国化学家曼海姆在 19 世纪发明，主要由氯化钾和硫酸为原料，
两种原料混合并经高温加热后生成硫酸钾和盐酸，经冷却后得到硫酸钾产品。
    该方法生产出的硫酸钾品位较高，且生产过程无损失，但能源消耗较大，且
生产过程产生的盐酸副产品需进行环保处理。
    ② 缔置法
    缔置法由我国主导发现，主要原料为氯化钾、硫酸和有机溶剂，利用硫酸根
离子和氯离子与缔合剂的亲和力不同，实现硫酸根和氯根的置换，获得硫酸钾产
品。
    该方法中缔合剂可以循环使用，且反应条件温和，能源消耗较低且没有污染，
经济效益较高。但缔置法规模化生产尚不完全成熟，且缔合剂具有一定的毒性，
存在一定风险。
    ③ 复分解法
    复分解法主要包括硫酸铵法和硫酸钙法等，即通过硫酸铵或硫酸钙等硫酸盐
类与其他原料进行复分解反应，获得硫酸钾产品。
       3、行业的周期性、区域性和季节性特征
    （1）周期性
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    碳酸锂产品广泛应用于新能源电池、电子、化工、医药、核工业等领域，下
游行业受国民经济周期波动的影响较大，因此碳酸锂行业受到国内国际经济周期
变化的间接影响。钾肥行业与农业生产密切相关，而农产品存在刚性需求，受经
济周期波动影响较小。
    （2）区域性
    由于自然资源条件的限制，我国盐湖卤水资源集中分布在青海、新疆地区，
相应的资源开发企业和碳酸锂、钾肥生产企业也集中在青海、新疆地区，而下游
新能源电池正极材料以及复合肥生产厂商主要分布在东中部地区，生产厂家和消
费厂家形成明显的地域差异。
    因此，本行业具有区域性特征。
    （3）季节性
    碳酸锂产品主要应用于新能源电池、玻璃、陶瓷等行业，上述下游行业需求
受季节因素影响不大。碳酸锂生产过程主要在车间内进行，受季节环境影响不大。
因此，碳酸锂的生产不具有季节性特征。
    受农业生产季节性规律影响，钾肥市场存在较为明显的季节性特征，在农作
物种植旺季销售需求较大，每年 3 月-10 月为销售旺季。同时，由于我国国土纬
度跨越幅度较大，南北方农作物品种差异明显，各个地区的销售旺季存在一定的
时间差异。
（七）所处行业的上下游行业情况
    1、碳酸锂行业上下游情况
    （1）上游
    碳酸锂生产主要来自盐湖卤水和锂矿石开采获得的锂资源，上游行业还包括
水、电能源、包装物以及生产辅料供应行业，碳酸锂产品主要用于进一步加工生
产其他锂盐产品，以及在润滑剂、陶瓷、玻璃、锂电池等行业领域的应用。国安
锂业主要经营盐湖卤水锂资源的开发以及碳酸锂产品的生产。
                       中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
             锂矿石                                         其他锂盐
            盐湖卤水                                         润滑剂
                                       碳酸锂                 陶瓷
           水、电能源                                         玻璃
          包装物、辅料                                       锂电池
    盐湖卤水为国安锂业自采自用，其他能源、包装物、生产辅料价格基本稳定，
弹性较小，对碳酸锂生产成本和公司的盈利情况影响较小。
    （2）下游
    锂电池行业是拉动碳酸锂需求的最主要增长点，预计到 2025 年将占据碳酸
锂整体需求的 70%，由下图锂电池行业对碳酸锂的需求结构可知，碳酸锂在锂
电池的正极材料、负极材料及电解液三大组成部分领域均为不可或缺的原材料。
    2016 年中国正极材料市场规模达到 194 亿元，同比增长 44.5%，产量受到
新能源汽车增长带动,同比增加 30%。同时，正极材料生产企业扩产动力强劲，
中国有色金属工业协会锂业分会预计 2017 年正极材料产量将达到 27 万吨左右，
增长率在 25%左右。总体而言，在终端补贴下滑、原材料价格上涨以及产能规
范化的大背景下，中游材料及电池产业将面临不同程度的洗牌，行业集中度有望
显著提升，领军企业的产能产量将持续快速提升。
    在我国环保要求日益严格，新能源汽车受到政策推动大力发展的背景下，下
游锂电池行业对碳酸锂需求预计将继续保持高速增长，带动碳酸锂行业快速发展，
碳酸锂价格大幅下降可能性较低，国安锂业碳酸锂产品的盈利空间较大。
                           中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                                               盐湖卤水
    钴锰镍矿                                 工业级碳酸锂
   钴锰镍盐类                                电池级碳酸锂                         氟化磷
  钴锰镍氧化物                石墨、氧化钛                六氟磷酸锂              添加剂
                   正极材料
                                         负极材料
               （钴酸锂、锰酸                                     电解液               隔膜
                                     （碳类、钛酸锂）
               锂、三元材料等）
                                                     锂电池
     2、钾肥行业上下游情况
    （1）上游
    钾盐生产主要来自盐湖卤水开采获得的钾资源，上游行业还包括水、电能源、
包装物以及十八胺、二号油等生产辅料供应行业，钾盐产品的绝大部分应用于农
业化肥领域。国安锂业主要经营盐湖卤水钾资源的开发以及氯化钾、硫酸钾等钾
盐产品的生产。
                                              盐湖卤水
                水、电能源                     氯化钾                      其他钾盐
               包装物、辅料                    硫酸钾                      农业化肥
    盐湖卤水为国安锂业自采自用，其他能源、包装物、生产辅料价格基本稳定，
弹性较小，对钾肥生产成本和公司的盈利情况影响较小。
    （2）下游
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    我国钾盐资源稀缺，钾肥产能集中于少数企业，在农产品需求增加和土壤钾
含量不断下降的背景下，我国钾肥消费刚性需求稳定上升，带动钾肥行业稳步发
展，产量增加，价格企稳。
（八）标的公司的核心竞争力及行业地位
    1、国安锂业的行业地位
    西台吉乃尔盐湖具有丰富的锂、钾资源储备。截至 2017 年 3 月 31 日，矿
区内固体矿中仍保有 KCl 资源量 2,125.97 万吨；液体矿中仍保有 LiCl 孔隙度资
源量 262.83 万吨，KCl 孔隙度资源量 2,073.10 万吨，锂钾资源储量丰富，锂资
源品位在全国盐湖中居于前列。国安锂业具备年产碳酸锂 1 万吨、硫酸钾、氯化
钾等钾肥 40 万吨以上的生产能力，产品广泛用于锂电池、新能源汽车、农业等
下游行业。
    2、国安锂业的竞争优势
    （1）资源综合开发利用优势
    锂、钾资源全球储量分布不均，我国锂、钾资源储量不足，分布较为集中，
且开发存在一定难度。西台吉乃尔盐湖是锂、钾、镁、硼多种矿物资源伴生的硫
酸镁亚型盐湖，其中的锂、钾资源储量为国安锂业持续发展提供了保障，具有较
强的资源优势。
    公司自主研发的沉锂工艺实现了高镁锂比卤水的镁锂分离，实现了锂、钾、
镁、硼等多种资源的综合开发利用，同时通过循环利用等工艺安排，大大提高了
资源开发能力和效率，提高了产品的含量品质。国安锂业较高的工艺水平保证了
电池级碳酸锂等产品处于行业领先地位。
    （2）技术优势
    国安锂业及其母公司青海国安经过多年的技术研发和盐湖开发实践，形成了
完善的盐湖卤水综合利用方案，解决了高镁锂比盐湖卤水开发难题，拥有自主研
发的沉锂等碳酸锂产品生产工艺，目前电池级碳酸锂产品各项指标处于行业领先
地位。上述技术工艺实现了西台吉乃尔盐湖资源的综合利用，充分发挥多种资源
共同开发的经济效益，标的公司具有较高的技术优势。
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    （3）产品质量优势
    国安锂业的主要产品质量稳定，碳酸锂、农用硫酸钾、农用氯化钾等产品质
量符合国家相关标准的指标要求，均有较强的竞争优势。在不断改进工艺技术的
过程中，国安锂业主要产品，特别是电池级碳酸锂产品的主含量较高、杂质控制
严格，主要参数优于产品质量指标要求，居国内行业领先水平。
    （4）成本优势
    国安锂业主要产品均直接利用西台吉乃尔盐湖卤水进行生产，不需另行采购
主要生产原料，仅需采购水电能源、物流运输以及包装物和少量生产辅料，相较
于加工型碳酸锂和加工型硫酸钾生产企业而言，成本优势明显。
    此外，国安锂业对于盐湖卤水进行综合开发利用，通过多级盐田蒸发和不同
加工车间生产，使用生产钾肥过程中形成的老卤生产碳酸锂等产品，有效降低了
各类产品的生产成本，具有明显的成本竞争优势。
    （5）钾肥品种调剂生产优势
    标的公司盐湖资源可生产氯化钾、硫酸钾、硫酸钾镁肥三种钾盐产品，且硫
酸钾产品的生产过程包含了氯化钾产品的主要生产过程，因此，标的公司的钾盐
生产线可以根据不同钾肥产品的市场价格情况，灵活进行调剂生产，提升钾盐产
品的盈利能力。
六、本次交易完成后，上市公司和标的公司的业务发展
（一）标的公司主营业务情况
    国安锂业是国安集团子公司青海国安于 2017 年 5 月设立的全资子公司,主营
锂、钾、硼、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。国安锂业的母公司青
海国安作为国安集团旗下专注于盐湖资源开发的子公司，已具有多年的盐湖开发
经验和行业经验。
    国安锂业所拥有的盐湖资源主要为位于青海省柴达木盆地中部的西台吉乃
尔盐湖，该盐湖是以液体矿为主、固液共生的特大型盐类沉积矿床。液体矿中有
用组分主要包括 LiCl、KCl（K2SO4）、B2O3、MgCl2、NaCl 等；固体矿以固体
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
石盐矿为主，另外还共（伴）生有固体镁盐矿和固体钾盐矿。
    国安锂业盐湖资源开发业务解决了高镁锂比硫酸镁亚型盐湖的镁锂分离这
一世界性难题，实现了盐湖“钾、锂、硼、镁”资源的综合开发利用，在我国盐
湖卤水资源开发领域具有领先地位。
    国安锂业自设立以来，主营业务未发生变化。根据中国证监会《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），国安锂业主营业务属于“C 制造业”项下的“C26
化学原料和化学制品制造业”，具体为综合开发利用盐湖卤水资源，生产碳酸锂、
钾肥等产品。
（二）标的公司与上市公司主营业务相关性
    上市公司主营业务与国安锂业主营业务存在较大差异，无显著协同效应，本
次交易符合上市公司调整业务结构、提升盈利能力的发展战略。
    1、未来经营发展战略
    本次交易完成后，公司将通过内部资源整合，在原有葡萄酒类业务的基础上，
新增电池级碳酸锂、钾肥生产和销售业务，推动公司业务的跨越式发展，提升公
司整体盈利水平。同时，公司将紧紧围绕国家战略新兴产业新能源汽车发展机遇，
在保持电池级碳酸锂现有规模和品质的基础上，稳步提升电池级碳酸锂的产能和
产量，借助国安锂业现有资源优势和技术优势，使公司成为新能源汽车核心原材
料的主要供应商，巩固国安锂业的核心竞争优势，扩大公司收入和利润规模，使
电池级碳酸锂业务成为公司未来主要的业务增长点。
    2、未来业务管理模式
    本次交易完成后，国安锂业仍以独立法人的主体形式运营，以全资子公司的
模式进行管理，国安锂业与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术
研发、生产、采购、销售等职能方面保持相对独立。为了保证国安锂业重组后业
务的持续正常运转，上市公司将保留国安锂业现有经营管理团队，国安锂业具体
的经营管理工作仍由现管理团队为主，上市公司将在整体层面负责其投资决策、
风险管控、资源整合等工作。上市公司按照国安锂业公司章程及相应议事规则并
结合上市公司相关规章制度开展业务和实施管理，根据国安锂业的经营特点、业
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
务模式及组织架构对国安锂业原有的管理制度进行补充和完善。
    在法人治理结构上，国安锂业作为上市公司全资子公司，将按照相关要求健
全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与公司保持一致。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
    1、在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
    本次交易完成后，国安锂业将以独立的法人主体形式存在，成为上市公司的
全资子公司。上市公司将在保持国安锂业业务、资产、财务、人员、机构相对独
立和稳定的情况下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对国安锂业业务、
资产、财务、人员、机构进行整合，以提高运营效率。
    （1）业务整合
    上市公司通过本次交易将新增电池级碳酸锂和钾肥业务。在业务整合方面，
公司计划在本次交易完成后仍以国安锂业为载体，公司将发挥在资金、市场、经
营管理方面的优势，支持国安锂业扩大业务规模、优化业务结构、提高经营业绩，
力争将新纳入的电池级碳酸锂和钾肥业务作为公司新的利润增长点，实现葡萄酒
类业务和电池级碳酸锂、钾肥业务共同发展的局面，推动公司业务的跨越式发展，
提升公司整体盈利水平。
    （2）资产整合
    本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，其资产、业务将
一并纳入上市公司合并报表范围，国安锂业仍将维持对其资产权属的所有权，其
生产经营所需的土地、房产、设施等各类资产仍将保留。
    （3）财务整合
    本次交易完成后，公司将在维持国安锂业原有财务部门独立运作、财务独立
核算的基础上，将国安锂业纳入公司财务系统统一管理，统筹开展资金安排、外
部融资等工作，严格执行各项财务制度，满足公司财务管控要求，不断规范其日
常经营活动中的财务运作和财务管理，提高整个上市公司体系资金的使用效率，
实现内部资源的统一管理及优化配置，防范运营风险和财务风险。
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    （4）人员整合
    本次交易完成后，国安锂业作为独立法人的身份不会发生变化，国安锂业将
继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。国
安锂业的核心管理团队长期从事电池级碳酸锂和钾肥领域的生产和运营管理，对
行业具有深刻和独到的理解，并在产业布局、市场经营拓展及运营成本管控等方
面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证国安锂业继续保持健康良好的发展，
上市公司将在保持国安锂业现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空
间。
    （5）机构整合
    本次交易完成后，国安锂业在生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机
构设置将保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合
国安锂业的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，
督促和监督国安锂业建立科学规范的内部管理体系，使其在公司治理、内部控制
以及信息披露等方面达到上市公司的标准，保证国安锂业按照上市公司章程和管
理制度规范运行。此外，公司将通过加强与国安锂业业务部门之间的交流与合作，
提高协同效应，促进公司整体业务发展。
       2、整合风险及相应的管理措施
    本次交易前，上市公司主营业务与国安锂业主营业务存在显著差异，本次交
易符合上市公司调整业务结构、提升盈利能力的发展战略。本次交易完成后，国
安锂业将成为上市公司的全资子公司，由于上市公司与国安锂业在发展阶段、组
织机构设置、内部控制管理等方面有所不同，上市公司与国安锂业能否在业务、
财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定
的不确定性。
    为了防范整合风险，尽早实现融合目标，公司将采取以下措施加强对国安锂
业管理控制：
    （1）科学决策，审慎运作，切实利用好国安锂业各项资产和人员，最大限
度发挥双方的协同性，实现包括国安锂业在内整个上市公司业绩的持续、稳步提
升，在发展中解决整合遇到的问题。
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    （2）建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务
运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各子公司的管理与控制，使上市
公司与子公司形成有机整体，提高上市公司整体决策水平和风险管控能力。
    （3）增加监督机制，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司
对国安锂业日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险的能力。
    3、未来两年拟执行的发展计划
    本次交易完成后，上市公司在原有葡萄酒业务的基础上，新增盈利能力较强
的电池级碳酸锂、钾肥生产和销售业务。
    一方面，上市公司将通过技术创新，保持企业的核心竞争力，扎实有序推进
现有葡萄酒业务的稳步增长和良性发展；挖掘自身资源优势，积极整合现有渠道
和经销商资源，以电商化、轻量化为发展方向，实现葡萄酒业务产业链的延伸。
    另一方面，紧紧抓住国家战略新兴产业新能源汽车发展机遇，围绕盐湖提锂
技术进行持续研究与开发，保持公司电池级碳酸锂产品品质优势的同时，不断提
高公司电池级碳酸锂的市场份额，为全面提升电动汽车整车品质与性能做出贡献；
为适应电动汽车行业的快速增长需求，公司进一步扩大电池级碳酸锂生产规模，
提升企业品牌形象、知名度和美誉度，巩固和拓展客户群体，拓宽市场覆盖面，
使公司成为新能源汽车核心原材料的主要供应商，扩大公司收入和利润规模，使
电池级碳酸锂业务成为公司未来主要的业务增长点；钾肥行业作为成熟稳定的化
肥行业，公司将保持其平稳发展，为公司形成稳定的利润来源。
                           中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                       第十节 同业竞争与关联交易
一、报告期内标的公司的关联交易情况
       根据未经审计的模拟财务报告，报告期内国安锂业的关联交易情况如下：
（一）关联交易
       1、销售商品
                                                                               单位：万元
          关联方               关联交易内容   2017 年 1-6 月   2016 年度       2015 年度
中信国安盟固利电源技术
                                销售碳酸锂           572.31         1,145.81       717.18
          有限公司
天津国安盟固利新材料科
                                销售碳酸锂           588.72          256.41                 -
       技股份有限公司
                     合   计                        1,161.03        1,402.22       717.18
       2、关联担保情况
       根据未经审计的模拟财务报告，国安锂业作为被担保方的关联担保如下：
                                                                               单位：万元
担保     被担                                              担保是否已
                担保金额       担保起始日     担保到期日                       备注
方       保方                                              经履行完毕
国安     国安                                                             期末实际借款余
                35,000.00       2016-08-20    2017-12-31       否
集团     锂业                                                              额 35,000 万元
国安     国安                                                             期末实际借款余
                38,500.00       2016-12-13    2017-12-12       否
集团     锂业                                                              额 25,000 万元
                                                                          期末实际应付融
国安     国安
                50,000.00       2015-06-11     2022-6-10       否         资租赁本金余额
集团     锂业
                                                                          30,082.24 万元
                                                                          期末实际应付融
国安     国安
                20,000.00       2016-04-25     2021-4-24       否         资租赁本金余额
集团     锂业
                                                                          13,528.21 万元
                                                                          期末实际应付融
国安     国安
                10,000.00       2017-05-18     2022-5-17       否         资租赁本金余额
集团     锂业
                                                                            10,000 万元
                      中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
担保    被担                                           担保是否已
               担保金额     担保起始日    担保到期日                                备注
 方     保方                                           经履行完毕
                                                                           期末实际应付融
国安    国安
                30,000.00    2017-05-18    2022-5-17            否         资租赁本金余额
集团    锂业
                                                                                30,000 万元
（二）关联方应收应付款项
       根据未经审计的模拟财务报告，截至资产负债表日，国安锂业应付关联方款
项如下：
                                                                                    单位：万元
                                                2017 年 6        2016 年 12         2015 年 12
 项目名称                   关联方
                                                 月 30 日            月 31 日        月 31 日
               中信国安盟固利电源技术有限公司          4.57              54.89                  -
 预收账款      天津国安盟固利新材料科技股份有
                                                   841.49                14.86                  -
                            限公司
其他应收款      青海中信国安科技发展有限公司           0.59                     -               -
其他应付款      青海中信国安科技发展有限公司                -        18,669.11       28,592.33
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间
的同业竞争情况
（一）上市公司现有业务与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争
情况
       上市公司目前的主营业务是葡萄酒的生产和销售。上市公司的控股股东是国
安集团，国安集团的经营范围是：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广
告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、
体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子
设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业
财务和经营管理咨询等。
       国安集团及其除上市公司以外的其他下属企业未从事葡萄酒的生产和销售，
因此上市公司与国安集团不存在同业竞争的情况。
（二）关于本次交易完成后，青海国安与国安锂业存在潜在同业竞争
                      中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
       本次交易完成后，青海国安为上市公司第一大股东，青海国安仍然持有部分
氧化镁存货及东台吉乃尔湖厂区与钾、锂、硼资源产品开发、生产相关的设备及
房屋建筑物。由于青海国安未取得东台吉乃尔湖相应的采矿权，东台吉乃尔湖厂
区主要生产装置也处于闲置状态。
（三）本次交易完成后，除青海国安与国安锂业存在潜在同业竞争外，
国安集团及其下属企业与上市公司不存在同业竞争
       根据国安集团提供的资料并经独立财务顾问、法律顾问核查，国安集团直接
或间接持股、从事与国安锂业相似业务的企业情况如下：
序号             单位名称             持股比例   是否控股         主营业务
         青海中信国安技术发展有限公
 1                                       100%       是       选矿工艺的技术研发
                     司
                                                            生产、销售（不含开采）
                                                            锂盐、钾盐、硼酸盐、
                                                            镁盐、硫酸钾镁盐、硼
         青海东台吉乃尔锂资源股份有                         酸、碳酸锂、氯化钾肥、
 2                                       22.5%      否
                   限公司                                   硫酸钾肥、开发锂电池
                                                              功能材料和锂离子电
                                                            池，自营或代理各类商
                                                            品和技术的进出口业务
 3       青海中吉信化肥销售有限公司      100%       是         化肥批发、零售
       1、青海中信国安技术发展有限公司及青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司
       （1）国安技术代持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 20.34%股权
       国安技术系国安集团的全资子公司，国家企业信用信息系统的公示信息显示，
国安技术目前持有青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 22.5%股权。
       根据国安技术与青海联宇钾肥有限公司签订的《股权代持协议》，国安技术
投入至东台锂资源公司的部分盐田工程的资产所有权人为青海联宇钾肥有限公
司，青海联宇钾肥有限公司委托国安技术以青海联宇钾肥有限公司拥有所有权的
东台盐田固定资产作价 12,204 万元投入青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司，
国安技术持有的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 20.34%股权实际上归青海
联宇钾肥有限公司所有。国安技术以其拥有所有权的东台盐田固定资产作价
1,296 万元投入青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司，其实际持有青海东台吉乃
尔锂资源股份有限公司 2.16%的股权。
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    为解除前述代持关系，国安技术与青海联宇钾肥有限公司已于 2016 年 6 月
27 日签订了《青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司股份转让协议》，约定国安技
术将其持有的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 20.34%股权转让给青海联宇
钾肥有限公司。截至预案出具日，国安技术正在与青海联宇钾肥有限公司就前述
股权转让的工商变更登记手续进行沟通。
    （2）国安技术出具的承诺函
    国安技术已出具《关于不存在同业竞争的承诺》：
    “1、本公司及本公司所控制的任何企业（以下简称“相关企业”）不存在正
在从事任何与中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”）及其下
属企业、中信国安锂业发展有限公司（以下简称“国安锂业”）现有业务构成竞
争的生产经营业务或活动的情形；并承诺将来亦不从事任何与中葡股份及其下属
企业、国安锂业现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。
    2、工商登记信息显示，本公司目前持有青海东台吉乃尔锂资源股份有限公
司 22.5%股权，其中本公司代青海联宇钾肥有限公司持有 20.34%股权，本公司
实际上持有青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 2.16%股权。本公司承诺将积极
推动解除前述股权代持关系，在前述股权代持关系解除后，本公司承诺将持有的
青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 2.16%股权转让给青海中信国安锂业发展
有限公司。
    3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与中葡股份及其下属企业、国安锂业的现有产品
或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
    （1）本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与中葡
股份及其下属企业、国安锂业的现有产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及
相关企业将立即通知中葡股份或国安锂业，并尽力将该等商业机会让与中葡股份、
国安锂业。
    （2）如本公司及相关企业与中葡股份及其下属企业、国安锂业因实质或潜
在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡股份、国安锂业的利益。
    （3）如上述情形发生的，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管
机构规则采取避免同业竞争的其他措施。
    本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿／补偿中葡股份及其下属企业、国
安锂业因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开
支”。
    因此，在前述股权转让的工商变更登记手续完成后及相关承诺得以严格履行
的情况下，国安技术与本次交易后上市公司的业务不构成实质性同业竞争。
    2、青海中吉信化肥销售有限公司
    青海中吉信化肥销售有限公司已出具《关于不存在同业竞争的承诺》：
    “本公司及本公司所控制的任何企业（以下简称“相关企业”）不存在正在
从事任何与中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”）及其下属
企业、中信国安锂业发展有限公司（以下简称“国安锂业”）现有业务构成竞争
的生产经营业务或活动的情形；并承诺将来亦不从事任何与中葡股份及其下属企
业、国安锂业现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。
    本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公
司及相关企业的产品或业务与中葡股份及其下属企业、国安锂业的现有产品或业
务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
    （1）本公司及相关企业从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与中葡
股份及其下属企业、国安锂业的现有产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及
相关企业将立即通知中葡股份或国安锂业，并尽力将该等商业机会让与中葡股份、
国安锂业。
    （2）如本公司及相关企业与中葡股份及其下属企业、国安锂业因实质或潜
在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中葡股份、国安锂业的利益。
    （3）如上述情形发生的，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关
企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管
机构规则采取避免同业竞争的其他措施。
    本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿／补偿中葡股份及其下属企业、国
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
安锂业因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开
支”。
    除前述情形外，根据国安集团提供的资料并经独立财务顾问、法律顾问核查，
本次交易完成后，国安集团及其控制的企业未直接或间接从事与上市公司相同或
相似的业务，上市公司与控股股东或其控制的企业之间不存在同业竞争关系。
（四）关于避免同业竞争的承诺
    1、青海国安关于避免同业竞争的承诺
    青海国安与本次交易完成后的上市公司存在潜在的同业竞争。为避免同业竞
争，作为本次交易对方以及交易完成后上市公司第一大股东，青海国安已出具《关
于避免同业竞争的承诺》，具体内容参见预案“重大事项提示”之“十、本次重
组相关方做出的重要承诺”。
    2、国安集团关于避免同业竞争的承诺
    国安集团作为上市公司控股股东及标的资产实际控制人，已出具《关于避免
同业竞争的承诺》，具体内容参见预案“重大事项提示”之“十、本次重组相关
方做出的重要承诺”。
    3、国安投资关于避免同业竞争的承诺
    国安投资作为上市公司重要股东及国安集团的一致行动人，已出具《关于避
免同业竞争的承诺》，具体内容参见预案“重大事项提示”之“十、本次重组相
关方做出的重要承诺”。
    4、国安科技关于避免同业竞争的承诺
    国安科技作为交易对方青海国安的控股股东，已出具《关于避免同业竞争的
承诺》，具体内容参见预案“重大事项提示”之“十、本次重组相关方做出的重
要承诺”。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间
的关联交易情况
    本次交易前，国安集团为上市公司控股股东，本次交易的交易对方青海国安
                      中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
为国安集团绝对控制的下属企业，青海国安是上市公司关联方。本次交易后，青
海国安成为上市公司第一大股东。本次交易前后，上市公司的关联方未发生变化。
（一）关联方情况
       1、持股5%以上股份的股东及实际控制人
       本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东为青海国安、国安集团、
国安投资，青海国安和国安投资为国安集团绝对控制的下属企业。上市公司无实
际控制人。
       2、控股股东国安集团的股东情况
       截至预案出具日，上市公司控股股东国安集团全体股东情况如下：
序号               股东名称                            持股比例
 1      中国中信集团有限公司                                            20.945%
 2      黑龙江鼎尚投资管理有限公司                                      19.764%
 3      北京合盛源投资管理有限公司                                      17.787%
    瑞煜（上海）股权投资基金合伙企
 4                                                                      15.811%
    业（有限合伙）
 5      共和控股有限公司                                                15.811%
 6      天津市万顺置业有限公司                                           9.882%
                                                                                         中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
      3、国安集团主要下属企业
     截至预案出具日，除上市公司以外，国安集团纳入合并范围的下属其他一级子公司情况如下：
序                               注册资本
         企业名称       注册地                持股比例                        经营范围                                   主营业务            状态
号                               （万元）
                                                         铝、铝合金板、带、箔材、型材及深加工产品的销售；铝
                                                         加工技术咨询、铝加工设备的制造；铝幕墙和门窗的设计、
                                                         加工、制造、安装及室内外装饰；金银首饰销售；实业项
                                                         目、高新技术开发项目的投资；养老产业投资管理；养老
                                                         设施运营管理；高新技术开发、转让、技术服务；资产受
     中信国安投资有限
1                        北京    520,000.00      100%    托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；物业 房地产；投资等                   开业
     公司
                                                         管理；房屋出租；房屋拆迁服务；建筑物拆除服务；信息
                                                         咨询；机械电子设备、汽车租赁；房地产开发经营；体育
                                                         运动项目经营（高危险性体育项目除外）；从事文化经纪
                                                         业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                                                         的内容开展经营活动）
                                                         计算机软硬件研究与开发；投资服务咨询；物业管理（限
                                                         子公司经营）；写字间出租（限子公司经营）。（企业依法
2    中信国安有限公司    北京    400,000.00      100%    自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 投资控股                       开业
                                                         经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                                                         本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                         技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询；资产管理； 国安科技为国安集团地
     中信国安科技控股
3                        北京    500,000.00      100%    物业管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）； 产业务重点发展的平     开业
     有限公司
                                                         承办展览展示活动；销售机械设备、电子产品；出租办公 台，主要从事投资咨询、
                                                                             中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序                               注册资本
         企业名称       注册地               持股比例                        经营范围                                主营业务         状态
号                               （万元）
                                                        用房；企业管理咨询；演出经纪；集中养老服务。（“1、 资产管理、物业管理等
                                                        未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得 业务
                                                        公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
                                                        放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
                                                        5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
                                                        益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出
                                                        经纪、集中养老服务及依法须经批准的项目，经相关部门
                                                        批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
                                                        策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                        施工总承包；园林绿化；销售建筑材料、水暖电器、空调
                                                                                                               施工总承包；园林绿化；
                                                        制冷设备；技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开
     北京国安建设有限                                                                                          销售建筑材料；水暖电
4                        北京    10,339.68      100%    展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依                            开业
     公司                                                                                                      器、空调制冷设备；技
                                                        批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
                                                                                                               术咨询
                                                        限制类项目的经营活动）
                                                        通信、广播电视网络、电子计算机项目投资；通信设备、
                                                        电器产品、机械设备、计算机软件；工业自动化仪表、家
                                                        用电器的研制、开发、销售；通信系统工程的设计、安装；
                                                        与以上业务相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经
     中信信息科技投资                                   相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门    通信、广播电视网络、
5                        北京     5,000.00      100%                                                                                  开业
     有限公司                                           批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券      电子计算机项目投资
                                                        类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
                                                        得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
                                                        资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
                                                        法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
                                                                              中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序                               注册资本
         企业名称       注册地               持股比例                        经营范围                                 主营业务         状态
号                               （万元）
                                                        目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                                                        从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
                                                        技术开发；计算机系统集成；承办展览展示；设计广告；
                                                        园林绿化服务；种植苗木；投资管理；资产管理；项目投
                                                        资；市场营销策划；企业形象策划；经济贸易咨询、商务
                                                        信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（中介除外）；版权
                                                        代理、商标代理；技术推广；货物进出口（国营贸易管理
                                                        货物除外）、代理进出口、技术进出口；维修制冷设备；
                                                        家居装饰；租赁机械设备；销售建筑材料、五金交电、机
                                                                                                                技术开发；计算机系统
                                                        械设备、电气设备、电子产品、日用杂品、服装服饰、通
     国安（北京）城市                                                                                           集成；承办展览展示；
6                        北京     1,000.00      100%    讯设备（卫星接收设备除外）、计算机软硬件及辅助设备、                           开业
     科技有限公司                                                                                               设计广告；园林绿化服
                                                        卫生洁具、安全技术防范产品、Ⅰ类医疗器械、文化用品
                                                                                                                务；种植苗木
                                                        （音像制品除外）、办公用品、户外用品、箱包、食品添
                                                        加剂；技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；清
                                                        洁服务（不含洗车服务）；劳务分包、专业承包；物业管
                                                        理；工程勘察设计；销售食品。（企业依法自主选择经营
                                                        项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
                                                        批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
                                                        策禁止和限制类项目的经营活动）
                                                        第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话
                                                        信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证
     鸿联九五信息产业                                                                                           技术开发、技术转让、
7                        北京     6,000.00       97%    有效期至 2019 年 6 月 26 日）；技术开发、技术转让、技                          开业
     股份有限公司                                                                                               技术咨询、技术服务
                                                        术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、通讯设备（不
                                                        含无线电发射设备）、电子计算机软硬件及外围设备、机
                                                                             中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序                               注册资本
         企业名称       注册地               持股比例                        经营范围                                主营业务         状态
号                               （万元）
                                                        械电器设备、文化办公用机械；经济信息咨询。（企业依
                                                        法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
                                                        目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                                                        从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
                                                        投资管理；资产管理；酒店管理；福彩、体彩、彩票设备
                                                        开发、销售；施工总承包；专业承包；销售日用品；旅游
                                                        资源开发（不含旅游业务）；电视节目策划；影视制作培
                                                        训；房地产开发；销售自行开发的商品房；财务咨询（不
                                                                                                               投资管理；资产管理；
                                                        得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等
                                                                                                               酒店管理；福彩、体彩、
                                                        需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资
                                                                                                               彩票设备开发、销售；
                                                        报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询
                                                                                                               施工总承包；专业承包；
     世纪爱晚投资有限                                   ；经济贸易咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；
8                        北京    20,000.00   60.00%                                                            销售日用品；旅游资源   开业
     公司                                               医院管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
                                                                                                               开发（不含旅游业务）；
                                                        集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
                                                                                                               电视节目策划；影视制
                                                        活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
                                                                                                               作培训；房地产开发；
                                                        他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
                                                                                                               销售自行开发的商品房
                                                        失或者承诺最低收益”；；企业依法自主选择经营项目，开
                                                        展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                                                        批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
                                                        限制类项目的经营活动）
                                                                              中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序                               注册资本
         企业名称       注册地                持股比例                        经营范围                                主营业务         状态
号                               （万元）
                                                         电影发行；电影放映；影视策划；筹备、策划、组织大型
                                                                                                                物业管理；项目投资；
                                                         庆典、文化节、艺术节、电影节；组织文化艺术交流活动
                                                                                                                电影发行；电影放映；
                                                         （演出除外）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；
                                                                                                                影视策划；筹备、策划、
     中信国安文化传媒                                    摄影服务；承办展览展示；机械设备租赁；销售照相器材。
9                        北京     35,700.00    92.16%                                                           组织大型庆典、文化节、 开业
     有限公司                                            （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、
                                                                                                                艺术节、电影节；组织
                                                         电影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                                                                                                                文化艺术交流活动（演
                                                         批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
                                                                                                                出除外）
                                                         限制类项目的经营活动。）
                                                                                                                选矿工艺的技术研发。
     青海中信国安技术   青海格                           选矿工艺的技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部     （依法须经批准的项
10                                50,000.00      100%                                                                                  存续
     发展有限公司         尔木                           门批准后方可开展经营活动）                             目，经相关部门批准后
                                                                                                                方可开展经营活动）
                                                         生产销售乙烯焦油、苯乙烯焦油、渣油、糠醛抽出油、燃
                                                                                                                生产销售乙烯焦油、苯
                                                         料油（闪点大于 60℃）、蜡油、石蜡、沥青、增塑剂、石
     中信国安化工有限                                                                                           乙烯焦油、渣油、糠醛
11                       山东     50,000.00    55.00%    油树脂、油浆、轻芳烃、重芳烃、裂解馏份油、橡胶软化                            在营
     公司                                                                                                       抽出油、燃料油（闪点
                                                         剂；自营、代理进出口业务；黄金制品销售。（依法须经
                                                                                                                大于 60C°）等
                                                         批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                         资产管理；投资管理；项目投资；非证券业务的投资管理、
                                                         咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；
                                                         2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方
     中信国安资本管理                                                                                         资产管理、投资管理、
12                       北京    100,000.00      100%    式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；                           开业
     有限公司                                                                                                 项目投资等
                                                         销售食品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
                                                         集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
                                                         活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
                                                                              中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序                               注册资本
         企业名称       注册地                持股比例                       经营范围                             主营业务         状态
号                               （万元）
                                                         他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
                                                         失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
                                                         展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关
                                                         部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
                                                         业政策禁止和限制类项目的经营活动）
                                                         法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、
                                                         行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经
     白银有色产业集团   甘肃白
13                                10,000.00    41.10%    工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、 法律规定的业务       存续
     有限责任公司         银
                                                         国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活
                                                         动
                                                         有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品
                                                         及延伸产品研发、生产及销售；冶金、工程技术科学研究
                                                         与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资管理、资产管
                                                         理、投资咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；进出
                                                         口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产
                                                         和销售；物流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利
     白银有色集团股份   甘肃白
14                               697,296.59    32.27%    用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施 有色金属生产经营       存续
     有限公司             银
                                                         工）；租赁（不含金融租赁服务）；水的生产及供应；化学
                                                         原料和化学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫酸、
                                                         氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制
                                                         造（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务
                                                         院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准
                                                         的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15   国安（香港）控股    香港       1.87 元      100%    -                                                    股权及项目投资       开业
                                                                              中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序                               注册资本
         企业名称       注册地                持股比例                        经营范围                              主营业务         状态
号                               （万元）
     有限公司
                                                                                                              选矿工艺的技术研发。
     青海中信国安技术   青海格                           选矿工艺的技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部   （依法须经批准的项
16                                50,000.00      100%                                                                                存续
     发展有限公司         尔木                           门批准后方可开展经营活动）                           目，经相关部门批准后
                                                                                                              方可开展经营活动）
     国安睿信（深圳）                                    股权投资、投资咨询、投资管理（法律、行政法规、国务
                                                                                                              股权投资、投资咨询、
17   股权投资合伙企业    深圳    320,040.00    25.00%    院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经                          存续
                                                                                                              投资管理
     （有限合伙）                                        营）
                                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
       4、上市公司控股及参股的企业
序号          企业名称             与公司关系                     持股比例
       新疆中信国安农业科技
 1                                 控股子公司                       100%
       开发有限公司
       新疆中信国安葡萄酒业
 2                                 控股子公司                      97.14%
       有限公司
       新疆中信国安葡萄酒业
 3                                 控股子公司                       100%
       销售有限公司
       徐州中信国安尼雅酒业
 4                                 控股子公司                       100%
       有限公司
       徐州中信国安电子商务
 5                                 控股子公司                      76.92%
       有限公司
       新 疆 新 天 约翰  迪 尔农
 6                                 控股子公司                       75%
       业机械开发有限公司
                                                 公司通过新疆中信国安葡萄酒业有限公司
       伊犁中信国安葡萄酒业                      间接持有其 80%股权，通过新疆中信国安农
 7                                   孙公司
       有限公司                                  业科技开发有限公司间接持有其 20%股权，
                                                 合计持有其 100%股权
       新疆中信国安西域酒业                      公司通过新疆中信国安葡萄酒业有限公司
 8                                   孙公司
       有限公司                                  间接持有其 77.33%股权
       烟台中信国安葡萄酒业                      公司通过新疆中信国安葡萄酒业有限公司
 9                                   孙公司
       有限公司                                  间接持有其 100%股权
       烟台中信国安葡萄酒业                      公司通过新疆中信国安葡萄酒业有限公司
10                                   孙公司
       销售有限公司                              间接持有其 100%股权
       阜康市中信国安葡萄酒                      公司通过新疆中信国安葡萄酒业有限公司
11                                   孙公司
       业有限公司                                间接持有其 100%股权
       烟台莱福德酒业有限公                      公司通过烟台中信国安葡萄酒业有限公司
12                                   孙公司
       司                                        间接持有其 72%股权
       新疆西域柔情酒业销售                      公司通过新疆中信国安葡萄酒业销售有限
13                                   孙公司
       有限公司                                  公司间接持有其 100%股权
       新疆中葡尼雅酒业销售                      公司通过新疆中信国安葡萄酒业销售有限
14                                   孙公司
       有限公司                                  公司间接持有其 100%股权
       尼雅文化传播（香河）                      公司通过徐州中信国安尼雅酒业有限公司
15                                   孙公司
       有限公司                                  间接持有其 100%股权
       北京中葡尼雅酒业营销                      公司通过徐州中信国安尼雅酒业有限公司
16                                   孙公司
       有限公司                                  间接持有其 100%股权
       马鞍山中信国安电子商                      公司通过徐州中信国安电子商务有限公司
17                                   孙公司
       务有限公司                                间接持有其 60%股权
       六安中信国安电子商务                      公司通过徐州中信国安电子商务有限公司
18                                   孙公司
       有限公司                                  间接持有其 60%股权
       安庆中信国安电子商务                       公司通过徐州中信国安电子商务有限公司
19                                   孙公司
       有限公司                                   间接持有其 60%股权
                        中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号         企业名称           与公司关系                  持股比例
       淮南中信国安电子商务                   公司通过徐州中信国安电子商务有限公司
20                                孙公司
       有限公司                               间接持有其 60%股权
       黄山中信国安电子商务                   公司通过徐州中信国安电子商务有限公司
21                                孙公司
       有限公司                               间接持有其 60%股权
       蚌埠中信国安电子商务                   公司通过徐州中信国安电子商务有限公司
22                                孙公司
       有限公司                               间接持有其 60%股权
       宿州中信国安电子商务                   公司通过徐州中信国安电子商务有限公司
23                                孙公司
       有限公司                               间接持有其 60%股权
       北京国际酒类交易所有
24                                 参股                       20%
       限公司
       重庆新天尼雅葡萄酒有                   公司通过新疆中信国安葡萄酒业销售有限
25                                 参股
       限公司                                 公司间接持有其 25%股权
       中信国安（西藏）创新
26                                 参股                      12.50%
       基金管理有限公司
27     四通信息技术有限公司        参股                      22.00%
       新疆九鼎农产品经营管
28                                 参股                      12.00%
       理有限公司
       5、其他关联方
序号              企业名称                                 关联关系
 1     中信国安葡萄酒业营销有限公司        曾为中葡股份控股子公司，已对外转让
 2     新疆新天系列葡萄酒销售有限公司      曾为中葡股份参股子公司，已对外转让
       中非信银（上海）股权投资管理有
 3                                         其他
       限公司
       东方红鹭（北京）国际投资有限公
 4                                         其他
       司
 5     北京信达置业有限公司                其他
 6     中信国安信息产业股份有限公司        其他
       天津国安盟固利新材料科技股份有
 7                                         其他
       限公司
 8     中信国安盟固利电源技术有限公司      其他
 9     中信国安盟固利动力科技有限公司      其他
10     中信国安广视网络有限公司            其他
11     西藏国安睿博投资管理有限公司        其他
12     北京国安宾馆有限公司                其他
13     北京国安城市物业管理有限公司        其他
14     邮电国际旅行社有限责任公司          其他
                         中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
序号                  企业名称                            关联关系
15       国安社区（北京）科技有限公司      其他
         北京国安养老产业投资管理有限公
16                                         其他
         司
17       青海中吉信化肥销售有限公司        其他
18       北海中信国安实业发展有限公司      其他
         北海中信国安红树林房地产开发有
19                                         其他
         限公司
20       青海中信国安科技发展有限公司      其他
（二）关联交易情况
       根据未经审阅的上市公司备考合并财务报告，本次交易完成后，上市公司
2016 年度及 2017 年 1-6 月备考的关联交易情况如下：
       1、关联交易
       （1）采购商品/接受劳务情况
                                                                          单位：万元
             关联方                关联交易内容     2017 年 1-6 月       2016 年度
北京国安城市物业管理有限公司           物业费等              30.33            133.82
       北京国安宾馆有限公司           住宿费餐费             18.68             37.05
中信国安第一城国际会议展览有
                                       物业费等                      -         80.00
             限公司
       北京国安宾馆有限公司            房屋租赁             145.02                   -
                        合   计                             194.03            250.86
       （2）销售商品、提供劳务情况
                                                                          单位：万元
             关联方                关联交易内容     2017 年 1-6 月       2016 年度
中信国安盟固利电源技术有限公
                                      销售碳酸锂            572.31          1,145.81
               司
天津国安盟固利新材料科技股份
                                      销售碳酸锂            588.72            256.41
            有限公司
中信国安集团有限公司及子公司           售葡萄酒             180.14            387.21
                        合   计                            1,341.16         1,789.44
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
       （3）关联担保情况
       截至预案出具日，上市公司作为被担保方的关联担保情况如下：
                                                                             单位：万元
担保    被担                                            担保是否已
               担保金额      担保起始日   担保到期日                          备注
方      保方                                            经履行完毕
国安    国安                                                          期末实际借款余
               35,000.00     2016-08-20    2017-12-31       否
集团    锂业                                                          额 35,000 万元
国安    国安                                                          期末实际借款余
               38,500.00     2016-12-13    2017-12-12       否
集团    锂业                                                          额 25,000 万元
                                                                      期末实际应付融
国安    国安
               50,000.00     2015-06-11     2022-6-10       否        资租赁本金余额
集团    锂业
                                                                      30,082.24 万元
                                                                      期末实际应付融
国安    国安
               20,000.00     2016-04-25     2021-4-24       否        资租赁本金余额
集团    锂业
                                                                      13,528.21 万元
                                                                      期末实际应付融
国安    国安
               10,000.00     2017-05-18     2022-5-17       否        资租赁本金余额
集团    锂业
                                                                          10,000 万元
                                                                      期末实际应付融
国安    国安
               30,000.00     2017-05-18     2022-5-17       否        资租赁本金余额
集团    锂业
                                                                          30,000 万元
国安    上市                                                          期末实际借款余
                6,200.00     2016-09-23     2017-9-23       否
集团    公司                                                              额 6,200 万元
                                                                      期末应付债券余
国安    上市
               40,000.00     2015-08-17     2018-8-17       否        额 39,980.19 万
集团    公司
                                                                               元
       2、关联方应收应付款项
       （1）应收关联方款项
                                                                             单位：万元
                                                                   期末余额
  项目名称                      关联方
                                                          账面余额           坏账准备
  应收账款                中信国安集团有限公司                   109.53              21.91
  应收账款                北京国安宾馆有限公司                    10.12               0.10
  应收账款                中信国安投资有限公司                     3.83               0.04
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                                  期末余额
 项目名称                 关联方
                                                         账面余额          坏账准备
 应收账款      鸿联九五信息产业股份有限公司                        2.47          0.02
 应收账款     中信国安盟固利电源技术有限公司                       1.46          0.01
 应收账款     中信国安盟固利动力科技有限公司                       4.06          0.04
 应收账款        中信国安资本管理有限公司                          0.71          0.01
 应收账款      中信国安信息产业股份有限公司                       17.48          0.17
 应收账款             邮电国际旅行社                               1.06          0.01
             中非信银（上海）股权投资管理有限公
 应收账款                                                          0.19          0.00
                              司
 应收账款        北京国安电气有限责任公司                          1.74          0.02
 应收账款      国安社区（北京）科技有限公司                       28.35          0.28
 应收账款        中信国安广视网络有限公司                          3.41          0.03
 应收账款      北海中信国安实业发展有限公司                        9.74          0.10
 应收账款    北京国安养老产业投资管理有限公司                      1.94          0.02
 应收账款      西藏国安睿博投资管理有限公司                        0.71          0.01
             中信国安（西藏）创新基金管理有限公
 应收账款                                                          6.65          0.07
                              司
其他应收款     青海中信国安科技发展有限公司                        0.59               -
  （2）应付关联方款项
                                                                           单位：万元
 项目名称              关联方                2017 年 6 月 30 日    2016 年 12 月 31 日
               中信国安盟固利电源技术
                                                           4.57                 54.89
                      有限公司
 预收账款
               天津国安盟固利新材料科
                                                        841.49                  14.86
                   技股份有限公司
               青海中信国安科技发展有
其他应付款                                                    -              18,669.11
                       限公司
 预收账款       北京信达置业有限公司                       1.04                       -
 预收账款       中信国安化工有限公司                          -                 15.07
               中信国安资本管理有限公                         -
 预收账款                                                                        5.67
                         司
               北海中信国安红树林房地
 预收账款                                                  2.27                       -
                   产开发有限公司
                      中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
   项目名称               关联方                 2017 年 6 月 30 日   2016 年 12 月 31 日
                   中信通信项目管理有限责                         -
   预收账款                                                                         1.39
                          任公司
                   中信国安信息产业股份有                         -
   预收账款                                                                         0.50
                          限公司
   预收账款           邮电国际旅行社                              -                 0.38
                   青海中信国安科技发展有                         -
   预收账款                                                                         0.28
                          限公司
   预收账款         北京国安宾馆有限公司                          -                 0.06
（三）本次交易前后关联交易变化情况及进一步规范措施
    1、青海国安出具的《关于减少及规范关联交易的承诺》
    为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，青海国安作为本次交易对方以及交易完成后上市公司第一大股东，
已出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体内容参见预案“重大事项提示”
之“十、本次重组相关方做出的重要承诺”。
    2、国安集团出具的《关于减少及规范关联交易的承诺》
    国安集团作为上市公司控股股东及标的资产实际控制人，已出具《关于减少
及规范关联交易的承诺》，具体内容参见预案“重大事项提示”之“十、本次重
组相关方做出的重要承诺”。
    3、国安投资出具的《关于减少及规范关联交易的承诺》
    国安投资作为上市公司重要股东及国安集团的一致行动人，已出具《关于减
少及规范关联交易的承诺》，具体内容参见预案“重大事项提示”之“十、本次
重组相关方做出的重要承诺”。
    4、国安科技出具的《关于减少及规范关联交易的承诺》
    国安科技作为交易对方青海国安的控股股东，已出具《关于减少及规范关联
交易的承诺》，具体内容参见预案“重大事项提示”之“十、本次重组相关方做
出的重要承诺”。
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                      第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
    本次交易已经上市公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，尚需多项条
件满足后方可实施，包括上市公司第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方
案、中国证监会核准本次交易方案。
    截至预案出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以
及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功
实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易暂停、终止或取消的风险
    为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内
幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次
交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了
自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取
消的风险。
    本次交易还可能存在因拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影
响事项，或标的公司部分权属证明文件未能按时办理完成，而被暂停、中止或取
消的风险。同时，本次交易有可能面临 6 个月内无法发出股东大会通知等原因导
致取消本次交易的风险。如果本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重
组事宜的，或需进行方案重大调整的，则可能面临发行股份和注入资产重新定价
的风险，提请投资者注意。
    由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交
易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能
选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）标的资产估值风险
    1、预估增值较大的风险
    本次交易的标的资产为国安锂业 100%的股权。截至评估基准日 2017 年 6
月 30 日，标的公司资产基础法预估结果为 235,808.05 万元，预估值较净资产账
面价值 98,922.34 万元增值 136,885.71 万元，增值率约为 138.38%。本次拟购
买标的资产的评估增值率较高，上市公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。
    2、预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险
    虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预
估值存在一定幅度的差异。
    此外，目前《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》正在履
行国土资源部备案程序、尚未取得最终备案证明，如在国土部审核过程中、报告
中的资源数据改动，也可能影响采矿权评估值和标的资产最终评估值的变化。
（四）关联交易风险
    本次交易完成后，上市公司和标的公司存在与国安集团及其下属企业的关联
交易。针对该等关联交易，上市公司控股股东国安集团已出具《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，就本次交易完成后上市公司与国安集团及国安集团控制的
企业之间发生的关联交易的程序及定价原则做出承诺，确保该等关联交易不会发
生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
    根据上市公司与青海国安签署的《购买资产协议》，青海国安承诺国安锂业
2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020 年度矿业权口径下的承诺净利
润分别不低于 8,741.45 万元、18,628.40 万元、22,064.87 万元和 23,668.56 万
元，并明确了标的资产矿业权口径下实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，
以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    本次交易完成后，如果国安锂业的业务发展未达预期，或由于受到宏观经济
环境的变化、相关行业景气度的起伏、下游行业的波动、市场竞争加剧、监管政
策、标的公司自身的经营决策等因素影响，对其盈利状况造成不利影响，则国安
锂业存在业绩承诺无法实现的风险。尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案
可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低本次重组风险，但是如果
本次重组后，标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营
业绩和盈利规模。因此，提请投资者注意标的公司可能存在业绩承诺无法实现的
风险，以及因实现利润未达到《重组办法》等相关法律法规要求而受到监管措施
的风险。
（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险
    本次交易中，交易对方承诺 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020
年度，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿
义务。本次交易对方承诺将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、
及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如此，如果未来发生业绩承诺补偿，若交易
对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法
执行和实施的违约风险。
（七）业务转型和双主业经营风险
    本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，公司将借助国安
锂业迈出对碳酸锂、钾肥产品布局的关键一步，为公司向盐湖资源综合开发利用
业务进行战略转型奠定坚实的基础。尽管上市公司目前已制定了明确的战略目标，
并建立了较为完备的风险管理体系，但在此过程中仍面临业务转型风险。
    同时，上市公司既有的葡萄酒业务与标的公司从事的碳酸锂、钾肥为主的盐
湖资源综合开发利用业务在产业类型、产业政策、业务领域等方面存在较大差异，
相关性较弱，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影
响到上市公司整体的资源优化配置，影响上市公司未来的健康发展，产生一定的
双主业经营风险。
（八）收购整合与公司治理风险
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    本次交易完成后，公司将进入碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业
务板块，公司总资产、净资产、利润水平等均有较大幅度增加。因此，公司较宽
的业务范围、较大的经营规模将加大公司的管理难度和复杂性，若公司的组织管
理体系、人力资源管理及风险控制体系不能满足公司资产规模扩大后对管理制度
和管理团队的要求，则公司的经营将受到一定影响。
    此外，盐湖资源开发具有较高的技术要求和人才要求，本次交易完成后，上
市公司将充分保证标的公司的人员稳定，保证标的公司开展盐湖资源开发的专业
能力和管理经验不受影响。如上述管理安排出现变化，可能导致上市公司盐湖资
源开发利用能力不足的风险。
    本次交易完成后，公司将努力保持国安锂业核心团队的稳定性、业务层面的
自主性和灵活性，充分发挥其在碳酸锂、钾肥领域的技术研发、客户资源渠道等
优势。从公司经营和资源配置等角度出发，公司也将力争实现在企业管理理念、
发展方针、治理结构、人力资源、财务核算等多方面的高效整合，提升整合的协
同效应，提高本次收购的绩效。未来整合后如果公司的管理水平及经营理念不能
充分满足新业务领域拓展的需要，整合的协同效应不及预期，由此带来的风险提
请投资者予以关注。
（九）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
    截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司母公司报表的未分配利润为-78,784.58
万元，合并报表的未分配利润为-145,324.55 万元。本次重组完成后，尽管国安
锂业具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后标的资产的经营业绩在一定时间
内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红的风
险。
（十）控股股东不当控制的风险
    截至预案出具日，本次交易前，国安集团及其关联方合计持有上市公司 43.89%
股份。本次交易完成后，国安集团及其关联方合计持有上市公司 58.72%股份。
尽管公司建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，但仍
不能排除国安集团及其关联方可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从
而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）国安锂业尚未取得部分经营资质及权属证书的风险
    1、《采矿许可证》尚未变更至国安锂业名下的风险
    截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《采矿许可证》由国安锂业的母公司
青海国安持有，且处于抵押状态。待采矿权解除抵押且办理抵押注销登记手续、
青海省国土资源厅同意青海国安将《采矿许可证》转让给国安锂业后，《采矿许
可证》方能从青海国安变更登记至国安锂业名下。
    根据青海省国土资源厅 2017 年 9 月 26 日开具的《关于西台吉乃尔湖锂矿
采矿权转让有关问题的函》：“青海国安西台吉乃尔湖锂矿属我厅发证采矿权（采
矿许可证号：C6300002010125210103379），核定开采矿种为锂、钾、硼、镁，
现采矿许可证有效期自 2014 年 2 月 27 日至 2019 年 2 月 27 日。经核实，该矿
于 2015 年 6 月 26 日设置了采矿权抵押，现仍处于冻结状态。根据《探矿权采
矿权转让管理办法》（国务院第 242 号令）和《关于进一步完善采矿权登记管理
有关问题的通知》（国土资发[2011]14 号）相关规定，目前青海国安西台吉乃尔
湖锂矿采矿权除设置抵押障碍外，其他条件基本符合采矿权转让规定，但需视你
公司提交的申报材料和州、县级国土资源管理部门审核意见具体研究审定”。青
海国安和国安集团已出具《关于办理采矿权证的承诺》，具体内容请参见预案“第
四节 交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（一）采矿许可证”。
    对于矿业生产企业，《采矿许可证》为其核心生产资质，公司提示投资者关
注国安锂业尚未取得《采矿许可证》的风险。公司将在《发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》等后续公告文件中，及时披露《采矿许可证》办理解除
抵押及变更至国安锂业名下的最新进展。
    2、国安锂业尚未取得《安全生产许可证》及《危险化学品安全生产许可证》
的风险
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    （1）国安锂业尚未取得《安全生产许可证》的风险
    截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《安全生产许可证》由国安锂业的母
公司青海国安持有。根据格尔木市安全生产监督管理局 2017 年 9 月 15 日出具的
《函》（格安监管函[2017]53 号），2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，青海
国安未发生任何生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处罚。
    2017 年 9 月 30 日，国安锂业收到青海省安全生产监督管理局核发的《行政
许可申请受理通知书》（[2017]第 287 号），经审查，国安锂业申请的非煤矿山企
业安全生产许可证核发（国安锂业名称变更、主要负责人变更）行政许可事项属
于该局职权范围，申请材料齐全，符合法定形式，根据《行政许可证》的规定，
现予受理，50 个工作日内办结。
    青海国安已出具《关于办理安全生产许可证等事项的承诺》，具体内容请参
见预案“第四节 交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（二）安全生产
许可证”。
    （2）国安锂业尚未取得《危险化学品安全生产许可证》的风险
    国安锂业生产主产品碳酸锂过程中会产生副产品粗硼酸。根据《危险化学品
目录（2015 版）》，硼酸属于危险化学品。根据《安全生产许可证条例》、《危险
化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2015
修正）》，未取得安全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动。
    根据格尔木市安全生产监督管理局 2017 年 9 月 15 日出具的《函》（格安监
管函[2017]53 号），2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，青海国安未发生任何
生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处罚。根据青海省安
全生产监督管理局 2017 年 9 月 30 日开具的《证明》：“青海中信国安科技发展有
限公司碳酸锂、硫酸钾、氯化钾、氧化镁等建设项目变更为青海中信国安锂业发
展有限公司，按规定无需办理《危险化学品安全生产许可证》。硼酸建设项目安
全条件审查等相关手续正在办理中”。
    截至预案出具日，国安锂业正在申请办理《危险化学品安全生产许可证》。
交易对方青海国安已出具《关于办理安全生产许可证等事项的承诺》，具体内容
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
请参见预案“第四节 交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（二）安全
生产许可证”。
    3、碳酸锂尾气吸收改造项目尚未完成环保竣工验收的风险
    2017 年 1 月 16 日，格尔木市经济商务科技和信息化委员会出具“西台吉
乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程”同意备案的《企业工业投资项目备
案通知书》（格经商科信备[2017]5 号）。
    2017 年 6 月 23 日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于青海
中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程
环境影响报告表的批复》（西环审[2017]60 号）。
    2017 年 9 月 27 日，海西州环境保护局出具《关于青海中信国安锂业发展
有限公司碳酸锂生产尾气治理技改项目环保验收情况的说明》，国安锂业西台吉
乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程于 2017 年 6 月 23 日取得海西州环
境保护局环评批复（西环审[2017]60 号）。目前，该项目正在建设中，待主体工
程完工后，按照《国务院关于修改<建设项目环境保护管理条例>的决定》（国务
院令第 682 号）规定，企业负责组织对配套建设的环境保护设施进行竣工验收
并编制验收报告。
    2017 年 9 月 29 日，格尔木市环境保护局出具《关于<西台吉乃尔盐湖碳酸
锂生产尾气治理技术改造工程调试生产的请示>的批复》（格环发[2017]210 号）：
经研究决定，原则上同意国安锂业调试生产。
    截至预案出具日，碳酸锂尾气吸收改造项目尚处于建设过程中，且后续尚需
进行竣工验收。
    4、《取水许可证》尚未变更至国安锂业名下的风险
    截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《取水许可证》由国安锂业的母公司
青海国安持有，青海国安与国安锂业正在办理手续，将《取水许可证》转移至国
安锂业。
    根据格尔木市水利局 2017 年 9 月 30 日出具的《证明》，该局正依据取水许
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
可相关法律法规对原青海中信国安科技发展有限公司取水许可证进行变更换发，
变更后，取水权人名称为青海中信国安锂业发展有限公司。
    5、国安锂业尚未取得土地和房产权证的风险
    截至预案出具日，青海国安名下土地和房产尚未变更至国安锂业。同时，标
的资产部分土地和房产未曾取得权证。青海国安及国安锂业正在办理土地和房产
权证及变更至国安锂业的手续。具体情况参见预案之“六、主要资产的权属状况
及对外担保情况”。
    6、专利证书尚未变更至国安锂业名下的风险
    根据《资产划转协议》，拟将青海国安持有的 14 项专利证书变更至国安锂业
名下。截至预案出具日，青海国安、国安锂业已向国家知识产权局提交申请，正
在办理变更手续。具体情况参见预案之“六、主要资产的权属状况及对外担保情
况”。
    7、国安锂业使用中信商标尚未获得中信集团授权同意的风险
    国安锂业在业务开展过程中使用的“中信”“CITIC”“         ”商标，尚未获
得中信集团许可使用。截至预案出具日，相关商标许可使用的内部授权程序和必
要流程正在履行过程中。
（二）经营业绩波动风险
    本次交易的标的公司为国安锂业，交易对方根据标的公司的盈利预测情况对
2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020 年度矿业权口径净利润作出了
相应的业绩承诺补偿。标的公司的经营业绩受到宏观经济环境、政策情况及市场
状况等多方面因素的影响，存在一定风险。此外，本次交易中标的公司由于设立
时间不长，尚处于主营业务及相关资产由母公司划转完成初期，存在由于经营主
体变动带来的经营业绩低于预期的风险，进而可能会对上市公司经营业绩产生不
利影响。
    标的公司碳酸锂及钾肥生产及销售业务，受国家产业政策影响较大。未来若
国家产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）市场竞争加剧风险
    标的公司从事锂、钾资源为主的盐湖资源综合开发利用业务，所处行业存在
技术、资金、人才等壁垒，市场准入条件较高。但随着新能源汽车行业快速发展
带动锂电池需求量的快速增加，以及政策鼓励下国产钾肥的不断发展，行业内的
主要竞争对手可能增加碳酸锂、钾肥相关产品的产能建设，使市场竞争程度可能
面临加剧的情况。此外，若下游行业需求减弱，行业内产能利用率下降，也可能
加剧市场竞争。
    若国安锂业不能根据市场发展趋势、技术发展水平及竞争情况适时进行业务
模式和技术水平的创新调整，可能面临客户流失、盈利水平下降的风险。
（四）碳酸锂下游行业需求放缓的风险
    国安锂业主要产品电池级碳酸锂的主要应用领域为包括智能手机、平板电脑、
智能穿戴设备等消费类电子产品的锂电池和新能源汽车锂电池的制作，下游行业
及市场的发展变化对国安锂业经营业绩具有间接的影响。
    虽然近年来全球消费电子市场持续活跃，新能源汽车在行业政策的鼓励下快
速发展，带动上游碳酸锂需求和价格持续上升，但若未来消费类电子产品及新能
源汽车行业增速放缓，锂电池行业增速放缓，将影响上游碳酸锂行业的需求情况，
可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）钾肥市场价格下降的风险
    由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现
极高的集中度。北美和东欧钾肥巨头厂商形成了行业内的寡头垄断格局，对钾肥
定价有较强的影响力，因此国际钾肥产品价格可能受到几大寡头公司的影响。由
于我国目前钾肥进口依赖仍然较高，国际钾肥价格的变化可能对国内钾肥市场造
成冲击，如果未来钾肥价格出现大幅下滑，将对国安锂业的业绩产生不利影响。
（六）技术开发风险
    如何实现高镁锂比盐湖资源的镁锂分离是我国盐湖锂资源开发的技术难点，
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
国安锂业通过自主研发的工艺技术实现这一目标，并正在积极推进更为高效的新
工艺的研发。未来若卤水镁锂分离出现更为高效的技术革新，对国安锂业现有技
术和研发技术造成快速替代，将可能导致国安锂业市场份额的下降和盈利水平的
下降。
    在钾肥市场，目前我国钾肥产品在国际市场尚不具备较强竞争力，产品品位
和质量不高。未来若进口钾肥产品数量上升导致价格大幅下降，或我国钾肥行业
实现技术突破，而国安锂业未能及时提升技术水平顺应行业变化，将对国安锂业
经营业绩造成不利影响。
（七）人才流失风险
    国安锂业从事碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务，核心团队对
于保持其核心竞争力、保证其稳定发展、维护其行业地位有着十分重要的作用，
是其持续发展的关键保障。国安锂业在内部制度、激励措施等方面制定了一系列
防止核心团队人员流失的措施，与核心团队人员签署了相应的劳动合同，与核心
团队人员约定了服务年限，保持了核心团队人员的总体稳定。但如果在整合过程
中，国安锂业核心团队人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可
能会出现人才流失的风险。未来若国安锂业出现核心团队人员或其他涉及技术、
销售、生产、管理等的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员流失，且国安
锂业无法在短期内及时补充适当人选，将对国安锂业生产经营造成一定不利影响。
（八）矿产资源开发存在不确定性的风险
    国安锂业是资源型生产企业，对西台吉乃尔盐湖锂、钾资源有较强的依赖，
锂、钾资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预
见的地质变化等原因，未来西台吉乃尔盐湖锂、钾矿的资源实际储量、品位及可
采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然条件（如天气情况、自
然灾害等）等原因导致矿产开采不具经济上可行性，均可能对上市公司业绩造成
不利影响。
（九）税收优惠政策变化风险
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《西部地区鼓励类产业目录》（发
改委令第 15 号），国安锂业减按 15%税率缴纳企业所得税。
    2017 年 9 月 21 日，格尔木市国家税务局出具《税务事项通知书》（格国税
通[2017]1227 号），确认依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施
西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）第二条，国安锂
业申请的企业所得税减免备案事项，经审核，符合受理条件，准予受理。
    若上述税收优惠政策被取消或者被部分取消或者国安锂业失去相关资格，将
对上市公司业绩造成不利影响。
（十）标的公司采矿权相关税费变动的风险
    国安锂业采矿权价值评估涉及的税费支出主要包括采矿权使用费、资源税、
所得税、城建税、教育费附加等，上述税费支出在采矿权评估中均按照现行政策
计算并在价值评估中给予了充分的考虑。未来国家税费政策可能出现的变动，将
影响公司经营业绩，给投资者带来风险。
（十一）铁路运输及用电优惠政策被取消的风险
    依据《国家发改委、铁道部关于进一步明确农用化肥铁路运价优惠政策的通
知》（发改价格[2004]1242 号），钾肥属于《实行铁路优惠运价的农用化肥品种
目录》中的农用化肥，国安锂业在全国范围内运输钾肥产品可以享受铁路优惠运
价；依据《国家发展改革委关于化肥企业生产用电价格的通知》（发改价格
[2004]773 号），国安锂业作为钾肥生产企业可享受用电优惠价格。
    若上述铁路运输及用电优惠政策被取消或者国安锂业失去相关资格，将对上
市公司业绩造成不利影响。
（十二）安全生产风险
    国安锂业建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但是随着业务规模扩
大及快速发展，仍然可能存在安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
措施不完整、自然灾害等多种因素造成的生产安全事故。该类事故可能会对国安
锂业的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿
性支出、处罚以及停产损失。
（十三）环保风险
    碳酸锂和钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、废气及粉尘，国安锂业的盐
田、卤渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环
境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地
方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时国安锂业
将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或
受到环保处罚，则对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
    股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                     第十二节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
     上市公司控股股东国安集团已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，
主要内容如下：
     “本公司为上市公司控股股东，交易对方青海国安是本公司的全资下属企业，
且本次交易完成后青海国安将成为上市公司持股 5%以上的股东，本次重大资产
重组构成关联交易。
     上市公司目前的主营业务为葡萄酒的生产和销售，本次重大资产重组拟将标
的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公
司。本次重大资产重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上
市公司持续经营能力。
     本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。
（二）控股股东的一致行动人对本次重组的原则性意见
     国安集团的一致行动人国安投资已出具《对本次重大资产重组的原则性意
见》，主要内容如下：
     “根据国安集团的产业战略部署，本次重大资产重组拟将标的公司以碳酸锂、
钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公司。本次重大资产
重组有利于改善上市公司的主营业务及收入结构，有利于提升上市公司业务规模
和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。
     本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
    上市公司控股股东国安集团及其一致行动人国安投资已出具《关于不减持的
承诺》，承诺其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日不减持所持上市
公司股份。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
    截至预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股票。
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
    本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
    本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交
易导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
    本次交易完成后，除两项资产划转之前历史遗留贷款产生的国安锂业对青海
国安担保外（具体参见“第四节 交易标的情况”之“六、主要资产的权属状况
及对外担保情况”），上市公司不存在为股东、实际控制人或其关联方提供担保以
及对外提供其他担保的情形。
四、上市公司在最近十二个月内的资产交易的情况
    2016 年 6 月 12 日，中葡股份与新疆生产建设兵团第十二师全资子公司新
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
疆九鼎农业集团有限公司（以下简称“九鼎集团”）签署了《股权转让协议》，根
据具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》
（中同华评报字（2016）第 404 号），采用资产基础法确定的九鼎集团控股的新
疆九鼎农产品经营管理有限公司（以下简称“九鼎农产品公司”）股东全部权益
评估价值为 75,068.99 万元，比审计后账面净资产增值 60,253.68 万元，增值率
为 406.70%。公司以持有第十二师的 9,000 万元人民币债权，以债转股的方式
受让第十二师全资子公司九鼎集团所持有九鼎农产品公司 12%的股权，交易完
成后，公司持有九鼎农产品公司 12%股权。
    2016 年 12 月 9 日，中葡股份召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了与喀什发展商业投资管理有限公司（以下简称：“喀发商业”）签订资产出售协
议，出售公司所属的全资子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司（以下简称：“营
销公司”）的 100%股权和相关债权事项，股权转让的交易价格为 22,611.63 万元
人民币，交易完成后营销公司不再属于中葡股份。
    2016 年 12 月 19 日，中葡股份召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通
过了转让瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“瑞彧基
金”）出资份额暨关联交易的议案。瑞彧基金的有限合伙人和普通合伙人合计实
际出资额为 19,620 万元，公司是瑞彧基金的有限合伙人，持有 10,000 万元瑞彧
基金出资额。根据中企华出具的评估报告（中企华评报字[2016]第 4168 号），以
2016 年 10 月 31 日为评估基准日，评估方法为资产基础法，所持基金份额估值
16,289.98 万元，公司拟以上述评估价值为基准将其持有的上述基金份额转让给
公司控股股东国安集团。
    前述三项资产交易均未构成重大资产重组事项，并已履行了必要的审批程序，
与本次交易相互独立，不存在关联的情况。截至预案出具日，除前述三项资产交
易事项，上市公司最近 12 个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）健全法人治理结构
    本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
    本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调
整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方
面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础
上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》
等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调
运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后
公司的实际情况。
（二）确保上市公司独立性
    公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
互独立，拥有独立完整的种植、采购、生产、销售系统，具备面向市场自主经营
的能力。
    本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排
    公司严格按照《公司章程》及相关要求进行利润分配。
    （一）利润分配基本原则
    公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，树立回报股东意识，充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利，利润分配政策应保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    （二）利润分配形式
    公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
应当采用现金分红进行利润分配。
    （三）现金分红的实施条件
    公司实施现金分红应同时满足下列条件：
    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    （四）现金分红时间间隔
    在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
    （五）现金分红比例
    在满足现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司
发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
    （六）利润分配政策的决策机制和程序
    1、公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
会上的投票权。
    3、公司如因特殊情况不进行现金分红或需要调整利润分配政策的，董事会
就不进行现金分红或调整利润分配政策的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议批
准，并在公司指定媒体上予以披露。利润分配政策变更事项时，公司应为股东提
供网络投票方式。公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确定当
年利润分配方案的，应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
    下列情况为前款所称特殊情况：
    （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
    （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
    （3）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
    （七）公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每三年为一个
周期制定明确、清晰的股东回报规划，并提交股东大会审议。
    （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
    公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。
    监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
    1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
    2、未严格履行现金分红相应决策程序；
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
七、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查
    公司股票自 2017 年 7 月 10 日上午开市起停牌，停牌前 20 个交易日的区间
段为 2017 年 6 月 12 日至 2017 年 7 月 7 日。连续停牌前 21 个交易日（2017
年 6 月 9 日）公司股票收盘价格为 6.81 元/股，连续停牌前 1 个交易日（2015
年 7 月 7 日）公司股票收盘价格为 7.52 元/股。因此，公司股票价格在停牌前
20 个交易日的累计涨幅为 10.43%，未超过 20%。同期上证指数（000001）累
计涨幅为 1.89%，剔除该因素后的中葡股份股票价格累计涨幅为 8.54%；同期
中证酒指数（399987）累计跌幅为 1.09%，剔除该因素后的中葡股份股票价格
累计涨幅为 11.52%。
    因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，
公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
    同时，本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日中，也未出现股票交易价
格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。
八、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《最高人民
法院印发<关于审理证券行政处罚案件证券若干问题的座谈会纪要>》、《第 26 号
准则》以及上交所的相关要求，独立财务顾问和法律顾问对本次交易相关内幕信
息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
    中葡股份及其董事、监事、高级管理人员，中葡股份控股股东国安集团及其
董事、监事、高级管理人员，中葡股份持股 5%以上股东国安投资及其董事、监
事、高级管理人员，本次重大资产重组的标的公司、交易对方及其董事、监事、
高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的相关中介机构及其法定代表人
（负责人）和经办人，以及前述自然人的直系亲属（指父母、配偶、年满 18 周
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
岁的成年子女）就其自中葡股份因本次交易停牌日前 6 个月（即 2017 年 1 月
10 日）至 2017 年 7 月 9 日期间（以下简称“自查期间”）内是否进行内幕交易
进行了自查，并出具了自查报告。
    根据相关单位和人员出具的自查报告以及结算公司 2017 年 9 月 12 日出具
的股票交易查询记录，上述自查范围内的机构和个人在自查期间买卖上市公司股
票的情况如下：
（一）青海国安副董事长李宏灿
    自查期间内，青海国安副董事长李宏灿买入中葡股份股票的情况如下：
       变更日期              变更股数          结余股数          变更摘要
       2017/6/28               20,000           20,000             买入
    就自查期间买入中葡股份股票的情形，李宏灿已出具《关于买入中葡股份股
票的说明》，“本人未参与中葡股份本次重组事项的前期沟通，也未参与之后的谈
判和决策，对本次重组事项的具体方案及工作进展不知情。中葡股份本次重组事
项停牌前（2017 年 7 月 10 日前）本人并不知悉任何未公开披露的、有关中葡
股份本次重组事项的有关信息。
    在上述自查期间，本人不存在其他以直接或间接方式、实名或非实名账户通
过股票交易市场或其他途径买卖中葡股份股票的行为，没有泄露有关信息或者委
托、建议他人买卖中葡股份股票，没有从事市场操纵等禁止交易的行为。以上买
卖中葡股份股票的行为完全是基于本人对证券市场、行业的判断以及对中葡股份
投资价值的独立判断而为，纯属个人自行决定的投资行为，不存在利用内幕信息
进行中葡股份股票交易的情形。
    在上述核查期间，除本人弟弟李红州外，本人及本人其他直系亲属均未以直
接或间接方式、实名或非实名帐户通过股票交易市场或其他途径买卖中葡股份股
票，不存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。本人弟弟李红州买入中
葡股份股票的的行为完全是基于其对证券市场、行业的判断以及对中葡股份投资
价值的独立判断而为，纯属其自行决定的投资行为，不存在利用内幕信息进行中
葡股份股票交易的情形。
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    自本说明出具日直至中葡股份本次重大资产重组成功实施或中葡股份宣布
终止本次重大资产重组实施，本人及本人直系亲属将不再买卖中葡股份股票”。
（二）青海国安副董事长李宏灿的弟弟李红州
    自查期间内，青海国安副董事长李宏灿弟弟李红州买入中葡股份股票的情况
如下：
         变更日期              变更股数          结余股数          变更摘要
         2017/6/21              40,000            40,000             买入
    就自查期间买入中葡股份股票的情形，李红州已出具《关于买入中葡股份股
票的说明》，“中葡股份本次重组停牌前（2017 年 7 月 10 日前），本人未获取与
中葡股份本次重组事项有关的内幕信息。
    本人未参与中葡股份本次重组事项的筹划、谈判、决策过程。本人买入中葡
股份股票的行为完全是基于本人对证券市场、行业的判断以及对中葡股份投资价
值的独立判断而为，纯属个人自行决定的投资行为，不存在利用内幕信息进行中
葡股份股票交易的情形。
    本人承诺，自本说明出具日直至中葡股份本次重组事项成功实施或中葡股份
宣布终止本次重组事项实施，本人将不再买卖中葡股份股票”。
    就李红州自查期间买入中葡股份股票的情形，李宏灿已出具了《关于买入中
葡股份股票的说明》，“在上述核查期间，除本人弟弟李红州外，本人及本人其他
直系亲属均未以直接或间接方式、实名或非实名帐户通过股票交易市场或其他途
径买卖中葡股份股票，不存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。本人
弟弟李红州买入中葡股份股票的的行为完全是基于其对证券市场、行业的判断以
及对中葡股份投资价值的独立判断而为，纯属其自行决定的投资行为，不存在利
用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。
    自本说明出具日直至中葡股份本次重大资产重组成功实施或中葡股份宣布
终止本次重大资产重组实施，本人及本人直系亲属将不再买卖中葡股份股票”。
（三）青海国安总经理助理肖卫民配偶杨彩敏
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    在自查期间，青海国安总经理助理肖卫民配偶杨彩敏买卖中葡股份股票的情
况如下：
       变更日期              变更股数          结余股数          变更摘要
       2017/5/24              8,000              8,000             买入
       2017/6/13              8,000                0               卖出
    就自查期间买卖中葡股份股票的情形，杨彩敏已出具了《关于买卖中葡股份
股票的说明》，“中葡股份本次重组停牌前（2017 年 7 月 10 日前），本人未获取
与中葡股份本次重组事项有关的内幕信息。
    本人未参与中葡股份本次重组事项的筹划、谈判、决策过程。本人买入中葡
股份股票的行为完全是基于本人对证券市场、行业的判断以及对中葡股份投资价
值的独立判断而为，纯属个人自行决定的投资行为，不存在利用内幕信息进行中
葡股份股票交易的情形。
    本人承诺，自本说明出具日直至中葡股份本次重组事项成功实施或中葡股份
宣布终止本次重组事项实施，本人将不再买卖中葡股份股票”。
    就杨彩敏在自查期间买卖中葡股份股票的情形，肖卫民已出具了《关于买卖
中葡股份股票的说明》，“中葡股份本次重组事项停牌前（2017 年 7 月 10 日前）
本人并不知悉任何未公开披露的、有关中葡股份本次重组事项的有关信息。
    本人配偶杨彩敏买卖中葡股份股票的行为完全是基于其对证券市场、行业的
判断以及对中葡股份投资价值的独立判断而为，纯属其自行决定的投资行为，不
存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。
    在中葡股份股票本次自查期间内，除本人配偶杨彩敏外，本人及本人其他直
系亲属均未以直接或间接方式、实名或非实名帐户通过股票交易市场或其他途径
买卖中葡股份股票，不存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。
    本人承诺，自本说明出具日直至中葡股份本次重组事项成功实施或中葡股份
宣布终止本次重组事项实施，本人及本人直系亲属将不再买卖中葡股份股票”。
（四）国安集团董事长李士林配偶米瑞琴
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
   在自查期间，国安集团董事长李士林配偶米瑞琴买卖中葡股份股票的情况如
下：
       变更日期              变更股数          结余股数          变更摘要
       2017/3/2               2,000              2,000             买入
       2017/3/3               2,000              4,000             买入
       2017/3/3               1,000              3,000             卖出
       2017/3/6               2,000              1,000             卖出
       2017/3/6               1,000              2,000             买入
       2017/3/7               1,000              3,000             买入
       2017/3/7               2,000              1,000             卖出
       2017/3/8               1,000                0               卖出
       2017/3/28              2,000              2,000             买入
       2017/3/29              3,000              5,000             买入
       2017/3/29              1,000              4,000             卖出
       2017/3/30              3,000              7,000             买入
       2017/3/30              3,000              4,000             卖出
       2017/3/31              1,000              5,000             买入
       2017/4/5               1,000              6,000             买入
       2017/4/5               1,000              5,000             卖出
       2017/4/6               3,000              8,000             买入
       2017/4/7               3,000             11,000             买入
       2017/4/10              4,000             15,000             买入
       2017/4/11              1,000             14,000             卖出
       2017/4/12              1,000             15,000             买入
       2017/4/12              4,000             11,000             卖出
       2017/4/13              3,000             14,000             买入
       2017/4/17              3,000             17,000             买入
            中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
变更日期              变更股数          结余股数          变更摘要
2017/4/18              4,000             13,000             卖出
2017/4/18              1,000             14,000             买入
2017/4/19              2,000             16,000             买入
2017/4/20              2,000             14,000             卖出
2017/4/21              1,000             15,000             买入
2017/4/24              2,000             17,000             买入
2017/4/25              5,000             22,000             买入
2017/4/26              3,000             25,000             买入
2017/4/26              3,000             22,000             卖出
2017/4/27              5,000             27,000             买入
2017/4/27              3,000             24,000             卖出
2017/4/28              1,000             25,000             买入
2017/4/28              2,000             23,000             卖出
2017/5/2               1,000             24,000             买入
2017/5/2               1,000             23,000             卖出
2017/5/4               3,000             26,000             买入
2017/5/5               1,000             27,000             买入
2017/5/8               7,000             34,000             买入
2017/5/9               3,000             37,000             买入
2017/5/10              1,000             36,000             卖出
2017/5/11              6,000             42,000             买入
2017/5/11              2,000             40,000             卖出
2017/5/12              3,000             37,000             卖出
2017/5/15              5,000             32,000             卖出
2017/5/15              2,000             34,000             买入
2017/5/16              3,000             37,000             买入
            中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
变更日期              变更股数          结余股数          变更摘要
2017/5/16              2,000             35,000             卖出
2017/5/17              2,000             37,000             买入
2017/5/17              1,000             36,000             卖出
2017/5/18              1,000             37,000             买入
2017/5/22              3,000             40,000             买入
2017/5/23              3,000             43,000             买入
2017/5/24              2,000             45,000             买入
2017/5/24              1,000             44,000             卖出
2017/5/25              3,000             41,000             卖出
2017/5/25              1,000             42,000             买入
2017/5/26              1,000             41,000             卖出
2017/5/31              1,000             42,000             买入
2017/6/1               4,000             46,000             买入
2017/6/1               2,000             44,000             卖出
2017/6/2               3,000             47,000             买入
2017/6/2               2,000             45,000             卖出
2017/6/5               1,000             46,000             买入
2017/6/5               1,000             45,000             卖出
2017/6/6               4,000             41,000             卖出
2017/6/6               1,000             42,000             买入
2017/6/7               1,000             41,000             卖出
2017/6/8               2,000             39,000             卖出
2017/6/9               1,000             40,000             买入
2017/6/12              1,000             41,000             买入
2017/6/13              1,000             40,000             卖出
2017/6/14              3,000             37,000             卖出
            中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
变更日期              变更股数          结余股数          变更摘要
2017/6/15              3,000             40,000             买入
2017/6/15              4,000             36,000             卖出
2017/6/16              1,000             37,000             买入
2017/6/19              1,000             38,000             买入
2017/6/20              3,000             35,000             卖出
2017/6/20              1,000             36,000             买入
2017/6/21              1,000             37,000             买入
2017/6/21              1,000             36,000             卖出
2017/6/22              5,000             41,000             买入
2017/6/23              3,000             38,000             卖出
2017/6/23              2,000             40,000             买入
2017/6/26              1,000             39,000             卖出
2017/6/27              6,000             33,000             卖出
2017/6/28              2,000             35,000             买入
2017/6/28              3,000             32,000             卖出
2017/6/29              3,000             35,000             买入
2017/6/29              1,000             34,000             卖出
2017/6/30              1,000             35,000             买入
2017/6/30              3,000             32,000             卖出
2017/7/3               1,000             33,000             买入
2017/7/3               1,000             32,000             卖出
2017/7/4               1,000             33,000             买入
2017/7/4               1,000             32,000             卖出
2017/7/5               1,000             33,000             买入
2017/7/6               3,000             30,000             卖出
2017/7/6               1,000             31,000             买入
                    中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
       变更日期               变更股数          结余股数          变更摘要
       2017/7/7                1,000             32,000             买入
       2017/7/7                1,000             31,000             卖出
    就自查期间买卖中葡股份股票的情形，米瑞琴已出具了《关于买卖中葡股份
股票的说明》，“中葡股份本次重组停牌前（2017 年 7 月 10 日前），本人未获取
与中葡股份本次重组事项有关的内幕信息。
    本人未参与中葡股份本次重组事项的筹划、谈判、决策过程。本人买卖中葡
股份股票的行为完全是基于本人对证券市场、行业的判断以及对中葡股份投资价
值的独立判断而为，纯属个人自行决定的投资行为，不存在利用内幕信息进行中
葡股份股票交易的情形。
    本人承诺，自本说明出具日直至中葡股份本次重组事项成功实施或中葡股份
宣布终止本次重组事项实施，本人将不再买卖中葡股份股票”。
    就米瑞琴在自查期间买卖中葡股份股票的情形，李士林已出具了《关于买卖
中葡股份股票的说明》，“就本人于自查期间（即 2017 年 1 月 10 日至 2017 年 7
月 9 日）知悉的任何未公开披露的、有关中葡股份本次重组事项的有关信息，本
人未在该等信息公开披露前告知本人的直系亲属。
    本人配偶米瑞琴买卖中葡股份股票的行为完全是基于其对证券市场、行业的
判断以及对中葡股份投资价值的独立判断而为，纯属其自行决定的投资行为，不
存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。
    在中葡股份股票本次自查期间内，除本人配偶外，本人及本人其他直系亲属
均未以直接或间接方式、实名或非实名帐户通过股票交易市场或其他途径买卖中
葡股份股票，不存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。
    本人承诺，自本说明出具日直至中葡股份本次重组事项成功实施或中葡股份
宣布终止本次重组事项实施，本人及本人直系亲属将不再买卖中葡股份股票”。
（五）国安科技董事兼总经理吴智雄
    自查期间内，国安科技董事吴智雄卖出中葡股份股票的情况如下：
                   中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
       变更日期              变更股数          结余股数          变更摘要
      2017/1/23              10,000             10,000             卖出
    就自查期间卖出中葡股份股票的情形，吴智雄已出具《关于卖出中葡股份股
票的说明》，“本人未参与中葡股份本次重组事项的前期沟通，也未参与之后的谈
判和决策，对本次重组事项的具体方案及工作进展不知情。中葡股份本次重组事
项停牌前（2017 年 7 月 10 日前）本人并不知悉任何未公开披露的、有关中葡
股份本次重组事项的有关信息。
    在上述自查期间，本人不存在其他以直接或间接方式、实名或非实名账户通
过股票交易市场或其他途径买卖中葡股份股票的行为，没有泄露有关信息或者委
托、建议他人买卖中葡股份股票，没有从事市场操纵等禁止交易的行为。以上卖
出中葡股份股票的行为完全是基于本人对证券市场、行业的判断以及对中葡股份
投资价值的独立判断而为，纯属个人自行决定的投资行为，不存在利用内幕信息
进行中葡股份股票交易的情形。
    自本说明出具日直至中葡股份本次重大资产重组成功实施或中葡股份宣布
终止本次重大资产重组实施，本人将不再买卖中葡股份股票”。
（六）国安投资董事许齐配偶李海波
    在自查期间，国安投资董事许齐配偶李海波买入中葡股份股票的情况如下：
       变更日期              变更股数          结余股数          变更摘要
       2017/6/30               500                500              买入
    就自查期间买入中葡股份股票的情形，李海波已出具了《关于买卖中葡股份
股票的说明》，“中葡股份本次重组停牌前（2017 年 7 月 10 日前），本人未获取
与中葡股份本次重组事项有关的内幕信息。
    本人未参与中葡股份本次重组事项的筹划、谈判、决策过程。本人买入中葡
股份股票的行为完全是基于本人对证券市场、行业的判断以及对中葡股份投资价
值的独立判断而为，纯属个人自行决定的投资行为，不存在利用内幕信息进行中
葡股份股票交易的情形。
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
    本人承诺，自本说明出具日直至中葡股份本次重组事项成功实施或中葡股份
宣布终止本次重组事项实施，本人将不再买卖中葡股份股票”。
    就李海波在自查期间买入中葡股份股票的情形，许齐已出具了《关于买卖中
葡股份股票的说明》，“中葡股份本次重组事项停牌前（2017 年 7 月 10 日前）
本人并不知悉任何未公开披露的、有关中葡股份本次重组事项的有关信息。
    本人配偶李海波买入中葡股份股票的行为完全是基于其对证券市场、行业的
判断以及对中葡股份投资价值的独立判断而为，纯属其自行决定的投资行为，不
存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。
    在中葡股份股票本次自查期间内，除本人配偶外，本人及本人其他直系亲属
均未以直接或间接方式、实名或非实名帐户通过股票交易市场或其他途径买卖中
葡股份股票，不存在利用内幕信息进行中葡股份股票交易的情形。
    本人承诺，自本说明出具日直至中葡股份本次重组事项成功实施或中葡股份
宣布终止本次重组事项实施，本人及本人直系亲属将不再买卖中葡股份股票”。
    基于上述，独立财务顾问和法律顾问认为，如前述说明真实、准确，上述相
关主体买卖中葡股份股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知
情人员利用本次重大资产重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组之情形
    上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东国安集团、5%
以上股东国安投资不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
大资产重组之情形。
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组之情形
   本次交易的交易对方青海国安及其董事、监事、高级管理人员不存在《暂行
规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
上市公司重大资产重组之情形
   经本次交易其他参与方及中介机构确认，各参与方及其经办人员，不存在《暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
              中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
                   第十三节 声明与承诺
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
二、标的资产声明
三、交易对方声明
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（一）
    公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《中信国安葡萄酒业股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及所有相关申请文件的内容不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。
    全体董事签字：
                赵     欣                 苏   斌                 闫宗侠
                崔明宏                    赵春明                     杜军
                杨朝晖                    罗美富                  李恒勋
                占     磊                 关志强
                                               中信国安葡萄酒业股份有限公司
                                                                年      月   日
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（二）
    公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《中信国安葡萄酒业股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及所有相关申请文件的内容不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。
    全体监事签字：
                李向禹                    石春明                   徐海燕
                                               中信国安葡萄酒业股份有限公司
                                                              年      月    日
                     中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（三）
    公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《中信国安葡萄酒业股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及所有相关申请文件的内容不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。
    高级管理人员（非董事）签字：
                刘卫军                    王   东                  范    宝
                侯     伟
                                               中信国安葡萄酒业股份有限公司
                                                              年        月    日
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
二、标的资产声明
    本公司保证《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认预案不致因引用的上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
                                            法定代表人：
                                                                崔明宏
                                            青海中信国安锂业发展有限公司
                                                           年     月     日
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
三、交易对方声明
    本公司保证《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认预案不致因引用的上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
    如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。
                                            法定代表人：
                                                                崔明宏
                                            青海中信国安科技发展有限公司
                                                           年     月     日
                  中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
   （本页无正文，为《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》之签章页）
                                            法定代表人：
                                                                  赵   欣
                                            中信国安葡萄酒业股份有限公司
                                                             年        月   日

附件：公告原文

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