中葡股份独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

中信国安葡萄酒业股份有限公司
          独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易
                              的独立意见
    中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“中葡股份”）第六届
董事会第三十七次会议审议了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》及与此相关的议案。公司本次拟通过发行股份的方式购买青海中信国安科技
发展有限公司（以下简称“青海国安”）持有的青海中信国安锂业发展有限公司
（以下简称“国安锂业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
    我们作为中葡股份独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中信国安葡萄酒业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规章制度和公司文件的
有关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，
就第六届董事会第三十七次会议审议的本次交易相关事项发表如下独立意见：
    1、本次交易方案及签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规以及中国证监会颁布的规范性文件要求，方案合
理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的
持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中
小股东的利益。
    2、公司为本次交易目的聘请的评估机构具有证券期货从业资格、矿业权评
估资格等从事相关工作的专业资质，本次评估机构的选聘程序符合法律规定，评
估机构具有充分的独立性。本次拟购买资产的交易价格将以资产评估报告评定的
评估值为基础并经各方协商一致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损
害公司及公司中小股东利益。
    3、公司为本次交易聘请的审计机构具有审计相关资格和证券期货从业资格
等相关专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系。
    4、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的第六届
第三十七次董事会决议公告日，本次新发股份的发行价格为上述定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.71 元/股。在定价基准日至发行日
期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次新发股
份的发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。公司根据《上市
公司重大资产重组管理办法》规定拟定的发行价格定价、调整方案明确、具体、
可操作。公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在
损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
    5、本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们的事前认可。公司董
事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。
    6、公司本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案时，关联董
事已按规定进行了回避。
    7、本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御
经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上
市公司整体价值。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
    8、在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的重组报告
书（草案）等相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再
次发表意见。
    综上，我们同意公司本次交易相关事项及总体安排。本次交易尚须满足多项
条件方可完成，包括取得公司第二次董事会、股东大会的审议批准、中国证监会
对本次交易的核准。
（此页无正文，为《中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事关于发行股份购买
资产暨关联交易的独立意见》之签字页）
独立董事：
   关志强                        李恒勋                        罗美富
    占磊
                                       中信国安葡萄酒业股份有限公司
                                               二〇一七年十月九日