证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号:2017-049
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”或“公司”）于
2017 年 9 月 29 日以电子邮件、传真和专人送达方式向全体董事发出召开第六届
董事会第三十七次会议的通知。会议于 2017 年 10 月 9 日在公司会议室以现场+
通讯的表决方式召开。会议应参与表决董事 11 名，实际参与表决董事 11 名。
本次会议的召开符合《公司法》等相关法律及《公司章程》的规定。
会议由董事长赵欣先生主持，经表决通过如下议案：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上
市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为本次公司
拟发行股份购买青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安”）持有
的青海中信国安锂业发展有限公司（以下简称“标的公司”或“国安锂业”）100%
股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次发行股份购买资产”，
拟购买的标的公司 100%股权以下简称“标的资产”）符合相关的法律、法规、部
门规章及规范性文件的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回
避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
同意批准公司以发行股份的方式向青海国安购买国安锂业的 100%股权，具
体方案如下：
1、交易标的及交易对方
本次交易的标的资产为国安锂业 100%股权。交易对方为青海国安。
本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军
回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、交易价格及支付方式
具有证券业务资格的资产评估机构北京中锋资产评估有限责任公司（以下简
称“中锋评估”）采用收益现值法和资产基础法对国安锂业 100%股权截至评估基
准日 2017 年 6 月 30 日的价值进行了预评估。截至评估基准日，国安锂业 100%
股权的预估结果为 235,808.05 万元（整体选择资产基础法预估结果作为预估结
论，其中采矿权预估采用折现现金流量法，预估结果为 147,274.54 万元）。参考
中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿资本金影
响，经双方友好协商，初步确定国安锂业 100%股权的交易作价为 270,808.05 万
元。国安锂业 100%股权的最终交易价格将以中锋评估出具的国安锂业 100%股
权的评估值为基准、同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴 3.5 亿资本金影响，
并经双方届时协商后签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以
确认。
公司拟发行股份支付标的资产的全部对价。
本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军
回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象
对价股份的发行对象为青海国安。
本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军
回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、发行股票的种类及面值
股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军
回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行价格和定价依据
（1）公司为本次重大资产重组向发行对象发行的股份（以下简称“新增对价
股份”）的定价基准日为公司关于本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。
新增对价股份的发行价格为公司股票在定价基准日前 60 个交易日的交易均
价的 90%，即 6.71 元/股（定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价=定价基准
日前 60 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若发
生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦将作相应调
整。发行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
（2）为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造
成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的相关规定，经交易双方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
(a) 调价对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对本
次交易标的资产价格进行调整。
(b) 可调价期间
公司审议本次交易股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会审核本次交
易的重组委会议召开日（不含当日）。
(c) 价格调整机制触发条件
在可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
(i) 上证综指（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交
易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘
点数（3217.957 点）跌幅超过 10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格在任一
交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交易首次停
牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘价格（7.52 元/股）跌幅超过 10%；
(ii) 中证酒指数（399987）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个
交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收
盘点数（2694.311 点）跌幅超过 10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格在任
一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比中葡股份因本次交易首次
停牌日前一交易日（2017 年 7 月 7 日）收盘价格（7.52 元/股）跌幅超过 10%。
(iii) “连续 20 个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T 日）前二十个交
易日（T-20 日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1 日）止。T 日是指可调价
期间内任一符合价格调整机制触发条件的交易日。
(d) 调价基准日
可调价期间内，公司董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定是否
对发行价格进行调整，若调整，则以 T 日作为调价基准日。
(e) 调价机制
当价格调整机制触发条件满足时，公司有权在满足后 10 个工作日内召开董
事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价
格调整为不低于 T 日前 20 个交易日（不包含 T 日当日）的上市公司股票交易均
价的 90%。T 日前 20 个交易日公司股票交易均价=T 日前 20 个交易日公司股票
交易总额/T 日前 20 个交易日公司股票交易总量。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
若在中国证监会召开重组委会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行
股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
(f) 发行股份数量调整
发行价格调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价
格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后
的发行价格。在调价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本
等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调
整。
(g) 价格调整机制生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军
回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、股票发行的数量
公司向青海国安发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式
为：青海国安所获股份数=标的资产交易价格÷发行价格（发行股份数量的计算
结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整），不足一股的余额由青海国安无偿赠予
公司。依据发行价格（6.71 元/股）计算，公司预计向青海国安发行不超过
403,588,748 股股份。最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终
核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
整。
本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军
回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、对价股份的锁定期
青海国安承诺其在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 36 个月届满之日或其在利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之
日（以较晚者为准）前不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或期末减值
补偿而由公司回购的情形除外。本次交易完成后，其因上市公司实施送红股、资
本公积转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应遵守前述股份锁定承
诺。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，青海国安于本次
交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
若青海国安基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，青海国安将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
青海国安在本次交易中取得的上市公司股份解锁后，其转让该等股份时，将遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市
规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军
回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、业绩承诺及利润补偿安排
（1）公司与青海国安确认，根据北京中锋资产评估有限责任公司的初步预
估数据，国安锂业于 2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度、2020 年度在矿业
权评估口径下拟实现的预测净利润数分别为 8,741.45 万元、18,628.40 万元、
22,064.87 万元、23,668.56 万元，最终预测净利润数据以正式出具的《资产评估
报告》为准，并由中葡股份与青海国安届时签署《发行股份购买资产暨利润补偿
协议之补充协议》予以确认。青海国安向公司保证并承诺，国安锂业于 2017 年
7-12 月、2018 年度、2019 年度、2020 年度在矿业权评估口径下的当期期末累积
实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。利润补偿的实施以本次交易
实施完成为前提。本条所述“净利润”均为矿业权评估口径下的净利润。
（2）如果国安锂业于承诺年度内实现的当期期末累积实际净利润未达到当
期期末累积预测净利润，青海国安应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末
累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。在每个承诺年
度，由公司委托经青海国安认可的、负责公司年度审计工作的会计师事务所在公
司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的国安锂业的当期期末累积
实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核报
告。利润差额以专项审核报告结果为准。如本次交易未能在 2017 年度内完成，
则由公司委托经青海国安认可的、负责公司年度审计工作的会计师事务所在本次
交易完成日后的 60 个工作日内，就国安锂业于 2017 年 7-12 月的当期期末累积
实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核报
告。2017 年度利润差额以该专项审核报告结果为准。
（3）在承诺年度内，若出现国安锂业的当期期末累积实际净利润低于当期
期末累积预测净利润的情况，青海国安应根据本协议的约定以其在本次交易中取
得的公司股份补偿当年利润差额。应根据以下公式计算补偿股份数：当期应补偿
股份数量=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷
承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次发行股份总数－已补偿股份数量。根
据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由青海国安作相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数
量；若在承诺年度内公司以转增或送股方式进行分配而导致青海国安持有的股份
数发生变化，则青海国安应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股
份数量×（1+转增或送股比例）。
（5）在承诺年度期最后一个年度利润差额专项审核报告出具后 30 日内，公
司应当聘请经青海国安认可的具有证券业务资格证券期货相关业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。如果期末减值额/本
次交易标的资产作价>承诺年度期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则就该等
差额部分，青海国安应对公司另行以股份进行补偿，另需补偿股份数量为：标的
资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。前述减值额
为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（6）青海国安的股份补偿按如下程序进行实施：
(a) 在承诺年度内，如果当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测
净利润，则公司应在根据本子议案的第（2）项的规定计算出利润差额后 3 个工
作日内将计算结果以书面方式通知青海国安。
(b) 青海国安应在专项审核报告出具后 10 个工作日内召开董事会会议，按
照本子议案第（3）项规定的计算公式确定青海国安在该承诺年度需补偿的股份
数量，并就该等股份的锁定事宜进行审议。在公司董事会决议日后 5 个工作日内，
青海国安应协助公司通知结算公司，将在该承诺年度应补偿的股份在青海国安现
有账户继续锁定，公司将暂不对其做出解锁指令。该部分应补偿的股份自公司董
事会审议通过补偿事宜后即不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分应
补偿的股份应分配的利润归公司所有。如果需补偿股份数大于青海国安届时持有
的公司股份数，则青海国安应在公司董事会审议补偿事宜的决议公告日以自有资
金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
(c) 如果发生本子议案第（4）项规定的公司在承诺年度内分配现金股利情
形，青海国安应在公司董事会审议补偿事宜的决议公告日将该等补偿股份对应的
分红收益支付至公司指定的银行账户。
(d) 承诺年度期限届满，在专项审核报告及减值测试结果正式出具后 10 个
工作日内，公司应召开董事会会议确定青海国安应就承诺年度内利润承诺及期末
减值测试补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的
通知。在公司董事会决议日后 5 个工作日内，青海国安应协助公司通知结算公司，
将期末减值测试另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并在青海国安现
有账户继续进行锁定，公司将暂不对其做出解锁指令。因期末减值测试应补偿的
股份自公司董事会审议通过补偿事宜后即不再拥有表决权且不享有股利分配的
权利，该部分另需补偿股份应分配的利润归公司所有。如果期末减值测试另需补
偿股份数大于青海国安持有的公司股份数，则青海国安应在公司董事会审议补偿
事宜的决议公告日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×
本次发行的发行价格。
(e) 如果公司股东大会通过向青海国安回购补偿股份的议案，公司将以总价
人民币 1 元的价格定向回购青海国安账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果
公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案或因公司减少注册资本事宜
未获得债权人认可等原因而无法实施的，公司应在股东大会决议公告后 10 个工
作日内书面通知青海国安，青海国安应在收到上述书面通知后 2 个月内，在符合
相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将前款约定的存放于青海国
安账户中的全部已锁定股份无偿划转给公司截止审议回购事宜股东大会股权登
记日在册的除青海国安之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占审议回
购事宜股东大会股权登记日公司扣除青海国安持有的股份数后的总股本的比例
获赠股份。
(f) 无论本协议如何规定，青海国安应补偿的股份总数（包括承诺年度补偿
部分及期末资产减值补偿部分）应以其于本次交易中取得的公司股份总数（包括
送股或转增的股份）为限。
（7）承诺期内，对于经公司董事会审议应由青海国安进行利润补偿及期末
减值补偿的股份，青海国安承诺不得就该等应补偿股份设置质押或任何可能影响
利润补偿及期末减值补偿实施的权利限制。若在相应董事会决议作出前，青海国
安已就该等应补偿股份设置质押或其他权利限制的，青海国安承诺将在公司董事
会发出审议应补偿股份回购事宜的股东大会通知前，履行完毕质押融资还款义
务、确保不出现质押融资逾期还款等违约情形，或解除股份质押等其他权利限制。
本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军
回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、滚存未分配利润安排
对价股份发行完成后，公司发行完成前滚存的未分配利润将由本次交易完成
后的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军
回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、 过渡期间损益安排
公司与青海国安同意，在交割日后 30 个工作日内，公司应聘请由双方认可
的具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期内的期间损益及数额进行审
计，并出具相关报告予以确认。
公司与青海国安同意，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外
（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的
盈利或因其他原因而增加的净资产部分（不包括因评估基准日后国安锂业实缴
3.5 亿资本金而增加的净资产部分）由公司享有，运营所产生的亏损或因其他原
因而减少的净资产部分由青海国安承担，青海国安应在上述报告出具之日起 10
个工作日内以现金方式一次性补足。
本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军
回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
11、新增对价股份登记
青海国安应在中国证监会对本次交易核准文件的有效期届满之日前完成标
的资产的过户登记手续，使公司在工商管理部门登记为标的资产的所有权人。
自标的资产的过户登记手续完成之日起 10 个工作日内，公司应聘请具有证
券业务资格的审计机构就青海国安在本次交易中认购公司向其发行的股份所支
付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 30 个工作日内向
上海证券交易所和结算公司申请办理将公司向青海国安发行的股份登记至青海
国安名下的手续。
本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军
回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
12、上市地点
本次新增对价股份将于上海证券交易所上市交易。
本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军
回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
13、决议有效期
本次交易的决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则决
议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军
回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案>及其摘要的议案》
公司拟发行股份购买青海中信国安科技发展有限公司持有的青海中信国安
锂业发展有限公司 100%股权。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规的要求，就本次交易事宜编制了《中信国安葡萄酒业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司于 10 月 10 日发布在公司指定信息披露媒体《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其
摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回
避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据本次交易的方案，公司的控股股东中信国安集团有限公司（以下简称“国
安集团”）直接及间接合计持有交易对方青海国安 100%的股权。根据《上海证
券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，交易对方构成中葡股份的关联方，
本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回
避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产
暨利润补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协
议》，该协议将在满足约定的条件后生效。上述协议经双方签署后，待与本次交
易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署相应的补充协议，对交
易价格、发行的股份数量及预测净利润数据予以最终确定，并再次提交董事会和
股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回
避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》
公司控股股东自 2008 年至今一直为国安集团，并未发生变化。从 2008 年至
今，国安集团取得上市公司控股权已满 60 个月，且在此 60 个月内国安集团并未
向上市公司注入资产。根据本次交易方案，公司本次发行股份购买资产后，公司
控股股东仍为国安集团、仍无实际控制人，公司的实际控制权不会发生变更。故
此，公司本次发行股份购买资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回
避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司
认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审
慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组标的资产为青海国安持有的国安锂业 100%股权，本次
交易不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。本次重大资产重组尚
需在公司第二次董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，并在获得中国
证监会核准后方可实施。本次交易涉及的上述报批事项已在《中信国安葡萄酒业
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获
得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组的标的资产为国安锂业 100%股权。根据公司审慎核查，
交易对方青海国安已履行其出资义务。交易对方对标的资产享有完整的权利，该
等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响标的资产合
法存续的情况。
3、本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于
上市公司丰富主营业务收入结构、提升资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力，不影响公司的独立性。上市公司控股股东、交易对方已分别作出关于避免
同业竞争、减少及规范关联交易的承诺。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回
避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次
交易的有关条件，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于
重大资产重组的相关要求：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关
于发行股份购买资产的相关条件：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）公司 2016 年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报
告；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）标的公司国安锂业的股权，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的公司股权之
情形。
3、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的上市
公司不得非公开发行股票的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回
避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事
会及全体董事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事
会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，向上海证券交易所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法
有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回
避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司股票自 2017 年 7 月 10 日上午开市起停牌，停牌前 20 个交易日的区间
段为 2017 年 6 月 12 日至 2017 年 7 月 7 日。连续停牌前 21 个交易日（2017 年 6
月 9 日）公司股票收盘价格为 6.81 元/股，连续停牌前 1 个交易日（2015 年 7 月
7 日）公司股票收盘价格为 7.52 元/股。因此，公司股票价格在停牌前 20 个交易
日的累计涨幅为 10.43%，未超过 20%。同期上证指数（000001）累计涨幅为 1.89%，
剔除该因素后的中葡股份股票价格累计涨幅为 8.54%；同期中证酒指数（399987）
累计跌幅为 1.09%，剔除该因素后的中葡股份股票价格累计涨幅为 11.52%。
因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，
公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
同时，本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日中，也未出现股票交易价
格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回
避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、审议通过《关于聘请本次重大资产重组的相关中介机构的议案》
为确保本次交易的顺利进行，保证本次交易涉及的审计、资产评估、法律及
业务的尽职调查、财务顾问、持续督导等相关工作的顺利开展，公司经慎重考察，
拟聘请相关中介机构为本次交易提供专业服务。
公司董事会同意聘请具有保荐人资格的中德证券有限责任公司担任本次交
易的独立财务顾问、具有证券业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司担任本
次交易的资产评估机构、具有证券业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）担任本次交易的审计机构、具有中国法律执业资格的北京市环球律师事务
所担任本次交易的法律顾问，由上述中介机构为公司本次交易提供相关服务。
同时，公司董事会同意授权公司经营管理层全权负责与上述各中介机构磋
商、签订、呈报、执行相关的聘请合同（委托协议或业务协定书），并授权公司
经营管理层全权负责处理与聘请中介机构相关的一切事宜。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回
避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请股东大会
批准授权本公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。
具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议以及市场的实际情
况，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具
体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关本次交易方案等具体事宜；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架
范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行与本次重大资产重
组有关的一切协议及文件等，并办理与本次重大资产重组有关的申报事项；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，
对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署与本次重大资产重组有关的
协议和文件的修改；
5、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、移交变
更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次重大资产重组完成后，根据实施情况对公司股本、经营范围（如
需）等以及公司章程相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备
案，办理相关的变更事宜；
7、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行相关股票在证券登记结算机
构登记和上海证券交易所锁定上市等事宜；
8、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动
延长至本次重大资产重组实施完成日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回
避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具 体 内容 详见 公司 2017 年 10 月 10 日刊 登 在上 海证 券交 易所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关
于公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、审议通过《关于调整董事会专业委员会委员的议案》
公司原独立董事秦明先生因工作变动原因申请辞去公司第六届董事会独立
董事职务，同时一并辞去在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中的职务。秦明先生辞职后将不在公司担任任何职务。
公司于 2017 年 8 月 9 日召开第六届董事会第三十五次会议，会议同意推选
占磊为第六届董事会独立董事候选人，并于 2017 年 8 月 25 日公司 2017 年第一
次临时股东大会审议通过。
根据公司各董事会专业委员会实施细则的要求，现对董事会战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员进行如下调整：
公司第六届董事会下设各专门委员会调整后人员名单如下：
1、战略委员会（5 人）
主任委员：赵欣
成员：苏斌、杜军、关志强、占磊；
2、审计委员会（3 人）
主任委员：罗美富
成员：占磊、关志强
3、提名委员会（3 人）
主任委员：关志强
成员：赵欣、占磊
4、薪酬与考核委员会（3 人）
主任委员：占磊
成员：苏斌、李恒勋
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十五、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会暂时不召集
审议本次重大资产重组相关事宜的公司临时股东大会，待相关审计、评估工作完
成以后另行召开公司董事会会议，对本次交易相关事项进行审议并且做出决议
后，发布召开公司股东大会通知，提请公司股东大会审议公司本次重组的相关事
项。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事在本次董事会会议上就本次会议所涉及的公司发行股份购买资产
暨关联交易事项发表了独立意见；同意公司董事会对发行股份购买资产暨关联交
易事项的相关安排。
特此公告!
中信国安葡萄酒业股份有限公司
董事会
二〇一七年十月九日
