中德证券有限责任公司
关于
中信国安葡萄酒业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
声 明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”，“本独立财务顾问”）接受
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”，“上市公司”）委托，
担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》和上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发
[2013]3 号）中的相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文
件审慎核查后出具，以供证监会、上交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和上交所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》上证发[2013]3 号）中的相关规定及要求，
本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面
发表如下核查意见：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司本次交易拟购买资产为青海中信国安锂业发展有限公司（以下简称
“国安锂业”）的 100%股权。国安锂业主要从事锂、钾盐湖资源的综合开发利
用。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），本次资产重组拟购买资产的行业类别属于“C 制造业”项下的“C26 化
学原料和化学制品制造业”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组涉及的企业不属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成重组上市
1、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
依据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所属行业类别为
“C 制造业”项下的“C15 酒、饮料和精制茶制造业”，主要从事葡萄酒生产、
加工和销售。本次资产重组拟购买资产国安锂业属于“C 制造业”项下的
“C26 化学原料和化学制品制造业”，上市公司与本次交易标的资产所属行业
存在一定差异。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行
业或上下游并购。
2、本次资产重组是否构成重组上市
本次资产重组完成后，上市公司控股股东仍为国安集团、仍无实际控制
人，实际控制权并未发生变更，因此本次交易不属于《重组办法》第十三条规定
的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组不构成重组上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
根据本次交易方案，上市公司拟向国安锂业全体股东以非公开发行股份的
方式购买其持有的国安锂业 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
且尚未结案情形。
五、上市公司是否已进入破产重整程序
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司未进入破产重整程序。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，本次交易不构
成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
5、上市公司未进入破产重整程序。
（以下无正文）
