江苏华信资产评估有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[171676]号之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171676 号）
要求，我们对涉及资产评估公司的相关问题进行了逐项核实，现将有关情况回复
如下：
问题十五：申请材料显示，2016 年 12 月 29 日，虞文彪通过全国中小企业
股份转让系统交易平合以协议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12 万股、264
万股科诺铝业股份，转让价格为 1.95 元/股。请你公司补充披露：1）上述股权
转让的原因及合理性，股权转让各方是否存在关联关系。2）上述股权转让作价
的合理性，是否存在利益输送的情形。请独立财务顾问、律师和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
一、虞文彪 2016 年 12 月股权转让的原因及合理性
科诺铝业自 2006 年设立起，日常经营方针政策、组织机构运作以及经营管
理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团队负责，虞文彪较少参与
科诺铝业日常经营管理。2016 年，标的公司科诺铝业自 2006 年成立已满十年，
虞文彪对公司未来发展规划与邱建平产生意见分歧，因科诺铝业面临产能扩张需
要，虞文彪作为原第一大股东无意继续追加投资，故此希望出让标的公司第一大
股东地位。
2016 年 12 月，虞文彪当时存在短期内购买房产的资金需求，于是和邱建平、
财务投资者徐根友协商进行股权转让。邱建平作为科诺铝业主要经营管理者，有
意受让部分股份从而成为科诺铝业第一大股东，考虑到邱建平的资金有限，因此
邱建平仅受让虞文彪少数股权以取得第一大股东地位，徐根友系财务投资者，看
好科诺铝业未来发展前景及投资价值，决定自虞文彪受让科诺铝业一定数量的股
份。
经与虞文彪、邱建平、徐根友的访谈确认，该次股权转让行为系转让各方真
实意思表示，转让标的股权权属清晰、真实、合法，转让各方之间不存在尚未披
露的协议或其他后续安排，不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
综上所述，虞文彪进行股权转让的原因主要是出于对标的公司未来发展的看
法与邱建平、徐根友不一致，以及当时存在短期内购买房产的资金需求，因此协
商进行股权转让。
二、虞文彪 2016 年 12 月股权转让作价的合理性
2016 年 12 月 29 日，虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协
议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12 万股、264 万股科诺铝业股份，股份
转让价格为 1.95 元/股，股份转让价款合计 538.2 万元。上述股权转让的价格系
根据科诺铝业截至 2016 年 6 月 30 日合并报表计算的每股净资产为依据，经转让
各方协商确定。根据科诺铝业于股转系统指定信息披露网站（www.neeq.com.cn）
发布的《宁波科诺铝业股份有限公司 2016 年半年度报告》，科诺铝业截至 2016
年 6 月 30 日合并报表归属于母公司所有者权益合计为 57,636,900.18 元，总股本
为 30,260,000.00 元，据此测算的每股净资产为 1.90 元。
根据虞文彪、邱建平、徐根友分别于 2017 年 6 月 15 日出具的《确认函》，
确认该次股权转让行为系转让各方真实意思表示，转让价格由交易各方协商确定，
转让标的股权权属清晰、真实、合法，转让各方不存在委托持股、信托持股或其
他股权方面的特殊利益安排，上述《确认函》已由宁波市信业公证处进行公证。
根据虞文彪于 2017 年 6 月 15 日出具的《承诺函》，虞文彪承诺按照《中华人民
共和国个人所得税法》等相关法律、法规的规定及科诺铝业主管税务机关的要求
足额申报缴纳上述交易中所涉及的个人所得税及其他相关税费。
截至本回复出具日，邱建平、徐根友已分别向虞文彪付清股权转让款，虞文
彪已向主管税务机关申报缴纳本次股权转让的个人所得税。同时，本次交易中，
虞文彪、邱建平、徐根友三人作为交易对方，均参与标的公司业绩承诺并承担补
偿义务，且承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。虞
文彪、邱建平、徐根友三人该次股权转让不会对本次交易产生不利影响，不会因
该次股权转让而免除其参与本次交易的业绩补偿及锁定期义务。
综上所述，虞文彪、邱建平、徐根友三人进行股权转让的价格参考当时的每
股净资产确定，具有合理性，不存在利益输送的情形。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：虞文彪进行股权转让的原因主要是出于对标的公司未
来发展的看法与邱建平、徐根友不一致，以及当时存在短期内购买房产的资金需
求，因此协商进行股权转让；虞文彪、邱建平、徐根友三人进行股权转让的价格
参考当时的每股净资产确定，具有合理性，不存在利益输送的情形。
问题十七：申请材料显示，邱建平等 23 名补偿义务人承诺科诺铝业 2017
年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,600 万元及
4,300 万元。股份补偿的上限为本次交易中上市公司向 23 名补偿义务人支付的
股份总数，无法完全覆盖本次交易的交易对价。请你公司：1）结合 2017 年截
至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露科诺铝业 2017 年-2019 年承诺
净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。2）补充披露业绩承诺方的履
约能力及业绩补偿的保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表
明确意见。
回复：
一、结合 2017 年截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露科诺铝
业 2017 年-2019 年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。
1、科诺铝业 2017 年-2019 年承诺净利润增长情况
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年
业绩承诺值 3,000.00 3,600.00 4,300.00
净利润增长率（按扣非后的口径统计） 47.17% 20.00% 19.44%
2、科诺铝业 2017 年-2019 年承诺净利润增长是依据其已实现业绩情况、在
手订单情况、所处行业发展前景及标的公司核心竞争力综合分析得出的
（1）科诺铝业 2017 年 1 月至 7 月已实现业绩情况
单位：万元
2017 年 1-7 月 2017 年承诺业 业绩完成
项目/年度 2015 年度 2016 年度
已实现业绩 绩 率
净利润（扣非
1,030.44 2,038.45 1,725.51 3,000.00 57.52%
后）
科诺铝业 2016 年、2015 年扣非后净利润分别为 2,038.45 万元、1,030.44 万
元，2016 年扣非后净利润较 2015 年增长 97.82%，2017 年 1-7 月，科诺铝业实
现扣非后净利润 1,725.51 万元（未经审计），占 2017 年承诺业绩的 57.52%。2017
年全年业绩实现可能性较大。
（2）科诺铝业在手订单及后续订单获取的可持续性的说明
根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业的客户大多以项目为单位
（通常为服务于特定型号或批次的汽车生产任务）与科诺铝业签订《框架合作协
议》；《框架合作协议》主要对技术指标、交货标准等进行约定，对于具体数量
及金额通常没有约定。客户会根据自身项目节奏，预先与科诺铝业进行沟通，预
估项目周期中各阶段需要的产品数量及交货时间，以便科诺铝业在期初安排、调
度产能，制定生产计划，配合供货。
科诺铝业目前在手的框架协议情况如下：
合同签订方 产品名称 合同起止期限
宁波裕民机械工业有限公司 汽车用铝挤压材 2017 年 1 月 18 日起三年
宝威汽车部件（苏州）有限公
汽车用铝挤压材 2013 年 4 月 10 日起持续有效
司
2017 年 1 月 1 日至 2018 年
萨帕铝型材（上海）有限公司 汽车用铝挤压材
12 月 31 日
宁海县振业汽车部件有限公
汽车用铝挤压材 2016 年 1 月 13 日起两年
司
上海英汇科技发展有限公司 汽车用铝挤压材 2016 年 9 月 23 日-截止期限
合同签订方 产品名称 合同起止期限
无特别指明
嘉兴敏实机械有限公司 汽车用铝挤压材 2015 年 7 月 26 日起三年
2016 年 1 月 1 日至 2017 年
上海长空机械有限公司 汽车用铝挤压材
12 月 31 日
科诺铝业铝挤压材的产品质量稳定可靠，获得了主要客户的高度认可，各主
要客户均与科诺铝业保持长期合作关系，订单具有持续性和稳定性。
（3）科诺铝业所处行业发展前景及科诺铝业核心竞争力
科诺铝业主要从事工业铝挤压材的生产和销售，主要产品包括汽车天窗导轨
型材、减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等汽车专用管材、棒材、型材以及打
印机和复印机中，的加热辊、磁辊、传动辊等其他工业铝挤压材产品，下游行业
主要为汽车天窗行业、其他汽车零部件行业以及其他工业。
○1 未来我国汽车行业的市场发展前景广阔
进入 21 世纪以来，在国家宏观经济持续走好的形势下，中国汽车工业步入
快速发展时期，新车型不断推出，市场消费环境持续改善，私人购车异常活跃，
汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据，2016 年我国累计生
产汽车 2,811.88 万辆，同比增长 14.46%，销售汽车 2,802.82 万辆，同比增长 13.65%，
产销量连续八年保持世界第一。未来五年我国汽车行业将保持平稳较快增长的，
我国汽车行业的持续繁荣将为汽车用铝挤压材的发展提供广阔的空间。
○2 汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长
巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升，大
中城市空气质量问题日益突出，传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的
关注和重视。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》中明确要求“到
2020 年，全国平均乘用车燃油消耗量降为 5.9 升/100 公里以下”。汽车重量每减
轻 10%，最多可实现节油 8%，汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的解决方
案。
铝合金因其较低的密度、优质的性能比重，在大幅降低车身重量同时兼具突
出的安全性能，成为各大汽车制造商近年来热捧的汽车轻量化材料，铝挤压材在
汽车中的应用比例正在逐步上升。截至目前，我国汽车铝挤压材的渗透率与发达
国家相比仍有较大差距，未来我国汽车铝挤压材的渗透率向发达国家水平的趋近，
将带来我国汽车用铝挤压材的市场需求快速增长。
○3 汽车天窗渗透率的提高以及汽车天窗大型化和全景化的趋势将带来汽车
天窗导轨型材市场需求的较快增长
汽车天窗在国外有 100 多年的历史，早期天窗是高档汽车中的一种奢华配置，
甚至包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌，也把汽车天窗作为高端身份的象
征。从 2009 年开始，上海大众及其配套供应商通过深度国产化和标准化，降低
了汽车天窗的生产成本、提高了汽车天窗的装车率，带来了更好的用户体验，国
内汽车天窗的渗透率逐步提升。
近年来，汽车天窗从高档汽车的奢华配置变成了汽车行业的标准配置，甚至
中低档轿车开始步入天窗化时代，在售价 8 万元左右的经济型车型中都大量配置
天窗系统。为提高用户乘坐舒适度，各大汽车厂商在其新推出的车型上更多地使
用半景和全景天窗，汽车天窗的应用也逐步迈向大型化和全景化，汽车天窗导轨
型材的市场需求也随之快速增长。汽车天窗普及率的提高以及汽车天窗应用的大
型化和全景化，将带来汽车天窗导轨型材的市场需求的较快增长。
○4 科诺铝业竞争优势
科诺铝业是国内业务规模较大的、较为专业的工业用铝挤压材生产企业之一，
科诺铝业生产的汽车天窗导轨型材已进入伟巴斯特、英纳法和恩坦华等全球三大
汽车天窗系统总成厂商的供应链体系，并广泛用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通
用、福特等多种车型。科诺铝业在汽车天窗导轨型材细分市场处于领先地位，根
据科诺铝业现有销售规模以及其对整个细分市场容量的粗略估算，其在汽车天窗
导轨型材细分市场的占有率在 60%左右。
1）技术优势
强大的研发设计能力是企业满足客户需求、扩大市场容量的必要条件。科诺
铝业自主培养或引进了一大批汽车铝挤压材专业技术人才，形成了一个经验丰富、
稳定的研发团队，专门负责对新产品、新技术和新工艺开展前瞻性技术研发。经
过多年的研发设计和生产经验积累，科诺铝业已掌握工业铝挤压材的产品研发、
模具开发、生产加工和质量检验相关工艺技术，拥有多项专利技术，可以满足不
同客户、不同产品的需求。针对汽车天窗导轨型材断面结构复杂、悬臂大、尺寸
精密度高和硬度容许偏差值小等特点，科诺铝业依靠强大的模具开发能力以及天
窗导轨高精度尺寸控制技术、产品硬度偏差控制技术等专有技术予以了很好解决，
在汽车天窗导轨型材细分市场拥有较为明显的技术优势。
2）质量优势
科诺铝业建立了完善的质量管理体系，实行严格的质量控制标准和管理制度，
科诺铝业通过了 ISO9001:2008 质量体系认证和 ISO/TS 16949:2009 质量管理体系
认证。科诺铝业先后购置了德国进口直读式光谱分析仪、罗米型材测量系统、二
维影像仪、拉力试验机、金相显微镜、超声波探伤仪、维氏硬度计等成套检测设
备，对入厂的原材料、过程产品及出厂产品进行系统而全面检测，确保产品质量
完全达到客户要求。科诺铝业铝挤压材的产品质量稳定可靠，获得了主要客户的
高度认可，各主要客户均与科诺铝业保持长期合作关系。
3）客户优势
通过宁波裕民机械工业有限公司、宝威汽车部件（苏州）有限公司、宁海县
振业汽车部件有限公司等下游直接客户，科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材
已应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统。除汽车天窗导轨型材外，
科诺铝业还积极开发应用于汽车发动机系统、变速箱系统、ABS 系统、胎压检
测系统的棒材以及汽车控制臂、装饰亮条、玻璃窗导轨、行李架、脚踏板等异型
材。科诺铝业依靠较为强大的技术实力、稳定的产品质量以及良好的售后服务，
赢得了客户良好的口碑，与众多客户建立起长期战略合作关系。
4）管理优势
科诺铝业建立了系统、完善的管理制度，从供应商开发、原材料采购、产品
研发设计、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序。科诺铝
业通过每日的生产班前会、产品评审会、生产协调会到月度经营会议等精细化管
理手段，提高科诺铝业的生产运营效率。同时，科诺铝业自主培养并吸引了一大
批汽车铝挤压行业管理人才、技术人才，核心管理团队均拥有十年以上的铝挤压
行业经验，对国内铝挤压行业状况、生产技术工艺和生产设备等有深刻的理解。
科诺铝业系统完善的管理制度以及核心团队丰富的管理经验，有利于科诺铝业不
断提高产品质量、提升生产效率及控制生产成本。
二、补充披露业绩承诺方的履约能力及业绩补偿的保障措施。
1、业绩承诺方的履约能力
根据业绩承诺方与上市公司签订的《盈利补偿协议》，补偿的计算方式如下：
当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份
数量－补偿义务人已补偿股份数。
根据该计算公式，各业绩补偿方的补偿上限不超过其于本次交易中获得的上
市公司股份数量。
上市公司拟以 32,934.82 万元的价格向邱建平等 33 名自然人及宝盈基金等 4
家机构发行股份及支付现金购买其合计持有的宁波科诺铝业股份有限公司
95.3235%股权，其中，向补偿义务人邱建平、江益、徐惠亮、董培纯等 23 人合
计支付 87.41%的整体交易对价。补偿义务人获得的交易对价中现金对价合计为
8,636.94 万元，股份支付金额为 20,152.9 万元，股份支付金额高于现金支付金额，
且《发行股份及支付现金购买资产协议》中设置了股份锁定保障措施。补偿义务
人具备业绩补偿的履约能力。
同时，补偿义务人中，承担业绩补偿的为邱建平等 23 名补偿义务人，上述
人员均在标的公司科诺铝业担任董事、监事、高级管理人员及任职的员工，具有
一定的经济实力。截至本反馈意见回复出具日，上述补偿义务人最近五年内不存
在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。
因此，补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较小。
2、履行补偿协议的保障措施
（1）股份锁定安排
经相关方协商同意，上市公司本次向补偿义务人发行的股份自股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
上市公司在其依法公布本次股份发行结束之日起三十六（36）个月当年度审
计报告和科诺铝业《专项审核报告》后，如果科诺铝业实际净利润达到承诺净利
润或补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在限售期届满且提前五个
交易日通知上市公司后可转让所持有的上市公司股票。
如发生《盈利补偿协议》约定的股份补偿事宜，交易股东应向上市公司补偿
股份。
（2）设定限售期内的质押、担保比例
业绩承诺方承诺，限售期内，以其持有的上市公司股票设定质押、担保等权
利限制不超过其各自持有的上市公司股票总额的 30%。
（3）补偿义务人之间承担连带责任
根据《盈利补偿协议》，补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的，
其他补偿义务人应承担连带责任。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：根据科诺铝业已实现业绩、在手订单和所处行业发展
前景、标的公司核心竞争力情况，科诺铝业 2017 年至 2019 年承诺净利润较报告
期净利润增长较快具有合理性；邱建平、江益、徐惠亮、董培纯等 23 人作为补
偿义务人具备完成业绩承诺的履约能力，保障措施具有合理性。
问题十八：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司和标的公司备考合
并财务报表中反映的标的公司科诺铝业的商誉为 25,503.74 万元。请你公司补充
披露：1）本次交易备考财务报表中，科诺铝业可辨认净资产公允价值及商誉的
具体确认依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次
交易资产基础法评估中，是否已充分辨认及合理判断科诺铝业拥有的但未在其
财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技
术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市
公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表
明确意见。
回复：
一、本次交易备考财务报表中，科诺铝业可辨认净资产公允价值及商誉的
具体确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净
资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或
有负债公允价值后的余额。
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条规定：购买方对合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易备考财务报表以上市公司经审计的 2016 年度财务报表及经审阅的
2017 年 1-3 月财务报表为基础，并假设上市公司实现对科诺铝业企业合并的公司
架构于 2016 年 1 月 1 日业已存在，即假设购买日为 2016 年 1 月 1 日，自 2016
年 1 月 1 日起将科诺铝业纳入备考财务报表的编制范围，并按照此架构持续经营。
备考财务报表以发行股份购买资产方案确定的支付对价作为合并成本，以该
合并成本扣除购买日科诺铝业的可辨认净资产公允价值份额确认为备考合并财
务报表的商誉。
根据上市公司 2017 年 7 月 21 日第三届董事会第二十次会议审议通过的《江
阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》，本次交易收购对价为 32,934.82 万元。
科诺铝业可辨认净资产公允价值根据经审计的科诺铝业 2016 年 1 月 1 日的
账面价值为基础，参考经评估的可辨认资产、负债的公允价值确定，相关明细如
下：
科诺铝业
项 目
购买日公允价值（元） 购买日账面价值（元）
资产：
货币资金 3,169,174.70 3,169,174.70
应收票据 1,324,779.00 1,324,779.00
应收账款 51,367,081.73 51,367,081.73
预付款项 727,247.18 727,247.18
其他应收款 183,500.00 183,500.00
存货 20,003,430.01 18,076,113.26
固定资产 17,307,875.69 13,462,102.24
无形资产 25,860,000.00 --
长期待摊费用 96,266.83 96,266.83
递延所得税资产 794,122.89 794,122.89
资产合计： 120,833,478.03 89,200,387.83
负债：
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00
应付账款 11,373,746.46 11,373,746.46
预收款项 236,207.57 236,207.57
应付职工薪酬 3,189,007.16 3,189,007.16
应交税费 2,356,430.85 2,356,430.85
应付利息 36,640.28 36,640.28
其他应付款 438,157.15 438,157.15
递延收益 409,079.16 409,079.16
递延所得税负债 4,837,903.95 --
负债合计： 42,877,172.58 38,039,268.63
净资产 77,956,305.45 51,161,119.20
减：少数股东权益 -- --
取得的净资产 77,956,305.45 51,161,119.20
商誉金额=合并成本-上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额
= 329,348,042.67 -77,956,305.45*95.3235%= 255,037,363.84 元
综上，本次交易备考财务报表中，科诺铝业可辨认净资产公允价值及商誉的
具体确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认及合理
判断科诺铝业拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利
权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权
益等
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十四条规定：合并中取得的无形
资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值
计量。
本次交易资产基础法评估时，已充分辨认及合理判断科诺铝业拥有的但未在
其财务报表中确认的无形资产，如商标、专利和专有技术等。根据江苏华信资产
评估有限公司出具的苏华评报字[2017]第 166 号《资产评估报告》，科诺铝业申
报的无形资产包括商标、专利和专有技术，上述无形资产账面价值为 0，评估值
为 2,586.00 万元，评估增值 2,586.00 万元。上市公司编制备考报表时，以评估报
告为基础确认无形资产 2,586.00 万元，其中：商标 1,068.00 万元、专利和专有技
术 1,518.00 万元。
科诺铝业不存在著作权、特许经营权等未在其财务报表中确认的无形资产。
根据科诺铝业业务特点，科诺铝业的客户关系以企业的服务能力、研发能力、
人才团队、品牌优势、过往业绩等为基础，离开企业难以单独存在。合同权益一
般是指依照已经签订的长期合同条件而存在的权利，而科诺铝业签订的合同一般
为短期合同，因此很难识别科诺铝业合同权益类无形资产并单独计量。此外，科
诺铝业与传统销售模式不同，主要通过客户谈判方式签订合作协议，不同于代理
销售网点等传统销售网络方式，销售网络的价值难以单独体现并合理分离计量。
因此，科诺铝业客户关系、合同权益以及销售网络等其他无形资产难以单独识别
并体现收益，难以单独计量。
综上，备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认及合理判断
科诺铝业拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
三、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的
商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
如果科诺铝业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将
直接减少上市公司的当期利润。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，邱建平等
23 名补偿义务人承诺，科诺铝业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分
别不低于 3,000 万元、3,600 万元、4,300 万元。若科诺铝业 2017 年度、2018 年
度、2019 年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的 85%，或者科
诺铝业 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年累积实际净利润低于 10,900 万元，
则由科诺铝业承担业绩承诺的股东向上市公司进行股份补偿。上述措施在一定程
度上能够对上市公司及中小股东的利益提供保障。
本次交易完成后，上市公司将通过与原有业务的整合、资源共享，进一步加
强对科诺铝业的管理和人才引进，通过业务规模的扩张，提升科诺铝业的盈利能
力，保持和提升其市场地位。上市公司已在报告书第十二节 风险因素/一、本次
交易涉及的交易风险/（四）商誉减值风险中进行风险提示。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、本次交易备考财务报表中，科诺铝业可辨认净资产公允价值及商誉的具
体确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，已充分辨认及合理判断
科诺铝业拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
3、如果科诺铝业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减
值将直接减少上市公司的当期利润。本次交易包含业绩承诺及补偿安排，上述措
施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的利益提供保障。本次交易完成后，
上市公司将通过与原有业务的整合、资源共享，进一步加强对科诺铝业的管理和
人才引进，通过业务规模的扩张，提升科诺铝业的盈利能力，保持和提升其市场
地位。
问题二十一：申请材料显示，本次评估假设被评估单位生产经营计划、新
建的 1 条铝合金精密管棒材生产线建设计划将如期实现，新建项目投资额、新
生产线产能与计划基本一致。报告期内科诺铝业产能利用率为 50.68%、71.36%
和 77.56%。请你公司：1）补充披露上述生产线的建设进度。2）结合在手订单、
产品售价情况，补充披露上述生产线的产能利用率、产销率、销售价格预测的
合理性。3）对生产线未能实现预定销售作敏感性分析。4）补充披露上述评估
假设是否符合《资产评估准则》的相关规定，符合谨慎性原则。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述生产线的建设进度
截至本反馈意见回复日，4,000 吨天窗导轨材料技改扩产项目所需的所有设
备合同均已签订并支付定金，所有设备预计将于 2017 年 10 月份陆续到场并完成
安装调试，该生产线预计在 2017 年 10 月份可如期进行试生产。截至本反馈意见
回复日，主要设备的合同签订及付款情况如下：
单位：元
设备名称 合同签订日期 合同金额 已付款项
1150T 挤压机 2017 年 4 月 21 日 1,250,000.00 375,000.00
铝棒热剥皮机 2017 年 7 月 3 日 178,000.00 53,400.00
铝挤压液氮调节设备 2017 年 7 月 6 日 260,000.00 156,000.00
挤压后部设备 30*11（四级皮带
2017 年 7 月 15 日 1,350,000.00 405,000.00
式）
牵引机 2017 年 7 月 28 日 435,000.00 130,500.00
喷射炉、时效炉 2017 年 8 月 8 日 780,000.00 234,000.00
铝棒工频感应加热炉 2017 年 8 月 21 日 250,000.00 75,000.00
自动铝棒锯切机 2017 年 8 月 23 日 180,000.00 54,000.00
合计 4,683,000.00 1,482,900.00
二、结合在手订单、产品售价情况，补充披露上述生产线的产能利用率、
产销率、销售价格预测的合理性。
1、在手订单情况
根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业的客户大多以项目为单位
（通常为服务于特定型号或批次的汽车生产任务）与科诺铝业签订项目框架协议；
框架协议主要对技术指标及交货标准进行约定，对于具体数量及金额通常没有约
定。客户会根据自身项目节奏，预先与科诺铝业进行沟通，预估项目周期中各阶
段需要的产品数量及交货时间，以便科诺铝业在期初安排、调度产能，制定生产
计划，配合供货。
科诺铝业目前在手的框架协议情况如下：
合同签订方 产品名称 合同起止期限
宁波裕民机械工业有限公司 汽车用铝挤压材 2017 年 1 月 18 日起三年
宝威汽车部件（苏州）有限公 汽车用铝挤压材 2013 年 4 月 10 日起持续有效
司
2017 年 1 月 1 日至 2018 年
萨帕铝型材（上海）有限公司 汽车用铝挤压材
12 月 31 日
宁海县振业汽车部件有限公
汽车用铝挤压材 2016 年 1 月 13 日起两年
司
2016 年 9 月 23 日-截止期限
上海英汇科技发展有限公司 汽车用铝挤压材
无特别指明
嘉兴敏实机械有限公司 汽车用铝挤压材 2015 年 7 月 26 日起三年
2016 年 1 月 1 日至 2017 年
上海长空机械有限公司 汽车用铝挤压材
12 月 31 日
报告期内，科诺铝业的销售预估量通常较为贴近当年实际的产销情况。截至
本反馈意见回复日，2017 年度科诺铝业与客户沟通确定的铝挤压材预估需求量
如下：
单位：吨、万元
2017 年 1-8 月（实际） 2017 年 9-12 月（预估）
产品类型
重量 金额 重量 金额
汽车用铝挤压材 11,090 22,853 6,930 14,280
非汽车用铝挤压材 751 1448 470
工业铝挤压材合计 11,841 24,301 7,400 15,186
近年来汽车行业、汽车天窗行业经历了持续快速发展，标的公司主要客户在
汽车天窗导轨及其他相关领域具备较强的竞争力，在汽车行业整体平稳较快增长、
汽车轻量化进程加速的大背景下，汽车天窗渗透率不断提高、汽车天窗应用趋势
逐渐走向大型化和全景化以及进程加速的大背景下，标的公司主要客户有望实现
较快的增长，标的公司作为主要客户的核心材料供应商，其工业铝挤压材的销量
和营业收入有望实现较快增长。此外，随着标的公司生产经营规模的扩大、市场
影响力的增强以及市场开拓力度的增强，新开发客户和新增产品也将为标的公司
产品的销量以及新增产能的消化带来助力。
2、2017 年 4-8 月产品售价情况
2017 年 4-8 月汽车用铝挤压材平均销售单价（不含税）为 21,152.02 元/吨，
预测期新生产线生产产品价格销售单价（不含税）为 19,821.58 元/吨。2017 年
4-8 月汽车用铝挤压材平均销售单价较预测期上涨主要原因是近期公开市场铝锭
价格有所提升所致。
3、上述生产线的产能利用率、产销率预测的合理性
科诺铝业报告期产能利用率、产销率情况如下：
项目 2015 年（A） 2016 年（A） 2017 年 1-3 月（A）
产能 22,800.00 22,800.00 5,700.00
产量 11,554.00 16,271.00 4,421.00
产能利用率 50.68% 71.36% 77.56%
销量 11,326.00 15,441.00 4,803.00
产销率 98.03% 94.90% 108.64%
科诺铝业上述新建生产线预测期的产能利用率、产销率情况如下：
单位：吨
年份 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
产能 1,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
产量 500.00 2,000.00 3,200.00 3,400.00 3,600.00 3,800.00
产能利用率 50.00% 50.00% 80.00% 85.00% 90.00% 95.00%
销量 500.00 2,000.00 3,200.00 3,400.00 3,600.00 3,800.00
产销率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，科诺铝业的产能利用率分别为 50.68%、
71.36%、77.56%，产能利用率不高的主要原因系标的公司生产设备新旧掺杂，
新设备生产效率较高，旧设备生产效率较低、需要配备人力较多。标的公司在保
证完工量的前提下，考虑生产效率，优先配置订单资源给较为先进的生产线，新
生产线的开工率基本接近饱和。报告期内标的公司产能利用率较低主要由于受到
各条生产线新旧程度不同以及季节性因素的影响，实际产量较理论产能通常存在
一定的差距，标的公司按全年计算的产能利用率在 80%左右已趋于饱和。
结合科诺铝业过往产能利用率情况、所处行业未来发展前景，预计新增 4,000
吨生产线 2018 年至 2022 年产能利用率分别为 50.00%、80.00%、85.00%、90.00%、
95.00%，由于新生产线生产效率高，根据企业以往的生产经验，会优先配置订单
资源给较为先进的生产线，故新生产线稳定投产后的产能利用率稍高于原有生产
线，具有合理性。
科诺铝业产销率始终处于较高的水平，2018 年至 2022 年新增 4,000 吨生产
线预测的产销率为 100%，与之前的经营情况基本匹配，具有合理性。
4、销售价格预测的合理性
根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业一般以项目为单位与客户
签订《框架合作协议》，约定技术指标、交货标准和通用商务条款，在客户提出
实际需求时签订具体清单。标的公司产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的
定价原则，即按照现行铝锭市场价加上一定的加工费确定产品的销售价格；在客
户下达具体订单时，科诺铝业立即与供应商签订铝锭或铝棒采购合同，采购价格
也按照“铝锭价格+加工费”的方式确定，因此标的公司经营业绩的实现基本不
受铝锭价格的影响，而取决于销售量和单位销量的加工费。
上述生产线对应产品的预测销售价格是以 2017 年 1-3 月份同类产品的平均
售价为依据，其合理性在于：2013 年至 2017 年 3 月末，上海长江有色金属网
A00 铝锭现货价格的波动幅度较大，最高为 15,380 元/吨（含税），最低 9,710 元
/吨（含税），平均价格约为 13,100 元/吨（含税）。2017 年 1-3 月的公开市场铝锭
平均价格约 13,400 元/吨（含税），与 2013 年至 2017 年 3 月末平均价格差异较小。
预计未来铝锭公开市场价格也会存在一定的波动，但科诺铝业销售和采购的定价
模式使得公开市场铝锭价格的波动对标的公司业绩的影响相对较小。基于公开市
场铝锭历史价格以及标的公司销售和采购模式的考虑，预测期内工业用铝挤压材
的销售价格取 2017 年 1-3 月的平均销售价格具有合理性。
三、对生产线未能实现预定销售作敏感性分析。
科诺铝业新建 1 条铝合金精密管棒材生产线的预计投产时间为 2017 年 10
月。假如该生产线的投产时间延期半年和延期一年建成，对于科诺铝业估值的影
响情况如下：
投产时间 科诺铝业评估值（万元） 差异率
2017 年 10 月 34,582.26 -
2018 年 4 月 33,921.80 -1.91%
2018 年 10 月 33,519.17 -3.07%
假设该生产线预测期销量分别上升 5%、10%、下降 5%、10%，对科诺铝业
估值的影响情况如下：
项目 评估值（万元） 差异率
预测销量 34,582.26
销量上升 5% 3
