海通证券股份有限公司
关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行
限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为河南恒星
科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”、“上市公司”、“公司”）非公开发行 A
股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律法规和规范性文件的要求，对恒星科技非公开发行 A 股股票限售股解禁情
况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、公司非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发
行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可 [2016]1056 号 ） 的 核 准 ， 公 司 非 公 开 发 行 股 票
195,688,484 股新股，发行价格为每股人民币 4.95 元，募集资金总额 968,657,995.80
元，扣除发行费用 16,645,688.48 元后的募集资金净额人民币 952,012,307.32 元。
上述资金于 2016 年 9 月 23 日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具瑞华验字[2016]41080004 号验资报告。
上述新增股份已于 2016 年 9 月 29 日在中国登记结算有限责任公司深圳分公
司办理登记手续，并于 2016 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市,公司总股本由
1,061,085,942 股增加至 1,256,774,426 股。
2017 年 5 月 11 日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》，公司
预留限制性股票激励对象王延维、程培壮、尚永红三人因个人原因从公司离职，
已不符合公司股权激励条件，由公司回购注销，公司以 2.16 元/股回购并注销上
述 3 名激励对象所持有的 210,000 股限制性股票。
公司本次部分预留限制性股票回购注销事宜已于 2017 年 7 月 3 日办理完成，
公司总股本从 1,256,774,426 股减少至 1,256,564,426 股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次非公开发行中，作为公司本次非公开发行股票的 7 名认购对象承诺：本
次发行认购的股份自新增股份上市首日起十二个月内不转让，也不由河南恒星科
技股份有限公司回购该部分股份。
截至本核查意见出具日，上述承诺人均严格履行了所做出的承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份上市流通日为 2017 年 10 月 13 日（星期五）。
2、本次解除限售数量为 195,688,484 股，占公司总股本的 15.57%。
3、本次总计 7 名股东（涉及证券账户名称 8 个）申请解除限售股份。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
序 股东名 所持限售股份 本次解禁数量 实际可上市 质押冻结股
证券账户名称
号 称 总数（股） (股) 流通 份数
创金合 创金合信基金－招商
信基金 银行－华鑫国际信托
1 60,606,060 60,606,060 60,606,060 -
管理有 －华鑫信托华昇 13 号
限公司 集合资金信托计划
深圳市
融通资本－工商银行
融通资
－广东粤财信托－粤
2 本管理 31,313,131 31,313,131 31,313,131 -
财信托金粤 1 号集合
股份有
资金信托计划
限公司
3 贾跃彩 贾跃彩 30,707,070 30,707,070 30,707,070 30,707,070
中原期
中原期货股份有限公
货股份
4 司－中原期货－水星 2 20,202,020 20,202,020 20,202,020 -
有限公
号资产管理计划
司
民生加银基金－平安
银行－民生加银万思
18,787,879 18,787,879 18,787,879 -
民生加 定增宝 9 号资产管理计
银基金 划
5
管理有 民生加银基金－民生
限公司 银行－民生加银万思
1,010,100 1,010,100 1,010,100 -
定增宝 3 号资产管理计
划
华宝信
华宝信托有限责任公
6 托有限 19,595,959 19,595,959 19,595,959 -
司
责任公
司
新沃基 新沃基金－民生银行
金管理 －国民信托－国民信
7 13,466,265 13,466,265 13,466,265 -
有限公 托恒星科技定增 1 号
司 集合资金信托计划
合计 195,688,484 195,688,484 195,688,484 30,707,070
四、股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
股份性质 比例 本次变动增减（股） 比例
数量（股） 数量（股）
一、限售条件流通股/非流
426,605,293 33.95% -195,688,484 230,916,809 18.38%
通股
高管锁定股 226,227,661 18.00% - 226,227,661 18.00%
首发后限售股 195,688,484 15.57% -195,688,484 - -
股权激励限售股 4,689,148 0.37% - 4,689,148 0.37%
二、无限售条件流通股 829,959,133 66.05% 195,688,484 1,025,647,617 81.62%
三、总股本 1,256,564,426 100.00% - 1,256,564,426 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：
1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开
发行并上市时所做出的承诺的行为。
综上，海通证券对恒星科技本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份
上市流通无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司非公
开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
肖 磊 赖鸿邦
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
