华北高速：中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易之独立财务顾问报告

中银国际证券有限责任公司
                 关于
招商局公路网络科技控股股份有限公司
           换股吸收合并
华北高速公路股份有限公司暨关联交易
                  之
         独立财务顾问报告
         被合并方独立财务顾问
    签署日期：二〇一七年十月
                             声明与承诺
    中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）接受华北高速公路股
份有限公司委托，担任招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商
公路”、“合并方”）换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北
高速”、“被合并方”）的被合并方独立财务顾问，为本次交易出具意见，并制作
本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查与对《招商局公路网络科技控股股份
有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》
等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供
广大投资者和有关方参考。
    一、独立财务顾问声明
    （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
    （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （三）截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行
了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向华北高速全体股东提供独
立核查意见。
    （四）本独立财务顾问报告已经提交中银证券内核机构审查，内核机构经审
查后同意出具本独立财务顾问报告。
                                   3-2-3-1
    （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，
报送相关监管机构，随《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华
北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上
网公告。
    （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
    （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （八）本独立财务顾问报告不构成对华北高速的任何投资建议，对投资者根
据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华北高速董事会发布的《招商
局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨
关联交易报告书（草案）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
    （九）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、
产业等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该
等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
    （十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对
于本独立财务顾问的意见，需作为本独立财务顾问报告的整体内容进行考量。
    二、独立财务顾问承诺
    本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《招商局公路网络科
技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之独
立财务顾问》，并作出以下承诺：
                                 3-2-3-2
    （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异。
    （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
    （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有
限公司暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
    （四）本独立财务顾问报告已提交中银证券内核机构审查，内核机构同意出
具此专业意见。
    （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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                             重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别关注以下重要事项及特别
风险提示。
     一、方案概要
    1、招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份
的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并
方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的
A 股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。
本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并
将于本次吸收合并后予以注销。
    2、本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记
日收市后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使
现金选择权的华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。
    3、本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审
议本次合并有关事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日华北高速股票交易均
价，即 4.73 元/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，即 5.93
元/股。
    华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年
度利润分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民
币 0.8 元现金（含税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会
审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为基
数，每 10 股派人民币 1.6 元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结
果调整为 5.69 元/股。
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    招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业
可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险
能力等因素，招商公路 A 股发行价格为 8.41 元/股。招商公路于 2017 年 5 月 11
日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末
总股本 5,623,378,633 股为基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金（含税）。因此，招
商公路发行价格根据除息结果调整为 8.18 元/股。
    自定价基准日起至换股实施日前，若合并双方中任一方发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格或发行价格将按照深交所的
相关规则作相应调整。
    4、换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发
行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北
高速的换股比例为 1:0.6956，即华北高速换股股东所持有的每股华北高速股票可
以换得 0.6956 股招商公路本次发行的股票。自定价基准日至换股实施日，除非
合并双方中的任何一方发生除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管
部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情
形下均不作调整。
    5、如华北高速股东所持有的华北高速股票被质押、被冻结、被查封或被设
置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为招商公路发行的 A 股股份，
原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的招商公路
相应 A 股之上维持不变。
     二、华北高速异议股东现金选择权
    为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将
由招商局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速
异议股东不得再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主
张现金选择权。
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    本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20 个交易日华北高速股票
交易均价确定，即 4.73 元/股。根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配
方案做相应除息调整，调整后华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。
    行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股
份，在现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对
价，同时将相对应的股份过户到招商局集团名下。
    若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则现金选择权价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
    登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在
本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换
股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各
项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限
公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有
效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，
作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选
择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件
的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股
权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效
申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
    持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式
向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选
择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提
交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权
申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证
券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股
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东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选
择权。
    于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股
东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北
高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。现金选择权提供方应当于
现金选择权实施日受让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，
并相应支付现金对价。
    如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能
实施，则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
    华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，
现金选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致
后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
    三、招商公路异议股东的退出请求权
    招商公路的股东招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、
民信投资、信石天路分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合
并放弃主张异议股东退出请求权。
    四、零碎股的处理方法
    华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
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       五、债权人的保护
       （一）招商公路及华北高速截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新
进展
       1、招商公路的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
       截至 2017 年 8 月 31 日，招商公路的债务总额为 651.603.96 万元，其中金融
债务 250,000.00 万元，应付债券 300,000.00 万元，业务往来一般债务（不包含应
付债券、金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、
递延所得税负债等债务）（以下简称“一般债务”）总额为 26,480.50 万元。
       截至本报告签署之日，招商公路已经取得截至于 2017 年 8 月 31 日全部金融
债权人的书面同意，涉及金融债务余额 250,000.00 万元，占招商公路母公司截至
2017 年 8 月 31 日的金融债务余额的比例为 100%。
       就招商公路的应付债券事宜，招商公路于 2017 年 8 月 24 日召开了债券持有
人会议，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有
限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿
债务或提供担保。
       就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权
人同意的债务合计 18,552.16 万元，占招商公路母公司截至 2017 年 8 月 31 日的
一般债务总额的比例为 70.06%。
       2、华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
       截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速的债务总额为 36,201.07 万元，其中金融
债务总额为 0 万元，应付债券总额为 9,928.91 万元，一般债务总额为 5,899.76
万元。
       就华北高速应付债券事项，华北高速于 2017 年 7 月 3 日召开了 2015 年度第
一期中期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015
年度第一期中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议
案》。根据上述中期票据持有人会议表决结果，华北高速 2015 年度第一期中期票
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据债务由招商公路承继。
       就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权
人同意的债务合计 4,172.82 万元，占华北高速母公司截至 2017 年 8 月 31 日一般
债务总额的比例为 70.73%。
       （二）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债
权人
       招商公路于 2017 年 7 月 11 日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科
技控股股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商
公路通知之日起 30 日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭
有效债权证明文件及相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或
提供相应担保。
       华北高速于 2017 年 7 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易
所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸
收合并的债权人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起 30 日内，未
接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关
凭证等材料向公司申报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。
       招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45 日的期
间均已届满。截至本报告书签署之日，招商公路及华北高速均未收到任何债权人
关于提前清偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意
本次重组的通知。
       六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
    本次换股吸收合并中，招商公路作为合并方，根据其审计报告，其 2016 年
底资产总额占被合并方华北高速同期经审计的资产总额的比例超过 50%，2016
年招商公路营业收入占被合并方华北高速同期经审计的营业收入的比例超过
50%，2016 年底招商公路资产净额占被合并方华北高速同期经审计的资产净额的
                                     3-2-3-9
比例超过 50%且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次
换股吸收合并构成华北高速重大资产重组。
    本次换股吸收合并前，华北高速的控股股东为招商公路，实际控制人为招商
局集团，不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完
毕后，存续公司的实际控制人未发生变更。因此，本次换股吸收合并不构成《重
组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
    本次换股吸收合并的合并方招商公路为被合并方华北高速的控股股东，根据
相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在华北高速董事会审议相关议案
时，关联董事已回避表决；在华北高速股东大会审议相关议案时，关联股东回避
表决。
    七、本次交易方案实施需履行的批准程序
    （一）本次交易方案已获得的批准
    1、本次交易已经招商公路第一届董事会第十次会议审议通过。
    2、本次交易已经华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过。
    3、本次交易已经招商公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
    4、本次交易已经华北高速 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
    5、本次交易已经国务院国资委批准。
    6、本次交易涉及的经营者集中申报已经获得商务部审查通过。
    （二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准
    1、本次交易尚待中国证监会核准。
    2、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交
所的审核同意。
                                3-2-3-10
    八、锁定期安排
    招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交
易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路
本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券
交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上
市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁
免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制
人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽
救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺
继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按
照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第 1 条
承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行
的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何
第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司
作出的与本次重组相关的承诺。
    招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路
A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间
接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等
股份。
    招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六
个月内，不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，
也不得委托除其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招
商公路回购该等股份。
    九、滚存利润安排
    合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新
                                3-2-3-11
老股东共享。
    十、本次换股吸收合并后的股利分配政策
    根据招商公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，
招商公路作为存续公司上市后的利润分配政策为：
    招商公路利润分配的基本原则为符合股东的利益、招商公路的整体战略目标
和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保长期持续稳定发展，并符合法
律、法规的相关规定：
    （一）分配方式：可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他
方式分配股利，在条件许可的情况下，应优先采取现金分红的利润分配方式。
    （二）分配周期：在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分
配。根据经营情况和资金状况，可以进行中期现金分红。
    （三）现金分红条件：
    1、当期实现的可供分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
    2、审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    3、无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
    4、盈利水平和现金流量能够满足持续经营和长远发展。
    （四）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证足额现金分红及股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的
方式进行利润分配。
                                 3-2-3-12
    （六）利润分配的决策程序和机制：董事会根据所处行业特点、发展阶段和
自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，
拟定利润分配预案，提交股东大会审议表决。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并提交董事会审议。应考虑股东特别是独立董事所征求的中小股
东对利润分配的意见与建议，在规定时间内答复股东关心的问题。
    （七）利润分配政策的调整机制：因外部环境变化或自身经营情况、投资规
划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是
独立董事所征求的中小股东意见和监事会意见，以保护股东利益和招商公路整体
利益为出发点，在研究论证后草拟新的利润分配政策，并将修订《公司章程（草
案）》有关条款的议案提交股东大会以特别决议方式审议表决。董事会审议调整
《公司章程（草案）》规定的利润分配政策的议案，须经全体董事半数以上通过，
以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或
变更现金分红政策的议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
    十一、本次吸收合并估值情况简要介绍
    本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前
华北高速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合
并交易的平均溢价水平及 A 股资本市场变化情况，给予合理的溢价比例作为风
险补偿；本次换股吸收合并交易中招商公路的估值水平主要以同行业可比上市公
司及可比交易作为参考基础，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合
并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定。
    为向合并双方董事会提供参考依据，并分析本次换股吸收合并的定价是否公
允、合理以及是否存在损害招商公路及其股东利益或华北高速及其股东利益的情
形，中银证券就本次换股吸收合并出具了《中银国际证券有限责任公司关于招商
                                3-2-3-13
局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨
关联交易之估值报告》，中金公司就本次换股吸收合并出具了《中国国际金融股
份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速
公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，。中银证券、中金公司均认为，本次
交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。本次吸收合
并估值情况参见本报告第五节“独立财务顾问意见”之 “四、换股吸收合并方
案合理性分析”。
     十二、本次交易对存续公司影响的简介
    （一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
    招商公路在本次吸收合并前的总股本为 5,623,378,633 股，招商公路因本次
吸收合并将发行股票 554,832,865 股。本次吸收合并前后招商公路股权结构变化
如下表所示（未考虑现金选择权的影响）：
                              本次交易前                          本次交易后
         股东名称
                      数量（股）            比例           数量（股）           比例
招商局集团及关联方     4,245,425,880              75.50%    4,245,425,880         68.72%
原招商公路其他股东     1,377,952,753              24.50%    1,377,952,753         22.30%
原华北高速中小股东                 -                   -     554,832,865           8.98%
总股本                 5,623,378,633          100.00%       6,178,211,498        100.00%
    （二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
    根据招商公路 2016 年及 2017 年 1-3 月的合并资产负债表和利润表以及按本
次换股吸收合并完成后架构编制的 2016 年及 2017 年 1-3 月招商公路备考合并资
产负债表和利润表，招商公路本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
                         2017年1-3月/                            2016年度/
         项目           2017年3月31日                         2016年12月31日
                     合并前        备考合并后               合并前            备考合并后
资产总计（亿元）         561.48             561.48                   553.64        553.64
                                       3-2-3-14
负债合计（亿元）             119.80          119.80                   120.85           120.85
归属于母公司股东
                             383.50          418.30                   373.08           407.10
权益合计（亿元）
营业收入（亿元）              11.08            11.08                      50.53         50.53
归属于母公司所有
                               8.46                8.90                   29.39         31.58
者的净利润（亿元）
加权平均净资产收
                             2.24%            2.16%                  10.76%           10.40%
益率
基本每股收益（元/
                               0.15                0.14                    0.67          0.64
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益                 0.15                0.14                    0.63
                                                                                         0.61
（元/股）
资产负债率                   21.34%          21.34%                  21.83%           21.83%
      十三、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
     根据华北高速 2016 年及 2017 年 1-3 月财务报表和招商公路 2016 年及 2017
年 1-3 月备考合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益及招
商公路每股收益情况如下：
                                                                                  单位：元/股
                                  2017年1-3月                         2016年度
公司名称       项目                            合并后                               合并后
                              合并前                             合并前
                                             （备考）                             （备考）
           归属于母公司
招商公路                              0.15                0.14        0.67               0.64
           基本每股收益
           归属于母公司
华北高速                              0.06                0.10        0.28               0.44
           基本每股收益
                                  2017年1-3月                         2016年度
公司名称       项目                            合并后                               合并后
                              合并前                             合并前
                                             （备考）                             （备考）
         扣除非经常性
招商公路 损 益 后 归 属 于            0.15                0.14        0.63               0.61
         母公司基本每
                                        3-2-3-15
                                2017年1-3月                   2016年度
公司名称       项目                        合并后                      合并后
                           合并前                       合并前
                                         （备考）                    （备考）
           股收益
         扣除非经常性
         损益后归属于
华北高速                          0.05          0.10          0.27           0.42
         母公司基本每
         股收益
注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。华北高速合并后归
属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基
本每股收益计算得到。
    由上表可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸
收合并存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的
每股收益存在被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提
升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：
    1、加快主营业务发展，提高盈利能力
    本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控
公路里程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实
施路联网、高速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战
略规划，进一步建设创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响
应交通部交通运输信息化“十三五”规划中的战略，提升经营效率和盈利能力。
    2、加强内部管理和成本控制
    招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控
制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的
事前、事中、事后管控。
    3、不断完善公司治理，为招商公路的发展提供制度保障
    招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
                                    3-2-3-16
职责明确。招商公路组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会
和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的
公司治理与经营管理框架。
    招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为招商公路的
发展提供制度保障。
    4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾可持续发展，制定持
续、稳定、科学的分红政策。
    招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善
《公司章程（草案）》并相应制定股东回报规划。招商公路的利润分配政策重视
对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意
见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现积极回报股东的长期发展理念。
    此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实
履行作出如下承诺：
    “（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
    （3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    （5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
    （6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                                 3-2-3-17
       （7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
       为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招
商局集团亦作出以下承诺：
       “不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。”
       十四、本次交易相关各方做出的重要承诺
序号       承诺名称          承诺方                        承诺的主要内容
                                                 我公司及我公司的主要管理人员最近5年
1.                           招商公路       内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的
                                            除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
                                            重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期
2.                           华北高速       偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
                                            取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
           关于最近5年                      情况等。
       的处罚及诚信情
                             招商公路全
       况的声明                                  本人最近5年内不存在受过行政处罚（与证
3.                       体董事、监事和高
                                            券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
                         级管理人员
                                            及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
                                            情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                             华北高速全
                                            诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
4.                       体董事、监事和高
                                            券交易所纪律处分的情况等。
                         级管理人员
                                                 本集团及本集团控制的其他企业将按照相
                                            关法律、法规及规范性文件的规定在人员、财
                                            务、资产、业务和机构等方面与招商公路保持
           关于保持招                       相互独立；
5.     商公路独立性的        招商局集团          不越权干预公司的经营管理活动，不侵占
       声明和承诺                           公司的利益；
                                                 本集团将忠实履行上述声明和承诺，并承
                                            担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所
                                            赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、
                                          3-2-3-18
序号      承诺名称      承诺方                        承诺的主要内容
                                       法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
                                            1、本集团确定招商公路系本集团经营收费
                                       公路及交通科技业务（以下统称“主营业务”）的
                                       唯一整合平台。
                                            2、在本集团作为招商公路控股股东期间，
                                       本集团及本集团控制的其他企业（不包含招商
                                       公路及其控制的企业，下同）不以任何形式直
                                       接或间接从事任何与招商公路及其控制的企业
                                       主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
                                       动。
                                            3、考虑到本集团可能会承接社会公益性职
                                       能，本集团可以从事有权行政管理部门直接指
                                       令的非营利性的公路项目的投资和运营，如果
                                       招商公路认为本集团从事该等业务将损害招商
                                       公路权益，则本集团将放弃该等业务机会。除
                                       上述直接指令的非营利性项目外，在有关法律
                                       法规允许的前提下，本集团承诺，招商公路及
           关于避免同                  其控制的企业享有相关公路投资和运营项目的
6.     业竞争相关事宜   招商局集团     优先投资权。
       的声明和承诺                         4、在本集团作为招商公路控股股东期间，
                                       如果监管机构或者招商公路认为本集团及本集
                                       团控制的其他企业从事的业务与招商公路及其
                                       控制的企业的主营业务形成实质性同业竞争，
                                       本集团将给予招商公路选择权，即在适用法律、
                                       法规及有关证券交易所上市规则允许的前提
                                       下，招商公路及其控制的企业有权向本集团及
                                       本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务
                                       中的任何股权、资产及其他权益，或由招商公
                                       路及其控制的企业根据国家法律、法规许可的
                                       方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承
                                       包经营等方式加以解决。
                                            5、本集团承诺不利用控股股东的地位和对
                                       招商公路的实际控制能力，损害招商公路以及
                                       招商公路其他股东的权益。
                                            自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招
                                       商公路因本集团违反本承诺函而遭受的一切实
                                       际损失、损害和开支。
7.         关于避免关   招商局集团          本集团保证招商公路的资产独立并具有与
                                     3-2-3-19
序号        承诺名称     承诺方                       承诺的主要内容
       联方资金占用的                   其经营相关的独立完整的业务体系和资产，保
       声明和承诺                       证本集团以及本集团控制的除招商公路以外的
                                        其他经济实体不以任何方式违法违规占用招商
                                        公路的资金、资产，不以招商公路的资金、资
                                        产进行违规担保。
                                             1、本集团将避免和减少与招商公路及其控
                                        制的经济实体之间的关联交易。
                                             2、对于无法避免或者有合理原因而发生的
                                        关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公
                                        平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格
                                        进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法
                                        律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决
                                        策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商
                                        公路及招商公路其他股东的利益。
            关于规范和
                                             3、本集团保证不利用在招商公路的地位和
8.     减少关联交易的    招商局集团
                                        影响力，通过关联交易损害招商公路及招商公
       声明和承诺
                                        路其他股东的合法权益。
                                             4、本集团控制的除招商公路以外的其他经
                                        济实体遵守上述1-3项承诺。
                                             5、如本集团及本集团控制的除招商公路以
                                        外的其他经济实体违反上述承诺而导致招商公
                                        路及其股东的权益受到损害，本集团将依法承
                                        担相应的赔偿责任。
                                             在本集团作为招商公路的控股股东期间，
                                        上述承诺持续有效。
                                             1、本集团将在本承诺函出具之日起三年内
                                        取得广西桂兴高速公路投资建设有限公司的划
                                        拨土地的国有土地使用证；
                                             2、如招商公路及其下属子公司因本次换股
            关于完善招                  吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产
       商公路及其下属                   有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产
       子公司土地房产                   未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政
9.                       招商局集团
       等资产产权权属                   府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路
       证书的声明和承                   及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；
       诺                               或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证
                                        书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、
                                        土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公
                                        司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土
                                        地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、
                                      3-2-3-20
序号      承诺名称      承诺方                       承诺的主要内容
                                       政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非
                                       招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果
                                       除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚
                                       款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将
                                       给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。
                                            3、就招商公路及其下属子公司因经营所涉
                                       及的瑕疵土地使用权、房产（即招商公路及其
                                       下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的
                                       未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等
                                       情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相
                                       关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产
                                       生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成
                                       前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回
                                       承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔
                                       偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通
                                       过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补
                                       偿的方式进行承担。
                                            1、招商公路下属的江西九瑞就其所经营的
                                       九江至瑞昌高速公路开展竣工验收工作并应在
                                       本承诺出具之日起18个月内完成该项目的竣工
                                       验收，因其所经营的九江至瑞昌高速公路延迟
                                       完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚
                                       或遭受其他实际损失的，由本集团通过给予招
                                       商公路或江西九瑞及时、足额补偿的方式进行
                                       承担。
                                            2、招商公路下属的广西桂兴高速公路投资
                                       建设有限公司就其所经营的兴安至桂林高速公
           关于督促落
                                       路开展竣工验收工作并应在本承诺出具之日起
       实有关公路项目
10.                     招商局集团     18个月内完成该项目的竣工验收，因其所经营
       竣工验收事项的
                                       的兴安至桂林高速公路延迟完成竣工验收而被
       声明和承诺
                                       相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损
                                       失的，由本集团通过给予招商公路或广西桂兴
                                       高速公路投资建设有限公司及时、足额补偿的
                                       方式进行承担。
                                            3、招商公路下属的广西桂阳就其所经营的
                                       桂林至阳朔高速公路开展竣工验收工作并应在
                                       本承诺出具之日起18个月内完成该项目的竣工
                                       验收，因其所经营的桂林至阳朔高速公路延迟
                                       完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚
                                       或遭受其他实际损失的，由本集团通过给予招
                                     3-2-3-21
序号      承诺名称           承诺方                       承诺的主要内容
                                            商公路或广西桂阳及时、足额补偿的方式进行
                                            承担。
                                                 本集团愿意承担招商公路及其下属子公司
           关于招商公                       在本次换股吸收合并完成前社会保险或住房公
       路及其控股子公                       积金缴纳的所有责任及义务，如招商公路及其
       司社会保险或住                       下属子公司因本次换股吸收合并完成前缴纳社
11.    房公积金              招商局集团     会保险或住房公积金事宜而遭受损失或承担任
                                            何责任（包括但不限于补缴社会保险或住房公
           缴纳事宜的                       积金、遭受的民事赔偿或行政处罚的损失等），
       声明和承诺                           本集团愿意承担相应的补偿责任，以确保招商
                                            公路及其子公司不会因此遭受任何损失。
                                                 1、对按照华北高速届时公告的现金选择权
                                            方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选
                                            择权的除招商公路以及向华北高速承诺不行使
                                            现金选择权的股东以外的其他异议股东，本集
                                            团将无条件受让其已申报行使现金选择权的股
                                            份，并按照届时公布的现金选择权方案规定的
                                            价格向其支付现金对价。若华北高速在换股前
                                            发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
           关于提供现                       息事项，则现金选择权价格将按照本次合并方
12.    金选择权的声明        招商局集团     案确定的方式做相应调整。
       和承诺                                    2、本声明与承诺自加盖本集团公章后成
                                            立，并于包括但不限于国有资产监督管理部门、
                                            中国证券监督管理委员会等有权部门批准本次
                                            换股吸收合并后生效。
                                                 3、本声明与承诺于现金选择权提供方（如
                                            其向华北高速异议股东实际支付现金对价并受
                                            让华北高速股份）所持华北高速股份在换股日
                                            转换为招商公路为本次换股吸收合并所发行的
                                            A股股票之日起自动失效。
                                                 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
                                            体股东的合法权益。
                                                 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者
           关于填补即                       个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
                             招商公路董
       期回报相关措施                       益。
13.                     事和高级管理人
       切实履行的声明                            3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                        员
       和承诺                                    4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无
                                            关的投资、消费活动。
                                                 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定
                                            的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
                                          3-2-3-22
序号      承诺名称      承诺方                       承诺的主要内容
                                       挂钩。
                                            6、若公司后续推出股权激励政策，本人承
                                       诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
                                       补回报措施的执行情况相挂钩。
                                            7、自承诺出具日至公司本次吸收合并实施
                                       完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
                                       及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
                                       不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照
                                       中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                                            1、自招商公路A股股票上市交易之日起六
                                       十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接
                                       和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已
                                       发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，
                                       不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方
                                       式减持该等股份。2、自招商公路A股股票上市
                                       之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公
                                       司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1
                                       条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，
                                       或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公
                                       路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提
14.                                    出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会
                        招商局集团     审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续
                                       遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。
           关于所持招                  3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进
       商公路股份锁定                  行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，
       期的声明和承诺                  不受上述第1条承诺限制。但是，本公司直接和
                                       间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发
                                       行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市
                                       交易之日起一年内不得转让。若任何第三方在
                                       前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，
                                       则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相
                                       关的承诺。
                                            1、自招商公路A股股票上市交易之日起六
                                       十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接
                                       和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已
                                       发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，
15.                     蛇口资产
                                       不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方
                                       式减持该等股份。2、自招商公路A股股票上市
                                       之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公
                                       司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1
                                     3-2-3-23
序号       承诺名称            承诺方                      承诺的主要内容
                                              条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，
                                              或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公
                                              路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提
                                              出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会
                                              审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续
                                              遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。
                                              3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进
                                              行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，
                                              不受上述第1条承诺限制。但是，本公司直接和
                                              间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发
                                              行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市
                                              交易之日起一年内不得转让。若任何第三方在
                                              前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，
                                              则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相
                                              关的承诺。
                                                  本企业承诺，自招商公路A股股票上市交易
                                              之日起三十六个月内，不转让本企业直接和间
                                              接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行
16.                           泰康人寿
                                              的股份，也不得委托除本企业控股股东所控制
                                              的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由
                                              招商公路回购该等股份。
17.                           交投产融
                                                  本企业承诺，自招商公路A股股票上市交易
18.                           中新壹号        之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理
                                              本企业直接和间接持有的招商公路本次换股吸
19.                           民信投资        收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购
                                              该等股份。
20.                           信石天路
                               重庆渝富投
21.
                           资有限公司
              中新壹号的       协信地产（中
22.                                               本公司承诺，自招商公路的股份上市交易
       最 终 出 资 人 关 于 国）有限公司
                                              之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间
       所持中新壹号合
                                              接转让本公司持有的中新壹号的合伙份额或要
       伙份额的锁定期          重 庆 世 乐 投 求退伙。
23.    承诺                资有限公司
24.                            中新互联互
                           通投资基金管理
                                           3-2-3-24
序号       承诺名称               承诺方                       承诺的主要内容
                           有限公司
                                  幸福人寿保
25.
                           险股份有限公司
                                                      本公司承诺，自招商公路的股份上市交易
              信石天路的
                                               之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间
       最终出资人关于             信达资本管
26.                                            接转让本公司持有的信石天路的合伙份额或要
       所 持 信 石 天 路 合 理有限公司
                                               求退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式
       伙份额的锁定期
                                               由其他主体部分或全部享有本公司通过信石天
       承诺                       中国信达资
                                               路间接享有的与招商公路股份有关的权益。
27.                        产管理股份有限
                           公司
28.                           招商局集团
29.                           蛇口资产
30.                           泰康人寿
              关于放弃主
                                                   本公司同意本次换股吸收合并，并承诺就
       张异议股东退出
31.                           交投产融         本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求
       请求权的声明和
                                               权。
       承诺
32.                           中新壹号
33.                           民信投资
34.                           信石天路
       十五、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排
       （一）本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
       1、招商公路和华北高速及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《首
发办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本报告披露后，招商公路和华北高速将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
                                            3-2-3-25
    2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，招商公路和华北
高速在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
    3、严格执行内部批准程序。招商公路和华北高速严格按照法律法规以及公
司内部制度就本次交易履行内部批准程序，本次交易己取得招商公路和华北高速
各自董事会批准及各自股东大会批准。
    4、根据《重组管理办法》，招商公路和华北高速已分别聘请财务顾问和法律
顾问对本次交易进行核查，招商公路和华北高速已聘请具有相关证券业务资格的
会计师事务所进行审计。招商公路和华北高速各自聘请的财务顾问和法律顾问将
根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告和法律意见书。
    5、本次交易相关事项在提交招商公路和华北高速各自董事会讨论时，招商
公路和华北高速各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。
    6、本次换股吸收合并中，通过赋予华北高速异议股东现金选择权提供了对
异议股东合法权益的保护。
    （二）本次重大资产重组的必要性和合理性
    本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公
路的每股收益存在被摊薄的风险。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的要求，董事会对本次重大资产重组的必要性和
合理性进行了论证，具体如下：
    1、响应“供给侧结构性改革”，深化混合所有制和资产证券化改革
    招商公路通过本次对招商局旗下公路板块整合上市，对路权集中管理，有利
于降低高速公路运营成本、提高公路运营技术、改善服务质量，从而提高供给质
量、降低运输服务成本，将加快提升交通运输的有效供给。同时，招商公路通过
上市公司平台打造中央级高速公路上市公司，不断提升公司行业领导力，将有效
增强国有资本的影响力、带动力和控制力，促进我国综合交通网络的形成。
    2、为“互联互通”、“一带一路”战略提供有力支撑
    为结合国家“互联互通”、“一带一路”发展战略践行央企责任和使命，招商
                                3-2-3-26
公路将通过本次交易增强公路板块实力，助力招商局集团的海外发展战略，加快
企业海外整体布局，以招商公路为平台整合公路板块资源上市，围绕做强做优做
大、培育具有国际竞争力的世界一流企业的核心目标，极大提升企业自身竞争力。
    3、有利于招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置
    通过本次交易，招商局集团布局全国的优质公路资源将以招商公路为平台得
到充分利用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位
置等优势相结合，更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中
管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，为打造“中国
领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”
奠定基础。
    4、加快产业整合，形成全产业链、全方位的业务布局；积极培育智能交通
生态圈，提升行业服务水平
    招商公路已形成了涵盖公路全产业链业务形态，并致力于探索智能交通领域
业务，通过创建崭新的上市平台，将极大增企业强在行业内的综合实力，推动行
业服务水平的提升。本次交易完成后，招商公路将进一步扩大其业务结构战略协
同的优势，实现全产业链、全方位的产业布局；同时，积极探索“产业+互联网”，
为智能交通生态圈建设提供更为广阔的平台，推动行业的整体进步。
    5、消除关联交易，避免同业竞争
    虽然此前招商公路与华北高速主要经营高速公路路段不存在明显竞争关系，
但未来在多元化、综合性公路企业的建设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，
存在同业竞争的可能性。本次交易完成后，华北高速的法人资格将被注销，招商
公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务，彻底解决招商公路和华北高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关
联交易也将全面消除。
                                 3-2-3-27
    十六、合并方财务顾问的保荐资格
    招商公路聘请中金公司和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中金公
司和招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
    招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。
    1、招商证券与招商公路、华北高速均为完全独立运营的主体，招商证券无
权干涉合并双方的运营与管理
    招商证券与招商公路、华北高速在财务、业务、人员、资产、机构等方面均
为完全独立，各自均有严格的内部控制制度保障自身的独立运营与管理。招商证
券对本次交易的立项、尽职调查以及内核程序均按照《招商证券股份有限公司投
资银行业务内核小组工作管理办法》以及证监会相关规定进行。此外，招商证券
内部制定了严格的《信息隔离墙管理制度》，各项业务风险控制严格，可以确保
对敏感信息的隔离、监控和管理。同时，招商证券注重加强人员管理，防范道德
风险。招商证券与招商公路、华北高速之间形成的有效隔离为其作为招商公路的
财务顾问并开展相关工作提供了独立的环境。
    2、本次交易系各方自主决策的结果，招商证券对各方决策并无影响力
    本次交易是招商公路加快产业整合，优化资源配置，形成全产业链、全方位
的业务布局的重要和关键一步。截至本报告签署之日，本次交易已经招商公路第
一届董事会第十次会议、华北高速第六届董事会第四十七次会议、招商公路 2017
年第二次临时股东大会、华北高速 2017 年第二次临时股东大会审议通过、国务
院国资委批准，涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过，以上均为董事、股
东或监管机构自主决策的结果，招商证券对决策并无影响力。
    3、招商证券作为合并方财务顾问，不适用《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》第十七条规定
    《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证
券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当
                                3-2-3-28
保持独立性，不得与上市公司存在利害关系。。
    招商证券作为本次吸收合并中合并方招商公路的财务顾问，并未受聘担任上
市公司华北高速的独立财务顾问，故而并不适用《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》第十七条的规定。
    4、招商公路聘请中金公司与招商证券共同担任财务顾问，进一步增强财务
顾问的独立性
    为了进一步增强财务顾问的独立性，保护合并双方及其股东的利益，招商公
路同时聘请了中金公司与招商证券担任合并方财务顾问，为本次重大资产重组提
供财务顾问服务。招商证券与中金公司均独立对本次交易进行了深入细致的尽职
调查，并对申请文件进行了审慎核查，积极履行了财务顾问职责。
    5、招商证券与本次交易中的其他中介机构不构成关联关系，无法对其工作
产生干涉和影响
    除招商证券外，本次交易涉及的其他中介机构有：合并方财务顾问中金公司、
被合并方独立财务顾问中银证券、合并方法律顾问中伦、被合并方法律顾问环球、
审计及验资机构信永中和、评估机构中通诚。上述中介机构均按照规定独立完成
工作并出具了相关文件，招商证券与上述机构均无关联关系，无法对其工作产生
干涉和影响。
    综上所述，招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合
相关规定。
    十七、被合并方独立财务顾问的证券业务资格
    华北高速聘请中银证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，中银证券经
中国证监会批准依法设立，具备证券业务资格。
                                3-2-3-29
       十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项
承诺
    与本次交易相关的各中介机构中金公司、招商证券、中银证券、中伦、环球、
信永中和、中通诚均出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
    投资者应到指定网站（www.szse.cn 或 www.cninfo.com.cn）浏览本报告的全
文及中介机构出具的意见。
                                3-2-3-30
                            特别风险提示
    招商公路和华北高速特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列
特别风险提示：
    一、本次交易的审批风险
    本次交易的实施尚待取得如下审批：
    1、本次交易尚待中国证监会核准。
    2、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交
所的审核同意。
    在本次交易的实施过程中，招商公路及华北高速将根据相关法律法规履行相
关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的
必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准
或核准，则合并双方将终止本次交易。
    二、本次交易可能取消或重新审议的风险
    鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利
变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重
大影响。受上述因素影响，存在重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，
重新确定换股价格或交易取消的风险。
    三、本次交易可能导致投资损失的风险
    本次交易实施前华北高速的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生
投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商公路完成本次交易
后在深交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投
                               3-2-3-31
资损失。
    本次交易完成后，华北高速将退市并注销法人资格。招商公路的主要业务与
风险因素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，由于宏观经济、产业
政策、市场环境等因素导致招商公路盈利能力出现下滑，则本次交易有可能使参
与换股的华北高速股东遭受投资损失。
    四、行使现金选择权的风险
    为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选
择权提供方向华北高速异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将
其所持有的华北高速 A 股全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权
的华北高速异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选
择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若华北高速异议股东申报行使现金选
择权时华北高速股价高于现金选择权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其
利益受损。
    五、强制换股的风险
    本次交易方案经华北高速股东大会通过后，会议表决结果对华北高速全体股
东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会
也未委托他人代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换
股股东持有的华北高速股票将按照换股比例强制转换为招商公路本次发行的 A
股股份。
    六、本次交易摊薄即期回报的风险
    本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公
                               3-2-3-32
路的每股收益存在被摊薄的风险。招商公路已制定相应填补回报措施，进一步提
升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险，并且招商公路控股股东及其实际
控制人招商局集团、招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报
措施切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
    七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险
    （一）招商公路的资产瑕疵
    截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）
所经营的高速公路所占用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋
权属证书。
    针对上述情况，各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认
函,确认相关公路项目公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在其行政区
域内占有的土地和地上建筑物、构筑物。招商局集团已经出具承诺，将及时、足
额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限
于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。
    上述土地房产状况不会对招商公路的正常经营造成实质影响。就招商公路的
上述土地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。
    （二）华北高速的资产瑕疵
    截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部部分土地未取得出让土地证，部分房
产未取得房屋权属证书。
    针对以上情况，招商局集团已经出具承诺，将及时、足额补偿招商公路及其
控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、
利益受损等实际损失。
    综上，鉴于华北高速尚未办理土地使用权证、房屋所有权证书的土地、房产
面积占华北高速所有土地、房产面积的比例相对较低，相关政府主管部门已出具
                                 3-2-3-33
确认意见，同时招商局集团已出具承诺函，上述瑕疵土地和房产不会对华北高速
的正常经营造成实质性影响。
    就华北高速的上述土地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。
    八、债权债务转移风险
    本次换股吸收合并涉及华北高速债务的转移，债务转移必须取得债权人的同
意。根据招商公路第一届董事会第十次会议决议、华北高速第六届董事会第四十
七次会议决议、招商公路与华北高速签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》
等文件，招商公路及华北高速已按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公
告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿
债务或为其另行提供担保。此外，华北高速于 2015 年 12 月发行了第一期中期票
据，根据相关法律法规和《华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票
据募集说明书》的约定，华北高速于 2017 年 7 月 3 日召开中期票据持有人会议
并审议通过债权人利益保护事项。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并
的谅解与同意，且合并双方已按照《华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一
期中期票据募集说明书》的规定，召开债券持有人会议审议通过了本次合并相关
事宜，但仍然存在可能会有部分债权人要求清偿债务或者提供相应担保的相关风
险，特提请投资者注意。
    九、其他风险
    （一）桂兴高速、桂阳高速、九瑞高速尚未完成竣工验收
    九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交
工验收并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。九瑞高速、
桂兴高速、桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）
工验收办法》的规定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规
                                3-2-3-34
规定被交通主管部门责令停止试运营的风险，但上述高速公路已获得其交通主管
部门的书面证明，报告期内不存在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验
收工作，其办理竣工验收期间不会对招商公路未来经营产生实质性影响。
    （二）北仑港高速的收费经营权期限未获得省政府批复
    1998 年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁
波大碶至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998
年 12 月 16 日起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。
2000 年 4 月 28 日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公
路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），同意
对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间
自 2000 年 5 月 6 日开始。2004 年 6 月 17 日，宁波市人民政府办公厅下发《抄
告单》（甬政办抄第 146 号），核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为
25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。根据《收费公路管理条例》
第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最
长不得超过 25 年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人民政府批准，
可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归属于母公司股
东净资产、归属于母公司股东净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会
对招商公路未来经营造成实质性影响。
                                   3-2-3-35
                            目录
声明与承诺 ..................................................... 1
一、独立财务顾问声明............................................ 1
二、独立财务顾问承诺............................................ 2
重大事项提示 ................................................... 4
特别风险提示 .................................................. 31
目录 .......................................................... 36
第一节 释义 ................................................... 38
一、基础术语................................................... 38
二、相关公司及专业机构简称..................................... 40
三、专业术语................................................... 43
第二节 绪言 ................................................... 45
第三节 交易双方的基本情况 ..................................... 46
一、招商公路................................................... 46
二、华北高速.................................................. 143
第四节 本次交易的基本情况 .................................... 164
一、本次交易的背景和原因...................................... 164
二、本次交易方案.............................................. 166
三、本次换股吸收合并协议内容.................................. 194
四、交易双方的主要资产情况.................................... 195
                           3-2-3-36
第五节 独立财务顾问意见 ...................................... 323
一、基本假设.................................................. 323
二、本次交易的合规性分析...................................... 323
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形...... 351
四、换股吸收合并方案合理性分析................................ 351
五、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排.............. 368
六、对所选取的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和
因素的核查意见................................................ 373
七、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力、市场地位、公司治理及
未来发展趋势的讨论与分析...................................... 374
八、对可能导致存续公司不能及时获得对价的风险及相关违约责任的有效性
的分析........................................................ 383
九、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响.................. 384
十、本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施............ 384
第六节 独立财务顾问内部审核程序及内核意见 .................... 388
一、独立财务顾问内部审核程序.................................. 388
二、独立财务顾问内核意见...................................... 389
第七节 独立财务顾问结论性意见 ................................ 391
                           3-2-3-37
                               第一节 释义
       在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
       一、基础术语
招商公路、合并方、发行
                         指   招商局公路网络科技控股股份有限公司
人
华北高速、被合并方       指   华北高速公路股份有限公司
                              在深圳证券交易所上市流通的华北高速A股股票（证券代
华北高速股票             指
                              码：000916.SZ）
                              作为本次换股吸收合并的对价之目的，招商公路向华北高
本次发行                 指
                              速换股股东发行股票的行为
                              招商公路发行股份为对价换股吸收合并华北高速。本次换
本次合并/本次吸收合并/
                              股吸收合并完成后，招商公路作为合并后的存续公司，承
本次换股吸收合并/本次
                         指   继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同
交易/本次重大资产重组/
                              及其他一切权利与义务，华北高速终止上市并注销法人资
本次重组/本次交易
                              格。同时，招商公路的股票申请在深交所上市流通
                              《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并
本报告、本独立财务顾问
                         指   华北高速公路股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问
报告
                              报告》
                              《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并
报告书                   指
                              华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》
发行价格                 指   招商公路本次发行的A股的发行价格
                              参与换股的华北高速股东所持有华北高速股票用以交换
换股价格
                              招商公路本次发行的A股股票的价格
合并双方                 指   招商公路和华北高速
存续公司                 指   发行股份及换股吸收合并华北高速完成后的招商公路
                              存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记
合并完成日               指   手续之日或华北高速完成工商注销登记手续之日，以两者
                              中较晚之日为准
过渡期                   指   自招商公路和华北高速吸并协议签署之日至交割的期间
                              指换股实施日或合并双方同意的较晚日期，于该日，招商
交割日                   指   公路承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、
                              合同及其他一切权利与义务
                              华北高速审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议
定价基准日               指
                              公告日
                                       3-2-3-38
                             本次换股吸收合并中，换股股东将所持的华北高速A股按
换股                    指   换股比例转换为招商公路为本次换股吸收合并发行的股
                             票的行为
                             本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股华北高速股
换股比例                指
                             票可以换取招商公路本次发行的A股股票的数量
                             除招商公路以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册
                             且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择
换股股东                指
                             权的华北高速股东（包括此日收市后已登记在册的现金选
                             择权提供方）
                             用于确定有权参加换股的华北高速股东名单及其所持股
换股股东股权登记日      指   份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商
                             确定并公告
                             于该日，换股股东所持华北高速的全部股票将按换股比例
换股实施日              指   转换为招商公路股票。该日期由本次合并双方另行协商确
                             定并公告
                             在参加为表决本次换股吸收合并而召开的华北高速股东
                             大会上投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且
华北高速异议股东        指   一直持有代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实
                             施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的华北高速股
                             东
                             本次换股吸收合并中赋予华北高速异议股东的权利。申报
                             行使该权利的华北高速异议股东可以在现金选择权申报
现金选择权              指
                             期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部
                             或部分华北高速股票。
现金选择权提供方        指   本次交易将由招商局集团担任现金选择权提供方
                             华北高速异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期
现金选择权申报期        指
                             间将由合并双方协商确定并公告
                             现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的华北高
现金选择权实施日        指   速异议股东支付现金对价并受让其所持有的华北高速股
                             票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
吸并协议/《换股吸收合        《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公
                        指
并协议》                     路股份有限公司换股吸收合并协议》
                             股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、
权利限制                指
                             查封或法律法规限制转让等其他情形
                             招商公路现行有效的《招商局公路网络科技控股股份有限
《公司章程》            指
                             公司章程》
                             经招商公路于2017年6月30日召开的2017年第二次临时股
                             东大会审议通过的《招商局公路网络科技控股股份有限公
《公司章程（草案）》    指
                             司章程（草案）》将于本次发行的 A 股股票在深交所上
                             市之日起生效
                                   3-2-3-39
                              信 永 中 和 出 具 的 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》
《内控报告》             指
                              （XYZH/2017BJA20475）
                              信永中和出具的最近三年及一期《审计报告》
《审计报告》             指
                              （XYZH/2017BJA20473）
报告期、最近三年及一期   指   2014年、2015年、2016年及2017年1-3月
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
                              《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》         指
                              委员会令第127号）
《首发办法》             指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》             指   《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《若干规定》             指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
深交所                   指   深圳证券交易所
中国登记结算深圳分公
                         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
国务院                   指   中华人民共和国国务院
国务院国资委             指   国务院国有资产监督管理委员会
财政部                   指   中华人民共和国财政部
商务部                   指   中华人民共和国商务部
交通部                   指   中华人民共和国交通运输部
工商总局                 指   中华人民共和国国家工商行政管理总局
中国保监会               指   中华人民共和国保险监督管理委员会
国家统计局               指   中华人民共和国国家统计局
《收费公路管理条例》     指   《收费公路管理条例》（国务院令（2004）第417号）
元、万元                 指   人民币元、万元
     二、相关公司及专业机构简称
招商局集团               指   招商局集团有限公司
蛇口资产                 指   深圳市招商蛇口资产管理有限公司
泰康保险                 指   泰康保险集团股份有限公司
泰康人寿                 指   泰康人寿保险有限责任公司
交投产融                 指   四川交投产融控股有限公司
                                    3-2-3-40
中新壹号           指   重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）
民信投资           指   民信（天津）投资有限公司
信石天路           指   芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）
华建中心           指   华建交通经济开发中心
招商华建           指   招商局华建公路投资有限公司
招商交科院         指   招商局重庆交通科研设计院有限公司
天津公司           指   天津市京津塘高速公路公司
                        北京首发投资控股有限公司（原北京公司于2011年4月更
北京公司           指   名为北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司，于2015
                        年4月23日再次更名）
河北公司           指   河北省公路开发有限公司
贵州金关           指   贵州金关公路有限公司
贵州金华           指   贵州金华公路有限公司
贵州蟠桃           指   贵州蟠桃公路有限公司
贵州云关           指   贵州云关公路有限公司
宁波北仑港         指   宁波北仑港高速公路有限公司
浙江甬台温         指   浙江温州甬台温高速公路有限公司
广西桂兴           指   广西桂兴高速公路投资建设有限公司
广西桂阳           指   广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司
广西华通           指   广西华通高速公路有限责任公司
桂林港建           指   桂林港建高速公路有限公司
江西九瑞           指   诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司
                        Beilun (Hong Kong) Investment Limited，北仑（香港）投资
北仑香港           指
                        有限公司
                        广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施
                        有限责任公司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄
                        里路面管理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公司、
                        广西鹿青筑路有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任
广西柳桂合营公司   指
                        公司、广西万里公路工程有限责任公司、广西五石公路有
                        限责任公司、广西新村公路管理有限责任公司、广西新崖
                        工程有限责任公司和广西振兴基建有限责任公司，该等公
                        司共同运营柳桂高速
                        贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共
贵黄公路合营公司   指
                        同运营贵黄高速
广靖锡澄           指   江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
宁靖盐高速         指   江苏宁靖盐高速公路有限公司
                               3-2-3-41
智翔铺道                 指   重庆市智翔铺道技术工程有限公司
华驰交通                 指   重庆市华驰交通科技有限公司
中宇监理                 指   重庆中宇工程咨询监理有限责任公司
万桥交通                 指   重庆万桥交通科技发展有限公司
                              重庆腾科置业有限公司，已于2016年12月29日为母公司招
腾科公司                 指
                              商交科院吸收合并后注销
华商酒店                 指   重庆华商酒店有限公司
云途交通                 指   重庆云途交通科技有限公司
龙江交通                 指   黑龙江交通发展股份有限公司
吉林高速                 指   吉林高速公路股份有限公司
四川成渝                 指   四川成渝高速公路股份有限公司
赣粤高速                 指   江西赣粤高速公路股份有限公司
现代投资                 指   现代投资股份有限公司
上三高速                 指   浙江上三高速公路有限公司
                              China Merchants Holdings (Pacific) Limited，招商局亚太有
招商亚太                 指
                              限公司
宁波高指                 指   宁波市高等级公路建设指挥部
五洲交通                 指   广西五洲交通股份有限公司
皖通高速                 指   安徽皖通高速公路股份有限公司
宁沪高速                 指   江苏宁沪高速公路股份有限公司
深高速                   指   深圳高速公路股份有限公司
山东高速                 指   山东高速股份有限公司
福建高速                 指   福建发展高速公路股份有限公司
中原高速                 指   河南中原高速公路股份有限公司
楚天高速                 指   湖北楚天高速公路股份有限公司
招商银行                 指   招商银行股份有限公司
中金公司                 指   中国国际金融股份有限公司
招商证券                 指   招商证券股份有限公司
合并方财务顾问           指   中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司
被合并方独立财务顾问、
本独立财务顾问、中银证   指   中银国际证券有限责任公司
券
合并方律师、中伦         指   北京市中伦律师事务所
被合并方律师、环球       指   环球律师事务所
审计机构、信永中和       指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
                                       3-2-3-42
评估机构、中通诚         指   中通诚资产评估有限公司
                              江西省九江至瑞昌高速公路，起自九江县曹家坳，终于瑞
九瑞高速                 指
                              昌黄金乡与湖北阳新交界
                              桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路，起自灵川县灵
灵三高速、桂林绕城高速   指
                              川镇独田村，终于临桂县会仙镇三合村
                              广西阳平高速公路，起自广西阳朔县高田镇，终于广西平
阳平高速                 指
                              乐县二塘镇
                              广西桂兴高速公路，起自兴安县严关镇梅村洞，终于灵川
桂兴高速                 指
                              县定江镇田心村
                              广西桂阳高速公路，起于临桂县临桂镇池头村，终于阳朔
桂阳高速                 指
                              县高田镇高田村
                              同三国道主干线宁波境大矸至西坞段高速公路，起自北仑
北仑港高速               指   大矸，终于奉化西坞，分为北仑通途路至大朱家段及潘火
                              至西坞段
                              甬台温高速公路温州段，起自乐清湖雾街，终于浙闽交界
甬台温高速               指   分水关，包括乐清湖雾街至白鹭屿段，温州瓯海南白象至
                              至苍南分水关段
                              贵州省贵黄高速公路贵阳艺校立交桥至清镇市庙儿山段，
贵黄高速                 指
                              起自贵阳艺校立交桥，终于清镇市庙儿山段
                              柳州至桂林高速公路，起自柳州市郊静兰村，终于桂林
柳桂高速                 指
                              市临桂县僚田村
                              京津塘高速公路，起自北京市四环路十八里店，终于天津
京津塘高速               指
                              市塘沽区河北路
      三、专业术语
                              英文全称为Public—Private—Partnership，指为了提供某种
                              公共物品和服务，以特许权协议为基础，政府与社会主体
                              （或社会主体）之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过
PPP                      指
                              签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完
                              成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结
                              果，即政府的财政负担减轻，社会主体的投资风险减小
                              英文全称为Building-Transfer，即“建设-移交”，指由承包
                              商承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给
BT                       指
                              项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、
                              融资费用及项目收益
                              英文全称为Build-Operate-Transfer，即“建设-经营-移
BOT                      指   交”，指政府与项目公司签署特许协议，在协议规定的
                              特许经营期限内，许可其融资建设和经营特定的公共基
                                     3-2-3-43
                            础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清
                            偿贷款，回收投资并赚取利润。特许期满，项目公司将
                            该基础设施无偿或有偿移交给政府部门
                            “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称。2013
一带一路               指   年9月和10月中国国家主席习近平先后提出建设“丝绸之
                            路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想
                            利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业
互联网+                指   进行深度融合，创造新的发展生态。2015年3月，《2015
                            年国务院政府工作报告》中提出“互联网+”行动计划
                            智能交通是当今世界交通运输发展的热点和前沿，它依托
                            既有交通基础设施和运载工具，通过对现代信息、通信、
智能交通               指   控制等技术的集成应用，以构建安全、便捷、高效、绿色
                            的交通运输体系为目标，充分满足公众出行和货物运输多
                            样化需求，是现代交通运输业的重要标志
                            需通过新处理模式才可具有更强的决策力、洞察发现力和
大数据                 指
                            流程优化能力以适应海量、高增长率和多样化的信息资产
互通                   指   高速公路与其它公路的互相连通处
       本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致；本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
                                   3-2-3-44
                              第二节 绪言
       招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的
方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方
暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A
股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本
次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将
于本次吸收合并后予以注销。
       中银证券接受华北高速委托，担任招商公路本次换股吸收合并华北高速的被
合并方华北高速的独立财务顾问，并出具本报告。本次交易涉及的各方当事人向
本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、
准确性和完整性负责。如果本次交易各方提供的资料有失实、不详等情况，本独
立财务顾问保留以本报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权
利。
    本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评
价，以供有关方面参考。
    本报告中引用的招商公路、华北高速相关财务数据均为中国企业会计准则下
经审计的财务数据。
                                   3-2-3-45
                     第三节 交易双方的基本情况
       一、招商公路
       （一）基本情况
中文名称                招商局公路网络科技控股股份有限公司
英文名称                China Merchants Expressway Network Technology Holdings Co., Ltd.
注册资本                562,337.8633万元
法定代表人              邓仁杰
股份公司成立日期        2016年8月29日
住所                    北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层
公司类型                其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码        91110000101717000C
                        公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经
                        营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、
                        研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、
经营范围                日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择
                        经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
                        后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
                        类项目的经营活动。）
邮政编码
电话号码                [phone]
传真号码                [phone]
互联网网址              http://www.cmexpressway.com
电子信箱                cmexpressway @cmhk.com
       （二）发行人改制设立情况
       1、发行人改制设立情况
       （1）发行人设立的程序
       2016 年 7 月 1 日，招商局集团下发《关于对招商局华建公路投资有限公司
进行改制的通知》（招发资运字〔2016〕361 号），同意招商华建以 2015 年 12 月
                                        3-2-3-46
31 日为审计基准日整体变更改制为股份公司。
    2016 年 7 月 26 日，招商华建召开股东会，同意以招商局集团和蛇口资产为
发起人将招商华建整体变更设立招商局公路网络科技控股股份有限公司；招商华
建以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产人民币 21,667,693,947.23 元，
按 1：0.184607 的比例折为总股本 400,000 万股。其中，招商局集团持有 399,600
万股，占总股本的 99.90%，蛇口资产持有 400 万股，占总股本的 0.10%。
    2016 年 7 月 26 日，招商局集团和蛇口资产签署《发起人协议》。
    2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会。
    2016 年 8 月 29 日，招商公路取得了由北京市工商局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91110000101717000C）。
    （2）发行人设立过程中的审计、资产评估、国有股权管理、验资事项
    ① 发行人设立过程中的审计、评估事项
    信永中和于 2016 年 7 月 9 日出具《招商局华建公路投资有限公司 2015 年度
审计报告》（XYZH/2016BJA20618 号），招商华建截至 2015 年 12 月 31 日经审计
的账面净资产为 2,166,769.39 万元。
    中通诚于 2016 年 7 月 12 日出具《招商局华建公路投资有限公司拟改制为股
份有限公司资产评估报告》（中通评报字（2016）131 号），评估基准日为 2015
年 12 月 31 日，招商华建截至评估基准日经评估的净资产值为 3,721,355.30 万元。
前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
    ② 发行人设立过程中的国有股权管理事项
    2016 年 9 月 1 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份
有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1016 号），原则
同意招商华建整体变更设立招商公路的国有股权管理方案。截至 2015 年 12 月
31 日，招商华建净资产为 2,166,769.39 万元，折股后招商公路总股本为 400,000
万股，其中，招商局集团（国有股东）持有 399,600 万股，占总股本的 99.90%，
                                     3-2-3-47
蛇口资产（国有股东）持有 400 万股，占总股本的 0.10%；如招商公路发行股票
并上市，上述国有股东在中国登记结算深圳分公司设立的证券账户应标注“SS”
标识。
     ③ 发行人设立过程中的验资事项
     2016 年 8 月 28 日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20646 号《验资报告》。经
审验，截至 2016 年 8 月 28 日，招商公路之全体发起人已按发起人协议、招商公
路章程的规定，以招商华建截至 2015 年 12 月 31 日的经审计账面净资产作价折
股，缴纳注册资本合计人民币 400,000 万元。
     2、发起人
     （1）招商局集团
     截至本报告签署之日，招商局集团直接持有招商公路的股份比例为 75.42%，
为招商公路的控股股东。
     招商局集团于 1986 年 10 月成立，是由国务院国资委 100%持股的中央企业，
注册资本为 1,414,251 万元，法定代表人为李建红，住所为北京市朝阳区建国路
118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区，经营范围为“水陆客货运输及代理、水
陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打
捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻
井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工
及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业
务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、
饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资
管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业
区、福建漳州开发区（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
     截至 2017 年 3 月 31 日，招商局集团合并口径总资产为 105,289,889.08 万元，
净资产为 48,413,667.54 万元，2017 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为
                                   3-2-3-48
853,691.53 万元。前述财务数据未经审计。
     经信永中和审计，截至 2016 年 12 月 31 日，招商局集团合并口径总资产为
101,572,873.55 万元，净资产为 44,460,707.93 万元，2016 年度归属于母公司所有
者的净利润为 2,535,082.24 万元。
     （2）蛇口资产
     截至本报告签署之日，蛇口资产持有招商公路的股份比例为 0.07%。
     蛇口资产于 2015 年 5 月 7 日成立，是由招商局集团 100%持股的有限责任公
司，注册资本 1,500 万元，法定代表人孙承铭，住所为深圳市南山区招商街道太
子 1 号新时代广场 30 楼，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投
资管理（不含限制项目）；企业管理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，在
合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
     截至 2017 年 3 月 31 日，蛇口资产合并口径总资产为 152,827.15 万元，净资
产为 113,214.83 万元，2017 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为-4,162.46
万元。前述财务数据未经审计。
     经信永中和审计，截至 2016 年 12 月 31 日，蛇口资产合并口径总资产为
131,681.89 万元，净资产为 29,169.89 万元，2016 年度归属于母公司所有者的净
利润为 3,092.98 万元。
     3、发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
     招商公路改制设立前的主要股东为招商局集团，招商局集团的主要资产及经
营的相关业务在招商公路改制前后没有发生重大变化。
     4、发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
     招商公路系由招商华建整体变更设立，设立时承继了招商华建的整体资产和
全部业务。发行人整体变更设立时实际从事的主要业务为经营性收费公路的投资
                                   3-2-3-49
及专业化运营管理。发行人整体变更设立时拥有的资产即招商华建的全部资产，
包括货币资金、应收账款、收费公路特许经营权、房产与土地使用权等经营性资
产。
       5、发行人改制设立前后的业务流程
    招商公路系整体变更设立，设立前后的主营业务未发生变化，因此改制前后
的业务流程也未发生变化，具体请参见本报告第三节“交易双方的基本情况”之
“一、招商公路”之“（十）招商公路主营业务情况”。
       6、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
    招商公路由招商华建整体变更而设立，招商华建的全部资产由招商公路承继，
截至本报告签署之日，招商公路正在积极推进将招商华建拥有的资产更名至招商
公路名下的相关工作。
       （三）发行人股本变化情况
       1、前身阶段
    招商公路的前身为华建中心，成立于 1993 年 12 月 18 日。
    1993 年 8 月 20 日，交通部作出《关于成立华建交通经济开发中心的批复》
（交人劳发[1993]860 号），同意成立华建中心，该中心为交通部直属并具有独立
法人资格的全民所有制企业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，依法纳税。
    1999 年 3 月，经国家经济贸易委员会、财政部、交通部分别以国经贸企改
[1999]190 号文、财管字[1999]63 号文、交体法发[1999]142 号文批准，交通部将
华建中心整体划转进入招商局集团，成为招商局集团下属企业。
       2、有限责任公司阶段
    （1）2011 年 6 月，改制为有限责任公司
       ① 本次改制为有限责任公司的具体过程
    2010 年 9 月 20 日，中通诚出具编号为中通评报字[2010]181 号的《资产评
                                  3-2-3-50
估报告》，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，华建中心经评估净资产值为
1,291,285.32 万元，净资产评估增值 22,418.56 万元，增值率为 1.77%。经扣减评
估增值额应计的递延所得税负债 5,604.64 万元，华建中心净资产为 1,285,680.68
万元。前述资产评估报告已经招商局集团备案确认。
    2011 年 1 月 20 日，招商局集团作出《关于华建交通经济开发中心改制的批
复》（招企划字[2011]31 号），同意华建中心以 2010 年 6 月 30 日为基准日改制为
公司制法人，改制后名称为“招商局华建公路投资有限公司”，改制后招商华建
注册资本为 150,000 万元。
    2011 年 5 月 26 日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具编号为天健深
验（2011）2 号的《验资报告》，证明截至 2011 年 5 月 26 日，招商华建已收到
招商局集团缴纳的注册资本（实收资本）人民币 150,000 万元。
    2011 年 6 月 8 日，国家工商总局向招商华建换发了《企业法人营业执照》（注
册号：100000000015511 4-4），招商华建的公司类型变更为有限责任公司（法人
独资）。
    本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：
                                                                     单位：万元
  序号            股东名称                   出资额             持股比例（%）
    1      招商局集团                                 150,000            100.00
           合计                                       150,000            100.00
    ② 本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程序
    根据《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅
转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资
发改革[2006]131 号），中央企业直接和间接投资的其他企业改制方案的批准，由
中央企业自行规定。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12
号），企业整体或者部分改建为有限责任公司，应当对相关资产进行评估；经国
务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批
准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。因此，招商华建
                                  3-2-3-51
的改制设立需出具相关评估报告，并由其所出资企业，即招商局集团备案。
    根据上述招商华建的改制设立的过程，招商华建本次改制设立进行了评估，
且评估报告在招商局集团备案。因此，招商华建本次改制履行了必要的国资审批
及评估备案程序。
    （2）2016 年 7 月，无偿划转
    ① 本次无偿划转的具体过程
    2016 年 3 月 16 日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局华建公路投资有
限公司 0.1%股权的批复》（招发战略字[2016]244 号），同意将招商局集团所持招
商华建 0.1%股权划转给蛇口资产持有，划转基准日为 2015 年 12 月 31 日，划转
价值依据招商华建经审计的账面净资产确定。
    2016 年 3 月 16 日，招商局集团和蛇口资产就上述股权划转事宜签署协议。
    2016 年 7 月 5 日，北京市工商局向招商华建换发了《营业执照》（统一社会
信用代码：91110000101717000C）。
    本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：
                                                                      单位：万元
  序号              股东名称                  出资额             持股比例（%）
   1     招商局集团                                    149,850             99.90
   2     蛇口资产                                         150               0.10
         合计                                          150,000            100.00
    ②本次无偿划转履行了必要的国资审批程序
    据国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权
[2005]239 号），企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准。
划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出
具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权
无偿划转的依据。鉴于本次无偿划转的划入方蛇口资产为招商局集团的全资子公
司，属于招商局集团内部的无偿划转，只需招商局集团批准；且以招商公路的审
                                   3-2-3-52
计报告作为本次无偿划转的依据。
     根据上述无偿划转的过程，招商华建本次无偿划转取得了招商局集团批准。
此 外 ， 本 次 无 偿 划 转 以 信 永 中 和 出 具 的 招 商 华 建 《 2015 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2016BJA70064）为依据。因此，招商华建本次无偿划转履行了必要的
国资审批程序，无需履行资产评估及备案程序。
     3、股份有限公司阶段
     （1）2016 年 8 月，改制为股份有限公司
     ① 改制为股份有限公司的具体过程
     2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，
2016 年 8 月 29 日，招商公路取得改制后的营业执照。招商华建整体变更为招商
公路的过程参见本报告本节之“（二）发行人改制设立情况”。
     ② 本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程序
     根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管
字[2000]200 号），国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审
核后报财政部（国务院国有资产管理机构）批准。根据《企业国有资产评估管理
暂行办法》（国资委令第 12 号），企业整体或者部分改建为股份有限公司，应当
对相关资产进行评估。因此，招商华建改制为股份公司应履行评估程序并由国资
委批准。
     根据上述改制为股份有限公司的具体过程，本次改制取得了国务院国资委的
批复、中诚通为本次改制出具了评估报告且该评估报告经国务院国资委备案确认，
因此本次改制履行了必要的国资审批程序及评估备案程序。
     （2）2016 年 9 月，增资扩股
     ① 增资扩股的具体程序
     根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32 号），2016
年 7 月 7 日，招商局集团作出《关于招商局华建公路投资有限公司以挂牌交易方
                                        3-2-3-53
式启动增资工作的通知》（招发资运字[2016]371 号），同意招商公路启动增资程
序并通过北京产权交易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交
科院 100%的股权参与增资。
    2016 年 9 月 2 日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]169 号的《资产评估
报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商公路的净资产评估值为
3,274,843.34 万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
    2016 年 9 月 2 日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]165 号的《资产评估
报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商交科院的净资产评估值为
187,014.51 万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
    2016 年 7 月 11 日，招商公路在北京产权交易所发布《增资公告》，2016 年
9 月 2 日公示期限届满。根据竞价结果，并经北京产权交易所于 2016 年 9 月 13
日出具的《择优结果通知书》确认，招商公路确定泰康保险、交投产融、中新壹
号、民信投资、信石天路以 7.62 元/股的价格分别以现金认购招商公路新增股份
393,700,787 股、393,700,787 股、393,700,787 股、131,233,595 股、65,616,797 股，
合计认购金额为人民币 105 亿元。
    2016 年 9 月 13 日，招商局集团作出《关于招商局公路网络科技控股股份有
限公司增资扩股方案的批复》（招发资运字[2016]539 号），确认本次增资事宜。
同日，招商公路股东大会作出决议，同意根据北京产权交易所上述竞价结果进行
现金增资，同时招商局集团以招商交科院 100%股权作价认购招商公路的新增股
份，本次增资的价格为 7.62 元/股。
    2016 年 9 月 14 日，招商公路和招商局集团签署了《增资认购及有关股权转
让协议》；2016 年 9 月 18 日，招商公路和泰康保险、交投产融、中新壹号、民
信投资、信石天路就上述增资事项分别签署《增资认购协议》。
    2016 年 9 月 26 日，北京市工商局向招商公路换发了《营业执照》（统一社
会信用代码：91110000101717000C）。
    2016 年 9 月 30 日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20663 号《验资报告》。经
                                    3-2-3-54
审验，截至 2016 年 9 月 27 日止，泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、
信石天路已实缴认购金额，招商交科院已完成股权变更登记，招商公路各股东实
际缴纳注册资本合计人民币 562,337.86 万元。
    2016 年 10 月 21 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股
份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1149 号），确认招商
公路增资扩股后招商局集团（国有股东）持有其 424,142.59 万股，占总股本的
75.42%，交投产融（国有股东）持有其 39,370.08 万股，占总股本的 7.00%；蛇
口资产（国有股东）持有其 400.00 万股，占总股本的 0.07%。
    本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：
  序号              股东名称           持股数量（股）         持股比例（%）
   1     招商局集团                           4,241,425,880             75.42
   2     泰康保险                              393,700,787               7.00
   3     交投产融                              393,700,787               7.00
   4     中新壹号                              393,700,787               7.00
   5     民信投资                              131,233,595               2.33
   6     信石天路                               65,616,797               1.17
   7     蛇口资产                                4,000,000               0.07
         合计                                 5,623,378,633            100.00
    ② 本次增资扩股履行了必要的国资审批及评估备案程序
    根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32 号），国家
出资企业决定其子企业的增资行为。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国
资委令第 12 号），非上市公司国有股东股权比例变动，应当进行资产评估。根据
《财政部 关于股份 有限公司 国有股权 管理工作 有关问题 的通知》（ 财管字
[2000]200 号），国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核
后报财政部（国务院国有资产管理机构）批准。
                                 3-2-3-55
    根据上述增资扩股的具体程序，本次增资扩股取得了招商局集团的批准、中
通诚就本次增资扩股出具了评估报告、国务院国资委就国有股权比例变动出具了
批复。因此，本次增资扩股履行了必要的国资审批及评估备案程序。
    （3）2017 年 2 月，股份转让
    ① 股份转让的具体程序
    2017 年 2 月 22 日，泰康保险与其全资子公司泰康人寿签署《股份转让协议》，
约定泰康保险将其所持招商公路 7.00%股份转让给泰康人寿。
    2017 年 3 月 14 日，招商公路股东大会作出决议，同意根据本次股份转让情
况相应修改《公司章程》。
    本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：
  序号              股东名称            持股数量（股）         持股比例（%）
   1     招商局集团                            4,241,425,880             75.42
   2     泰康人寿                               393,700,787               7.00
   3     交投产融                               393,700,787               7.00
   4     中新壹号                               393,700,787               7.00
   5     民信投资                               131,233,595               2.33
   6     信石天路                                65,616,797               1.17
   7     蛇口资产                                 4,000,000               0.07
         合计                                  5,623,378,633            100.00
    ② 股份转让的履行的国资审批及评估备案程序
    因泰康保险及泰康人寿并非国有控股企业，本次股份转让不涉及国有股权变
动，无需履行国资审批及评估备案程序。
    （4）停牌日后招商公路进行股权变动的原因
    2016 年 6 月 24 日，华北高速申请股票停牌，停牌日后，招商公路进行了四
次股权变动，具体原因如下：
    ① 2016 年 7 月，招商局集团所持招商华建 0.1%股权无偿划转给蛇口资产。
                                  3-2-3-56
本次股权划转系为启动招商华建的股改引入第二名发起人。
       ② 2016 年 8 月，招商华建整体改制为股份有限公司。根据本次交易方案，
招商公路通过发行股份换股吸收合并华北高速，完成后招商公路作为存续公司将
其全部股份申请在深交所主板上市流通。根据《首次公开发行股票并上市管理办
法》的规定，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。因此，本次股
改系为完成本次交易所进行的必要安排。
       ③ 2016 年 9 月，招商公路增资扩股。为实现招商局集团旗下公路板块优质
资产的整合上市及筹集进一步发展业务所需资金，招商公路于 2016 年 9 月启动
增资程序并通过北京产权交易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持
招商交科院 100%的股权参与增资。通过本次增资扩股，完成了招商交科院和招
商公路的整合，同时筹集了招商公路发展业务所需的资金。
       ④ 2017 年 2 月，泰康保险将其所持招商公路 7.00%股份转让给泰康人寿。
泰康保险持有泰康人寿 100%股权，本次股份转让系泰康保险内部的资产整合安
排。
    截至本报告签署之日，招商公路的股本及股权结构未发生变化。
       （四）重大资产重组情况
    报告期内，招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院 100%股权。
有关本次重大资产重组情况参见本节之“（三）发行人股本变化情况”之“3、股
份有限公司阶段”。
    招商公路收购招商交科院 100%股权系同一控制下合并，招商交科院该次同
一控制下合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额分别占合并前
一个会计年度末招商公路（不含招商交科院）资产总额、营业收入、利润总额的
10.30%、72.09%、4.83%。其中，营业收入占比超过 50%但未达 100%；招商交
科院主要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，与招商公路主营业务存在上下
游互补并具协同性，未导致招商公路主营业务最近 3 年内发生重大变化。
                                   3-2-3-57
    （五）改制后历次验资情况
    有关招商公路改制后历次验资情况请参见本节之“（二）发行人改制设立情
况”及“（三）发行人股本变化情况”之“3、股份有限公司阶段”。
    （六）招商公路的组织结构
    1、招商公路的组织结构
    2、招商公路的职能部门设置
    招商公路根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，
设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，
并制定了相应的议事规则及工作管理制度。招商公路结合自身生产经营实际，设
立了若干具体职能部门如下：
    （1）投资开发部：负责国内外主营业务项目开发、央企间并购重组、各省
市交投类资产重组、PPP 项目开发、京津冀一体化相关业务开发、高速公路产业
                                3-2-3-58
基金项目开发及协调管理各项目开发小组等相关工作。
       （2）战略发展部：负责战略规划编制与监督实施，行业政策研究，创新业
务开发与管理，辅营业务管理、SBU 战略协同，运营分会管理等工作。
    （3）企业管理部：负责经营活动分析、五年规划及经营指标预测、主营业
务控股项目日常经营管理、管理品牌创建、安全生产、招投标管理、信息化建设
等工作。
       （4）财务部：负责制订财务政策、监控财务目标的实现情况，实施融资计
划，统筹财务管理、产权管理。
    （5）行政部：负责行政事务的综合协调，承担制度建设、事项督办、会议
组织、文秘工作、档案管理、内部安全与保密、企业文化建设、公关宣传、总务
管理及后勤保障、管理信息化建设。
    （6）人力资源部：负责人力资源管理与开发，建立和完善人力资源管理体
系。
    （7）风险管理部：负责统筹风险管理与内部控制工作，实施相对独立的内
部控制监督，防范风险，保障合法、诚信经营。
    （8）资本运营部：负责资本市场及资本运营工作，根据市场需求及集团发
展规划，负责资本架构安排及资本运作事宜，包括非债权类资本运作（融资、回
购、扩股、增资）等；负责整体上市改制工作；负责参资公司股权管理；负责增
减持等资本优化与配置等工作。
    （9）监察部：党建和党风廉政建设、纪检监察、社会参与、群团等工作。
       （七）招商公路的控股子公司、参股公司简要情况
       截至本报告签署之日，招商公路共拥有 51 家控股子公司，35 家主要参股公
司，其中境内控股子公司共 38 家，境外控股子公司共 13 家。招商公路的主要
经营实体均在境内，境外主体主要为投资控股型公司，未实际经营业务。
                                   3-2-3-59
1、股权结构图
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路的股权结构图如下：
                             3-2-3-60
注 1：招商公路的控股子公司华北高速持有现代投资 7.04%的股权；
注 2：招商亚太通过全资子公司间接持有广西华通、宁波北仑港、江西九瑞、广西桂阳、广西桂兴、贵黄公路合营公司和广西柳桂合营公司的股权；
注 3：图中实线“—”表示直接持股关系，虚线“---”表示间接持股关系；
注 4：图中已列示招商公路所有股东，不存在其他未披露股东。
                                                               3-2-3-61
     2、主要控股子公司
     （1）基本情况
     截至本报告签署之日，招商公路（不含华北高速，下同）有实际经营业务的
控股子公司基本情况如下：
                                        直接及间
序 公司名             注册 注册资本
               层级                     接持股比 主营业务             经营范围
号        称           地    （万元）
                                        例（%）
                                                            技术推广服务；计算机系统服
                                                            务；销售计算机、软件及辅助设
     招商局
                                                            备。（企业依法自主选择经营项
     交通信
                              人民币               交通信息 目，开展经营活动；依法须经批
 1 息 技 术 一级      北京              100.00
                              7,850                  服务   准的项目，经相关部门批准后依
     有限公
                                                            批准的内容开展经营活动；不得
     司
                                                            从事本市产业政策禁止和限制
                                                            类项目的经营活动）
                                                            技术服务、技术开发、技术转让、
                                                            技术推广、技术咨询；软件和信
                                                            息技术服务；基础软件服务；应
                                                            用软件服务；软件开发；软件设
     国高网
                                                            计；互联网信息服务；广播电视
     路宇信
                              人民币               技术服务 设备器材的开发、安装、维修和
 2 息 技 术 一级      北京               52.00
                             15,000                  开发   销售；销售电子元件、电子器件、
     有限公
                                                            电子产品、机械设备、通讯设备；
     司
                                                            设计、制作、代理、发布广告。
                                                            （依法须经批准的项目，经相关
                                                            部门批准后依批准的内容开展
                                                            经营活动）
                                                            从事公路与城市市政道路、桥
                                                            梁、隧道、交通工程、公路客车
                                                            及专用车、汽车运用、环保与节
                                                   咨询、勘 能、计算机应用领域的科学研
                                                   察、设计、究、技术开发、技术转让、技术
     招商交                   人民币
 3             一级   重庆              100.00     检测、环 咨询服务。（以下经营范围按相
     科院                    191,216
                                                   保、景观、关证书核定事项及期限从事经
                                                   隧道设计 营）公路行业（特长隧道、交通
                                                            工程、公路、特大桥梁）设计甲
                                                            级，市政行业（道路工程、桥梁
                                                            工程、城市隧道工程）设计甲级，
                                          3-2-3-62
                                        直接及间
序 公司名             注册 注册资本
               层级                     接持股比 主营业务                经营范围
号        称           地    （万元）
                                        例（%）
                                                              市政行业（燃气、轨道交通除外）
                                                              设计乙级，建筑行业（建筑工程）
                                                              设计乙级，风景园林工程设计专
                                                              项乙级，工程勘察综合类甲级，
                                                              工程咨询：公路专业甲级，工程
                                                              咨询：市政公用工程（市政交通）
                                                              专业甲级，建设项目环境影响评
                                                              价（甲级），水土保持方案编制
                                                              （甲级），地质灾害治理工程勘
                                                              查（甲级），地质灾害治理工程
                                                              设计（甲级），地质灾害治理工
                                                              程施工（乙级），地质灾害危险
                                                              性评估（丙级），公路工程试验
                                                              检测综合甲级，公路工程桥梁隧
                                                              道工程专项试验检测，承包与其
                                                              实力、规模、业绩相适应的国外
                                                              工程项目。生产、销售建筑材料
                                                              （不含危险化学品），仪器仪表、
                                                              普通机械设备开发、生产、销售
                                                              与安装。
                                                              钢桥面铺装工程技术和道路工
                                                              程技术的研究及其技术开发、咨
                                                              询服务；开发、生产、销售钢桥
                                                              面铺装工程和道路工程用材料；
                                                     铺道施
     智翔铺                   人民币                          生产、销售、租赁施工机械；承
4              二级   重庆              100.00     工、生产
     道                      20,000                           担市政公用工程施工、公路路面
                                                   专业材料
                                                              工程施工（均按资质证书核定范
                                                              围从事经营）。（法律法规规定
                                                              应经审批或许可的项目，经批准
                                                              后方可经营）
                                                              车辆称重成套设施、智能交通成
                                                              套设施、交通工程成套设施的开
                                                              发、制造、销售、安装、系统集
                                                     基建工 成及运行维护；交通信息技术开
     华驰交                   人民币
5              二级   重庆              100.00     程、产品 发；承担各级公路干线传输系
     通                      10,001
                                                   制造销售 统、程控交换系统、移动通信系
                                                              统、光（电）缆敷设工程、紧急
                                                              电话系统、交通信息采集系统、
                                                              信息发布系统、中央控制系统、
                                          3-2-3-63
                                        直接及间
序 公司名             注册 注册资本
               层级                     接持股比 主营业务                 经营范围
号        称           地    （万元）
                                        例（%）
                                                                供电配套设施系统的施工及改
                                                                装和收费公路收费车道及附属
                                                                配套设备、收费管理系统及配套
                                                                的施工及安装；公路交通工程及
                                                                沿线设施的设计、咨询、施工及
                                                                规划方案编制；交通机电设备、
                                                                智能监控设备、通信设备、交通
                                                                高新技术产品的开发、技术转
                                                                让、技术咨询、产品代理、技术
                                                                服务。（法律、法规禁止的不得
                                                                经营；法律、法规规定应经审批
                                                                而未获审批前不得经营）
                                                                在全国范围内承担一、二、三类
                                                                公路工程、桥梁工程、隧道工程
                                                                项目的监理业务，各等级公路、
                                                                桥梁、隧道工程、通讯、监控、
                                                                收费等机电工程项目的监理业
                                                                务，特殊独立隧道项目、特殊独
     中宇监                   人民币
6              二级   重庆              100.00     工程监理 立大桥项目的监理业务，市政公
     理                       2,000
                                                                用工程监理乙级，市政（道路、
                                                                桥梁、隧道）一类施工图设计文
                                                                件审查，公路水运工程试验丙
                                                                级、项目管理及其相关项目的技
                                                                术咨询服务（以上经营范围按资
                                                                质证书核定期限从事经营）
                                                                斜拉桥斜拉索、悬索桥主缆和吊
                                                                索、其它桥梁用索缆、其它悬吊
                                                                结构用索缆及其附件和相关产
     万桥交                   人民币                 斜拉索生
7              二级   重庆              100.00                  品，机械产品，道路灯具、隧道
     通                      10,700                  产、销售
                                                                灯具、隧道壁幕、电缆桥架等公
                                                                路机电产品的科研、设计、试验、
                                                                检测、制造、销售与安装。
                                                                公路与城市市政道路、桥梁、隧
                                                                道、交通工程建设管理、技术咨
     全通工                   人民币               工程咨询、 询服务。（法律、行政法规禁止
8              二级   重庆              100.00
     程                        500                    管理      的项目，不得经营；法律、行政
                                                                法规规定应经审批或许可的项
                                                                目，经批准后方可经营）
9 华 商 酒 二级       重庆    人民币    100.00       旅馆行业 餐饮服务；住宿；茶座；酒吧；
                                          3-2-3-64
                                             直接及间
序 公司名                  注册 注册资本
                    层级                     接持股比 主营业务                 经营范围
号        称                地    （万元）
                                             例（%）
     店                             200                              美容美发；批发兼零售预包装食
                                                                     品、散装食品（取得相关许可证
                                                                     后方可从事经营活动，按许可事
                                                                     项和期限从事经营活动）；卷烟
                                                                     零售、雪茄烟零售（按许可的事
                                                                     项和期限从事经营活动）；销售
                                                                     工艺品、字画（不含文物）、日
                                                                     用品、酒店用品；酒店管理；餐
                                                                     饮管理；物业管理；健身房管理；
                                                                     停车场管理；会议服务；票务服
                                                                     务。（依法须经批准的项目，经
                                                                     相关部门批准后方可开展经营
                                                                     活动）
                                                                     曾家岩嘉陵江大桥建设项目管
                                                        工程建设管
     曾家岩                        人民币                            理及管廊租赁。（依法须经批准
10                  二级   重庆               90.00     理及管廊租
     大桥                         131,100                            的项目，经相关部门批准后方可
                                                           赁
                                                                     开展经营活动）
                                                                     环保及建筑工程领域内的技术
                                                                     研发、技术转让、技术咨询、技
                                                                     术服务；景观园林设计及技术咨
     招商局                                                          询；水污染治理、土壤污染治理、
     生态环                                                         噪声污染治理（均凭相关资质证
                                   人民币               生态、环保、
11 保 科 技 二级           重庆               90.00                 书执业）；从事建筑相关业务（取
                                   5,000                  科技相关
     有限公                                                         得相关行政许可后方可执业）；
     司                                                              环保产品、景观产品及相关设施
                                                                     装备的销售与安装。（依法须经
                                                                     批准的项目，经相关部门批准后
                                                                     方可开展经营活动）
                                                        高速公路
     桂林港                        人民币                            高速公路及配套设施的建设、开
12                  四级   桂林              100.00     收费及运
     建                           54,390                             发、经营、维护
                                                           营
     招商局                                                          为母公司投资的收费公路、桥
     亚太交                                                          梁、站场等交通基础设施及政策
                                                        交通基建
     通基建                                                          允许的其他产业的经营管理；在
                                                        业务的管
13 管          理 四级     深圳   美元50     100.00                  合法取得的土地使用权范围内
                                                        理和技术
     （        深                                                    从事房地产单项开发经营；经济
                                                          服务
     圳）有                                                          信息和技术咨询服务；承接其母
     限公司                                                          公司和关联的服务外包业务
14 宁 波 北 五级           宁波     美元     100.00     高速公路 同三国道主干线宁波境内大矸
                                               3-2-3-65
                                        直接及间
序 公司名             注册 注册资本
               层级                     接持股比 主营业务               经营范围
号        称           地    （万元）
                                        例（%）
     仑港                     7,780                收费及运 至西坞段高速公路的建设、经营
                                                      营
                                                              江西省九江至瑞昌高速公路（起
                                                              自九江县曹家墈，接已建成的景
                                                   高速公路
     江西九                   人民币
15             五级   瑞昌              100.00     收费及运 德镇至九江高速公路和九江市
     瑞                      83,200
                                                      营      规划的外环线，经新搪、南阳，
                                                              止于赣鄂界）项目的建设、收费、
                                                              服务设施经营、广告经营
                                                              广西桂兴高速公路项目的投资、
                                                              经营、维护、管理、道路救援、
                                                              清障、清洗及收费服务；货物仓
                                                   高速公路 储（危险品除外）；物业服务；
     广西桂                   人民币
16             五级   桂林              100.00     收费及运 建筑材料、日用百货销售；服务
     兴                      103,000
                                                      营      区及其附属设施的建设及管理、
                                                              餐饮服务、住宿、食品经营、车
                                                              辆维修、销售（涉及许可审批项
                                                              目凭有效许可证经营）
                                                              广西桂阳高速公路项目的投资、
                                                              经营、维护、管理、道路救援、
                                                              清障、清洗及收费服务；货物仓
                                                   高速公路 储（危险品除外）；物业服务；
     广西桂                   人民币
17             五级   桂林              100.00     收费及运 建筑材料的销售；服务区及其附
     阳                      113,000
                                                      营      属设施的建设及管理、餐饮服
                                                              务、住宿、食品经营、车辆维修、
                                                              日用百货销售（涉及许可审批项
                                                              目凭有效许可证经营）
                                                              广西阳平高速公路项目的投资、
                                                              经营、维护、管理、道路救援、
                                                              清障、清洗及收费服务；货物仓
                                                   高速公路 储（危险品除外）；物业服务；
     广西华                   人民币
18             五级   桂林              100.00     收费及运 建筑材料的销售；服务区及其附
     通                      82,000
                                                      营      属设施的建设及管理、餐饮服
                                                              务、住宿、食品经营、车辆维修、
                                                              日用百货销售（涉及许可审批项
                                                              目凭有效许可证经营）
                                                   高速公路 高速公路的投资、经营、维护、
     浙江甬                   人民币
19             五级   温州               51.00     收费及运 管理、施救清障、清洗及收费服
     台温                    100,000
                                                      营      务；货物仓储（不含化学危险
                                          3-2-3-66
                                        直接及间
序 公司名               注册 注册资本
                层级                    接持股比 主营业务            经营范围
号      称              地   （万元）
                                        例（%）
                                                            品）、物业管理服务；建筑材料
                                                            的销售；日用百货、定型包装食
                                                            品（限下属分支机构凭许可证经
                                                            营）的销售；饭菜供应（限下设
                                                            分支机构凭许可证经营）
      根据招商公路 2017 年 1-3 月审计报告，构成招商公路最近一期经审计的资
产总额、营业收入、净资产或净利润 20%以上且有重大影响的下属企业为浙江
甬台温。浙江甬台温的相关情况如下：
      ① 浙江甬台温的基本情况
      截至本报告签署之日，浙江甬台温的基本情况如下：
             公司名称          浙江温州甬台温高速公路有限公司
     注册地/主要办公地点       温州市新城大道发展大厦18-19楼
      统一社会信用代码         913303007498483530
             企业性质          有限责任公司（中外合资）
             注册资本          100,000万元人民币
         法定代表人            杨国林
                               高速公路的投资、经营、维护、管理、施救清障、清洗及收
                               费服务；货物仓储（不含化学危险品）、物业管理服务；建
             经营范围          筑材料的销售；日用百货、定型包装视频（限下属分支机构
                               凭许可证经营）的销售；饭菜供应（限下设分支机构凭许可
                               证经营）。
             成立日期          2003年5月28日
      ② 浙江甬台温的历史沿革
      A. 2003 年 5 月，设立
      2002 年 12 月 30 日，浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交投”）
及温州市高速公路投资有限公司（以下简称“温州高速”）签署了公司章程，约定
浙江交投出资 66,000.00 万元，温州高速出资 34,000.00 万元，设立浙江甬台温。
      2003 年 3 月 31 日，温州浙南会计师事务所出具《验资报告》，公司已收到
                                          3-2-3-67
全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100,000.00 万元。
    2003 年 5 月 28 日，温州市工商局向浙江甬台温颁发了《企业法人营业执照》
（注册号：3303001010921）。
    B. 2010 年 8 月，股权无偿划转
    2010 年 3 月 24 日，浙江交投和招商局集团签订《关于浙江甬台温高速公路
有限公司股权无偿划转协议》，浙江交投将其持有的浙江甬台温 66%股权中的 51%
股权无偿划转给招商局集团。
    2010 年 6 月 25 日，浙江省国资委出具《关于同意浙江温州甬台温高速公路
有限公司 51%国有股权无偿划转的批复》（浙国资产权［2010］16 号），同意上
述股权的无偿划转。
    2010 年 8 月 2 日，国务院国资委出具《关于浙江温州甬台温高速公路有限
公司 51%国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2010］753 号），同意
上述股权的无偿划转。
    C. 2011 年 4 月，股权转让
    2010 年 4 月 15 日，北京中天衡平国际资产评估有限公司作出《浙江温州甬
台温高速公路有限公司以财务报告目的评估项目资产评估报告》（中天衡平评字
[2011]046 号），于评估基准日 2010 年 1 月 1 日，浙江甬台温净资产评估值为
403,657.47 万元。
    2010 年 8 月 5 日，浙江甬台温召开第十次股东会并作出决议，同意招商局
集团将其持有的浙江甬台温 51%的股权转让给招商亚太投资（深圳）有限公司
（以下简称“亚太投资”）。
    2010 年 8 月 11 日，亚太投资及招商局集团签署《股权转让协议》，招商局
集团将其持有的浙江甬台温 51%的股权转让给亚太投资，根据评估值确定转让
对价为 223,000 万元。
    2010 年 9 月 27 日，亚太投资、浙江交投及温州高速签署了《合资经营浙江
温州甬台温高速公路有限公司合同》，根据该合同，浙江甬台温投资总额为
                                    3-2-3-68
300,000 万元，注册资本为 100,000 万元。
    2011 年 2 月 27 日，国务院国资委出具《关于招商亚太投资（深圳）有限公
司收购浙江甬台温高速公路有限公司的有关问题的复函》同意上述股权转让事宜。
    2011 年 7 月 6 日，商务部作出《商务部关于招商亚太投资（深圳）有限公
司收购浙江甬台温高速公路有限公司股权的批复》（商资批[2011]708 号），同意
上述股权转让事宜。
    本次股权转让完成后，截至本报告签署之日，浙江甬台温的股权结构无其他
变更，浙江甬台温不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
    ③ 浙江甬台温的产权或控制关系
    截至本报告签署之日，浙江甬台温的实际控制人为招商局集团，浙江甬台温
的股权结构图如下：
                                        100%
                       招商局集团                     蛇口资产
                      75.42%                               0.07%
                                       招商公路
                                               100%
                                       佳选控股
                                               100%
                               Easton Overseas Limited
                                               100%
                                       招商亚太
                                               100%
                                       亚太投资
                                               51%
                                      浙江甬台温
    本次合并不涉及浙江甬台温的股权变更，不存在浙江甬台温的公司章程中可
能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影
响该资产独立性的协议或其他安排。
    ④ 经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况
                                    3-2-3-69
     A. 权属情况
     浙江甬台温的主要资产的权属状况已在 “第四节 本次交易的基本情况” 之
“四、交易双方的主要资产情况”中披露。
     B. 对外担保情况
     截至本报告签署之日，浙江甬台温不存在对外担保，不存在非经营性资金占
用的情形。
     C. 主要负债、或有负债情况
     截至 2017 年 3 月 31 日，浙江甬台温的主要负债情况如下：
                                                                               单位：万元
     项目      2017年3月31日    2016年12月31日       2015年12月31日       2014年12月31日
流动负债：
应付账款           11,354.89          12,384.14             9,860.44            11,144.16
预收款项             8,381.24         10,840.56               390.02               322.12
应付职工薪酬         8,071.69          8,299.86             6,841.88             5,897.47
应交税费           35,014.99          29,762.21            24,750.90            15,704.57
应付股利           32,337.59                     -                    -         19,119.23
其他应付款         135,604.44        132,071.05           119,518.22           260,387.22
流动负债合计       231,692.55        194,279.73           163,221.73           324,784.50
非流动负债：
长期借款                    -                    -            909.09            18,727.27
非流动负债合
                   64,077.14          64,347.87           166,314.50            44,656.90
计
负债合计           295,769.69        258,627.60           329,536.22           369,441.40
     截至本报告签署之日，浙江甬台温不存在或有负债。
     ⑤ 业务发展
     浙江甬台温为甬台温高速的经营主体，最近 3 年的主营业务为收费公路经营。
     ⑥ 财务指标
     浙江甬台温报告期内经审计的财务指标为：
                                      3-2-3-70
                                                                                        单位：万元
       项目         2017年3月31日     2016年12月31日         2015年12月31日       2014年12月31日
总资产                 605,241.92           582,593.92               634,357.52         645,540.49
净资产                 111,197.60           102,359.51               89,574.74           78,167.08
总负债                 295,769.69           258,627.60               329,536.22         369,441.40
资产负债率                  48.87%                44.39%                 51.95%              57.23%
项目                  2017年1-3月                2016年度              2015年度           2014年度
营业收入                 37,844.74          146,672.34               136,048.23         130,109.18
营业成本                 13,102.85           50,972.97               48,680.33           47,949.98
利润总额                 23,975.06           91,235.47               79,448.91           68,976.33
净利润                   17,843.51           68,054.48               59,283.36           51,544.06
归母净利润                8,838.10           33,991.35               29,904.49           25,954.33
净资产收益率                 8.28%                35.42%                 35.66%              35.46%
扣非后净利润             17,866.15           67,980.44               59,323.79           51,550.57
       ⑦ 其他
       浙江甬台温最近 3 年未发生增资、减资、股权转让、改制等情形。
       （2）主要财务数据
       发行人各主要控股子公司经审计的 2016 年 12 月末/2016 年度合并口径主要
财务数据如下：
                                                                                        单位：万元
                                                                                     净利润（净亏损
序号          公司名称          总资产               净资产            营业收入
                                                                                      以“-”填列）
         招商局交通信息技
  1                                   7,869.84          7,864.52              0.00             14.52
         术有限公司
         国高网路宇信息技
  2                                   4,687.25          -1,337.53             0.00         -1,637.53
         术有限公司
  3      招商交科院                 500,992.44       269,133.86         178,323.18         19,246.98
  4      智翔铺道                   111,890.22        26,691.50          50,183.04            891.64
  5      华驰交通                    49,464.96        12,173.39          22,901.44            135.93
  6      中宇监理                    16,835.82          4,330.59         12,294.05          1,631.17
  7      万桥交通                    53,552.60        13,552.41          25,185.05            505.67
  8      全通工程                      622.79               514.12            0.00             10.42
                                             3-2-3-71
                                                                          净利润（净亏损
序号       公司名称        总资产        净资产            营业收入
                                                                           以“-”填列）
  9    华商酒店                572.32          -1,412.91      2,338.80               5.66
 10    曾家岩大桥           52,708.24      52,440.00              0.00               0.00
       招商局生态环保科
 11                          1,020.41            955.15          11.82               2.10
       技有限公司
 12    桂林港建            111,390.76      -25,670.47         7,468.39            -145.12
       招商局亚太交通基
 13    建管理（深圳）有        202.21          -2,512.77              -              4.44
       限公司
 14    宁波北仑港          130,100.77      86,363.03         33,155.31          15,057.08
 15    江西九瑞            230,028.31      31,733.60          6,293.81           1,331.72
 16    广西桂兴            340,585.63     113,344.53         17,518.95           4,389.40
 17    广西桂阳            290,620.71      94,457.48         14,808.37             490.49
 18    广西华通            190,642.79      54,661.21          6,296.60             184.33
 19    浙江甬台温          582,593.92     323,966.32        146,672.34          68,054.48
      发行人各主要控股子公司经审计的 2017 年 3 月末/2017 年 1-3 月合并口径主
要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
                                                                          净利润（净亏损
序号       公司名称        总资产        净资产            营业收入
                                                                           以“-”填列）
       招商局交通信息技
  1                          7,940.79          7,919.77               -             55.25
       术有限公司
       国高网路宇信息技
  2                          4,447.78          -1,634.06              -           -296.53
       术有限公司
  3    招商交科院          483,494.71     269,429.07         28,487.57             115.17
  4    智翔铺道             94,092.02      26,401.63          8,454.70            -360.32
  5    华驰交通             45,276.90      11,525.30          2,192.79            -673.71
  6    中宇监理             15,785.28          4,645.20       2,739.98             314.61
  7    万桥交通             52,823.82      13,233.64            159.99            -356.83
  8    全通工程                660.75            513.86               -             -0.26
  9    华商酒店                450.81          -1,717.37        511.75            -304.46
 10    曾家岩大桥           99,812.10      99,636.00                  -                    -
       招商局生态环保科
 11                         11,794.56          5,517.45         473.60              42.84
       技有限公司
                                    3-2-3-72
    12    桂林港建                      111,689.91       -25,415.80        1,709.37          254.68
          招商局亚太交通基
    13    建管理（深圳）有                 202.13            -2,512.85            -            -0.08
          限公司
    14    宁波北仑港                    132,082.43        86,711.95        8,282.30         3,348.93
    15    江西九瑞                      231,438.86        32,435.28        2,077.45          701.68
    16    广西桂兴                      342,278.51       115,119.01        5,624.55         1,774.48
    17    广西桂阳                      292,203.98        96,327.05        3,712.27         1,869.57
    18    广西华通                      183,973.85        54,907.23        1,903.19          246.02
    19    浙江甬台温                    605,241.92       309,472.23       37,844.74        17,843.51
         3、其他控股子公司
         （1）招商公路（不含华北高速）其他境内控股子公司
         截至本报告签署之日，招商公路（不含华北高速）其他控股子公司共4家，
如下表所示：
                                         直接及
                               注册资
序       公司      层 注册               间接持
                               本（万             主营业务                 营业范围
号       名称      级    地              股比例
                                元）
                                         （%）
                                                              技术开发、技术咨询、技术服务、技术
                                                              培训、技术推广、技术转让；销售计算
                                                  技 术 开 机软、硬件及辅助设备、通讯设备、安
                                                  发、技术 全技术防范产品；数据处理；产品设计；
     招 商 新
                                                  咨询、技 基础软件服务、应用软件服务；工程管
     智 科 技一                人民币
1                       北京               50     术服务、 理服务；货物进出口、技术进出口、代
     有 限 公级                8,000
                                                  软硬件销 理进出口。（企业依法自主选择经营项
     司
                                                  售、技术 目，开展经营活动；依法须经批准的项
                                                  处理        目，经相关部门批准后依批准的内容开
                                                              展经营活动；不得从事本市产业政策禁
                                                              止和限制类项目的经营活动）
                                                              智能交通信息技术服务；交通检测设备
                                                              与控制系统研发、销售；物联网产品研
     重 庆 云
                                                              发、生产、销售及应用技术服务；智能
     途 交 通二                人民币
2                       重庆               100    智能交通 交通管理软件外包服务；软件开发、销
     科 技 有级                2,200
                                                              售及平面设计；系统集成；计算机信息
     限公司
                                                              化应用技术开发；电子支付平台研发与
                                                              服务。（法律、行政法规禁止的项目，
                                                  3-2-3-73
                                       直接及
                            注册资
序     公司     层 注册                间接持
                            本（万              主营业务                营业范围
号     名称     级    地               股比例
                             元）
                                       （%）
                                                           不得经营；法律、行政法规规定应经审
                                                           批或许可的项目，经批准后方可经营）
                                                           1.在收费公路、桥梁、隧道及相关配套
                                                           产业领域内以及其他国家鼓励和允许外
                                                           商投资的领域进行投资；2.受其所投资
                                                           企业的书面委托（经董事会一致通过），
                                                           向其投资企业提供下列服务：1)协助或
                                                           代理其所投资的企业从国内外采购该企
                                                           业的自用的机器设备、办公设备和生产
                                                           所需的原材料、元器件、零部件和在国
                                                           内外销售其所投资企业生产的产品，并
     招 商 局                                              提供售后服务；2)在外汇管理部门的同
     亚 太 投                                              意和监督下，在其投资企业之间平衡外
                四          美    元
3    资 （ 深        深圳               100     投资咨询 汇；3)为其所投资企业提供产品生产、
                级          8,000
     圳）有限                                              销售和市场开发过程中的管理的技术支
     公司                                                  持、员工培训、企业内部人士管理等服
                                                           务；4)协助所投资企业寻求贷款及提供
                                                           担保；3.在公司内部建立研究开发中心
                                                           或部门，从事新产品及高新技术的研究
                                                           开发，转让其研究开发成果，并提供相
                                                           应的技术服务；4.为其投资者提供咨询
                                                           服务，为其关联公司提供与其投资有关
                                                           的市场信息、投资政策等咨询服务；5.
                                                           承接其母公司和关联公司的人员招聘、
                                                           后勤、宣传、公共关系等服务外包业务
     招 商 局
     亚 太 企                                              企业管理；经济信息咨询；项目投资咨
     业 管 理五             美    元                       询；机动车公共停车场服务。（依法须
4                    北京               100     投资咨询
     （北京） 级            600                            经批准的项目，经相关部门批准后依批
     有 限 公                                              准的内容开展经营活动）
     司
      （2）华北高速控股子公司
      截至本报告签署之日，华北高速控股子公司共15家，如下表所示：
                                                3-2-3-74
                                   直接及
序    公司    层 注册 注册资本 间接持
                                             主营业务                  营业范围
号    名称    级    地 （万元） 股比例
                                   （%）
                                                        以自有资金对国家允许的行业进行投
                                                        资；国内贸易；广告业务；房地产经
     华祺投
                                                        营；物业管理；自有房屋租赁；装修
     资有限   一          人民币
1                  天津             100        投资     工程施工；酒店管理服务；文化活动
     责任公   级          30,000
                                                        策划；投资信息咨询；企业管理咨询。
       司
                                                        （依法须经批准的项目，经相关部门
                                                        批准后方可开展经营活动）
                                                        市政工程养护及维修；机械设备租赁；
                                                        汽车配件、五金交电化工（易燃易爆、
                                                        易制毒危险品除外）、日用百货、蔬
     天津华                                             菜、建筑材料、钢材批发兼零售；广
     正高速                                             告业务；室内外装饰装修工程；通讯
              一          人民币             高速公路
2    公路开        天津             100                 设备安装、维护、租赁；场地租赁、
              级           436                 服务
     发有限                                             房屋租赁；物业管理；以下限分公司
      公司                                              经营：汽车维修；餐饮、住宿；小食
                                                        品、烟酒零售 ；机械设备维修。（依
                                                        法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                        后方可开展经营活动）
                                                        路面再生技术的开发研究与应用；路
                                                        桥养护工程的设计与施工；设施维护；
     洋浦华
                                                        路用新技术新材料新设备开发、生产
     宇路桥   一          人民币
3                  海南              67      工程施工 与销售；路用机械、设备及配件的进
     科技有   级          3,000
                                                        口、销售及租赁；科技咨询、服务及
     限公司
                                                        中介服务。（凡需行政许可的项目凭
                                                        许可证经营）
     山东华                                             公路及公路沿线设施的投资、建设、
     昌公路                                             养护、经营管理、咨询服务，公路清
              一          人民币
4    发展有        潍坊              60      公路投资 障、救援服务；广告设计、制作、发
              级
     限责任                                             布(依法须经批准的项目，经相关部门
      公司                                              批准后方可开展经营活动)。
                                                        光伏电站建设、运营、维护及管理服
     丰县晖                                             务；光伏发电技术及设备的研发；光
     泽光伏   一          人民币                        伏发电项目技术咨询；光伏发电设备
5                  徐州              50      光伏发电
     能源有   级          5,000                         的制造、销售。（依法须经批准的项
     限公司                                             目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                        活动）
     国电科   一          人民币                        许可经营项目：无 一般经营项目：光
6                  通辽            96.68     光伏发电
     左后旗   级          37,768                        伏发电，技术服务和信息咨询。（依
                                            3-2-3-75
                                   直接及
序    公司    层 注册 注册资本 间接持
                                             主营业务               营业范围
号    名称    级    地 （万元） 股比例
                                   （%）
     光伏发                                             法须经批准的项目，经相关部门批准
     电有限                                             后方可开展经营活动）
      公司
                                                        光伏电站投资、建设、运营、维护及
                                                        管理服务；光伏发电技术及设备的研
     丰县中
                                                        发；光伏发电项目技术咨询；光伏发
     晖光伏   二          人民币
7                  徐州              50      光伏发电 电设备的制造、销售；五金、交电、
     能源有   级          2,000
                                                        机电销售。（依法须经批准的项目，
     限公司
                                                        经相关部门批准后方可开展经营活
                                                        动）
                                                        光伏发电；光伏发电项目投资；光伏
     吐鲁番
                                                        发电技术及设备的研发；光伏发电技
     昱泽光
              二 吐鲁 人民币                            术咨询；光伏发电设备的制造、销售；
8    伏发电                         100      光伏发电
              级    番     500                          五金交电、机电产品的销售。（依法
     有限公
                                                        须经批准的项目，经相关部门批准后
       司
                                                        方可开展经营活动）
                                                        太阳能技术的研究、开发、应用、投
                                                        资；太阳能发电项目的开发、投资、
     伊犁矽                                             建设、维护与经营管理；太阳能应用
     美仕新   二          人民币                        的咨询服务；太阳能发电系统设备的
9                  伊犁             100      光伏发电
     能源有   级           100                          制造；太阳能发电的规划设计；农业
     限公司                                             综合开发。（依法须经批准的项目，
                                                        经相关部门批准后方可开展经营活
                                                        动）
                                                        光伏电站投资、建设、运营、维护及
                                                        管理服务；光伏发电技术及设备的研
     哈密常
                                                        发；光伏发电项目技术咨询；光伏发
     晖光伏   二          人民币
10                 哈密             100      光伏发电 电设备的销售；五金产品（不含射钉
     发电有   级          1,000
                                                        枪弹）、交通器材、家用电器、机电
     限公司
                                                        销售。（依法须经批准的项目，经相
                                                        关部门批准后方可开展经营活动）
     宁夏中                                             光伏发电；光伏发电技术咨询、服务
     利腾晖                                             和研发；新能源技术设备的研发；光
              二 石嘴 人民币
11 新能源                           100      光伏发电 伏发电设备、五金交电、机电产品的
              级    山    1,000
     有限公                                             销售。（依法须经批准的项目，经相
       司                                               关部门批准后方可开展经营活动）
     吐鲁番   二 吐鲁 人民币                            光伏电站投资、建设、运营、维护及
12                                  100      光伏发电
     市中晖   级    番     500                          管理服务；光伏发电技术及设备的研
                                            3-2-3-76
                                      直接及
序    公司     层 注册 注册资本 间接持
                                                 主营业务                 营业范围
号    名称     级      地 （万元） 股比例
                                      （%）
     光伏发                                                 发；光伏发电项目技术咨询；光伏发
     电有限                                                 电设备的制造、销售；五金交电、机
      公司                                                  电产品的销售。（依法须经批准的项
                                                            目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                            活动）
     吐鲁番
     协合太                                                 光伏发电；光伏发电技术咨询、培训
     阳能发    二 吐鲁 人民币                               及服务和研究开发；光伏发电项目投
13                                     100       光伏发电
     电有限    级      番     500                           资。（依法须经批准的项目，经相关
     责任公                                                 部门批准后方可开展经营活动）
       司
                                                            以自有资金对新能源综合利用行业进
     华利光
                                                            行投资；承装（承修、承试）电力设
     晖新能                                      光伏产业
               二           人民币                          施；太阳能光伏产品研发；企业管理
14 源投资           天津                52       开发和管
               级           100,000                         服务；批发零售业。（依法须经批准
     有限公                                         理
                                                            的项目，经相关部门批准后方可开展
       司
                                                            经营活动）
                                                            生态农业技术开发、推广；蔬菜、水
     丰县中
                                                            果、苗木、花卉的种植及销售；生态
     晖生态    二           人民币
15                  徐州                50       农业种植 农业观光服务。（依法须经批准的项
     农业有    级
                                                            目，经相关部门批准后方可开展经营
     限公司
                                                            活动）
      （3）境外控股子公司
      招商公路境外子公司主要为投资控股型公司，未实际经营业务。招商公路所
有境外控股子公司的基本信息如下表所示：
                                                          持股
序                                                                           已发行股本   注册
             企业名称                   股东              比例    成立日期
号                                                                             （股）      地
                                                          （%）
         Cornerstone
1     Holdings Limited                招商公路             100    2009/3/25 2,950,000,000 香港
     （佳选控股有限公司）
                                                                                          英属
       Easton Overseas                                                                    维尔
2                                     佳选控股             100    1994/3/8        1
             Limited                                                                      京群
                                                                                           岛
                                               3-2-3-77
                                                       持股
序                                                                          已发行股本   注册
           企业名称                  股东              比例    成立日期
号                                                                            （股）      地
                                                       （%）
          HKC Guilin
3                                  佳选控股             100 2007/11/21          1        香港
     Expressway Limited
      China Merchants
                             Easton Overseas                                             新加
4    Holdings (Pacific)                                 100    1981/3/27 1,794,524,100
                                   Limited                                                坡
           Limited
      SUCCESSFUL ROAD
                                                                                         新加
5 CORPORATION(S) PTE.              招商亚太             100 2007/10/25
                                                                                          坡
             LTD
     Beilun (Hong Kong)
6                                  招商亚太             100    2012/7/6        20        香港
     Investments Limited
      Hong Kong Honest
7 Queen International              招商亚太             100    2003/8/20     10,000      香港
     Investment Limited
    Xinan Guixing                                                                    新加
8                                  招商亚太             100    2015/6/12        1
     Expressway Pte. Ltd                                                                  坡
    Xinan Guiyang                                                                    新加
9                                  招商亚太             100    2015/6/12        1
     Expressway Pte. Ltd                                                                  坡
    Xinan Yangping                                                                   新加
10                                 招商亚太             100    2015/6/12        1
     Expressway Pte. Ltd                                                                  坡
                             SUCCESSFUL ROAD
      Xinan Expressway                                                                   新加
11                         CORPORATION(S) PTE.          100 2007/10/25
           Pte. Ltd                                                                       坡
                                     LTD
                             SUCCESSFUL ROAD
     GUIJIN EXPRESSWAY                                                                   新加
12                         CORPORATION(S) PTE.          100 2007/10/26
           PTE.LTD                                                                        坡
                                     LTD
                             SUCCESSFUL ROAD
     GUIYUN HIGHWAY PTE.                                                                 新加
13                         CORPORATION(S) PTE.          100 2007/10/25
             LTD                                                                          坡
                                     LTD
     4、主要参股公司
     （1）基本情况
     截至 2017 年 3 月 31 日，发行人（不含华北高速，下同）主要参股公司的基
本情况如下：
                                                                               持股比例（%）
 序号                   公司名称                  注册地         业务性质
                                                                                直接     间接
                                            3-2-3-78
                                                                      持股比例（%）
序号                公司名称                注册地       业务性质
                                                                      直接       间接
 1     广西柳桂高速公路运营有限责任公司 广西         公路投资与运营          -   40.00
 2     广西福山基础设施有限责任公司        广西      公路投资与运营          -   40.00
 3     广西桂大基本建设有限责任公司        广西      公路投资与运营          -   40.00
 4     广西黄里路面管理有限责任公司        广西      公路投资与运营          -   40.00
 5     广西柳静公路有限责任公司            广西      公路投资与运营          -   40.00
 6     广西鹿青筑路有限责任公司            广西      公路投资与运营          -   40.00
 7     广西容竹公路建设有限责任公司        广西      公路投资与运营          -   40.00
 8     广西万里公路工程有限责任公司        广西      公路投资与运营          -   40.00
 9     广西五石公路有限责任公司            广西      公路投资与运营          -   40.00
 10    广西新村公路管理有限责任公司        广西      公路投资与运营          -   40.00
 11    广西新崖工程有限责任公司            广西      公路投资与运营          -   40.00
 12    广西振兴基建有限责任公司            广西      公路投资与运营          -   40.00
 13    贵州云关                            贵阳      公路投资与运营          -   60.00
 14    贵州金关                            贵阳      公路投资与运营          -   60.00
 15    贵州金华                            贵阳      公路投资与运营          -   60.00
 16    贵州蟠桃                            贵阳      公路投资与运营          -   60.00
 17    山东高速                            济南      公路投资与运营    16.02            -
 18    皖通高速                            合肥      公路投资与运营    24.37      5.57
 19    四川成渝                            成都      公路投资与运营    21.73      1.42
 20    江苏扬子大桥股份有限公司            南京      公路投资与运营    21.64            -
 21    上三高速                            浙江      公路投资与运营    18.38            -
 22    宁沪高速                            江苏      公路投资与运营    11.69            -
 23    福建高速                            福州      公路投资与运营    17.75            -
 24    龙江交通                            哈尔滨    公路投资与运营    16.52            -
 25    吉林高速                            长春      公路投资与运营    15.63            -
 26    华联公路工程材料有限公司            北京      公路投资与运营    27.03            -
 27    五洲交通                            南宁      公路投资与运营    13.86            -
 28    中原高速                            郑州      公路投资与运营    15.43            -
 29    楚天高速                            武汉      公路投资与运营    18.08            -
 30    宁靖盐高速                          江苏      公路投资与运营    10.51            -
                                      3-2-3-79
                                                                                   持股比例（%）
 序号                   公司名称                  注册地           业务性质
                                                                                   直接        间接
  31     广靖锡澄                                江苏       公路投资与运营          15.00             -
  32     深高速                                  深圳       公路投资与运营           4.00             -
  33     央广交通传媒有限责任公司                北京       广播电视节目制作              -     49.00
                                                            汽车技术服务业务
  34     重庆车辆检测研究院有限公司              重庆       机动车及其零部件              -     49.00
                                                            检测
                                                            汽车技术服务业务
  35     重庆中交机动车检测中心                  重庆       机动车及其零部件              -     49.00
                                                            检测
      （2）主要财务数据
      ① 发行人部分重要性较高的参股公司 2016 年末/2016 年度未经审计合并口
径主要财务数据如下：
                                                                                      单位：万元
                                                                                   净利润（净亏损
序号         公司名称              总资产          净资产           营业收入
                                                                                    以“-”填列）
  1     广西柳桂合营公司           193,289.87      140,872.72          59,627.13          34,948.96
  2     贵黄公路合营公司            59,359.15          56,985.07       19,864.01              8,622.41
  3     山东高速               4,543,051.26       2,518,665.94        846,056.19       291,476.17
  4     皖通高速               1,312,080.19        942,014.17         249,913.56          90,904.05
  5     四川成渝               3,637,937.75       1,388,403.27        826,588.57       112,349.71
    江苏扬子大桥股份有
  6                            1,258,371.21        495,187.14         124,315.64          49,498.22
    限公司
  7     上三高速               5,665,988.66       1,228,235.64        219,700.01       186,869.50
  8     宁沪高速               3,628,257.35       2,294,185.70        920,129.71       343,713.78
注 1：广西柳桂合营公司包括广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限
责任公司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管理有限责任公司、广西柳静公
路有限责任公司、广西鹿青筑路有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里
公路工程有限责任公司、广西五石公路有限责任公司、广西新村公路管理有限责任公司、广
西新崖工程有限责任公司和广西振兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速，下同。
注 2：贵黄公路合营公司包括贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运
营贵黄高速，下同。
      发行人部分重要性较高的参股公司 2017 年 3 月末/2017 年 1-3 月未经审计合
并口径主要财务数据如下：
                                            3-2-3-80
                                                                              单位：万元
                                                                           净利润（净亏损
序号        公司名称         总资产          净资产          营业收入
                                                                            以“-”填列）
  1    广西柳桂合营公司      180,792.31      151,226.42        16,106.75        10,353.69
  2    贵黄公路合营公司       62,366.97          52,317.42      5,510.91         2,920.07
  3    山东高速             4,562,027.09    2,574,827.75      159,422.71        56,163.57
  4    皖通高速             1,337,483.77     973,176.60        71,667.28        29,803.63
  5    四川成渝             3,583,983.69    1,417,026.48      154,046.35        29,650.84
       江苏扬子大桥股份有
  6                         1,275,501.69     477,849.42        30,282.99        12,984.26
       限公司
  7    上三高速             5,806,928.47    1,271,243.11      141,906.36        43,285.79
  8    宁沪高速             3,722,143.84    2,431,490.26      229,567.73        90,084.12
注 1：广西柳桂合营公司包括广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限
责任公司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管理有限责任公司、广西柳静公
路有限责任公司、广西鹿青筑路有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里
公路工程有限责任公司、广西五石公路有限责任公司、广西新村公路管理有限责任公司、广
西新崖工程有限责任公司和广西振兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速，下同。
注 2：贵黄公路合营公司包括贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运
营贵黄高速，下同。
      （八）招商公路股东和实际控制人的基本情况
      1、控股股东及实际控制人
      招商局集团直接及间接持有招商公路 75.50%股权，系招商公路的控股股东
和实际控制人。
      2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
      （1）基本情况
      截至 2017 年 3 月 31 日，除招商公路及其控股子公司以外，招商局集团主要
一级子公司基本情况如下表所示：
                                      3-2-3-81
                                                                                  单位：万元
     公    成                                    主要
                  注
序 司      立                                    生产
                  册   注册资本     实收资本                          主营业务
号 名      时                                    经营
                  地
     称    间                                     地
                                                        国内、外水上旅客和货物运输、国内、外
                                                        码头、仓库及其车辆运输、国内、外拖船
                                                        和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海
                                                        上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；
                                                        交通运输各类设备、零配件、物料的销售
                                                        和采购供应业务及其它贸易业务；国内、
                                                        外船舶的客货各项代理业务的投资和管
    招商
                                                        理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金
    局轮 1992
                  北                                    融、保险、信托、证券、期货行业的投资
    船股 年 2                                    北京
1                 京   590,000.00   590,000.00          和管理；为旅客服务的有关业务；其它投
    份有 月22                                    市
                  市                                    资业务；同石油开发有关的各项工程业务
    限公 日
                                                        及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船
    司
                                                        业务；各类船舶、钻井平台和集装箱的检
                                                        验业务；在内地拓展国家有专项规定的业
                                                        务按国家有关规定办。（企业依法自主选
                                                        择经营项目，开展经营活动；依法须经批
                                                        准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                                                        容开展经营活动；不得从事本市产业政策
                                                        禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                        投资兴办实业（具体项目另行申报）；投
                                                        资管理（不含限制项目）；企业管理；商
                  深                                    业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政
    蛇口 年 5                                    深圳
2                 圳     1,500.00     1,500.00          法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
    资产 月 7                                    市
                  市                                    的项目须取得许可后方可经营）。在合法
           日
                                                        取得使用权的土地上从事房地产开发经
                                                        营。
                                               3-2-3-82
     公    成                                  主要
                注
序 司      立                                  生产
                册   注册资本     实收资本                           主营业务
号 名      时                                  经营
                地
     称    间                                   地
                                                      兴办实业（具体项目另行申报）；国内商
                                                      业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
                                                      商品）；经营进出口业务（法律、行政法
                                                      规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
                                                      项目须取得许可后方可经营）；从事国内
    招商
                                                      船舶代理和水路货物运输代理业务。普通
    局物 2000
                深                                    货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道
    流集 年11                                  深圳
3               圳   144,400.00   144,400.00          路运输经营许可证》）。物流信息咨询；
    团有 月 1                                  市
                市                                    公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物
    限公 日
                                                      配送；国内货物联运（以上危险品除外）；
    司
                                                      承办海运、陆运、空运进出口货物的国际
                                                      运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、
                                                      仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
                                                      费、报关、报验相关的短途运输服务及运
                                                      输咨询业务。
                                                      兴办经营工业制造、金融保险、对外贸易、
                                                      房地产、商贸、酒店和其他各类企业；保
                                                      税市场、保税仓库；港口建设、码头及相
    招商        福                                    关业务；建筑安装管理、工程承包、施工
    局漳 1992 建                                      及后勤服务；地盘管理、物业管理；企业
                                               福建
    州开 年10 省                                      设备、原材料、零配件的供应和产品的销
4                     96,000.00    96,000.00 省 漳
    发区 月30 漳                                      售（其中属于国家有专项专营规定的按规
                                               州市
    有限 日     州                                    定办理）；举办商品展览、展销、体育比
    公司        市                                    赛、文艺演出；提供与上述业务有关的技
                                                      术、经济、法律咨询和技术、信息服务。
                                                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                      后方可开展经营活动。）
                                             3-2-3-83
     公    成                                  主要
                注
序 司      立                                  生产
                册   注册资本     实收资本                          主营业务
号 名      时                                  经营
                地
     称    间                                   地
                                                      进出口业务；对外经济技术交流业务；交
                                                      通设备的销售、租赁；船舶、汽车等交通
                                                      运输设备及配件、建筑材料及产品、化工
                                                      材料及产品（危险化学品除外）、五金材
                                                      料及产品、筑路、养护设备及沥青、重油、
                                                      电子产品、通讯设备及材料、印刷设备、
    中国
                                                      轻工、纺织设备、成套机械设备、汽车、
    交通 1981
                北                                    日用百货、化肥、金属材料的销售；对外
    进出 年 7                                  北京
5               京    10,000.00    10,000.00          修船业务；招标代理业务；自有商业用房
    口有 月21                                  市
                市                                    的出租；贵金属制品（金、银、铂、钯、
    限公 日
                                                      铑、钌、铱、锇）的销售；工业用贵金属
    司
                                                      （金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇）及
                                                      其制品租赁。（企业依法自主选择经营项
                                                      目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                                                      经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                                                      活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
                                                      类项目的经营活动。）
                                                      城区、园区、社区的投资、开发建设和运
    招商                                              营；交通运输、工业制造、金融保险、对
    局蛇                                              外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投
    口工 1992                                         资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和
                深
    业区 年 2                                  深 圳 运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；
6               圳 790,409.2722   790,409.27
    控股 月19                                  市     所属企业产品的销售和所需设备、原材料、
                市
    股份 日                                           零配件的供应和销售；举办体育比赛；物
    有限                                              业管理；水上运输，码头、仓储服务；科
    公司                                              研技术服务；提供与上述业务有关的技术、
                                                      经营咨询和技术、信息服务。
                                                      国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱
                                                      运输、国际船舶危险品运输（有效期至2017
                                                      年05月28日）；无船承运业务（有效期至
    中国
                                                      2020年3月16日）；国际船舶代理；综合物
    外运 1984
                北                                    流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；
    长航 年 6                                  北京
7               京 1,201,585.87 1,201,585.87          海洋工程;相关基础设施的投资、建设及运
    集团 月 9                                  市
                市                                    营；进出口业务。（企业依法自主选择经
    有限 日
                                                      营项目，开展经营活动；依法须经批准的
    公司
                                                      项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                                                      展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
                                                      和限制类项目的经营活动。）
                                             3-2-3-84
      公    成                                  主要
                   注
序 司       立                                  生产
                   册   注册资本    实收资本                            主营业务
号 名       时                                  经营
                   地
      称    间                                   地
                                                       交通基础设施建设、公路客货运输、物业
     招商                                              投资与管理；实业项目投资；房地产投资
     局集                                              与管理；房屋出租；资产受托与管理；市
     团            北                                  场调查与研究；技术交流；会议服务；信
            年 3                                北京
8 （北             京       3,000       3,000          息咨询服务。（企业依法自主选择经营项
            月18                                市
     京）          市                                  目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
            日
     有限                                              经相关部门批准后依批准的内容开展经营
     公司                                              活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
                                                       类项目的经营活动。）
                                                       预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，
                                                       凭许可证经营）的批发，从事货物与技术
     招商
                                                       的进出口业务，企业形象策划，市场信息
     局集
            2000                                       咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
     团            上
            年 3                                上 海 研、民意调查、民意测验），企业营销策
9 （上             海       1,000       1,000
            月22                                市     划，商务咨询、企业管理咨询（以上咨询
     海）          市
            日                                         除经纪），货运代理，搬运装卸，物业管
     有限
                                                       理，以上相关业务的咨询服务。（依法须
     公司
                                                       经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                       展经营活动。）
     深圳
                                                       投资兴办实业（具体项目另行申报）；经
     市招 2009
                   深                                  济信息咨询（不含限制项目）；从事货物、
     广投 年 1                                  深圳
10                 圳       5,100       5,100          技术进出口业务（不含进口分销；法律、
     资有 月 7                                  市
                   市                                  行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
     限公 日
                                                       限制的项目须取得许可后方可经营）。
     司
                                                       车船客货运输；建筑装修；购销科研设备
     招商                                              及零配件、五金交电化工、百货、电子计
     局     1986                                       算机及相关设备（未经专项许可的项目除
                   北
     （北 年10                                  北 京 外）；工程管理咨询。（企业依法自主选
11                 京         200         200
     京） 月24                                  市     择经营项目，开展经营活动；依法须经批
                   市
     企业 日                                           准的项目，经相关部门批准后依批准的内
     公司                                              容开展经营活动；不得从事本市产业政策
                                                       禁止和限制类项目的经营活动。）
                                               3-2-3-85
       （2）主要财务数据
       招商局集团一级子公司 2016 年末/2016 年度经审计主要财务数据（合并口径）
如下：
                                                                                     单位：万元
                                                                                  净利润（净亏
 序号           公司名称          总资产              净资产       营业收入
                                                                                  损以“-”填列）
         招商局轮船股份有限
  1                             59,025,717.89 27,332,224.01        4,395,104.08     2,799,141.94
         公司
  2      蛇口资产                 161,664.27          117,377.29     19,470.59         65,432.69
         招商局物流集团有限
  3                              2,027,199.89         359,462.66   1,319,112.00        71,303.66
         公司
         招商局漳州开发区有
  4                               812,328.07          367,266.08     76,879.78         39,337.50
         限公司
         中国交通进出口有限
  5                               304,616.12           29,169.90    500,270.60          3,092.98
         公司
         招商局蛇口工业区控
  6                             25,073,168.28    7,782,568.17      6,357,282.67     1,218,688.46
         股股份有限公司
         中国外运长航集团有
  7                             13,189,131.90    5,097,899.65      8,705,557.92        98,224.74
         限公司
         招商局集团（北京）有
  8                                18,234.72           11,719.67           0.00            82.32
         限公司
         招商局集团（上海）有
  9                                  1,714.92          -4,652.02         27.68           -504.62
         限公司
         深圳市招广投资有限
  10                              327,432.66           71,049.31              -        10,122.17
         公司
         招商局（北京）企业公
  11                                  618.96           -1,205.17              -             -8.39
         司
       招商局集团一级子公司 2017 年 3 月末/2017 年 1-3 月未经审计主要财务数据
（合并口径）如下：
                                                                                     单位：万元
                                                                                  净利润（净亏
 序号           公司名称          总资产              净资产       营业收入
                                                                                  损以“-”填列）
         招商局轮船股份有限
  1                             60,609,279.84 29,065,828.41         921,597.84        862,150.41
         公司
  2      蛇口资产                 152,827.15          113,214.83       3,277.78                 -
         招商局物流集团有限
  3                              1895,728.56          394,142.35    257,092.61         13,698.46
         公司
                                           3-2-3-86
                                                                                    净利润（净亏
 序号             公司名称          总资产              净资产       营业收入
                                                                                    损以“-”填列）
           招商局漳州开发区有
   4                                802,805.59          371,736.70     13,630.61          4,477.97
           限公司
           中国交通进出口有限
   5                                310,040.43           29,428.97    106,316.42            267.55
           公司
           招商局蛇口工业区控
   6                              26,168,656.01    8,014,753.56       693,973.99        247,469.24
           股股份有限公司
           中国外运长航集团有
   7                              13,241,255.12    5,353,046.66      2,054,804.02        85,792.12
           限公司
           招商局集团（北京）有
   8                                 18,398.27           11,283.47              -                 -
           限公司
           招商局集团（上海）有
   9                                   1,481.52          -4,846.89           6.75                 -
           限公司
           深圳市招广投资有限
  10                               1,527,152.77         970,802.18              -                 -
           公司
           招商局（北京）企业公
  11                                    618.96           -1,205.17              -                 -
           司
       3、持有招商公路 5%以上股份的其他股东
       截至本报告签署之日，泰康人寿、交投产融、中新壹号分别持有招商公路
7.00%的股份。
       （1）泰康人寿
       泰康人寿于 2016 年 11 月成立，注册资本为 300,000.00 万元，法定代表人为
陈东升，住所为北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号（泰康中关村创新中心）
1 层，经营范围为“开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿
保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上述
业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业
务；在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限
公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；证劵投
资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）”。
                                             3-2-3-87
       经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月
31 日，泰康人寿总资产为 56,604,200 万元，净资产为 2,620,000 万元，2016 年度
净利润为 700 万元。
       截至 2017 年 3 月 31 日，泰康人寿总资产为 61,546,345.15 万元，净资产为
2,852,948.05 万元，2017 年 1-3 月净利润为 237,364.72 万元。2017 年一季度财务
数据未经审计。
       截至本报告签署之日，泰康人寿的股权结构如下：
                                                                    单位：万元
                股东名称                       出资额           持股比例
泰康保险                                           300,000.00          100.00%
合计                                               300,000.00         100.00%
       （2）交投产融
       交投产融于 2014 年 1 月成立，注册资本 369,000 万元，法定代表人叶红，
住所为成都市锦江区创意产业商务区三色路 38 号博瑞创意成都写字楼 A 座第 22
层（实际楼层 20 层），经营范围为“项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，
融资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，
财务咨询（不含代理记账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政
法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）”。
       经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，交
投产融合并口径总资产为 501,456.52 万元，净资产为 378,096.58 万元，2016 年
度净利润为 4,329.59 万元。
       截至 2017 年 3 月 31 日，交投产融合并口径总资产为 544,204.17 万元，净资
产为 379,376.20 万元，2017 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为 1,279.62
万元。前述财务数据未经审计。
       截至本报告签署之日，交投产融的股权结构如下：
                                                                    单位：万元
                股东名称                       出资额           持股比例
                                    3-2-3-88
                股东名称                       出资额                   持股比例
四川高速公路建设开发总公司                               19,600                    5.31%
四川省港航开发有限责任公司                                9,800                    2.66%
四川省交通投资集团有限责任公司                          339,600                 92.03%
合计                                                    369,000               100.00%
       （3）中新壹号
       中新壹号于 2016 年 9 月成立，执行事务合伙人为中新互联互通投资基金管
理有限公司，住所为重庆市江北区聚贤街 25 号 2 幢第 29-1 号，经营范围为“股
权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货
等金融业务）”。2016 年 11 月 7 日，中新壹号在中国证券投资基金业协会完成了
私募基金的备案登记，备案编码为 SN0386。
       截至 2016 年 12 月 31 日，中新壹号合并口径总资产为 300,002.52 万元，净
资产为 300,002.15 万元，2016 年度净利润为 2.15 万元。前述财务数据未经审计。
       截至 2017 年 3 月 31 日，中新壹号合并口径总资产为 300,002.50 万元，净资
产为 300,002.13 万元，2017 年 1-3 月净利润为-0.02 万元。前述财务数据未经审
计。
       截至本报告签署之日，中新壹号的出资结构如下：
                                                                            单位：万元
                合伙人名称                 合伙人性质       出资额          持股比例
中新互联互通投资基金管理有限公司       普通合伙人                    300           0.1%
重庆渝富投资有限公司                   有限合伙人                 279,700       93.23%
协信地产（中国）有限公司               有限合伙人                  10,000          3.33%
重庆世乐投资有限公司                   有限合伙人                  10,000          3.33%
合计                                   -                          300,000          100%
       4、招商公路股份质押或其他有争议的情况
       截至本报告签署之日，招商公路股份不存在质押或其他有争议的情况。
                                    3-2-3-89
    （九）招商公路股本情况
    1、本次发行前后的股本情况
    本次换股吸收合并前，招商公路股份总数为 5,623,378,633 股，因本次换股
吸收合并将发行的股份数量为 554,832,865 股。本次交易完成后，招商公路股份
总数为 6,178,211,498 股。本次交易前后，股本结构如下所示：
                                      本次交易前                            本次交易后
         股东名称
                             数量（股）         比例（%）            数量（股）       比例（%）
招商局集团及关联方            4,245,425,880                75.50      4,245,425,880         68.72
招商公路其他股东              1,377,952,753                24.50      1,377,952,753         22.30
原华北高速中小股东                        -                    -        554,832,865          8.98
总股本                        5,623,378,633               100.00      6,178,211,498        100.00
    2、招商公路前十大股东
    截至本报告签署之日，招商公路前十大股东持股情况如下：
    序号                   股东名称                      持股数（股）             持股比例（%）
     1         招商局集团                                      4,241,425,880                75.42
     2         泰康人寿                                            393,700,787               7.00
     3         交投产融                                            393,700,787               7.00
     4         中新壹号                                            393,700,787               7.00
     5         民信投资                                            131,233,595               2.33
     6         信石天路                                             65,616,797               1.17
     7         蛇口资产                                              4,000,000               0.07
                    合计                                       5,623,378,633               100.00
    3、本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例
    招商公路持股比例 0.07%的股东蛇口资产为招商局集团的全资子公司。
    4、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交
易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路
                                              3-2-3-90
本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券
交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上
市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁
免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制
人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽
救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺
继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按
照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第 1 条
承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行
的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何
第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司
作出的与本次重组相关的承诺。
    招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路
A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间
接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等
股份。
    招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六
个月内，不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，
也不得委托除其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招
商公路回购该等股份。
    5、本次发行前招商公路股东穿透后涉及的出资人情况
    （1）招商公路股东中涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资
产股份为目的的公司
    截至本报告签署之日，招商公路股东包括招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、
交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路。
    招商局集团、蛇口资产、交投产融均为有限责任公司，且成立时间较早，不
属于以持有招商公路股份为目的的公司。泰康人寿是泰康保险于 2016 年 11 月设
                                3-2-3-91
立的全资子公司，虽成立时间较晚，但并不是以持有招商公路股份为目的的公司，
其除了投资招商公路外，泰康人寿还投资了四川泰康西南医院有限公司、南京泰
康之家养老服务有限公司、信达生物制药（苏州）有限公司等多家企业。
       中新壹号、信石天路为有限合伙企业，民信投资是中国民生信托有限公司于
2016 年 8 月设立，目前仅持有招商公路股份，可视同为本次交易专设。中新壹
号、信石天路和民信投资取得招商公路权益的情况如下：
                            取得招商公路股
 序号        交易对方                         出资方式       出资比例           资金来源
                                权时间
  1          中新壹号         2016.9.26             货币           7%             募集
  2          信石天路         2016.9.26             货币         1.17%            募集
  3          民信投资         2016.9.26             货币         2.33%            自筹
       （2）穿透披露至最终出资的法人或自然人后各股东的相关情况
       ① 中新壹号
       中新壹号于 2016 年 9 月 26 日通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后的
每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
 序号                出资人名称/姓名                权益取得时间    出资方式     资金来源
   1             重庆渝富投资有限公司                2016.11.4           货币      自有
   2           协信地产（中国）有限公司              2016.11.4           货币      自有
   3             重庆世乐投资有限公司                2016.11.4           货币      自有
   4       中新互联互通投资基金管理有限公司          2016.9.26           货币      自有
       A. 重庆渝富投资有限公司
       重庆渝富投资有限公司设立于 2011 年 8 月 30 日，除投资中新壹号之外，还
投资了重庆长辉节能减排工程技术有限公司、华融渝富股权投资基金管理有限公
司等企业，不属于为本次交易设立的企业。
       B. 协信地产（中国）有限公司
       协信地产（中国）有限公司设立于 2006 年 12 月 26 日，除投资中新壹号之
外，还投资了龙口远润置业有限公司、重庆协信远泽投资顾问有限公司等企业，
                                         3-2-3-92
不属于为本次交易设立的企业。
       C. 重庆世乐投资有限公司
       重庆世乐投资有限公司设立于 2013 年 6 月 24 日，除投资中新壹号之外，还
投资了重庆科技要素交易中心有限公司、重庆猪八戒凯乐信息技术有限公司等企
业，不属于为本次交易设立的企业。
       D. 中新互联互通投资基金管理有限公司
       中新互联互通投资基金管理有限公司设立于 2016 年 7 月 1 日，除投资中新
壹号之外，还投资了云阳县中冶基础设施工程有限公司、重庆中新叁号股权投资
中心（有限合伙）等企业，不属于为本次交易设立的企业。
       ② 信石天路
       信石天路设立于 2016 年 9 月 26 日，通过增资方式取得招商公路股份，其穿
透后的每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
 序号                出资人名称/姓名              权益取得时间   出资方式   资金来源
   1        中国信达资产管理股份有限公司           2016.9.12       货币       自有
   2          幸福人寿保险股份有限公司             2016.9.12       货币       自有
   3            信达资本管理有限公司               2016.8.25       货币       自有
       A. 中国信达资产管理股份有限公司
       中国信达资产管理股份有限公司为在香港联交所上市的企业，设立于 1999
年 4 月 19 日，除投资信石天路之外，还投资了信达一汽商业保理有限公司、黑
龙江瓮福生态农业发展有限公司等企业，不属于为本次交易设立的企业。
       B. 幸福人寿保险股份有限公司
       幸福人寿保险股份有限公司设立于 2007 年 11 月 5 日，除投资信石天路外，
还投资了上海保险交易所股份有限公司、中保投资有限责任公司等企业，不属于
为本次交易设立的企业。
       C. 信达资本管理有限公司
                                       3-2-3-93
       信达资本管理有限公司设立于 2008 年 12 月 16 日，除投资信石天路外，还
投资了慧信恒荣（北京）供应链管理有限公司、陕西出版传媒集团股份有限公司
等企业，不属于为本次交易设立的企业。
       ③ 民信投资
       民信投资于 2016 年 9 月 26 日通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后的
每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
 序号                出资人名称/姓名               权益取得时间   出资方式   资金来源
   1             中国民生信托有限公司               2016.8.16       货币       自有
       中国民生信托有限公司设立于 1994 年 10 月 18 日，除投资民信投资外，还
投资了华谊兄弟南京艺术有限公司、合肥市明誉房地产开发有限公司等企业，不
属于为本次交易设立的企业。
       （3）上述穿透披露情况自 2017 年 3 月 31 日后未曾发生变动
       自 2017 年 3 月 31 日至今，招商公路股东中新壹号、信石天路、民信投资的
上述穿透披露情况并未发生变动。
       （4）招商公路股东存在专为本次交易设立的情况
       ① 中新壹号
       中新壹号合伙企业的期限为 2016 年 9 月 2 日至 2026 年 8 月 30 日，目前仅
持有招商公路股权，不存在其他投资，可视同专为本次交易设立的专项基金。
       ② 信石天路
       信石天路合伙企业的经营期限为 2016 年 8 月 25 日至 2046 年 8 月 24 日，目
前仅持有招商公路股权，不存在其他投资，可视同专为本次交易设立的专项基金。
       （5）本次交易完成后专为本次交易设立的股东的最终出资法人或自然人持
有合伙企业份额的锁定安排
       ① 中新壹号
       中新壹号的最终出资人重庆渝富投资有限公司、协信地产（中国）有限公司、
                                        3-2-3-94
重庆世乐投资有限公司、中新互联互通投资基金管理有限公司均承诺：自招商公
路的股份上市交易之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司持
有的中新壹号的合伙份额或要求退伙。
    ② 信石天路
    信石天路的最终出资人幸福人寿保险股份有限公司、信达资本管理有限公司
及中国信达资产管理股份有限公司均承诺：自招商公路的股份上市交易之日起三
十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司持有的信石天路的合伙份额或
要求退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本公
司通过信石天路间接享有的与招商公路股份有关的权益。
    （6）招商公路股东履行私募投资基金备案程序的情况
    根据中国证监会于 2014 年 8 月 21 日颁布实施的《私募投资基金监督管理暂
行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号）第 2 条的相关规定，非公开募
集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或
者普通合伙人管理的，需进行登记备案。
    除中新壹号、信石天路之外，招商公路的其他股东不存在非公开募集资金，
以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业且资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的情形，因此无需履行私募投资基金备案程序。
    中新壹号的管理人中新互联互通投资基金管理有限公司已在中国证券投资
基金业协会完成了私募基金管理人的登记，中新壹号已经在中国证券投资基金业
协会办理了私募基金备案（基金编号：SN0386）。信石天路的管理人信达资本管
理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，信石天
路已经在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SN0213）。
    （十）招商公路主营业务情况
    1、主营业务概述
    招商公路系中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公
路投资运营服务商。
                                 3-2-3-95
    招商公路业务经营范围包括公路交通基础设施投资运营、交通科技、智能交
通及其他公路相关产业等，覆盖公路产业链重要环节。截至 2017 年 3 月 31 日，
招商公路投资经营的收费公路（含桥）共计 112 条，总里程达 8,203 公里，在经
营性高速公路行业中稳居第一；权益里程达 1,787 公里，其中高速公路权益里程
为 1,753 公里；所投资的路网已覆盖全国 18 个省、自治区和直辖市，管控项目
分布在 7 个省、自治区和直辖市；同时，招商公路通过旗下招商交科院建有 6 个
国家级和 14 个省部级科研开发平台，国家级科技平台数量行业领先，拥有雄厚
的公路行业相关科技创新研究实力，并形成了涵盖从勘察、设计、咨询、特色施
工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，发展交通科技业务市
场，拓宽盈利增长点。
    2、主营业务及主要产品
    （1）主营业务情况
    ① 收费公路业务
    招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在
控股项目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。截至 2017 年 3
月 31 日，招商公路旗下控股路产的具体情况如下表所示：
                            控股公路经营性公司情况
                                                                            招商公
                                                 控股里程
 公司名称     公路名称       省份       类别                 收费到期日     路持股
                                                 （公里）
                                                                             比例
浙江甬台温   甬台温高速   浙江       高速公路      140.174 2030年9月30日      51%
宁波北仑港   北仑港高速   浙江       高速公路        49.02 2027年12月31日    100%
江西九瑞     九瑞高速     江西       高速公路       48.144 2040年12月31日    100%
广西桂兴     桂兴高速     广西       高速公路       53.401 2042年4月1日      100%
广西桂阳     桂阳高速     广西       高速公路       66.645 2037年7月31日     100%
广西华通     阳平高速     广西       高速公路          39 2037年6月17日      100%
桂林港建     灵三高速     广西       高速公路          47 2038年3月29日      100%
                          北京、天津、
华北高速     京津塘高速               高速公路     142.687 2029年9月5日     26.82%
                          河北
                                     3-2-3-96
合计                                                586.071 -                        -
       A. 报告期内招商公路控股公路的通行费收入和交通流量情况如下：
                                                                      单位：万元、辆
 公路名称          项目        2017年1-3月   2016年度      2015年度       2014年度
              通行费收入            34,714       142,402        129,592     123,859
              同比增减               7.1%          9.9%          4.63%        2.22%
甬台温高速
              日均交通车流量        36,052        34,119         31,311      29,557
              同比增减               7.6%          8.3%          5.93%        6.19%
              通行费收入             8,325        33,392         30,615      30,752
              同比增减               8.1%          9.0%          -0.45%      -5.68%
北仑港高速
              日均交通车流量        29,470        28,788         27,108      27,217
              同比增减               8.5%          6.2%          -0.40%      -1.21%
              通行费收入             2,090         6,139          6,628       7,689
              同比增减              22.0%         -7.5%         -13.65%     -28.24%
九瑞高速
              日均交通车流量         6,152         3,979          3,806       3,835
              同比增减              23.0%          4.5%          -0.76%     -17.47%
              通行费收入             5,679        17,808         18,169      17,743
              同比增减              19.7%         -2.1%          2.51%       40.71%
桂兴高速
              日均交通车流量        11,974         8,773          8,693       8,162
              同比增减              16.8%          0.9%          6.51%       48.59%
              通行费收入             3,871        15,040         14,201      14,929
              同比增减               -2.0%         5.9%          -4.94%      36.93%
桂阳高速
              日均交通车流量         8,944         9,151          8,867       9,007
              同比增减               -9.9%         3.2%          -1.55%      23.27%
              通行费收入             1,926         6,423          7,163       7,095
              同比增减               3.9%        -10.2%          1.00%       40.61%
阳平高速
              日均交通车流量         5,824         4,801          5,618       6,139
              同比增减               1.3%        -14.5%          -8.49%      18.74%
              通行费收入             1,742         7,556          6,536       5,535
              同比增减               -7.2%        15.5%         18.08%       36.73%
灵三高速
              日均交通车流量         6,181         6,937          6,051       6,702
              同比增减              -13.8%        13.1%          -9.71%      38.13%
                                      3-2-3-97
 公路名称         项目        2017年1-3月   2016年度     2015年度    2014年度
             通行费收入            14,191       70,675      59,845       61,554
             同比增减               -5.4%       18.10%      -2.78%       -5.54%
京津塘高速
             日均交通车流量        17,998       22,576      17,331       18,285
             同比增减               -6.3%       30.26%      -5.22%      -25.06%
注：为保证数据可比性，上表中招商公路控股公路各年通行费收入系包含增值税口径，2016
年实施营改增后，各企业 2016 年年报中营业收入科目为上表通行费收入减去增值税数额。
    B. 报告期内收费标准情况
    招商公路所属全资及控股高速公路的通行费标准由所在地省交通运输厅、省
财政厅和省物价局确定，主要依据车流量、公路建造成本、预测投资回收期、贷
款偿还期、当地物价水平及通货膨胀率、公路经营管理及维修成本、使用者负担
能力等因素确定。由于公路收费政策关系国计民生，一般情况下保持稳定，同时
相关部门根据经济发展环境变更、政策调整及行业发展情况会适时进行调整。
    C. 收费公路业务的商业模式
    收费公路业务主要为通行费征收业务。招商公路通过收购成熟或盈利预期较
好的经营性高速公路路权，从而获得高速公路经营资产和特许经营权。
    招商公路各控股公路公司的道路收费系统与所在地省高速公路收费系统联
网，通过人工半自动收费、计算机管理、检测器校核、电子收费（ETC）等方
式收取通行费用。一般车辆付款方式为现金、预付、记帐、年（月）票、次票等。
收费站的设置包括主线收费站和在每一个出入口设置的匝道设收费站。所有车辆
进入公路时取票，当离开公路时缴费，应缴金额按行驶里程计算。
    收费站收取过往车辆通行费后，收费流水通过联网系统上传至省高速公路收
费结算中心，收取的现金由指定银行直接收取或由各业主单位按时上缴。
    省高速公路收费结算中心根据各收费站上传的收费流水和车辆行驶的实际
路径或约定的拆分原则对通行费收入进行拆分，确定各家高速公路运营公司应拆
分的金额。
    根据结算中心确定的拆分金额，指定银行将所收通行费款项划至各高速公路
                                     3-2-3-98
运营公司指定的银行账户。高速公路运营企业根据省高速公路收费结算中心拆分
数据（结算报表）与银行实际收到的款项进行核对，以此确认为通行费收入。
       D. 收费公路业务的运营情况
                                                                         单位：万元
                      2017年3月31日 2016年12月31日/ 2015年12月31日/ 2014年12月31日/
     公路经营分部
                       2017年1-3月       2016年度       2015年度       2014年度
营业收入                   75,101.62      299,319.19      260,530.04    226,134.18
     其中：对外交易
                           75,101.62      299,014.91      244,001.97    226,134.18
收入
     分部间交易收入                  -         304.29      16,528.07              -
营业费用                   39,518.23      175,882.85      143,871.66    125,074.84
营业利润                  105,339.07      370,532.75      424,032.22    316,845.95
资产总额                4,958,041.49     4,853,299.22   4,888,850.79   3,997,634.66
负债总额                  954,451.98      934,806.05    1,913,789.35   1,139,416.36
补充信息：
折旧和摊销费用             18,295.21        65,535.89      59,043.67     50,898.81
资本性支出                     69.66      140,345.42      782,972.07    254,626.48
折旧和摊销以外的
                                     -              -              -     -3,064.00
非现金费用
对联营企业和合营
企业的长期股权投
                           75,604.10      134,675.48       73,855.13    132,473.06
资权益法核算增加
额
资产负债率                    19.25%           19.26%         39.15%         28.50%
可比上市公司平均
                              47.53%           48.47%         49.66%         47.52%
资产负债率
       招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在
控股项目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。
       2014 年至 2016 年，招商公路收费公路业务的营业收入稳步增长，年复合增
长率达 15.05%。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
31 日、2017 年 3 月 31 日，招商公路收费公路业务的资产负债率分别为 28.50%，
39.15%，19.26%，19.25%，低于可比公司资产负债率，招商公路财务风险较低，
                                         3-2-3-99
整体较为稳健。
       E．收费公路业务经营所需取得资质、审批和备案的手续的相关规定
       根据《关于公路股份有限公司国有股权管理有关规定的通知》（交财发
[1996]866 号）的规定，由发起设立股份有限公司的公路经营公司，按有关法规
规定，办理有关审核报批手续；在确定股份有限公司对收取公路资产车辆通行费
的经营期限时，应由公路经营公司在分析公路资产的竣工决算成本、车辆通行费
的收费标准、市场物价指数的变化，以及预测车流量和募集资金额等多种因素的
前提条件下提出，经省级交通主管部门审查后报交通部批准，最长不得超过 30
年。
       根据《中华人民共和国公路法》的规定，国内外经济组织依法投资建成的公
路均可以依法收取车辆通行费；国内外经济组织投资建设公路，必须按照国家有
关规定办理审批手续；公路建成后，由投资者收费经营。收费经营期限按照收回
投资并有合理回报的原则，由有关交通主管部门与投资者约定并按照国家有关规
定办理审批手续，但最长不得超过国务院规定的年限。
       根据《收费公路管理条例》的规定，经营性公路由依法成立的公路企业法人
建设、经营和管理；收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政府审查
批准；依照该条例规定的程序审查批准的收费公路收费期限，审批机关应当自审
查批准之日起 10 日内将有关文件向国务院交通主管部门和国务院价格主管部门
备案。
       据此，发起设立并上市的高速公路股份有限公司的高速公路收费期限由交通
部审批，除此之外的高速公路经营企业经营高速公路应当就其收费期限取得省级
人民政府的批准，收费期限审批完成后应当由审批机关报送国务院交通主管部门
和国务院价格主管部门备案，招商公路及其控制的子公司无需就高速公路收费经
营履行备案手续。
       F．招商公路及其控制的子公司就公路经营所取得相关资质、审批和备案的
手续
                                  3-2-3-100
       如上所述，高速公路经营企业的收费经营取得所需的资质、审批后，审批机
关应当就审批情况报送国务院交通主管部门和国务院价格主管部门备案，招商公
路及其控制的子公司无需履行备案手续。
       收费公路业务下，招商公路及其控股子公司（含华北高速及其实际控制的子
公司）所经营的高速公路及其经营权相关的资质、审批的情况批复参见本报告书
“第四节 本次交易的基本情况”之“四、交易双方的主要资产情况”之“（一）
无形资产”之“5、收费公路特许经营权”。
       其中，北仑港高速的收费经营权期限存在一定瑕疵，除此之外，招商公路及
其子公司已就经营上述高速公路经营履行了必备的 资质、审批和备案手续。
       ② 交通科技业务
       招商公路旗下招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，并通过持续加
强科研竞争优势，强化交通科技业务实力。
       报告期内，招商交科院主要业务为交通工程咨询承包业务，主要包括现有公
路与市政交通基础设施领域的科研、设计、咨询、监理、施工、检测、产品生产
及销售等业务，非交通领域但具有技术相关性的市政其他基础设施相关业务（如
城市地下综合管廊建设等），并将进一步强化科研竞争实力，着力发展交通科技
业务市场，拓宽盈利增长点。
       A. 报告期内，交通工程咨询承包业务新签合同额情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
                2017年1-3月          2016年度           2015年度           2014年度
  业务项目
                金额     占比(%)   金额     占比(%)   金额     占比(%)   金额     占比(%)
交通工程咨询
                22,497     72.89 113,267      51.79   71,806     31.70   68,880      30.00
业务
交通工程承包
                 7,824     25.35   59,471     27.19 113,754      50.22 141,836       61.77
业务
其他              542       1.76   45,987     21.02   40,953     18.08   18,897       8.23
合计            30,863       100 218,725     100.00 226,513     100.00 229,613      100.00
                                       3-2-3-101
       B. 交通科技业务的商业模式
       招商交科院负责招商公路交通科技业务的日常运营，现业务范围紧密围绕公
路产业链展开，包含交通基建、生态环保、智能交通等全方位交通科技业务，根
据业主的不同需求提供个性化的勘察、设计、咨询、监理等服务，为业主提供包
括工程总承包在内的综合服务。
       交通科技业务来源主要通过业主发布招投标需求或业务单位直接委托的方
式承接；签署业务主合同后，招商公路内部需进行项目立项；项目执行过程中，
主办单位可对项目质量、技术、安全及进度进行综合管理，并根据工程合同收取
预付款，并根据工程建设进度确认收入；项目完工后，由主办单位先进行项目自
验，随后向客户提出验收申请，验收通过后履行项目完工结算手续，并对项目进
行整理归档。
       C. 交通科技业务的运营情况
                        2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
      交通科技分部
                        /2017年1-3月        /2016年度       /2015年度       /2014年度
营业收入                    28,487.57         178,323.18     179,677.44      185,982.51
     其中：对外交易收
                            28,332.61         173,922.95     179,677.44      184,541.27
入
     分部间交易收入            154.96           4,400.22                -      1,441.25
营业费用                    33,261.97         171,686.49     180,890.31      164,526.63
营业利润                      -381.29          18,296.99       8,829.04       28,397.85
资产总额                   483,494.71         500,992.44     468,057.49      650,010.64
负债总额                   214,065.64         231,858.58     221,737.07      383,090.23
补充信息：
折旧和摊销费用               1,875.24           8,081.83       5,963.29        5,500.22
资本性支出                   3,295.00          20,806.07       4,640.84       10,778.96
折旧和摊销以外的非
                                       -                -               -               -
现金费用
对联营企业和合营企
业的长期股权投资权          -2,680.47           7,716.47       2,032.64        7,391.36
益法核算增加额
资产负债率                     44.27%              46.28%        47.37%          58.94%
                                           3-2-3-102
    招商公路旗下招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，并通过持续加
强科研竞争优势，强化交通科技业务实力。
    报告期内，招商交科院主要业务为交通工程咨询承包业务，主要包括现有公
路与市政交通基础设施领域的科研、设计、咨询、监理、施工、检测、产品生产
及销售等业务，非交通领域但具有技术相关性的市政其他基础设施相关业务（如
城市地下综合管廊建设等），并将进一步强化科研竞争实力，着力发展交通科技
业务市场，拓宽盈利增长点。
    2014 年至 2016 年，招商公路交通科技业务的营业收入较为稳定。截至 2014
年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 3 月 31 日，
招商公路交通科技业务的资产负债率分别为 58.94%，47.37%，46.28%，44.27%，
财务风险逐年降低，发展稳健。
    D. 招商交科院承接的有影响力的项目如下表所示：
     项目类型                                  项目名称
                  重庆朝天门长江大桥工程
                  重庆菜园坝长江大桥工程
                  重庆鱼洞长江大桥工程
                  福建厦漳跨海大桥工程
勘察设计          南充下中坝嘉陵江大桥工程
                  云南普立特大桥
                  重庆红旗河沟地下换乘车站
                  长沙营盘路湘江隧道
                  重庆兜子背两江隧道（进行中）
                  港珠澳大桥主体工程桥梁工程桥面铺装施工CB06合同段
                  武汉市四环线沌口长江公路大桥浇筑式钢桥面铺装
                  甬台温高速公路宁波段一期路面与桥梁改造工程
工程施工          贵州毕节至都格高速公路机电工程施工（第33合同段）
                  银川至龙邦公路贵州境惠水至罗甸（黔桂界）段路机电工程施工
                  重庆三环高速公路江津至綦江段路面工程
                  云南省龙江特大桥钢桥面铺装及路面工程
                                   3-2-3-103
       项目类型                                    项目名称
                    浙江省杭州（红肯）至金华高速公路改扩建工程机电施工
                    福建厦漳跨海大桥(第XZ-QMJA)标段
                    马鞍山长江公路大桥钢桥面铺装建养一体MQ-17标段施工工程
                    重庆两江大桥工程
                    高新区拓展区横二路工程
                    开迎路道路工程BT模式融资建设
工程总承包
                    重庆市沙坪坝区2011年东部城区道路整治项目
                    省道110线仪北路陈天坪至大田坎段工程
                    高新大道工程
PPP业务             曾家岩大桥项目
                    西南山区干线公路路基灾变过程控制理论与动态调控技术研究
                    离岸特长沉管隧道建设防灾减灾关键技术
                    西藏扎木至墨脱公路建设关键技术研究
                    公轨复合交通桥隧一体建设关键技术研究与示范
                    全息交通指挥与控制系统总体方案设计研究
科研开发
                    跨江越海大断面暗挖隧道修建关键技术与应用
                    秦岭终南山公路隧道建设与运营管理关键技术
                    高原山区高速公路建设支撑技术
                    复杂地形地质条件下山区高速公路建设成套技术
                    城市出入口道路交通广域实时诱导技术研究与示范
    E.招商交科院及其下属子公司所取得的与交通科技相关的业务资质的基本
情况如下：
序号       公司      资质               类别/范围              证书编号   发证机关
                            公路行业甲级；市政行业（道路
                            工程、桥梁工程、城市隧道工程）
                            专业甲级；风景园林工程设计专
                   工程设计                               A150002888-6
1       招商交科院          项甲级。可从事资质证书许可范               住建部
                   资质证书                               /5
                            围内相应的建设工程总承包业
                            务以及项目管理和相关技术与
                            管理服务
                            建筑行业（建筑工程）乙级；市              重庆市城
                   工程设计                              A250002885-6
2       招商交科院          政行业（燃气工程、轨道交通工              乡建设委
                   资质证书                              /3
                            程除外）乙级。可承担建筑装饰              员会（以
                                       3-2-3-104
序号      公司      资质             类别/范围              证书编号     发证机关
                           工程设计、建筑幕墙工程设计、                 下 简 称
                           轻型钢结构工程设计、建筑智能                 “重庆市
                           化系统设计、照明工程设计和消                 建委”）
                           防设施工程设计相应范围的乙
                           级专项工程设计业务。可从事资
                           质证书许可范围内相应的建筑
                           工程总承包业务以及项目管理
                           和相关的技术与管理服务。
                           工程勘探综合类甲级。可承担各
                           类建设工程项目的岩土工程、水
                  工程勘察 文地质勘察、工程测量业务（海 B150002888-6
3      招商交科院                                                    住建部
                  资质证书 洋工程勘察除外），其规模不受 /3
                           限制（岩土工程勘察丙级项目除
                           外）。
                           资格等级：甲级；专业：公路、
                           市政公用工程（市政交通）；服
                  工程咨询
                           务范围：编制项目建议书、编制 工   咨   甲
4      招商交科院 单位资格                                           发改委
                           项目可行性研究报告、项目申请 12820070001
                  证书
                           报告、资金申请报告、评估咨询、
                           工程设计。
                           资格等级：丙级；专业：公路、
                  工程咨询 市政公用工程（市政交通）；服
                                                        工   咨   丙
5      招商交科院 单位资格 务范围：规划咨询、工程项目管              发改委
                  证书     理（全过程策划和准备阶段管
                           理）。
                           证书等级：甲级；评价范围：环
                  建设项目 境影响报告书类别（甲级：交通
                  环境影响 运输；乙级：农林水利、社会区 国环评证甲字
6      招商交科院                                                    环保部
                  评价资质 域）；环境影响报告表类别（一 第3102号
                  证书     般项目环境影响报告表；特殊项
                           目环境影响报告表）
                  生产建设
                  项目水土
                  保持方案                                水保方案（渝）中 国 水 土
7      招商交科院          单位等级：4星
                  编制单位                                字第0004号 保持学会
                  水平评价
                  证书
                                                      国土资地灾施 重 庆 市 国
                  施工单位
                           地质灾害治理工程乙级施工单 资 字 第 （ 渝 土 资 源 和
8      招商交科院 资质等级
                           位                         20094221007）房 屋 管 理
                  证书
                                                      号             局
                                    3-2-3-105
序号      公司        资质            类别/范围             证书编号    发证机关
                  建筑业企
                           特种专业工程专业承包不分等                  重庆市建
9      招商交科院 业资质证                            D250057503
                           级（结构补强）                              委
                  书
                                                          （渝）JZ安许
                    安全生产                              证        字 重庆市建
10     招商交科院            许可范围：建筑施工
                    许可证                                [2014]007984 委
                                                          -02
                  文物保护
                           资质等级：丙级；业务范围：近
                  工程勘察                                         国家文物
11     招商交科院          现代重要史迹及代表性建筑修 渝0103SJ0015
                  设计资质                                         局
                           缮设计
                  证书
                  对外承包 承包与其实力、规模、业绩相适              重庆市对
12     招商交科院 工程资格 应的国外工程项目；对外派遣实              外贸易经
                  证书     施上述工程所需劳务人员。                  济委员会
                  公路水运
                                                                       交通运输
                  工程试验 公路工程综合甲级工程试验检
13     招商交科院                                     交GJC甲017       部质量监
                  检测机构 测机构
                                                                       督局
                  等级证书
                  公路水运
                                                                       交通运输
                  工程试验 公路工程桥梁隧道工程专项工
14     招商交科院                                     交GJC桥008       部质量监
                  检测机构 程试验检测机构
                                                                       督局
                  等级证书
       招商交科院                                                      中国国家
                  资质认定 公路工程用土、路基路面、沥青、
       （重庆公路                                                      认证认可
15                计量认证 石油沥青、乳化沥青、沥青混合 2015002007P
       工程检测中                                                      监督管理
                  证书     料等
       心）                                                            委员会
                                                                       中国合格
       招商交科院          公路工程用土、路基路面、沥青、
                  实验室认                                             认定国家
16     （公路工程          石油沥青、乳化沥青、沥青混合 CNAS L1880
                  可证书                                               认可委员
       检测中心）          料等
                                                                       会
                                                                    中国合格
       招商交科院          地基基础工程、道路工程、桥梁
                  检查机构                                          认定国家
17     （公路工程          结构与构件、隧道及地下工程结 CNAS IB0144
                  认可证书                                          认可委员
       检测中心）          构与环境等
                                                                    会
                             承包与其实力、规模、业绩相适
                    对外承包                                           重庆市对
                             应的国外工程项目；对外派遣实 500020140000
18     智翔铺道     工程资格                                           外贸易经
                             施上述境外工程所需的劳务人 5
                    证书                                               济委员会
                             员
                    重庆市科 资格等级：甲级；业务范围：路 渝 科 咨 甲 重 庆 科 技
19     智翔铺道
                    技咨询机 面，桥面，钢桥面及隧道内铺装 2002001号   咨询业协
                                     3-2-3-106
序号      公司      资质               类别/范围            证书编号   发证机关
                  构资格等 工程和道路工程的科研、设计、                会
                  级证书 试验检测及技术开发、咨询、服
                           务；道路工程质量鉴定及科技成
                           果鉴定。
                  公路养护
                  工程施工                                             重庆市公
20     智翔铺道            二类甲级                       B500101038
                  从业资质                                             路局
                  证书
                  建筑业企
                           市政公用工程施工总承包壹级；
21     智翔铺道   业资质证                              D150073900     住建部
                           公路路面工程专业承包壹级
                  书
                           公路工程施工总承包二级；防水
                  建筑业企
                           防腐保温工程专业承包壹级；桥                重庆市建
22     智翔铺道   业资质证                              D250035211
                           梁工程专业承包二级；隧道工程                委
                  书
                           专业承包二级
                         公路工程综合丙级（土、集料、                  重庆市交
                公路水运
       智翔铺道          水泥、水泥混凝土、砂浆、外加                  通委员会
                工程试验
23     （检测中          剂、无机结合料稳定材料、沥青、渝GJC丙029号    工程质量
                检测机构
       心）              沥青混合料、含接头钢筋、路基                  安全监督
                等级证书
                         路面、结构混凝土）                            局
                  建筑业企
                           电子与智能化工程专业承包贰                  重庆市建
24     华驰交通   业资质证                            D250050121
                           级                                          委
                  书
                                                                       重庆市南
                  建筑业企
                           建筑机电安装工程专业承包叁                  岸区城乡
25     华驰交通   业资质证                            D350074060
                           级                                          建设委员
                  书
                                                                       会
                  建筑业企
                           公路交通工程（公路机电工程）
26     华驰交通   业资质证                              D150049918     住建部
                           专业承包壹级
                  书
                           建筑施工（建筑机电安装工程专
                           业承包三级、公路交通工程（公 （渝）JZ安许
                  安全生产                                           重庆市建
27     华驰交通            路机电工程分项）专业承包一 证          字
                  许可证                                             委
                           级、电子与智能化工程专业承包 [2004]001122
                           二级）
                  信息系统
                                                                       中国电子
                  集成及服                                XZ3500020100
28     华驰交通            信息系统集成及服务资质三级                  信息行业
                  务资质证
                                                                       联合会
                  书
29     华驰交通   对外承包 承包与其实力、规模、业绩相适 500020140000 重 庆 市 对
                                      3-2-3-107
序号      公司      资质             类别/范围              证书编号   发证机关
                  工程资格 应的国外工程项目；对外派遣实 9              外贸易经
                  证书     施上述工程所需的劳务人员。                  济委员会
                  交通建设 公路工程甲级；在全国范围内从
                  工程监理 事一、二、三类公路工程、桥梁 交 监 公 甲 第
30     中宇监理                                                        交通部
                  企业资质 工程、隧道工程项目的监理业 197-2006号
                  等级证书 务。
                  交通建设
                           特殊独立隧道专项；在全国范围
                  工程监理                              交监公隧第
31     中宇监理            内从事特殊独立隧道项目的监              交通部
                  企业资质                              013-2006号
                           理业务。
                  等级证书
                  交通建设 公路机电工程专项；在全国范围
                  工程监理 内从事各等级公路、桥梁、隧道 交 监 公 机 第
32     中宇监理                                                        交通部
                  企业资质 工程通讯、监控、收费等机电工 009-2006号
                  等级证书 程项目的监理业务。
                  交通建设
                           特殊独立大桥专项；在全国范围
                  工程监理                              交监公桥第
33     中宇监理            内从事特殊独立大桥项目的监              交通部
                  企业资质                              070-2010号
                           理业务。
                  等级证书
                           市政公用工程监理乙级（可以开
                  工程监理                                             重庆市建
34     中宇监理            展相应类别建设工程的项目管 E250006439
                  资质证书                                             委
                           理、技术咨询等业务）
                           甲级（高等级公路工程、城市道
                  重庆市科
                           路工程、大型桥梁工程、隧道工             重庆科技
                  技咨询机                              渝 科 咨 甲
35     中宇监理            程、交通工程、机场工程的施工             咨询业协
                  构资格等                              2000034号
                           监理、试验检测、技术咨询及技             会
                  级证书
                           术培训）
                  信息系统
                                                                      中国电子
                  集成及服                               XZ4500020160
36     云途交通            信息系统集成及服务资质四级                 信息行业
                  务资质证
                                                                      联合会
                  书
                  电信设备
                                                         17-C461-1647 工 业 和 信
37     云途交通   进网许可 YT-SZT880车载无线终端
                                                         52           息化部
                  证
                  无线电发 GSM/TD-SCDMA/WCDMA/TD-LTE/L
                                                                       工业和信
38     云途交通   射设备型 TE FDD/WLAN车载数据终端（数 2016-6351
                                                                       息化部
                  号核准证 据传输）
                                                                    重庆市规
                  测绘资质 乙级：互联网地图服务；地理位 乙 测 资 字 划 局 、 重
39     云途交通
                  证书     置定位、地理信息上传标注     5010528     庆市测绘
                                                                    地理信息
                                    3-2-3-108
序号      公司      资质            类别/范围             证书编号   发证机关
                                                                     局
                  重庆市市
                                                                     重庆市市
                  政设施维
40     万桥交通            市政维护资质等级甲级         A500108010   政管理委
                  护单位资
                                                                     员会
                  质证书
                           资格等级：甲级；斜拉桥斜拉索、
                           悬索桥主缆和吊索、其他桥梁用
                           索缆、其他悬吊结构用索缆及其
                  重庆市科
                           附件和相关产品，机械产品，汽              重庆科技
                  技咨询机                               渝 科 咨 甲
41     万桥交通            车零部件，隧道灯具及壁幕，电              咨询业协
                  构资格等                               2001072号
                           缆桥梁类公路机电产品的科研、              会
                  级证书
                           设计、试验、检测、制造、安装，
                           可行性研究、评估咨询、投产咨
                           询、技术咨询服务
                  建筑业企
                           特种工程专业承包不分等级（特              重庆市建
42     万桥交通   业资质证                              D250057675
                           殊设备起重吊装）                          委
                  书
                  安全生产                            渝           重庆市安
                           安全生产标准化二级企业（机
43     万桥交通   标准化证                            AQBJXII20140 全 生 产 监
                           械）
                  书                                  0285         督管理局
                  环境污染                                          重庆市环
                                                        渝 协 治 证
44     招商生态   治理资质 甲级（噪声、生态修复）                   境保护产
                                                        2016757号
                  证书                                              业协会
                  环境污染                                          重庆市环
                                                        渝 协 治 证
45     招商生态   治理资质 乙级（废水、废气）                       境保护产
                                                        2016425号
                  证书                                              业协会
     综上，招商公路经营交通科技业务的下属子公司均在上述资质范围内经营业
务，其业务经营已取得了必备的资质、审批和备案手续。
     ③ 光伏发电业务
     A.光伏发电业务经营所需取得资质、审批和备案的手续的相关规定
     根据《电力监管条例》的规定，电力监管机构依照有关法律和国务院有关规
定，颁发和管理电力业务许可证；违反规定未取得电力业务许可证擅自经营电力
业务的，由电力监管机构责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得 5 倍以下
的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
                                   3-2-3-109
      根据《电力业务许可证管理规定》的规定，在中华人民共和国境内从事电力
业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何
单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务；电力业务，是指发电、
输电、供电业务。
      根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）的规定，《政
府核准的投资项目目录》外的企业投资项目实行备案制，备案制的具体实施办法
由省级人民政府自行制定。根据《政府核准投资指导目录》的规定，光伏发电不
属于须经核准的项目。
      根据《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管理
办法》除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政
府负责制定本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限。
      根据《光伏电站项目管理暂行办法》的规定，省级能源主管部门依据国务院
投资项目管理规定对光伏电站项目实行备案管理。
      B.招商公路及其控制的子公司为光伏发电业务经营取得的相关资质、审批
和备案的手续
      招商公路经营光伏发电业务主要系通过华北高速控制的子公司进行，其从事
光伏发电业务相关的公司及经营资质如下：
    序号        公司         资质名称      类别                  电站项目备案
           宁夏中利腾                                 宁夏回族自治区发展改革委《关于中利腾
                        电力业务许可
1          晖新能源有                    发电类       晖石嘴山光伏电站项目登记备案的通知》
                        证
           限公司                                     （宁发改备案[2014]49号）
                                                      新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《自
           吐鲁番协合                                 治区发展改革委关于协合吐鲁番20兆瓦
           太 阳 能 发 电 电力业务许可                光伏并网发电项目核准的批复》（新发改
2                                        发电类
           有限责任公证                               能源[2013]3096号）、吐鲁番市发展和改
           司                                         革委员会《新疆吐鲁番市企业投资项目登
                                                      记备案证》（编号：2014111）
                                                      新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵
           吐鲁番市中
                        电力业务许可                  团发展改革委关于中利腾晖十二师221团
3          晖光伏发电                    发电类
                        证                            20兆瓦光伏发电项目核准的批复》（兵发
           有限公司
                                                      改能源发[2013]537号）
                                          3-2-3-110
    序号      公司           资质名称     类别                  电站项目备案
           吐鲁番昱泽                                新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《新
                        电力业务许可
4          光伏发电有                   发电类       疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案
                        证
           限公司                                    证》（编号：2014008）
           哈密常晖光                                新疆生产建设兵团发展和改革委员会《新
                        电力业务许可
5          伏发电有限                   发电类       疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》
                        证
           公司                                      （兵发改（能源）备[2014]8号）
                                                     新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵
           伊犁矽美仕                                团发展改革委关于伊犁矽美仕新能源有
                        电力业务许可
6          新能源有限                   发电类       限公司100兆瓦光伏发电一期20兆瓦项目
                        证
           公司                                      核准的批复》（兵发改能源发[2013]589
                                                     号）
                                                     内蒙古自治区发展和改革委员会《关于国
                                                     电内蒙古电力有限公司科左后旗乌兰楚
                                                     鲁40MWp光伏电站项目核准的批复》（内
                                                     发改能源字[2012]2806号）、通辽市发展
           国电科左后
                        电力业务许可                 和改革委员会《关于国电科左后旗乌兰楚
6          旗光伏发电                   发电类
                        证                           鲁40MWp光伏发电项目变更投资主体名称
           有限公司
                                                     的函》（通发改函字[2013]280号）、通
                                                     辽市发展和改革委员会《关于国电科左后
                                                     旗60MWp光伏并网发电项目备案的通知》
                                                     （通发改能源字[2014]106号）
                                                     江苏省发展和改革委员会《省发展改革委
           丰县晖泽光                                关于核准丰县晖泽光伏能源有限公司
                        电力业务许可
8          伏能源有限                   发电类       20MW新型农业厂房屋顶光伏电站项目申
                        证
           公司                                      请报告的通知》（苏发改能源发
                                                     [2011]1004号）
                                                     江苏省发展和改革委员会《省发展改革委
           丰县中晖光                                关于核准丰县中晖光伏能源有限公司
                        电力业务许可
9          伏能源有限                   发电类       3.8MW新型农业厂房屋顶光伏电站项目申
                        证
           公司                                      请报告的通知》（苏发改能源发
                                                     [2011]2093号）
      如上表所示，除国电科左外，其余光伏发电项目公司均已就光伏发电项目取
得了省级能源主管部门的核准/备案文件。
      国电科左就其 40MW 及 60MW 的发电项目取得了通辽市发展和改革委员会的
备案文件。根据当时生效的《内蒙古自治区企业投资项目备案办法》的规定，在
自治区境内投资建设《内蒙古自治区政府核准的投资项目目录》以外的企业投资
项目，实行备案制。除国务院及有关部委明确规定由省级政府投资主管部门备案
                                         3-2-3-111
的项目外，其余项目由盟市、旗县政府投资主管部门备案。光伏发电不属于当时
生效的《内蒙古自治区政府核准的投资项目目录（2011 年本）》的内容亦不属于
国务院及有关部委明确规定由省级政府投资主管部门备案的情况，因此，应当由
盟市、旗县政府投资主管部门备案。据此，国电科左就其 40MW 及 60MW 的发电
项目取得了通辽市发展和改革委员会的备案文件符合当时法律法规的规定。
       基于此，招商公路从事光伏发电业务的下属子公司均已经就其经营的上述光
伏电站取得了项目核准/备案的文件，光伏电站项目公司已取得相应的发电类电
力业务许可证，其生产经营已取得了必备的资质、审批和备案手续。
       综上所述，报告期内，招商公路及其控股子公司各类业务的生产经营均已取
得了必备的资质、审批和备案手续。
       招商公路通过控股公司华北高速经营少量光伏发电业务，具体业务情况参见
本报告第三节“交易双方的基本情况”之“二、华北高速”之“（六）华北高速
主营业务情况”。
       3、主营业务收入情况
       （1）按产品划分的最近三年及一期营业收入构成情况
       报告期内，按提供的产品或服务分类，招商公路营业收入构成情况如下：
                                                                              单位：万元
               2017年1-3月         2016年度           2015年度           2014年度
业务项目
              金额       占比    金额       占比    金额       占比    金额       占比
公路相关-
经 营 公 路 75,206.91 67.87% 299,720.56 59.31% 244,001.97 53.21% 226,827.09 50.99%
相关
公路相关-
交 通 科 技 27,421.44 24.75% 170,039.72 33.65% 179,677.44 39.19% 177,912.75 39.99%
相关
光伏发电      7,273.15   6.56% 31,558.12    6.25% 31,881.78    6.95%   8,137.99   1.83%
其他           911.17    0.82%   4,005.42   0.79%   2,965.99   0.65% 31,990.37    7.19%
合计        110,812.68 100.00% 505,323.83 100.00% 458,527.19 100.00% 444,868.19 100.00%
       （2）按区域划分的最近三年及一期营业收入构成情况
                                        3-2-3-112
       报告期内，按区域分类，招商公路营业收入构成情况如下：
                                                                                      单位：万元
              2017年1-3月            2016年度              2015年度              2014年度
  地区
             金额       比例       金额       比例       金额       比例       金额        比例
华东地区    47,594.13 42.95% 185,823.73 36.77% 173,156.52 37.76% 167,578.43 37.67%
西南地区    28,332.61 25.57% 173,922.95 34.42% 182,489.22 39.80% 205,229.41 46.13%
华北地区    15,834.24 14.29% 70,661.14 13.98% 69,059.98 15.03% 64,558.34 14.48%
华南地区    12,949.38 11.69% 43,060.16        8.52%      8,405.87   1.83%              -          -
西北地区     4,024.87   3.63% 25,562.04       5.06% 18,514.82       4.04%       398.09     0.09%
华中地区     2,077.45   1.87%      6,293.81   1.25%      6,900.77   1.50%      2,553.99    0.57%
海外地区            -          -          -          -          -          -   4,549.92    1.02%
合计       110,812.68 100.00% 505,323.83 100.00% 458,527.19 100.00% 444,868.19 100.00%
       4、主要服务流程
       （1）公路收费管理业务操作流程
       招商公路各控股公路公司的道路收费系统与所在地省高速公路收费系统联
网，通过人工半自动收费、计算机管理、检测器校核、电子收费（ETC）等方式
收取通行费用。一般车辆付款方式为现金、预付、记帐、年（月）票、次票等。
收费站的设置包括主线收费站和在每一个出入口设置的匝道设收费站。所有车辆
进入公路时取票，当离开公路时缴费，应缴金额按行驶里程计算。招商公路收费
管理业务操作流程如下图所示：
       其中，根据付费方式的不同，收费管理业务的具体操作流程略有差异：
                                          3-2-3-113
   ① 非现金付费流程
   ② 现金付费流程
    （2）交通工程咨询承包业务
   ① 项目承接方式及流程
   招商交科院获取项目主要包括招投标及业主单位直接委托方式。具体操作情
况简述如下：
    A. 招投标方式
   招商交科院获取招标信息主要包括以下两种途径，一种是业主单位直接向招
                                3-2-3-114
商交科院发出招标邀请书，另一种是由招商交科院相关负责人每日从相关报刊、
网站搜寻交通工程招标信息，整理后按业务类型报相关业务主管部门知晓。
    业务主管部门和业务实施单位结合自身能力、项目实际情况、招标人履约信
用和竞争对手等情况对获标可能性进行综合评估，提出投标方案或意见，报分管
领导同意后参与投标。
    招商交科院投标的执行流程如下：
    B. 业务单位直接委托方式
    业主根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设计招标投
                               3-2-3-115
标办法》等相关规定，根据项目的特点，经过批准后，直接委托招商交科院承接。
    ② 项目执行过程
    A. 交通工程咨询业务的流程
    业务流程图：
    业务流程说明：
    a、项目立项，技术生产部根据合同或委托书的评审表下达任务通知书，单
                                3-2-3-116
位成立项目组，填写“项目组成员审批表”，确定项目组成员，推荐项目负责人；
    b、策划，在合同签订或任务明确后，技术生产部下达“任务通知书”，通
知书主送项目主办单位，由主办单位组建项目组，技术生产部和主办单位根据任
务通知书要求编制技术指导书或技术指导卡，项目负责人应编制“项目工作计划
（或项目工作大纲）”，经单位审查通过后，下发项目组执行；
    c、过程管理，咨询业务的质量控制按质量管理体系的有关规定实施；
    d、成果管理，项目成果文件由组级校审、单位级审查、总工程师审定、招
商交科院院长批准后，方可正式出版。
    B. 工程施工业务的流程
    业务流程图：
                                3-2-3-117
    业务流程说明：
    a、项目策划，市场经营部负责组织项目前期策划工作，并组织或参与项目
投标阶段预算编制；
    b、立项：主办单位成立项目部，填写《项目部成员审批表》，确定项目部成
员，推荐项目经理（总负责人），工程管理部审查后报分管领导批准；
    c、过程管理，主办单位对项目质量管理负责，项目部建立质量目标责任制，
分解质量目标，建立各项质量管理制度，强化过程监控，制定和实施有关过程质
量控制计划，加强隐蔽工程管理与验收，加强试验室管理，严格按照要求填写相
关质量记录和表格；
                               3-2-3-118
    主办单位对项目技术管理负责，项目部制定技术管理制度和流程，明确各级
技术管理人员职责，主办单位组织项目部编制施工组织设计，并报工程管理部备
案，严格实行“三级技术交底制”（主办单位总工程师向项目部及各供方进行技
术交底；项目部总工程师向项目部各部门或班组进行技术交底；项目部各部门或
班组负责人向操作人员进行技术交底，技术交底应有记录）。
    主办单位对项目进度管理负责，项目部定期召开生产调度会以控制工期，项
目不能按期完成时，主办单位须及时提出书面的延期申请报告，并向工程管理部
备案，同时征得顾客书面同意后，作为合同延期执行的依据，同时作为项目进度
变更的重要信息；
    d、经费与成本管理，严格执行有关财务管理办法；
    e、交工和竣工验收管理，项目完工后，在项目正式接受顾客验收之前，主
办单位组织项目部进行自验，确认已全面完成合同约定的任务，满足合同中有关
技术、质量、安全等要求后，再向顾客提出验收申请，项目正式验收过程中，如
涉及项目成果资料移交的，项目部不得随意自行进行资料提交，必须严格执行有
关审批程序，待相关部门和领导批准后才能向顾客提交相应资料，并认真履行移
交签署手续，项目验收通过后，主办单位应及时与顾客办理项目完工结算手续、
催收尾款，必要时还应及时取得客户评价或使用报告；
    f、成果与档案管理，主办单位组织对项目实施过程中取得的各类成果和知
识产权进行整理、总结、申请、注册。必要时工程管理部将组织成果鉴定、登记
和报奖，项目经理（总负责人）是项目生产业务和技术档案建档归档的第一责任
人，在项目执行期间，负责组织收集、保管归档文件，在项目结束以后，负责整
理归档文件，项目档案文件的整理、归档必须符合院《项目档案归档管理办法》，
并以项目为单位建立档案；
    g、安全管理，主办单位对项目安全生产负责，在生产全过程中应严格执行
院《安全生产管理办法》，按安全生产责任制要求和分工组织生产，确保参与项
目工作的员工人身安全和财产安全。
                                3-2-3-119
    5、主要经营模式
    （1）公路业务的主要经营模式
    ① 高速公路项目开发模式
    招商公路旗下路产项目主要通过 BOT 模式进行建设，即相关政府部门就拟
开发公路项目与选定的项目开发投资者签订《特许权协议》，授权投资者成立项
目公司作为项目的总投资及建设经营者，保证优质、高效地对项目进行建设、经
营、管理与移交；在协议规定的特许期限内，依法收取过往车辆通行费并进行配
套设施的合法经营，由此来回收项目的投融资、建造、经营和维护成本并获取合
理回报；在经营期届满时，项目公司无偿地移交政府部门。BOT 模式各个阶段
的具体情况如下：
    A. 项目准备及竞标阶段
    政府相关主管机构根据发展需要规划公路项目，并对项目的经济效益、社会
效益、项目风险及可行性进行分析，并完成相关报批文件及其他特定审批程序。
在确定项目建设内容和投融资模式，并明确招商条件及方案设计后，政府相关主
管部门需根据国务院《收费公路管理条例》规定，通过招标选择项目的投资者。
竞标企业根据项目要求递交标书及相关材料，经过资格评审、投标、评标决标、
合同谈判和合同签订等步骤，最终选定项目合作投资者。
    B. 融资建设阶段
    中标投资方按特许经营合同等规定的各种要求，组建项目公司，筹集资金，
按政策及协议规定准备项目施工前期工作并及时实施项目建设工作。其中，建设
阶段的建设工期在《特许权协议》进行事先约定，一般由政府部门正式下达开工
令起，至通过交工验收之日止。项目投资方负责筹措项目所需全部资金，并组建
以公路项目投资、建设、经营为目的建立经营期限不少于特许期的项目公司，并
负责项目建设阶段的各项工作。
    同时，相关政府机构也将按合同约定为项目顺利实施提供必要的条件，在实
施工程中督促、检查并协调各方工作，定期研究分析项目进展情况。
                                  3-2-3-120
    C. 经营管理阶段
    公路建成并投入运营后，项目公司在项目特许期内，与相关政府部门对项目
形成的财产拥有共同共有权，项目公司有权占有、使用该财产取得收益，依法自
主经营、自负盈亏。项目公司将按照相关标准和规范的要求提供服务和做好养护
管理工作，通过收取车辆通行费和开展其他经营活动取得经营收入，用来偿还贷
款和实现经营利润。
    同时，相关政府将对项目进行日常监管，继续履行合同条款，处理项目公司
的有关合理诉求，并负责行业监管、行业安全和路政管理等职责。
    D. 项目移交阶段
    项目特许权期满后，招商公路将项目形成的有形资产和无形资产全部交回当
地政府，项目公司放弃相关财产的共有权。在期满前约定时间内，双方将聘请公
路质量监督机构对项目公路进行鉴定和验收对不符合取得收费公路权益时核定
的技术等级和标准的，项目公司应当在规定的期限内进行养护维修，达到要求后，
方可办理公路移交手续。
    ② 项目收购模式
    招商公路主要通过企业并购形式直接或间接获得目标资产经营权。招商公路
通过公开市场信息获取具有出售意向的项目资料，并根据投资管理制度，对目标
项目进行投资分析研究、审批立项、尽职调查、方案论证、协议谈判、签约交割
等步骤，从而完成对优质项目的收购。其中，在项目收购阶段，将聘请专业中介
机构对目标项目进行详细的尽职调查，并出具尽职调查报告作为项目可行性的论
证依据。
    招商公路目前已建立了完善的投资管理制度和项目投资管理体系，规范了决
策与管理流程，对项目收购的投资战略规划、投资经营管理、投资预算管理、投
资业务评价、投资绩效管理、投资审计和监察等步骤进行严格把控，确保了投资
并购的高效性及科学性，有效控制项目投资风险，从而具有较高的投资管控水平。
    ③ 盈利模式
                               3-2-3-121
    招商公路主营业务的主要盈利模式为通过收购成熟或盈利预期较好的经营
性高速公路项目公司股份，从而间接获得高速公路经营资产和特许经营权。经营
性高速公路企业根据政府部门批复的收费标准在其经营期限内向过往通行车辆
收取通行费，以收回投资、偿还债务并赢得合理投资回报，在经营期满后将把项
目无偿移交给政府部门。
    招商公路高速公路业务的主要利润来源于两个方面：一方面为控股公司营业
收入，该项收入主要包括通行费收入及公路配套业务收入等；另一方面为投资收
益，主要为权益法核算的参股公司分红。
    ④ 结算模式
    A. 控股公路经营业务结算模式
    控股公路的主要业务为通行费征收业务，其收费结算通过省高速公路收费结
算中心统一进行。
    a、收费站收取过往车辆通行费后，收费流水通过联网系统上传至省高速公
路收费结算中心，收取的现金由指定银行直接收取或由各业主单位按时上缴；
    b、省高速公路收费结算中心根据各收费站上传的收费流水和车辆行驶的实
际路径或约定的拆分原则对通行费收入进行拆分，确定各家高速公路运营公司应
拆分的金额；
    c、根据结算中心确定的拆分金额，指定银行将所收通行费款项划至各高速
公路运营公司指定的银行账户。高速公路运营企业根据省高速公路收费结算中心
拆分数据（结算报表）与银行实际收到的款项进行核对，以此确认为通行费收入。
    目前，招商公路控股公路的通行费收入征收主要分为现金征收与 ETC 征收，
不同征收模式下拆分账期将根据滚动拆分原则根据具体地区具体规定执行。
    B. 参股经营业务结算模式
    招商公路对参股公路的主要业务为对参股公司的长期股权投资核算，于每一
经营期末按照权益法确认当期应占净利、投资分红、其他综合收益及其他权益的
                                  3-2-3-122
变动确认收益。
    （2）交通工程咨询承包业务的主要经营模式
    ① 项目开发模式
    承包业务依托旗下招商交科院强大的品牌影响力，在实现业务纵向一体化和
横向多元化转变的过程中，不断优化招商交科院内部管理，形成了适应市场需求
的营销模式。对于大多数工程咨询项目，主要由招商交科院负责相关市场信息追
踪，并以各下属企业充分发挥各自所长，共同协助完成相关工作。招商交科院大
多数项目采用招标的方式进行，少部分项目采取议标的方式开展。合同评审由业
务主管部门负责组织，根据合同等级，分别按会议评审、会签评审和审查评审方
式执行评审，由各相关部门按职责分工对合同条款进行审查。合同评审的主要内
容包括合同文本、自身的履约能力、履约风险、知识产权保护和对方当事人的主
体资格评价等。
    ② 运营模式
    招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，可以根据业主的不同需求提
供个性化的勘察、设计、咨询、监理等服务。同时，招商交科院还可以为业主提
供包括工程总承包在内的综合服务。
    ③ 采购模式
    对于相关项目所需重要的、金额较大的物资采购，主要由负责项目组织实施
的招商交科院下属各单位采取公开招标的方式进行集中采购。此外，招商交科院
及其下属单位通常采用带资承包的方式开展工程总承包项目，以自有资金先行垫
付工程款，并根据工程进度与业主进行分期结算。当业主实际支付的工程款小于
发行人与业主确定的工程结算款时，不足部分自完成之日起开始计算利息。
    6、主要客户及供应商情况
    （1）主要客户
    报告期内，招商公路向前五大客户的销售金额及其占营业收入的比例如下：
                               3-2-3-123
                                     2017年1-3月
序号                   客户名称                    销售金额（万元） 占营业收入比例
  1     国家电网公司                                        7,029.70         6.34%
  2     港珠澳大桥管理局                                    5,981.15         5.40%
  3     中国石油天然气股份有限公司                          2,630.90         2.37%
  4     普洱市交通投资（集团）有限责任公司                   928.85          0.84%
  5     中国建筑第八工程局有限公司                           607.84          0.55%
合计                                                       17,178.44        15.50%
                                      2016年度
序号                   客户名称                    销售金额（万元） 占营业收入比例
  1     国家电网公司                                       30,527.97         6.04%
  2     重庆市城市建设投资(集团)有限公司                   12,045.09         2.38%
  3     中国交通建设股份有限公司                           11,338.87         2.24%
  4     港珠澳大桥管理局                                    8,948.39         1.77%
  5     云南龙江特大桥建设指挥部                            4,703.70         0.93%
合计                                                       67,564.01        13.37%
                                      2015年度
序号                   客户名称                    销售金额（万元） 占营业收入比例
  1     国家电网公司                                       30,373.73         6.62%
  2     贵州高速公路集团有限公司                           21,617.86         4.71%
  3     重庆交通建设（集团）有限责任公司                    9,306.30         2.03%
  4     重庆市城市建设投资(集团)有限公司                    8,243.96         1.80%
  5     重庆经开区开发投资集团有限责任公司                  8,134.32         1.77%
合计                                                       77,676.17        16.94%
                                      2014年度
序号                   客户名称                    销售金额（万元） 占营业收入比例
  1     重庆市城市建设投资(集团)有限公司                   36,393.64         8.18%
  2     重庆经开区开发投资集团有限责任公司                 15,244.43         3.43%
  3     贵州遵义高速公路建设投资有限公司                    6,313.81         1.42%
  4     国家电网公司                                        6,189.75         1.39%
  5     重庆高新区开发投资集团有限公司                      5,856.37         1.32%
合计                                                       69,998.00        15.73%
       报告期内，招商公路不存在对单个客户的收费额超过招商公路通行费总收入
                                      3-2-3-124
的 50%或严重依赖于少数客户的情况；不存在招商公路董事、监事、高级管理人
员和持有招商公路 5%以上股份的股东及其关联方在上述客户持有权益的情况。
       （2）主要供应商
       报告期内，招商公路向前五大供应商的采购金额及其占营业成本的比例如下：
                                       2017年1-3月
序号                  供应商名称                     采购金额（万元） 占营业成本比例
  1     重庆中基进出口公司                                    2,866.02         4.65%
  2     宝钢集团南通线材制品有限公司                          2,033.68         3.30%
  3     重庆斯达尔人力资源管理有限责任公司                    1,511.59         2.45%
  4     奉节县富发建筑工程有限公司                             948.00          1.54%
  5     中铁隧道集团有限公司                                   789.76          1.28%
合计                                                          8,149.05        13.22%
                                        2016年度
序号                  供应商名称                     采购金额（万元） 占营业成本比例
  1     宝钢集团南通线材制品有限公司                         11,843.60         4.20%
  2     重庆飞驶特人力资源管理有限公司                        6,595.36         2.34%
  3     重庆中基进出口公司                                    5,242.12         1.86%
  4     深圳华士域防腐技术工程有限公司                        2,722.40         0.97%
  5     浙江高速信息工程技术有限公司                          2,189.29         0.78%
合计                                                         28,592.77        10.14%
                                        2015年度
序号                  供应商名称                     采购金额（万元） 占营业成本比例
  1     重庆飞驶特人力资源管理有限公司                        6,870.67         2.56%
  2     宝钢集团南通线材制品有限公司                          5,764.55         2.15%
  3     贵州诚宇电力建设有限公司                              4,787.60         1.78%
  4     宁波市镇海经纬沥青联销有限责任公司                    4,300.53         1.60%
  5     天津冶金钢线钢缆集团有限公司                          4,182.74         1.56%
合计                                                         25,906.09         9.64%
                                        2014年度
序号                  供应商名称                     采购金额（万元） 占营业成本比例
  1     中铁大桥局集团第八工程有限公司                        7,931.45         2.92%
                                        3-2-3-125
  2     中国交通建设股份有限公司                             6,248.40           2.30%
  3     重庆一建建设集团有限公司                             5,140.76           1.89%
  4     重庆飞驶特人力资源管理有限公司                       4,894.31           1.80%
  5     浙江交工高等级公路养护有限公司                       4,176.19           1.54%
合计                                                        28,391.12          10.45%
       报告期内，招商公路向前五大供应商采购金额占营业成本的比重较低，供应
商较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过 50%或严重依赖于少数供应商
的情况；不存在招商公路董事、监事、高级管理人员和持有招商公路 5%以上股
份的股东及其关联方在上述供应商中持有权益的情况。
       7、根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年
内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3 号》的规
定，招商公路最近 3 年内主营业务没有发生重大变化
       （1）报告期内发生的同一控制下的企业合并
       ① 基本情况
       报告期内发生的同一控制下的企业合并为 2016 年招商公路发行股份购买招
商局集团持有的招商交科院 100%股权。
 被收购方            合并日        收购前股权结构   收购后股权结构       主营业务
                              招 商 局 集 团 持 股 招 商 公 路 持 股 公路相关的建筑、
招商交科院    2016年9月30日
                              100%                  100%             工程咨询服务业
       ② 影响分析
       A. 招商交科院自报告期期初起即与招商公路受同一公司控制权人控制
       招商交科院自 2001 年 4 月 3 日完成注册资本及投资人变更以来一直为招商
局集团实际控制的企业。招商公路自 1999 年 3 月整体划归招商局集团后一直受
招商局集团的实际控制。招商交科院自报告期期初即与招商公路同受招商局集团
控制。
       B. 招商交科院与重组前招商公路的业务有高度相关性
                                        3-2-3-126
       招商交科院进入招商公路的业务与招商公路重组前的业务具有相关性。招商交
科院主要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，招商公路业务经营范围包括公
路交通基础设施投资运营等公路相关产业。招商交科院与招商公路主营业务存在
上下游互补及协同性。招商公路通过整合招商交科院不断强化国内发展优势，可
以形成涵盖从勘察、设计、咨询、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路
全产业链业务形态，拥有业务结构战略协同的优势，极大增强在行业内的核心竞
争力，巩固国内行业领先地位。
       C. 对招商公路资产总额、营业收入和利润总额的影响
       招商交科院作为被重组方，其重组前一个会计年度末的资产总额或前一会计
年度的营业收入和利润总额与重组前招商公路的相应指标情况如下：
                                                                       单位：万元
             项目                 资产总额          营业收入        利润总额
2016年同一控制下收购资产
的 财 务 数 据 （ 2015 年 末 或    518,190.93          199,004.13       20,246.12
2015年度）
重组前招商公路2015年财务
                                  5,030,322.28         276,037.97      418,908.47
数据
比例                                    10.30%             72.09%              4.83%
       招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院 100%股权系招商局
集团为实现其公路板块的整体上市，有利于减少关联交易，优化公司治理，发挥
业务协同优势，优化资源配置。上述重组事项不会导致招商公路主营业务发生重
大变化。
       招商交科院于重组交易前一个会计年度末的资产总额、前一会计年度的营业
收入、利润总额分别占交易前一个会计年度末招商公路资产总额、前一会计年度
的营业收入、利润总额的 10.30%、72.09%、4.83%。其中，营业收入占比超过
50%但未达 100%，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人
最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见
第 3 号》的相关规定，合并方财务顾问和律师将招商交科院纳入尽职调查范围并
发表了相关意见。发行申请文件按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
                                        3-2-3-127
准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》附录第四章和第八章的要求，
提交了会计师关于招商交科院的相关文件。
       因此，报告期内，招商公路发生的同一控制下的企业合并不会导致其主营业
务发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人
最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见
第 3 号》的相关规定。
       （2）报告期内发生的非同一控制下的企业合并
       ① 基本情况
       报告期内，招商公路发生的非同一控制下的企业合并情况如下：
                       股权取得    股权取得
序号    被合并方                               收购前股权结构    收购后股权结构       主营业务
                         时间        比例
                                              江苏永能新能源 华 北 高 速 持 有
                                  2014年取得 投资有限公司持 96.68% 、国电奈曼
       国电科左后
                      2014年9月， 84.31%    ， 有93.68%股权， 风电有限公司持有
 1     旗光伏发电                                                                     光伏发电
                      2015年      2015年取得 国电奈曼风电有 1.34% 、 联 合 光 伏
       有限公司
                                  12.37%      限 公 司 持 有 （常州）投资有限
                                              6.32%股权         公司持有1.98%
                                              常熟新晖光伏电 华北高速之子公司
       宁夏中利腾
                                              站开发有限公司 华祺投资有限责任
 2     晖新能源有 2014年12月 100.00%                                                  光伏发电
                                              持 有 100.00% 股 公 司 持 有 100.00%
       限公司
                                              权                股权
                                                                华北高速之子公司
       吐鲁番昱泽                             常州中晖光伏科
                                                                华祺投资有限责任
 3     光伏发电有 2014年12月 100.00%          技有限公司持有                          光伏发电
                                                                公 司 持 有 100.00%
       限公司                                 100.00%股权
                                                                股权
                                                                华北高速之子公司
       伊犁矽美仕                             常州中晖光伏科
                                                                华祺投资有限责任
 4     新能源有限 2014年12月 100.00%          技有限公司持有                          光伏发电
                                                                公 司 持 有 100.00%
       公司                                   100.00%股权
                                                                股权
                                                                华北高速之子公司
       吐鲁番协合太                           常州中晖光伏科
                                                                华祺投资有限责任
 5     阳能发电有限 2014年12月 100.00%        技有限公司持有                          光伏发电
                                                                公 司 持 有 100.00%
       责任公司                               100.00%股权
                                                                股权
       哈密常晖光                             常州中晖光伏科 华北高速之子公司
 6                    2014年12月 100.00%                                              光伏发电
       伏发电有限                             技有限公司持有 华祺投资有限责任
                                            3-2-3-128
                     股权取得    股权取得
序号    被合并方                             收购前股权结构      收购后股权结构       主营业务
                       时间        比例
       公司                                 100.00%股权         公 司 持 有 100.00%
                                                                股权
                                                                华北高速股之子公
       吐鲁番市中                           常州中晖光伏科
                                                                司华祺投资有限责
 7     晖光伏发电 2014年12月 100.00%        技有限公司持有                            光伏发电
                                                                任 公 司 持 有
       有限公司                             100.00%股权
                                                                100.00%股权
       香港诚坤国
                                                                招 商 亚 太 持 有
 8     际投资有限 2014年9月     100.00%     刘强、龚小萍                              投资控股
                                                                100.00%股权
       公司
                                            广西桂政高速公
                                            路投资建设有限
                                                                招商亚太之子公司
                                            公司持有93.55%
                                                                西南桂兴高速公路 高速公路
 9     广西桂兴     2015年10月 100.00%      股权，北海桂政
                                                                有 限 公 司 持 有 经营
                                            建筑工程有限公
                                                                100.00%股权
                                            司 持 有 6.45% 股
                                            权
                                            广西桂政高速公
                                            路投资建设有限
                                            公司持有58.31%
                                                                招商亚太之子公司
                                            股权，北海桂政
                                                                西南桂阳高速公路 高速公路
 10 广西桂阳        2015年10月 100.00%      实业有限公司持
                                                                有 限 公 司 持 有 经营
                                            有21.81%股权，
                                                                100.00%股权
                                            北海桂政建筑工
                                            程有限公司持有
                                            19.88%股权
                                            深圳市益田集团
                                            股份有限公司持
                                                                招商亚太之子公司
                                            有96.00%股权、
                                                                西南阳平高速公路 高速公路
 11 广西华通        2015年9月   100.00%     深圳市瑞沃亿来
                                                                有 限 公 司 持 有 经营
                                            房地产开发有限
                                                                100.00%股权
                                            公 司 持 有 4.00%
                                            股权
                                            Faithful
       香港建设桂                                               招商公路之子公司
                                            Investments
 12 林高速公路 2016年5月        100.00%                         佳 选 控 股 持 有 投资控股
                                            Limited    持 有
       有限公司                                                 100.00%股权
                                            100.00%股权
       ② 影响分析
       A. 非同一控制下企业合并的财务指标占比情况
                                          3-2-3-129
       报告期内，招商公路非同一控制下企业合并被重组方重组前一会计年度末的
资产总额或前一会计年度营业收入和利润总额与重组前招商公路相应指标比例
情况如下：
                                                                     单位：万元
            项目             资产总额          营业收入           利润总额
2014年非同一控制下重组的
财务数据（2013年末或2013       271,671.13          10,932.87          -2,256.91
年度）
重组前招商公路2013年财务
                             3,604,326.41         246,450.53         302,564.72
数据
比例                                7.54%                 4.44%          -0.75%
2015年非同一控制下重组的
财务数据（2014年末或2014       807,444.18          51,824.53           8,980.39
年度）
重组前招商公路2014年财务
                             4,069,714.82         239,638.78         330,816.22
数据
比例                               19.84%             21.63%                 2.71%
2016年非同一控制下重组的
财务数据（2015年末或2015       124,525.37           6,536.25         -37,883.13
年度）
重组前招商公路2015年财务
                             5,030,322.28         276,037.97         418,908.47
数据
比例                                2.48%                 2.37%          -9.04%
       B. 招商公路 2014 年的非同一控制下企业合并（表中 1-8 项）包括其子公司
华北高速经营部分光伏发电业务而产生（表中 1-7 项）的收购以及招商公路为拓
展公路经营业务而收购香港诚坤国际投资有限公司（表中第 8 项目，其全资控股
江西九瑞），由于被重组方重组前一会计年度其相应财务指标合计占比均未超过
重组前招商公路相应财务指标的 20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大
变化影响。
       招商公路 2015 年的非同一控制下企业合并（即表中 9-11 项），被重组方主
营业务均与招商公路一致，虽然重组前一会计年度营业收入合计占比超过重组前
                                   3-2-3-130
招商公路相应财务指标的 20%，但运营时间已符合非同一控制下企业合并的相
关要求，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。
     招商公路 2016 年的非同一控制下企业合并（即表中第 12 项），被重组方主
营业务与招商公路一致，相关的财务指标占比均未超过重组前招商公路相应财务
指标的 20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。
     综上所述，报告期内发生的非同一控制下的企业合并不会导致招商公路主营
业务发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行
人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意
见第 3 号》的相关规定。
     （3）处置子公司情况
     ① 基本情况
     报告期内发生的处置子公司情形为 2014 年招商公路之子公司招商亚太出售
China Merchants Pacific（NZ）Limited 的 100%股权至招商局集团间接控制的
子公司招商局置业有限公司。
  被出售方          出售时间       出售前股权结构    出售后股权结构   主营业务
China
Merchants                                            招商局置业有限
                    2014年4月     招商亚太持股100%                     房地产
Pacific（NZ）                                        公司持股100%
Limited
     ② 影响分析
     China Merchants Pacific（NZ）Limited 主营房地产业务，相关财务指标占
比也均未超过 20%，上述处置事项不会导致主招商公路主营业务发生重大变化。
                                                                         单位：万元
             项目                 资产总额           营业收入         利润总额
2014年同一控制下出售资产
的 财 务 数 据 （ 2013 年 末 或      42,136.53           26,172.39           428.74
2013年度）
重组前招商公路2013年财务          3,604,326.41          246,450.53       302,564.72
                                        3-2-3-131
            项目             资产总额            营业收入            利润总额
数据
比例                                 1.17%              10.62%                  0.14%
       （4）新设子公司
       ① 基本情况
       报告期内，招商公路新设部分子公司，具体情况如下：
              名称               持股比例（%）   新设时间          主营业务
国高网路宇信息技术有限公司          52.00         2015年         技术服务开发等
西南桂兴高速公路有限公司            100.00        2015年           投资控股
西南桂阳高速公路有限公司            100.00        2015年           投资控股
西南阳平高速公路有限公司            100.00        2015年           投资控股
华利光晖新能源投资有限公司          52.00         2015年    光伏产业开发和管理
华利光晖（北京）新能源投资有限
                                    52.00         2015年         投资、资产管理
公司
重庆华商酒店有限公司                100.00        2015年           旅馆行业
重庆曾家岩大桥建设管理有限公                                工程建设管理及管廊租
                                    90.00         2015年
司                                                                     赁
招商局交通信息技术有限公司          100.00        2016年         交通信息服务等
招商局生态环保科技有限公司          90.00         2016年    生态、环保、科技相关
       ② 影响分析
       2015 年，招商公路新设 8 家子公司；2016 年招商公路新设 2 家子公司。
       参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主
营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关
规定，应采用设立前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据计算相关指标
比例，但由于新设子公司无前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据，因
此采用设立当年度或当年末的财务数据。经测算，上述招商公路新设立的子公司，
其设立当年末的资产总额或当年的营业收入和利润总额占招商公路新设前一会
计年度或前一会计年度末相应科目的比例均未超过 20%，符合《<首次公开发行
                                     3-2-3-132
股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的
适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，具体如下：
                                                                     单位：万元
            项目             资产总额          营业收入           利润总额
2015年新设子公司当年财务
                              405,862.85              523.68            -526.38
数据合计
招商公路2014年财务数据       4,069,714.82         239,638.78         330,816.22
比例                                9.97%                 0.22%          -0.16%
2016年新设子公司当年财务
                                 8,890.25                 11.82              22.17
数据合计
招商公路2015年财务数据       5,030,322.28         276,037.97         418,908.47
比例                                0.18%                 0.00%              0.01%
       （5）吸收合并子公司
       2016 年 12 月 28 日，招商交科院吸收合并腾科公司，腾科公司完成工商注
销登记。招商交科院之子公司中宇监理吸收合并宇科检测，宇科检测于 2016 年
12 月 21 日完成工商注销登记，腾科公司和宇科检测不再纳入招商公路合并范围。
       由于上述吸收合并事项均发生在招商公路收购招商交科院之后，系招商交科
院内部优化资源配置、增强公司治理的行为，且报告期内被吸收合并的子公司财
务数据均已在招商交科院合并报表予以反映。因此，上述吸收合并子公司的事项
不会对招商公路的主营业务造成重大变化。
       此外，通过合并计算 2016 年度发生的同一控制下企业合并、新设子公司以
及吸收合并子公司的财务数据（由于被吸收合并前一年度腾科公司、宇科检测在
招商交科院的合并范围内，因此同一控制下的企业合并中的招商交科院财务数据
已包含被吸收合并子公司的数据）后，其占招商公路前一个会计年度末招商公路
资产总额、前一会计年度的营业收入、利润总额的 10.48%、72.10%、4.84%。其
中，营业收入占比超过 50%但未达 100%，这是由于招商公路 2016 年度同一控制
下合并招商交科院造成的，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二
条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律
                                   3-2-3-133
适用意见第 3 号》的相关规定，合并方财务顾问和律师将招商交科院纳入尽职调
查范围并发表了相关意见。发行申请文件按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》附录第四章和第八
章的要求，提交了会计师关于招商交科院的相关文件。
                                                               单位：万元
                项目          资产总额        营业收入        利润总额
     2016年新设子公司当年
                                8,890.25            11.82           22.17
财务数据合计
     2016年同一控制下收购
资产的财务数据（2015年末或
                             518,190.93        199,004.13       20,246.12
2015年度，其中包含被吸收合
并子公司的数据）
     上述合计                527,081.18        199,015.95       20,268.29
     招商公路2015年财务数    5,030,322.2
                                               276,037.97      418,908.47
据
     比例                         10.48%           72.10%           4.84%
     因此，报告期内，无论单独考虑同一控制下的企业合并、新设子公司、吸收
合并子公司的情形还是进行综合考虑计算，招商公路均符合《<首次公开发行股
票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适
用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
     （6）收购少数股权
     报告期内发生的收购少数股权的情形包括：2015 年招商公路之子公司华北
高速收购国电科左后旗光伏发电有限公司少数股东合计 12.37%的股权；2016 年
8 月 24 日，招商公路之子公司 Easton Overseas Limited 收购招商亚太少数股东
持有的 24.12%股权。
     国电科左后旗光伏发电有限公司自 2014 年 9 月即已进入招商公路的合并范
围，招商亚太报告期期初即已在招商公路的合并范围，因此，以上收购少数股权
的情形不构成同一控制下的企业合并，不会造成招商公路主营业务发生重大变化。
     综上所述，报告期内，招商公路主营业务未发生重大变化，符合《<首次公
开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大
                                  3-2-3-134
变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
     （十一）境外经营情况
     截至本报告签署之日，招商公路的主要经营实体均在境内，境外主体主要为
投资控股型公司，未实际经营业务。
     1、境外子公司设立、经营的合规性
     （1）招商公路的境外子公司已取得生产经营所需的资质、许可和备案，符
合标的资产所在地相关法律法规的规定
     截至本报告签署之日，招商公路控股境外企业为投资控股型企业，未进行生
产经营，无需取得生产经营资质、许可或备案，符合标的资产所在地相关法律法
规的规定。
     （2）设立及运营符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规
定
     上述境外子公司中，佳选控股由招商公路于 2009 年收购取得并直接持有，
其他境外子公司均为招商公路通过佳选控股间接控制。
     ① 收购佳选控股的合规性
     2009 年，华建中心从招商局集团控制的 WIN GOOD Investment Limited 收
购了佳选控股 100%的股权，对价为 29.5 亿元港币。本次收购前后，佳选控股的
实际控制人均为招商局集团，不涉及交通主管部门的审批，符合相关产业政策。
     根据当时生效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004 年 10 月 9 日生
效，2014 年 5 月 8 日失效 ）、《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号，
2009 年 5 月 1 日生效，2014 年 10 月 6 日失效）、《境内机构境外直接投资外汇管
理规定》（汇发[2009]30 号），上述收购应由国家发改委、商务部审批，并办理外
汇登记及备案。
     2009 年 10 月 30 日，国家发改委下发《国家发展和改革委员会关于华建交
                                  3-2-3-135
通经济开发中心收购香港佳选控股有限公司（Cornerstone Holdings Limited）
100%股份项目核准的批复》（发改外资[2009]2760 号），同意华建中心收购佳选
控股 100%的股份项目。
    2009 年 11 月 9 日，商务部下发《商务部关于同意华建交通经济开发中心收
购佳选控股有限公司的批复》（商合批[2009]298 号），同意华建中心以 29.5 亿港
币（约合 3.8055 亿美金）收购佳选控股 100%的股份。
    2009 年 11 月，华建中心向国家外汇管理局北京外汇管路部提出了外汇登记
申请并取得了外汇登记证。
    综上所述，华建中心收购佳选控股已根据当时生效的商务、外资、外汇的规
定履行了必要的程序，华建中心作为收购方不涉及在中国的缴税义务，不涉及中
国工商部门的登记或备案。
    ② 其他境外主体设立的合规性
    招商公路控制的其他境外主体均为投资控股主体且合法设立并有效存续，未
实际经营业务，不存在被当地监管机构处以行政处罚的情况。
    根据《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号，2009 年 5 月 1 日生
效，2014 年 10 月 6 日失效）的规定企业控股的境外企业的境外再投资，在完成
法律手续后一个月内，应当由企业报商务主管部门备案。企业为中央企业的，中
央企业总部通过“系统”填报相关信息，打印备案表并加盖公章后向商务部备案。
企业递交备案表后即完成备案。
    根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号，2014 年 10 月 6 日生
效）的规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企
业应当向商务主管部门报告。涉及中央企业的，中央企业通过\"管理系统\"填报
相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》）并加盖印章后报商务部。
    招商公路收购佳选控股后通过佳选控股在中国境外新设的子企业并未按照
《境外投资管理办法》的要求履行报告手续。考虑到：（i）该等新设子公司不属
于需取得商务部门核准或审批的行为且《境外投资管理办法》未明确规定违反报
告手续的法律后果；（ii）招商公路在报告期内未收到商务部门的行政处罚；（iii）
                                  3-2-3-136
 该等新设子公司的设立履行了当地的设立程序、正常经营且在报告期内未受到任
 何行政处罚，招商公路通过佳选控股在中国境外设立子公司未按照《境外投资管
 理办法》的要求履行报告义务不会对招商公路的经营造成重大不利影响。
        ③ 招商公路境外主体经营的合规性
    根据境外律师事务所出具的法律意见书，招商公路控制的境外主体均为投资
 控股主体且合法设立并有效存续，未实际经营业务，不存在被当地监管机构处以
 行政处罚的情况。
        （3）返程投资履行了必要的审批和备案程序
        ① 返程投资的基本情况
    以中国境内企业或个人在境外设立子企业并由境外企业通过在境内新设子
 公司或收购境内企业的股权而返程投资于境内为“返程投资”的标准，招商公路控
 制的境内企业中涉及招商公路返程投资的企业为广西桂阳、广西桂兴、广西华通、
 浙江甬台温（通过外商投资性公司进行的收购视为境外企业直接收购）。
        ② 返程投资的主要监管规定
    招商公路通过招商亚太返程投资于境内主要需遵守的规定包括《关于外国投
 资者并购境内企业的规定》、《外商投资产业指导目录》、《中华人民共和国外汇管
 理条例》及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
 知》等，一般需要商务部门的审批/备案并到外汇部门办理备案或开办账户。
        ③ 返程投资所履行的程序
    广西桂阳、广西桂兴、广西华通、浙江甬台温涉及的返程投资事项所履行的
 主要程序如下：
序号     公司名称   涉及返程投资事项                  主管部门审批情况
                                       广西壮族自治区商务厅出具桂商资函〔2015〕86号《自
                    招商公路控制的境
                                       治区商务厅关于同意外资并购广西桂兴高速公路投资
                    外企业西南桂兴高
                                       建设有限公司股权的批复》
 1     广西桂兴     速公路有限公司收
                                       招商局集团出具招发战略字〔2015〕350号《关于招商
                    购非关联方持有的
                                       亚太收购广西阳平高速、桂兴高速、桂阳高速项目的批
                    广西桂兴100%股权
                                       复》
                                        3-2-3-137
序号     公司名称   涉及返程投资事项                         主管部门审批情况
                                            广西壮族自治区交通运输厅出具桂交规划函〔2015〕401
                                            号《广西壮族自治区交通运输厅关于同意桂林至兴安高
                                            速公路投资建设与收费经营业主股权变更有关事项的
                                            复函》
                                            广西壮族自治区商务厅出具桂商资函〔2015〕84号《自
                                            治区商务厅关于同意外资并购广西桂梧高速公路桂阳
                                            段投资建设有限公司股权的批复》
                    招商公路控制的境
                                            招商局集团出具招发战略字〔2015〕350号《关于招商
                    外企业西南桂阳高
                                            亚太收购广西阳平高速、桂兴高速、桂阳高速项目的批
 2     广西桂阳     速公路有限公司收
                                            复》
                    购非关联方持有的
                                            广西壮族自治区交通运输厅出具桂交规划函〔2015〕402
                    广西桂阳100%股权
                                            号《广西壮族自治区交通运输厅关于同意桂林至阳朔高
                                            速公路投资建设与收费经营业主股权变更有关事项的
                                            复函》
                                            广西壮族自治区商务厅出具桂商资函〔2015〕85号《自
                                            治区商务厅关于同意外资并购广西华通高速公路有限
                                            责任公司股权的批复》
                    招商公路控制的境
                                            招商局集团出具招发战略字〔2015〕350号《关于招商
                    外企业西南阳平高
                                            亚太收购广西阳平高速、桂兴高速、桂阳高速项目的批
 3     广西华通     速公路有限公司收
                                            复》
                    购非关联方持有的
                                            广西交通厅向深圳市益田集团股份有限公司出具桂交
                    广西华通100%股权
                                            规划函〔2015〕403号《广西壮族自治区交通运输厅关
                                            于同意阳朔至平乐高速公路投资建设与收费经营业主
                                            股权变更有关事项的复函》
                                            商务部作出商资批[2011]708号《商务部关于招商亚太
                    招商公路控制的境
                                            投资（深圳）有限公司收购浙江甬台温高速公路有限公
                    内企业亚太投资收
                                            司股权的批复》
 4     浙江甬台温   购招商局集团持有
                                            国务院国资委出具《关于招商亚太投资（深圳）有限公
                    的 浙 江 甬 台 温 51%
                                            司收购浙江甬台温高速公路有限公司的有关问题的复
                    股权
                                            函》
    招商公路控制的境内企业存在返程投资的情况，涉及招商公路返程投资的事
 项均已依据相关法律法规的规定履行了必要的审批和/或备案程序。
    2、主要财务指标占比分析
    招商公路的合并范围内的境外公司主要为投资控股型公司，未实际经营业务。
 具体情况如下：
                                                                                单位：万元
                                             3-2-3-138
                        2017年3月31日     2016年12月31   2015年12月31   2014年12月31
项目
                        /2017年1-3月      日/2016年度    日/2015年度    日/2014年度
境外公司总资产合计      679,439.27        675,003.20     1,702,240.07   1,151,620.53
招商公路合并总资产      5,614,751.08      5,536,364.31   5,541,848.36   4,578,650.90
总资产占比              12.10%            12.19%         30.72%         25.15%
境外公司营业收入合计    -                 -              -              -
招商公路合并营业收入    110,812.68        505,323.83     444,868.19     458,527.19
营业收入占比            -                 -              -              -
境外公司净利润合计      6,337.34          -27,580.03     -14,599.75     17,740.72
招商公路合并净利润      98,250.35         356,903.83     384,301.04     328,387.92
净利润占比              6.45%             -7.73%         -3.80%         5.40%
       2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路的合并范围
内的境外公司的总资产占招商公路总资产的比例分别为 25.15%、30.72%、12.19%
和 12.10%；营业收入均为 0。招商公路的合并范围内的境外公司净利润主要来
自于投资收益。
       3、主要境外子公司招商亚太的基本情况
       招商公路主要境外子公司招商亚太的基本情况如下：
       （1）招商亚太的基本情况
       根据新加坡律师事务所 Rajah & Tann Singapore LLP.出具的《法律意见书》，
截至 2017 年 6 月 23 日，招商亚太的基本情况如下：
       注册号：198101278D
       成立日期：1981 年 3 月 27 日
       注册地：新加坡
       住所：50 Raffles Place #32-01，Singapore Land Tower
       注册资本：1,479,037,574.85 美元
       股权结构：Easton Overseas Limited 持有 100%股权
       （2）招商亚太的历史沿革
                                        3-2-3-139
    ① 1981 年，设立及上市
    招商亚太的前身为大班酒店私人有限公司，1981 年 3 月于新加坡注册成立，
同年 8 月 17 日在新加坡交易所主板上市，上市时的主要业务为酒店业务。
    ② 1989 年，更名
    大班酒店私人有限公司于 1989 年 8 月出售主要资产大班酒店，收购在新西
兰奥克兰市从事开发住宅用地和住房建设的新西兰环球住宅有限公司资产及业
务，并更名为高登控股有限公司（以下简称“高登公司”）。
    ③ 1993 年，控股股东变更
    1993 年 8 月，中国光大集团有限公司收购高登公司 30%股份并成为其控股
股东。
    ④ 1997 年，更名
    1997 年 9 月，高登公司更名为中国光大亚太有限公司（以下简称“光大亚太”）。
    ⑤ 2001 年，控股股东、实际控制人变更及公司更名
    2001 年 5 月，招商局国际有限公司（现更名为“招商局港口”）下属的 Easton
Overseas Limited 从中国光大集团有限公司收购光大亚太 23.9%的股份，成为单
一大股东，招商局集团成为光大亚太的实际控制人，公司更名为招商亚太。
    ⑥ 2004 年，收购收费公路资产
    2004 年，招商亚太向招商局国际有限公司收购广西柳桂合营公司 40%股权、
贵黄公路合营公司 40%股权、宁镇骆公路 60%权益（招商亚太于 2007 年出售该
项权益）、余姚公路 60%权益（招商亚太于 2012 年出售该项权益）以及罗梅公
路 33.5%权益（招商亚太于 2012 年出售该项权益）。
    ⑦ 2009 年，控股股东股权变更
    招商亚太控股股东 Easton Overseas Limited 系招商局港口下属子公司 Win
Good lnvestment Limited 的下属子公司佳选控股的全资子公司。
    经国家发改委发改外资[2009]2760 号文及国家商务部商合批[2009]298 号文
                                 3-2-3-140
的批复，2009 年 8 月 26 日，华建中心与 Win Good lnvestment Limited 签订股
份买卖协议，以 29.5 亿港币收购其所持佳选控股 100%股权，从而间接收购招商
亚太。
    ⑧ 2011 年，收购浙江甬台温 51%股权
    2011 年，经中国证监会以《关于核准招商局集团有限公司向下属境外中资
控股上市公司注资的批复》、国家商务部商资批（2011）708 号文及国务院国资
委《关于招商亚太投资（深圳）有限公司收购浙江甬台温高速公路有限公司的有
关问题的复函》的批准，招商亚太收购招商局集团所持浙江甬台温 51%的股权。
    ⑨ 2012 年，收购宁波北仑港 100%股权
    2012 年，招商亚太向中国平安保险海外（控股）有限公司收购北仑香港 100%
股权，该公司持有宁波北仑港 100%股权，经营北仑港高速。
    ⑩ 2014 年，收购江西九瑞 100%股权
    2014 年，招商亚太向刘强和龚小萍收购香港诚坤国际投资有限公司 100%股
权。该公司持有江西九瑞 100%股权，经营九瑞高速。
     2015 年，收购广西桂兴、广西桂阳、广西华通 100%股权
    2015 年 5 月，经广西壮族自治区商务厅（以下简称“广西商务厅”）桂商资
函〔2015〕85 号文、招商局集团招发战略字〔2015〕350 号文及广西交通厅桂交
规划函〔2015〕403 号文批准，招商亚太向深圳市益田集团股份有限公司、深圳
市瑞沃亿来房地产开发有限公司收购其所持广西华通 100%股权。
    2015 年 6 月，经广西商务厅桂商资函〔2015〕86 号文、招商局集团招发战
略字〔2015〕350 号文及广西交通厅桂交规划函〔2015〕401 号文批准，招商亚
太向广西桂政高速公路投资建设有限公司、北海桂政建筑工程有限公司收购其所
持广西桂兴 100%股权。
    2015 年 10 月，经广西商务厅桂商资函〔2015〕84 号文、招商局集团招发战
略字〔2015〕350 号文及广西交通厅桂交规划函〔2015〕402 号文批准，招商亚
太向广西桂政高速公路投资建设有限公司、北海桂政建筑工程有限公司、北海桂
                                3-2-3-141
政实业有限公司收购其所持广西桂阳 100%股权。
    2016 年，退市
       2016 年 5 月 30 日，招商亚太的控股股东 Easton Overseas Limited 向其他股
东及可转债持有人发起要约收购。2016 年 7 月 18 日，Easton Overseas Limited
发出强制收购公告。2016 年 7 月 19 日，SIC(新加坡证券行业委员会)同意招商
亚太的退市申请。
       2016 年 8 月 26 日，招商亚太从新加坡证券交易所退市，成为 Easton Overseas
Limited 的全资子公司。
       （3）主营业务情况
       招商亚太主要经营收费公路的投资与运营，大部分为中国公路主干线上的高
速公路或一级公路，业务主要分布在浙江、广西和贵州和江西四个省份。
       （4）主要财务数据
                                                                                  单位：万元
   项目        2017年3月31日       2016年12月31日       2015年12月31日       2014年12月31日
总资产             738,075.07           743,592.15         1,215,712.17           706,387.61
总负债              14,344.90            14,615.18           518,111.19           346,490.74
归属于母公
司的所有者         723,730.17           728,976.97           697,600.98           359,896.86
权益
   项目         2017年1-3月          2016年度             2015年度              2014年度
营业收入                       -                    -                    -                    -
营业利润               328.76            16,118.80           -42,154.42           -82,161.92
利润总额               277.16            16,129.16           -42,187.01           -82,188.42
归母净利润             277.16            15,073.16           -41,274.77           -81,385.08
                                        3-2-3-142
    （十二）招商公路及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼、仲裁及
诚信情况
    1、招商公路及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
    截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近
五年均未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及证券交
易所的公开谴责、通报批评。
    2、招商公路及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
    截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近
五年内未发生重大诉讼和仲裁事项。
    3、招商公路及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管
措施及受到证券交易所纪律处分等失信情况。
     二、华北高速
    （一）华北高速基本情况
公司名称：              华北高速公路股份有限公司
注册地址：              北京市北京经济技术开发区东环北路9号
主要办公地址：          北京市北京经济技术开发区东环北路9号
法定代表人：            姜岩飞
注册资本：              109,000万元
成立时间：              1999年9月6日
统一社会信用代码:       911100007109251630
企业类型：              其他股份有限公司（上市）
上市地：                深交所
上市时间：              1999年9月27日
                                 3-2-3-143
股票代码：
                              投资开发、建设、经营收费公路；车辆及机械设备租赁、咨
                              询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
经营范围：                    法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                              营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                              动。）
       （二）华北高速设立和历次股权变动情况
       1、华北高速设立并上市
       经交通部以《关于推荐华北高速公路股份有限公司（筹）公开发行 A 种股
票并上市的函》（交函体法[1998]262 号）、《关于下达华北高速公路股份有限公司
（筹）公开发行国内股票计划指标的通知》（交体法发[1998]537 号），财政部以
《关于华北高速公路股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管
字[1998]85 号），中国证监会以《关于核准华北高速公路股份有限公司（筹）公
开发行股票的通知》（证监发行字[1999]73 号）批准，华北高速采用上网定价方
式向社会公开发行人民币普通股 34,000 万股，每股面值 1 元，国家股暂不上市
流通。
       1999 年 9 月 27 日，华北高速向社会公开发行的人民币普通股 A 股在深圳证
券交易所挂牌交易，股票代码为 000916。该次发行后，华北高速总股本为 109,000
万股，股本结构如下：
 序号                    股东名称              持股数量（万股）     持股比例（%）
   1      华建中心                                         28,500             26.15
   2      天津公司                                         28,470             26.12
   3      北京公司                                         14,625             13.42
   4      河北公司                                          3,405              3.12
   5      社会公众股东                                     34,000             31.19
 合计     --                                              109,000            100.00
       2、华北高速历次股本演变过程
       2006 年 3 月 22 日，国务院国资委会作出了《关于华北高速公路股份有限公
                                       3-2-3-144
司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]259 号），同意华北高速的股
权分置改革方案，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的
流通股。
    2006 年 3 月 29 日，华北高速股权分置改革方案获股东大会审议通过，流通
股股东每持有 10 股流通股获得全体非流通股股东支付的 2.1 股股票的对价；同
时，以华北高速总股本为基数，用历年累计未分配利润向方案实施股权登记日在
册的全体股东每 10 股派送现金红利 1.26 元（含税），非流通股股东将所获现金
红利全部转送给流通股股东，流通股股东每 10 股获送 2.77 元（不含税），加上
自身应得红利，流通股股东最终每 10 股实得 4.03 元(含税)。股权分置改革方案
实施后首个交易日，华北高速非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
本次股权分置改革完成后华北高速的股份总数维持不变。
    股权分置改革完成后至 2017 年 3 月 31 日，华北高速总股本未发生变动。
    （三）华北高速前十大股东情况及最新股本结构
    截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速股本结构如下表所示：
              股份性质                  数量（股）            比例（%）
一、有限售条件股份                                   20,738           0.0019
1、国家持股                                               -                -
2、国有法人持股                                           -                -
3、其他内资持股                                      20,738           0.0019
其中：境内法人持股                                        -                -
      境内自然人持股                                 20,738           0.0019
4、外资持股                                               -                -
其中：境外法人持股                                        -                -
      境外自然人持股                                      -                -
二、无限售条件股份                          1,089,979,262            99.9981
1、人民币普通股                             1,089,979,262            99.9981
2、境内上市的外资股                                       -                -
3、境外上市的外资股                                       -                -
4、其他                                                   -                -
                                3-2-3-145
                  股份性质                         数量（股）                比例（%）
三、股份总数                                            1,090,000,000
       截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速前十大股东持股情况如下：
                                                                                      单位：股
                                 前10名股东持股情况
                                                                                      质押或冻
                                         2017年3月 持有有限售 持有无限售
                             持股比例                                                  结情况
  股东名称        股东性质                  31日        条件的股份 条件的股份
                              （%）                                                   股份 数
                                          持股数量        数量            数量
                                                                                      状态 量
招商公路       国有法人          26.82 292,367,935                -     292,367,935      -      -
天津公司       国有法人          23.63 257,596,560                -     257,596,560      -      -
北京公司       国有法人          12.14 132,327,000                -     132,327,000      -      -
河北公司       国有法人           2.83    30,808,440              -      30,808,440      -      -
富贵金洲（北
               境内非国有
京）投资有限                      2.47    26,879,732              -      26,879,732      -      -
               法人
公司
中国人寿保
险股份有限
               境外法人           0.82      8,950,007             -       8,950,007      -      -
公司（台湾）
-自有资金
领航投资澳
洲有限公司-
领 航 新 兴 市 境外法人           0.40      4,407,564             -       4,407,564      -      -
场股指基金
（交易所）
招商银行股
份有限公司-
工银瑞信新
               其他               0.32      3,495,238             -       3,495,238      -      -
金融股票型
证券投资基
金
袁东红         境内自然人         0.31      3,400,000             -       3,400,000      -      -
建信人寿保
险 有 限 公 司 - 其他             0.26      2,838,700             -       2,838,700      -      -
普通
       截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速前十大无限售条件股东持股情况如下：
                                         3-2-3-146
                                                                          单位：股
                                2017年3月31日持有无限售
           股东名称                                            股份种类
                                     条件股份数量
招商公路                                         292,367,935   A股普通股
天津公司                                         257,596,560   A股普通股
北京公司                                         132,327,000   A股普通股
河北公司                                          30,808,440   A股普通股
富贵金洲（北京）投资有限公司                      26,879,732   A股普通股
中国人寿保险股份有限公司（台
                                                   8,950,007   A股普通股
湾）-自有资金
领航投资澳洲有限公司-领航新兴
                                                   4,407,564   A股普通股
市场股指基金（交易所）
招商银行股份有限公司-工银瑞信
                                                   3,495,238   A股普通股
新金融股票型证券投资基金
袁东红                                             3,400,000   A股普通股
建信人寿保险有限公司-普通                          2,838,700   A股普通股
    （四）华北高速的控股股东、实际控制人情况
    1、主要股东基本情况
    截至本报告签署之日，华北高速的控股股东为招商公路。
    招商公路基本情况参见本报告第三节“交易双方的基本情况”之“一、招商
公路”之“（一）基本情况”。
    2、实际控制人基本情况
    截至本报告签署之日，华北高速的实际控制人为招商局集团。
    自上市以来，华北高速的实际控制人未发生变更。
    招商局集团基本情况参见本报告第三节“交易双方的基本情况”之“一、招
商公路”之“（八）招商公路股东和实际控制人的基本情况”。
    3、股权结构
    截至本报告签署之日，华北高速控股股东、实际控制人与华北高速股权关系
如下：
                                     3-2-3-147
    （五）华北高速主要下属企业情况
    1、华北高速子公司情况
    华北高速的控股子公司从事包括房地产投资策略咨询、工程施工、广告代理、
以及其他与公路业务相关的投资或服务行业。截至报告期末，华北高速下属控股
子公司合计 18 家。其中，一级子公司 6 家，二级子公司 10 家，三级子公司 2 家。
    截至报告期末，华北高速下属控股子公司具体情况如下：
                             主要经                           持股比例
         子公司名称                   注册地 业务性质                        取得方式
                              营地                         直接       间接
一级子公司：
华祺投资有限责任公司         北京     天津   投资         100.00%            出资设立
                                             高速公路服
天津华正高速公路开发有限公司 天津     天津                100.00%            出资设立
                                             务
洋浦华宇路桥科技有限公司     海南     海南   工程施工     67.00%             出资设立
山东华昌公路发展有限责任公司 山东     山东   公路投资     60.00%             出资设立
丰县晖泽光伏能源有限公司     江苏     江苏   光伏发电     50.00%             股权收购
国电科左后旗光伏发电有限公司 内蒙古 内蒙古 光伏发电       96.68%             股权收购
二级子公司：
天津高速广告有限责任公司     天津     天津   广告发布               100.00% 出资设立
华跃高速（北京）广告有限公司 北京     北京   广告发布               100.00% 出资设立
丰县中晖光伏能源有限公司     江苏     江苏   光伏发电               50.00%   股权收购
吐鲁番昱泽光伏发电有限公司   新疆     新疆   光伏发电               100.00% 股权收购
                                      3-2-3-148
                               主要经                            持股比例
           子公司名称                   注册地 业务性质                        取得方式
                                营地                           直接     间接
伊犁矽美仕新能源有限公司       新疆     新疆     光伏发电             100.00% 股权收购
哈密常晖光伏发电有限公司       新疆     新疆     光伏发电             100.00% 股权收购
宁夏中利腾晖新能源有限公司     宁夏     宁夏     光伏发电             100.00% 股权收购
吐鲁番市中晖光伏发电有限公司 新疆       新疆     光伏发电             100.00% 股权收购
吐鲁番协合太阳能发电有限责任
                               新疆     新疆     光伏发电             100.00% 股权收购
公司
                                                 光伏产业开
华利光晖新能源投资有限公司     北京     天津                          52.00%   出资设立
                                                 发和管理
三级子公司：
丰县中晖生态农业有限公司       江苏     江苏     农业种植             50.00%   股权收购
华利光晖（北京）新能源投资有                     投资、资产
                               北京     北京                          52.00%   出资设立
限公司                                           管理
       2、华北高速其他关联方情况
       截至报告期末，报告期内与华北高速发生关联方交易，或前期与华北高速发
生关联方交易形成余额的华北高速的其他关联方如下：
             其他关联方名称                                 与华北高速关系
天津公司                                  华北高速发起股东，第二大股东
北京公司                                  华北高速发起股东，第三大股东
河北公司                                  华北高速发起股东，第四大股东
天津市公路管理局沥青油库                  与天津公司为同一实质控制人
                                          子公司华利光晖新能源投资有限公司之参股股
中利腾晖光伏科技有限公司
                                          东
                                          子公司山东华昌公路发展有限责任公司之参股
山东宏昌路桥集团有限公司
                                          股东
黑龙江信通房地产开发有限公司              联营企业
泰康养老保险股份有限公司                  其他关联关系方
                                          子公司丰县晖泽光伏能源有限公司、国电科左后
联合光伏（常州）投资有限公司
                                          旗光伏发电有限公司之参股股东
                                          子公司国电科左后旗光伏发电有限公司之参股
国电奈曼风电有限公司
                                          股东
招商银行股份有限公司                      其他关联方
                                        3-2-3-149
    （六）华北高速主营业务情况
    1、主营业务概述
    华北高速是经交通部、国家经贸委批准成立的、以京津塘高速公路为主营资
产的股份制上市公司，于 1999 年 9 月 27 日在深圳证券交易所挂牌上市，是我国
华北地区高速公路的龙头企业。华北高速主营业务为投资开发、建设、经营收费
公路，拥有华北地区的公路主干线京津塘高速公路的收费权。多年来形成了以高
速公路投资开发、建设、经营为主业，以高速公路运营、管理、服务为目的，以
经营发展为支撑的全方位发展格局，为京津冀地区经济和社会发展提供优质快捷
的高速公路及其相关服务。同时，华北高速也经营部分光伏发电业务，光伏发电
公司经营模式为通过太阳能组件发电，再通过接入设备等并网接入电网，电网公
司按照国家规定的上网结算电价与光伏发电公司进行结算。
    自华北高速上市以来，其主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，未发
生改变。华北高速坚持立足于高速公路主业，借助京津塘高速公路得天独厚的地
理位优势，以及成熟的相适应的公路业务运营管理体系和丰富管理经验，通过优
化运营管理模式不断提升高速公路业务的管理水平，经营业绩保持行业内领先水
平，公路主业经营实力得到不断增强。同时，根据企业发展战略及外部形势的变
化，2013 年起华北高速积极探索公司新的利润增长点，在注重提升公路主业运
营效益的同时，亦投资经营部分光伏电站项目。
    未来，华北高速将继续深耕高速公路主业，抓住国家实施“京津冀一体化”
的重大战略机遇，深挖潜力，提质增效，努力实现各项业务运营与管理的持续提
升，进一步推动公司持续快速发展。
    2、主营业务情况
    华北高速主业突出，主营业务收入以公路运营为主，2014 年度、2015 年度、
2016 年度和 2017 年 1-3 月，华北高速公路运营板块实现通行费收入分别为
61,554.16 万元、59,845.25 万元、69,233.36 万元和 13,777.48 万元，呈平稳趋势，
2015 年较 2014 年下降 2.78%，主要原因是自 2014 年 7 月 9 日至 2015 年 5 月 8
                                  3-2-3-150
日旗下运营的京津塘高速天津部分路段断交施工，车流量减少所致；2016 年较
2015 年上升 15.69%，主要原因是 2016 年相关断交施工对京津塘高速运营的影响
减少。
    3、主要客户情况
    2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，华北高速前五名客户销
售额占相应报告期营业收入的比例分别为 17.90%、34.96%、29.90%及 32.96 %。
京津塘高速所属高速公路的主要客户为沿线的过往车辆，由于过往车辆数量庞大、
且极少隶属于同一运营主体，因此不存在对单个客户的收费额超过通行费总收入
的 50%或严重依赖于少数客户的情况。同时对过往车辆收取的通行费取决于车辆
的车型、载重量及行车距离等因素，因而对各个车辆收取通行费各不相同。由于
华北高速同时经营少量光伏业务，报告期内前五大客户主要为各地电力公司。
    4、主要供应商情况
    2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，华北高速前五名供应商
采购额占相应报告期营业成本的比例分别为 19.45%、21.41%、11.01%及 10.30 %，
主要为工程建设公司、沥青公司、道路养护公司等道路养护工程相关的供应商及
光伏电站运维供应商。华北高速前 5 名供应商采购比例较低，不存在向单个供应
商的采购比例超过年度采购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
    （七）华北高速主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况、抵押
及质押情况
    1、华北高速主要资产状况
                                                                           单位：万元、%
                2017年3月31日       2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
     项目
                 金额       比例     金额      比例      金额      比例     金额      比例
货币资金        38,565.43    6.53 41,442.40       6.98 48,282.43    7.75 36,465.21     5.82
应收账款        47,820.36    8.10 47,055.34       7.92 33,744.81    5.42   8,956.02    1.43
预付款项          129.07     0.02     122.50      0.02    181.85    0.03      48.68    0.01
其他应收款      43,468.53    7.36 44,317.07       7.46 37,602.36    6.04   7,026.85    1.12
                                      3-2-3-151
                   2017年3月31日          2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
    项目
                    金额       比例        金额        比例       金额       比例        金额       比例
存货                 200.77     0.03        207.91      0.03       218.69      0.04       222.45      0.04
流动资产合计     155,702.21    26.36 159,758.40 26.89 156,784.66 25.18 137,460.35 21.95
可供出售金融资产 71,842.87     12.16 65,715.82 11.06 77,922.25 12.51 67,810.99 10.83
长期应收款         1,750.00     0.30       1,750.00     0.30      1,750.00     0.28 11,489.86         1.83
长期股权投资       3,775.48     0.64 38,872.22          0.65      4,465.88     0.72      4,990.06     0.80
投资性房地产               -          -            -          -          -           -          -          -
固定资产         351,282.43    59.47 356,882.41 60.08 377,946.02 60.69 284,570.82 45.44
在建工程           1,097.20     0.19        953.43      0.16       865.67      0.14 114,690.99 18.32
无形资产           2,565.68     0.43       2,596.81     0.44       820.50      0.13       833.99      0.13
非流动资产合计   435,030.38    73.64 434,276.73 73.11 465,968.58 74.82 488,745.36 78.05
资产总计         590,732.58 100.00 594,035.13 100.00 622,753.24 100.00 626,205.70 100.00
       （1）固定资产情况
       华北高速固定资产主要包括公路及构筑物、收费设施、监控措施、通讯设施、
机械设施等。截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速固定资产原值 606,247.12 万元，
累计折旧 254,736.15 万元，净值 351,282.43 万元，具体情况如下表所示：
                                                                                            单位：万元
                                                  2017年3月31日
     项目
                   原值                   累计折旧                减值准备                账面价值
房屋建筑物           13,290.30                 5,845.17                          -              7,445.13
公路及构筑物        273,585.66               169,784.79                          -           103,800.87
收费设施             29,232.24                25,826.52                          -              3,405.72
监控设施              4,790.82                 3,758.11                          -              1,032.71
通讯设施              1,935.34                 1,561.37                          -                  373.96
机械设施              8,449.79                 6,621.24                  176.34                 1,652.20
运输设备              4,717.75                 2,760.91                      52.19              1,904.64
光伏电站            263,905.51                32,907.94                          -           230,997.57
电子及其他设
                      6,339.73                 5,670.09                          -                  669.63
备
合计                606,247.12               254,736.15                  228.54              351,282.43
     项目                                      2016年12月31日
                                            3-2-3-152
               原值          累计折旧        减值准备       账面价值
房屋建筑物       13,010.30        5,692.92              -        7,317.38
公路及构筑物    273,585.66      167,682.92              -      105,902.74
收费设施         29,232.24       25,653.72              -        3,578.52
监控设施          4,790.82        3,723.61              -        1,067.21
通讯设施          1,935.34        1,550.86              -         384.48
机械设施         8,449.571        6,560.12         176.34        1,713.03
运输设备          4,717.75        2,667.61          52.19        1,997.94
光伏电站        264,092.87       29,874.60              -      234,218.27
电子及其他设
                  6,429.07        5,726.22              -         702.85
备
合计            606,243.60      249,132.64         228.54      356,882.41
                                  2015年12月31日
     项目
               原值          累计折旧        减值准备       账面价值
公路及构筑物    273,588.07      159,275.37              -      114,312.70
收费设施         28,595.96       24,912.06              -        3,683.90
监控设施          4,648.51        3,555.89              -        1,092.62
通讯设施          1,935.34        1,508.78              -         426.55
机械设施          8,153.27        6,534.24         176.34        1,442.69
房屋及建筑物     13,010.30        5,128.25              -        7,882.05
运输设备          4,468.31        2,495.63          52.19        1,920.48
光伏电站        264,198.07       17,758.68              -      246,439.40
电子及其他设
                  6,373.06        5,627.43              -         745.64
备
合计            604,970.90      226,796.33         228.54      377,946.02
                                  2014年12月31日
     项目
               原值          累计折旧        减值准备       账面价值
公路及构筑物    273,588.07      150,867.70              -      122,720.37
收费设施         28,363.16       23,602.32              -        4,760.84
监控设施          5,041.19        3,747.72              -        1,293.47
通讯设施          5,222.03        4,670.46              -         551.57
机械设施          8,107.22        6,364.31         176.34        1,566.57
房屋及建筑物     13,010.30        4,530.30              -        8,480.00
运输设备          4,474.02        2,467.90          52.19        1,953.93
                               3-2-3-153
光伏电站             148,945.31              6,348.75                       -      142,596.57
电子及其他设
                       6,213.86              5,566.36                       -         647.50
备
合计                 492,965.18            208,165.82               228.54         284,570.82
       （2）主要无形资产情况
       截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速无形资产原值 2,930.37 万元，累计摊销
364.69 万元，净值 2,565.68 万元，具体情况如下表所示：
                                                                                  单位：万元
                                               2017年3月31日
       项目
                        原值                 累计摊销            减值准备       账面价值
软件                            120.69                   54.68              -          66.01
土地使用权                     2,809.68                 310.01              -        2,499.67
合计                           2,930.37                 364.69              -        2,565.68
                                               2016年12月31日
       项目
                        原值                 累计摊销            减值准备       账面价值
软件                            120.69                   51.60              -          69.10
土地使用权                     2,809.68                 281.96              -        2,527.72
合计                           2,930.37                 333.55              -        2,596.81
                                               2015年12月31日
       项目
                        原值                 累计摊销            减值准备       账面价值
土地使用权                      988.55                  235.78              -         752.77
软件                            107.67                   39.94              -          67.73
合计                           1,096.22                 275.73              -         820.50
                                               2014年12月31日
       项目
                        原值                 累计摊销            减值准备       账面价值
土地使用权                      971.53                  216.27              -         755.26
软件                            107.67                   28.94              -          78.73
合计                           1,079.20                 245.21              -         833.99
       （3）在建工程情况
                                                                                  单位：万元
         项目                                     2017年3月31日
                                          3-2-3-154
                         账面余额                 减值准备        账面价值
综合楼重建项目                  225.50                        -              225.50
京沪高速采育出口交
                                161.39                        -              161.39
通综合整治工程
监控指挥中心投影大
                                150.00                        -              150.00
屏幕改造
栏杆机、IC卡、摄像
                                    98.50                     -               98.50
机更新
ETC及自助发卡升级
                                    94.75                     -               94.75
改造
钢架支架防腐工程                    74.16                     -               74.16
10KV 架 空 裸 线 更 换
                                104.71                        -              104.71
绝缘导线工程
新增监控系统摄像机                  41.00                     -               41.00
二期围墙改造工程                    74.40                     -               74.40
马驹桥车库罩棚重建                  60.66                     -               60.66
WIFI项目                             3.38                     -                3.38
江苏丰县屋顶一期
                                     8.74                     -                8.74
20MW
联网发票项目                            -                     -                   -
京津塘高速公路ETC
                                        -                     -                   -
全国联网收费系统
无人发卡系统                            -                     -                   -
摄像机及车辆检测器
                                        -                     -                   -
更新
配电室无人值守改造
                                        -                     -                   -
及配电柜更新
单立柱信息发布提示
                                        -                     -                   -
屏安装
配电室无人值守项目
                                        -                     -                   -
远程监控系统
电站视频监控系统                        -                     -                   -
围墙项目专项改造工
                                        -                     -                   -
程
合计                           1,097.20                       -          1,097.20
                                             2016年12月31日
         项目
                         账面余额                 减值准备        账面价值
综合楼重建项目                      225.5                     -               225.5
                                      3-2-3-155
京沪高速采育出口交
                                161.39                        -              161.39
通综合整治工程
监控指挥中心投影大
                                150.00                        -              150.00
屏幕改造
栏杆机、IC卡、摄像
                                    98.50                     -               98.50
机更新
ETC及自助发卡升级
                                    94.75                     -               94.75
改造
钢架支架防腐工程                    74.16                     -               74.16
10KV 架 空 裸 线 更 换
                                    68.06                     -               68.06
绝缘导线工程
新增监控系统摄像机                  41.00                     -               41.00
二期围墙改造工程                    40.06                     -               40.06
联网发票项目                            -                     -                   -
京津塘高速公路ETC
                                        -                     -                   -
全国联网收费系统
无人发卡系统                            -                     -                   -
摄像机及车辆检测器
                                        -                     -                   -
更新
配电室无人值守改造
                                        -                     -                   -
及配电柜更新
单立柱信息发布提示
                                        -                     -                   -
屏安装
配电室无人值守项目
                                        -                     -                   -
远程监控系统
电站视频监控系统                        -                     -                   -
围墙项目专项改造工
                                        -                     -                   -
程
合计                            953.43                        -              953.43
                                             2015年12月31日
         项目
                         账面余额                 减值准备        账面价值
联网发票项目                    136.24                        -              136.24
机场空港泗村店站系
统后备电源双机热备                      -                     -                   -
工程
京津塘高速公路 ETC
                                122.89                        -              122.89
全国联网收费系统
吐鲁番协合太阳能发
                                        -                     -                   -
电有限公司20兆瓦电
                                      3-2-3-156
站
吐鲁番昱泽光伏发电
有限公司20兆瓦电站
无人发卡系统                      330.05                           -              330.05
摄像机及车辆检测器
                                     80.60                         -               80.60
更新
配电室无人值守改造
                                     29.91                         -               29.91
及配电柜更新
单立柱信息发布示屏
                                     49.58                         -               49.58
安装
电站视频监控系统                     49.32                         -               49.32
围墙项目专项改造工
                                     67.08                         -               67.08
程
合计                              865.67                           -              865.67
                                              2014年12月31日
         项目
                          账面余额                 减值准备            账面价值
联网发票项目                      134.80                           -              134.80
机场空港泗村店站系
统后备电源双机热备                   53.89                         -               53.89
工程
京津塘高速公路 ETC
                                     56.89                         -               56.89
全国联网收费系统
宁夏中利腾晖新能源
有限公司100 兆瓦电              81,939.35                          -         81,939.35
站
吐鲁番协合太阳能发
电 有 限 公 司 20 兆 瓦         16,255.87                          -         16,255.87
电站
吐鲁番昱泽光伏发电
                                16,250.20                          -         16,250.20
有限公司20兆瓦电站
合计                           114,690.99                          -        114,690.99
       （4）可供出售金融资产
                                                                           单位：万元
                                                   2017年3月31日
          项目
                           账面余额                 减值准备            账面价值
可供出售权益工具                71,842.87                          -         71,842.87
按公允价值计量的                63,621.61                          -         63,621.61
                                       3-2-3-157
按成本计量的                             8,221.26                              -                 8,221.26
合计                                    71,842.87                              -                71,842.87
                                                          2016年12月31日
           项目
                                   账面余额                   减值准备                    账面价值
可供出售权益工具                        65,715.82                              -                65,715.82
按公允价值计量的                        57,494.56                              -                57,494.56
按成本计量的                             8,221.26                              -                 8,221.26
合计                                    65,715.82                              -                65,715.82
                                                          2015年12月31日
           项目
                                   账面余额                   减值准备                    账面价值
可供出售权益工具                        77,922.25                              -                77,922.25
按公允价值计量的                        61,922.25                              -                61,922.25
按成本计量的                            16,000.00                              -                16,000.00
合计                                    77,922.25                              -                77,922.25
                                                          2014年12月31日
           项目
                                   账面余额                   减值准备                    账面价值
可供出售权益工具                        67,810.99                              -                67,810.99
按公允价值计量的                        51,810.99                              -                51,810.99
按成本计量的                            16,000.00                              -                16,000.00
合计                                    67,810.99                              -                67,810.99
       （5）其他应收款
                                                                                             单位：万元
  类别        2017年3月31日            2016年12月31日         2015年12月31日            2014年12月31日
账面余额                  43,891.85               44,740.41            37,943.30                 7,347.49
坏账准备                    423.31                  423.34                   340.94                 320.64
账面价值                  43,468.53               44,317.07            37,602.36                 7,026.85
       2、华北高速主要负债情况
                                                                                         单位：万元、%
              2017年3月31日            2016年12月31日         2015年12月31日            2014年12月31日
  项目
               金额         比例       金额        比例         金额         比例        金额        比例
短期借款    20,000. 00       23.45 35,000. 00        35.15     30,000.00      21.04             -           -
应付票据              -            -          -           -              -          -           -           -
                                              3-2-3-158
              2017年3月31日                 2016年12月31日            2015年12月31日            2014年12月31日
     项目
              金额        比例              金额        比例           金额        比例          金额       比例
应付账款     28,094.72     32.94 29,007.43                29.12       53,349.22    37.41        93,754.98 58.19
预收账款       439.02        0.51            524.63        0.52          564.35      0.40          501.12     0.31
其他应付
              8,903.99     10.44            8,329.95       8.37        6,879.53      4.82       17,358.60 10.77
款
流动负债
             64,202.41     75.27 80,010.85                80.35 122,139.75         85.65 128,445.34 79.72
合计
应付债券      9,924.13     11.63            9,919.34       9.96        9,901.02      6.94               -          -
递延所得
             10,405.32     12.20            8,873.56       8.91        9,782.85      4.51        7,258.71     4.51
税负债
非流动负
             21,093.88     24.73 19,565.34                19.65       20,467.09    14.35        32,672.13 20.28
债合计
负债合计     85,296.29    100.00 99,576.19              100.00 142,606.84 100.00 161,117.47 100.00
       （1）短期借款情况
                                                                                                     单位：万元
 借款类别       2017年3月31日                2016年12月31日           2015年12月31日            2014年12月31日
信用借款                  20,000.00                    20,000.00              30,000.00                            -
保证借款                                -              150,00.00                            -                      -
合计                      20,000.00                    35,000.00              30,000.00                            -
       （2）应付账款
                                                                                                     单位：万元
     项目      2017年3月31日                2016年12月31日            2015年12月31日            2014年12月31日
工程款                   25,435.16                     26,192.66              47,177.34                 91,909.57
运营维护费                1,727.64                      1,899.39                  4,383.00                  342.53
材料款                              -                             -                471.11                   212.24
工程设计费                  58.47                         58.47                    466.58                   408.30
工程监理费                 415.40                        415.40                    340.20                   228.07
路政管理费                          -                             -                164.80                    64.80
土地租金                   291.79                        291.79                             -                      -
机械费                      24.83                         27.87                    148.80                   173.79
咨询费                      60.50                         53.00                     26.50                    63.80
环评款                              -                             -                 50.00                   123.00
                                                   3-2-3-159
   项目       2017年3月31日         2016年12月31日     2015年12月31日      2014年12月31日
其他                      80.93                68.86             120.87             228.87
合计                   28,094.72           29,007.43           53,349.22          93,754.98
其中：1年以
上的重要应             18,239.69           18,239.69           33,343.78           1,771.42
付账款
       （3）应付债券
                                                                                单位：万元
 借款类别     2017年3月31日         2016年12月31日     2015年12月31日      2014年12月31日
中期票据                9,924.13            9,919.34            9,901.02                    -
合计                    9,924.13            9,919.34            9,901.02                    -
       3、华北高速对外担保、抵押及质押情况
       截至本报告签署之日，华北高速不存在对外担保、抵押及质押情况。
       （八）华北高速最近三年及一期的控股权变动及重大资产重组情况
       华北高速最近三年及一期控股权未发生重大变动。
       华北高速最近三年及一期未发生重大资产重组情况。
       （九）华北高速最近三年及一期的主要财务数据
       华北高速的主营业务为投资开发、建设、经营收费公路。
       华北高速 2014 年度、2015 年度已经由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审
计，2016 年度、2017 年 1-3 月由信永中和审计，并分别出具了瑞华审字
[2015]01590001 号、瑞华审字[2016]01590001 号、信永中和 XYZH/2017BJA20304
号及信永中和 XYZH/2017BJA20472 审计报告。华北高速报告期内简要财务信息
如下：
       1、合并资产负债表主要数据
                                                                                单位：万元
       项目     2017年3月31日 2016年12月31日           2015年12月31日      2014年12月31日
资产总额               590,732.58        594,035.13          622,753.24          626,205.70
                                         3-2-3-160
     项目        2017年3月31日 2016年12月31日             2015年12月31日           2014年12月31日
负债总额                 85,296.29         99,576.19                 142,606.84            161,117.47
股东权益                505,436.29        494,458.94                 480,146.40            465,088.24
归属于母公司
                        475,506.97        464,914.10                 446,360.97            433,663.40
股东权益
注：以上数据已经审计
    2、合并利润表主要数据
                                                                                          单位：万元
     项目             2017年1-3月         2016年度              2015年度                 2014年度
营业收入                   21,326.20           102,097.07              93,266.54            70,922.62
营业利润                    7,866.24             39,260.94             16,325.17            30,842.09
利润总额                    7,921.19             39,293.87             21,318.53            31,305.13
净利润                      6,382.06             31,560.41             15,234.71            24,631.63
归属于母公司股
                            5,997.58             30,001.00             13,580.29            22,752.49
东的净利润
注：以上数据已经审计
    3、合并现金流量表主要数据
                                                                                          单位：万元
         项目            2017年1-3月           2016年度              2015年度            2014年度
经营活动中产生的现
                       11,782.99         53,535.71            31,631.19             41,681.09
金流量净额
投资活动中产生的现
                       724.88            -25,169.94           -33,559.77            -109,594.60
金流量净额
筹资活动中产生的现
                       -15,384.83        -35,205.80           8,045.80              -10,665.11
金流量净额
现金及现金等价物净
                       -2,876.96         -6,840.03            6,117.22              -78,578.63
增加额
注：以上数据已经审计
    4、主要财务指标
                                 2017年1-3月      2016年度/2016 2015年度/2015 2014年度/2014
           财务指标
                                /2017年3月31日     年12月31日         年12月31日         年12月31日
流动比率（倍数）                          2.43                2.00                1.28              1.07
速动比率（倍数）                          2.43                1.99                1.28              1.07
资产负债率（合并口径）（%）              14.44               16.76              22.90             25.73
                                          3-2-3-161
                             2017年1-3月      2016年度/2016 2015年度/2015 2014年度/2014
         财务指标
                            /2017年3月31日     年12月31日     年12月31日    年12月31日
资产负债率（母公司）（%）            10.07            10.26         13.33          6.44
应收账款周转率                        0.45             2.53          4.37         10.96
存货周转率                           54.36           233.35        239.71        170.95
利息保障倍数（倍数）                 20.15            15.97          6.47                -
归属于母公司所有者的每股
                                      4.36             4.27          4.10          3.98
净资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流
                                      0.11             0.49          0.29          0.38
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股）               -0.03           -0.06          0.06          -0.72
    基本每股收益（元/
扣 除                                 0.06             0.28          0.12          0.21
    股）
非 经
    稀释每股收益（元/
常 性                                 0.06             0.28          0.12          0.21
    股）
损 益
    净资产收益率
前                                    1.28             6.58          3.09          5.40
        （加权平均）%
    基本每股收益（元/
扣 除                                 0.05             0.27          0.10          0.20
    股）
非 经
    稀释每股收益（元/
常 性                                 0.05             0.27          0.10          0.20
    股）
损 益
    净资产收益率
后                                    1.27             6.56          2.56          5.23
        （加权平均）%
     （十）华北高速及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、涉及的诉讼、仲
裁及诚信情况
     1、华北高速及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
     截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速及其现任的主要管理人员最近五年均未受
过重大行政处罚、刑事处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
     2、华北高速及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
     截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速及其现任的主要管理人员最近五年不存在
尚未了结的或可预见的将构成重大偿债风险、或对本次吸收合并有实质性影响的
重大诉讼、仲裁。
                                       3-2-3-162
    3、华北高速及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速及其现任的主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施及
受到证券交易所纪律处分等失信情况。
                                3-2-3-163
                     第四节 本次交易的基本情况
       一、本次交易的背景和原因
       （一）响应“供给侧结构性改革”，深化混合所有制和资产证券化改革，优
化公司治理结构，加速治理能力现代化，增强核心竞争力
       交通运输是支撑经济发展的重要基础设施。交通运输供给侧效率的高低、服
务的好坏、技术的优劣，会直接传导至经济供给侧。一方面，招商公路通过对招
商局旗下公路板块整合上市，对路权集中管理，有利于降低高速公路运营成本、
提高公路运营技术、改善服务质量，从而提高供给质量、降低运输服务成本，将
加快提升交通运输的有效供给。另一方面，招商公路通过上市公司平台打造中央
级高速公路上市公司，不断提升行业领导力，将有效增强国有资本的影响力、带
动力和控制力，从而促进我国综合交通网络的形成。作为中央企业，招商公路还
可以作为高速公路行业供给侧结构性改革和管理运营体制改革试点单位，为行业
改革发展积累经验，推动全行业整体水平的提升。
    同时，招商公路作为中国公路行业投资范围最广、经营里程最长的中央级国
有企业，有必要建立高效、完善、国际化的公司治理结构。招商公路通过本次整
体上市引入社会公众股东，将有效建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企
业制度，健全各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的现代化法人治理结构，
优化企业资本结构和生产要素配置，完善股东与经营者的利益风险共担机制，进
一步提升核心竞争力，提高国有资产的运营效率，为长远发展孕育广阔的增长空
间。
       （二）为“互联互通”、“一带一路”战略提供有力支撑
    为结合国家“互联互通”、“一带一路”发展战略，通过本次就交易增强公路
板块实力，将助力招商局集团的海外发展战略，加快企业海外整体布局。本次交
易以招商公路为平台整合公路板块资源上市，将充分利用资本市场优势，围绕做
强做优做大、培育具有国际竞争力的世界一流企业的核心目标，提升企业自身竞
                                  3-2-3-164
争力，为招商局集团海外“港-区-城”建设，最终为推动“互联互通”以及“一
带一路”战略提供有力支撑，更好服务于国家战略，践行央企责任和使命。
    （三）招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置，致力于打造“中国领
先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”
    招商公路多年来深耕公路投资、专注公路运营，在行业内积累了丰富的经验
并实现了全国布局，已逐渐成长为中国领先的高速公路投资运营商，有必要通过
上市对现有资源进一步有效整合、优化配置。通过本次交易，招商局集团公路板
块的优质资源将以招商公路为平台得到充分利用，并与华北高速成熟的运营管理
体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结合，将更好地发挥规模效益和
协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，
提高企业整体经营效率，为打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务
商和行业领先的交通科技综合服务商”，成为资产优良的跨区域经营高速公路平
台奠定基础。
    （四）加快产业整合，形成全产业链、全方位的业务布局；积极培育智能交
通生态圈，提升行业服务水平
    招商公路已形成了涵盖公路全产业链业务形态，并致力于探索智能交通领域
业务，通过创建崭新的上市平台，将极大增企业强在行业内的综合实力，推动行
业服务水平的提升。本次交易完成后，招商公路将进一步扩大其业务结构战略协
同的优势，实现集公路行业科研、设计、特色施工、投资、养护、运营于一体的
全产业链、全方位的产业布局。同时，招商公路已在“产业+互联网”方面做了
积极探索，其中部分项目已经商业化运营，部分重点项目已列入相关部委的“十
三五”专项规划。本次交易完成后，将为智能交通生态圈建设提供更为广阔的平
台，有助于将相关技术和商业模式向全国推广，从而推动行业的整体进步。
    （五）消除关联交易，避免同业竞争
    虽然此前招商公路与华北高速主要经营高速公路路段不存在明显竞争关系，
但未来在多元化、综合性公路企业的建设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，
                               3-2-3-165
存在同业竞争的可能性。本次交易完成后，华北高速的法人资格将被注销，招商
公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务，彻底解决招商公路和华北高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关
联交易也将全面消除。
    二、本次交易方案
    （一）招商公路换股吸收合并华北高速
    1、合并方式
    招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的
方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方
暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A
股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本
次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将
于本次吸收合并后予以注销。
    2、合并生效、实施和完成
    本次换股吸收合并自下述的所有生效条件均获满足之日起生效：
    （1）合并双方依法签署《换股吸收合并协议》；
    （2）本次换股吸收合并获得招商公路股东大会批准，即经出席招商公路股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
    （3）本次换股吸收合并获得华北高速股东大会的批准，即经出席华北高速
股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
    （4）本次换股吸收合并获得国务院国资委的批准；
    （5）本次换股吸收合并获得中国证监会的核准。
    以本次换股吸收合并的生效为前提，本次换股吸收合并的实施还以下述条件
的满足为前提：本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报获得中国商务部审查通
                               3-2-3-166
过。
       本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登
记手续之日或华北高速完成工商注销登记手续之日完成，以两者中较晚之日为准。
       3、本次换股吸收合并发行股票的种类及面值
       招商公路为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1 元。
       4、本次换股吸收合并的发行对象
       本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收
市后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金
选择权的华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。
       5、招商公路发行价格
       招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业
可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险
能力等因素，招商公路本次股票发行价格为 8.41 元/股。
       招商公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年
度利润分配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633 股为基数，每 10 股派人民
币 2.3 元现金（含税）。2017 年 8 月 9 日，招商公路向其全部股东发放了分红款，
招商公路股东所持股份数及对应取得的分红款（扣税）的情况如下：
序号           股东名称             股份数（股）            分红款（元）/（含税）
 1       招商局集团                      4,241,425,880              975,527,952.71
 2       泰康人寿                          393,700,787               90,551,181.04
 3       交投产融                          393,700,787               90,551,181.04
 4       中新壹号                          393,700,787               90,551,181.04
 5       民信投资                          131,233,595               30,183,726.86
 6       信石天路                           65,616,797               15,091,863.31
 7       蛇口资产                               4,000,000               920,000.00
             合计                        5,623,378,633            1,293,377,086.00
       截至本报告签署之日，招商公路上述利润分配已经实施完毕，招商公路发行
                                    3-2-3-167
价格根据除息结果调整为 8.18 元/股。因此，招商公路该等利润分配方案的实施
不会影响招商公路的发行价格，不会影响华北高速的换股价格，不会影响换股股
东所持有的每股华北高速股票可以换得的招商公路本次发行的股票数，亦不会对
本次交易产生实质不利影响。
    自定价基准日起至换股实施日前，若招商公路发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    6、华北高速换股价格
    本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日前 20 个交易日华
北高速 A 股股票交易均价，即 4.73 元/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换
股溢价率确定，即 5.93 元/股。
    华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年
度利润分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民
币 0.8 元现金（含税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会
审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为基
数，每 10 股派人民币 1.6 元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结
果调整为 5.69 元/股。
    自定价基准日起至换股实施日前，若华北高速发生其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则进行相
应调整。具体调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
                                  3-2-3-168
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
    7、换股比例
    换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价
格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高速
的换股比例为 1: 0.6956，即换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得 0.6956
股招商公路本次发行的股票。
    自定价基准日起至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门
的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下
均不作调整。
    8、本次换股吸收合并发行股份的数量
    以华北高速股本总数 1,090,000,000 股为基数，剔除招商公路所持有的华北
高速股份，参与本次换股的华北高速股份为 797,632,065 股，招商公路因本次换
股吸收合并将发行的股份数量为 554,832,865 股，将全部用于换股吸收合并华北
高速。
    自定价基准日起至换股实施日，若招商公路、华北高速发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
    9、华北高速异议股东现金选择权
    为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将
由招商局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速
                                3-2-3-169
异议股东不得再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主
张现金选择权。
    本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20 个交易日华北高速股票
交易均价确定，即 4.73 元/股。根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配
方案做相应除息调整，调整后华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。
    行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股
份，在现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对
价，同时将相对应的股份过户到招商局集团名下。
    若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。具体调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前有效的现金选择权行权价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股，P1 为调整后有效的现
金选择权行权价格。
    登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在
本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换
股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各
项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限
公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有
效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，
作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选
择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件
                                3-2-3-170
的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股
权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效
申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
    持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式
向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选
择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提
交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权
申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证
券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股
东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选
择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速
股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华
北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。
    现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让华北高速异议股东行使现
金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。
    如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能
实施，则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
    华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，
现金选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致
后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
    10、本次现金选择权的有权行使主体等设置符合规定
    根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》，现金选择权是指当
上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的
价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司的权
利。因此，现金选择权在功能上是为资产重组、合并、分立等事项中持异议的股
                               3-2-3-171
东提供一个出售股份取得现金并退出公司的机会。《深圳证券交易所上市公司现
金选择权业务指引》并未对现金选择权的有权行使主体作出明确的界定，亦未对
现金选择权提供方、现金选择权价格作出限定。
    为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，保证不同意本次换股
吸收合并事宜的华北高速异议股东可以快速退出华北高速，本次交易方案引入现
金选择权机制，由招商局集团主动向华北高速异议股东提供现金选择权，为异议
股东提供股权出售或转让的权利。
    根据本次交易的方案，登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时
满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科
技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方
案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公
路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>
的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股
东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反
对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关
申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金
选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报
行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
    此外，为保证本次交易的顺利实施，本次交易方案明确持有以下股份的登记
在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利
限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律
法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高
速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日
按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融
券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速
股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择
权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截
                                 3-2-3-172
止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。于换股实施日，未申报、
无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及
现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比
例转换为招商公路股票。
    现金选择权安排的设置系为异议股东提供退出的渠道，本次交易方案中现金
选择权主体的确定方式亦为确定该等华北高速的股东明确不同意本次交易的方
案而做出。此外，考虑到现金选择权的行使属于股票转让的行为，其股票应当不
存在权属争议或权利限制，为此，本次交易的方案对于现金选择权的行使主体做
出了一定的限制。
    本次交易的方案已充分考虑华北高速股东的退出权利并为本次交易方案的
顺利实施而对现金选择权的行使主体作出了必要的限制。本次交易的整体方案已
经招商公路及华北高速的股东大会审议通过，符合《公司法》关于吸收合并须经
股东大会同意的规定。
    综上所述，本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使
现金选择权的异议股东范围的设置，有利于保护异议股东的退出权利，未违反《深
圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》以及《公司法》的规定。
    11、招商公路异议股东的退出请求权
    招商公路的股东招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、
民信投资、信石天路分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合
并放弃主张异议股东退出请求权。
    12、换股实施日
    换股实施日为换股股东将其所持华北高速的股份按换股比例转换为招商公
路股票之日，该日期将由招商公路与华北高速另行协商确定并公告。
    13、换股方法
    换股股东股份登记日收市后登记在册的除招商公路外的华北高速的全体股
东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方）所持的华北高速股票按照换
                                 3-2-3-173
股比例全部转换为招商公路本次发行的股票。
       本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的招商公路本次发行的股票所
涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会决议及本次换股吸收合并的
方案等文件执行。
       14、招商公路发行股份的上市流通
       招商公路的股票（包括为本次换股吸收合并发行的股票）将申请于深交所主
板上市流通。
       15、零碎股处理方法
       华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
       16、权利受限的华北高速股份的处理
       （1）权利限制的情况及换股是否存在法律障碍
       根据中国登记结算深圳分公司于 2017 年 9 月 17 日出具的《股份冻结数据》，
截至 2017 年 9 月 15 日，华北高速股份存在质押、其他第三方权利或被司法冻结
等法律法规限制转让的具体情况如下：
       证 券 账 户 名 质押/司法冻 股 份 性 质权人/司法冻结执 质押/司法冻 解 质 / 解 冻
序号
       称          结数量（股） 质            行人名称          结日期         日期
                                   无 限 售 平安证券股份有限
1.     杨**                5,000                                2017-09-01     —
                                   流通股     公司
                                   无 限 售 广州市中级人民法
2.     王**                3,630                                2017-07-10     2020-07-07
                                   流通股     院
                                   无 限 售 广州市越秀区人民
3.     张**                1,331                                2017-07-11     2020-07-10
                                   流通股     法院
                                   无 限 售 西藏东方财富证券
4.     尤**               25,000                                2016-11-14
                                   流通股     股份有限公司                     —
5.     尤**               14,000 无 限 售 西 藏 东 方 财 富 证 券 2017-07-28
                                            3-2-3-174
                      流通股     股份有限公司                  —
                      无 限 售 平安证券股份有限
6.   史*      3,000                               2017-09-15   —
                      流通股     公司
                      无 限 售 临沂市罗庄区人民
7.   石**     1,000                               2017-03-01   2018-02-28
                      流通股     法院
                      无 限 售 西藏东方财富证券
8.   王**    13,600                               2017-08-30   —
                      流通股     股份有限公司
                      无 限 售 平安证券股份有限
9.   罗**    36,300                               2017-09-08   —
                      流通股     公司
                      无 限 售 平安证券股份有限
10. 张**    150,000                               2017-09-08   —
                      流通股     公司
                      无 限 售
11. 龚**     25,000              上海市公安局     2014-04-10   2018-04-12
                      流通股
                      无 限 售 西藏东方财富证券
12. 曲*         600                               2017-09-08   —
                      流通股     股份有限公司
                      无 限 售 海通证券股份有限
13. 单**     50,000                               2015-03-17   —
                      流通股     公司
                      无 限 售 西藏东方财富证券
14. 戴**      8,500                               2017-09-13   —
                      流通股     股份有限公司
                      无 限 售
15. 林**      6,500              温岭市公安局     2017-07-17   2018-07-16
                      流通股
                      无 限 售 西藏东方财富证券
16. 李**     15,700                               2017-09-06   —
                      流通股     股份有限公司
                      无 限 售 国泰君安证券股份
17. 吴*      33,400                               2017-09-13   —
                      流通股     有限公司
                      无 限 售 国泰君安证券股份
18. 罗**     27,000                               2017-09-08   —
                      流通股     有限公司
                      无 限 售 平安证券股份有限
19. 钱**     12,000                               2017-08-14   —
                      流通股     公司
                      无 限 售 西藏东方财富证券
20. 洪**      1,500                               2017-08-16   —
                      流通股     股份有限公司
                      无 限 售 平安证券股份有限
21. 李**     12,100                               2017-09-06   —
                      流通股     公司
                      无 限 售 西藏东方财富证券
22. 何**      8,000                               2017-08-23   —
                      流通股     股份有限公司
                      无 限 售 上海证券有限责任
23. 倪*      20,000                               2017-09-04   —
                      流通股     公司
                      无 限 售 西藏东方财富证券
24. 肖*       2,800                               2017-08-17   —
                      流通股     股份有限公司
                      无 限 售 西藏东方财富证券
25. 李*       5,300                               2017-09-04   —
                      流通股     股份有限公司
                               3-2-3-175
                    无 限 售 西藏东方财富证券
26. 李**    1,700                                2017-08-10     —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 南京市公安局秦淮
27. 薛*     1,700                                2016-12-21     2017-12-19
                    流通股     分局
                    无 限 售 广州证券股份有限
28. 毕**    1,000                                2017-07-12     —
                    流通股     公司
                    无 限 售 广州证券股份有限
29. 毕**      300                                2017-07-14     —
                    流通股     公司
                    无 限 售 广州证券股份有限
30. 毕**      200                                2017-07-18     —
                    流通股     公司
                    无 限 售 广州证券股份有限
31. 毕**      100                                2017-07-18     —
                    流通股     公司
                    无 限 售 广州证券股份有限
32. 毕**      600                                2017-08-31     —
                    流通股     公司
                    无 限 售 中国银河证券股份
33. 黄*    18,000                                2017-09-06     —
                    流通股     有限公司
                    无 限 售 中国银河证券股份
34. 黄*    11,300                                2017-09-12     —
                    流通股     有限公司
                    无 限 售 中国银河证券股份
35. 黄*    11,400                                2017-09-13     —
                    流通股     有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
36. 宛**    1,200                                2017-07-19     —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
37. 陈**      800                                2017-09-04     —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
38. 王*     7,100                                2017-09-13     —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 平安证券股份有限
39. 曲**   15,300                                2017-08-23     —
                    流通股     公司
                    无 限 售 中山证券有限责任
40. 赵*    11,400                                2017-07-21     —
                    流通股     公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
41. 刘*       800                                2017-09-04     —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
42. 吕**      300                                2017-08-09     —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
43. 刘**   35,000                                2017-08-09     —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
44. 刘**   24,800                                2017-08-15     —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
45. 刘**   10,700                                2017-08-28     —
                    流通股     股份有限公司
46. 董*     3,100 无 限 售 西 藏 东 方 财 富 证 券 2017-09-06   —
                             3-2-3-176
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
47. 董*     1,600                               2017-09-12   —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
48. 杨*     3,900                               2017-07-27   —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
49. 杨*     4,900                               2017-09-01   —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
50. 赵*     8,200                               2017-08-04   —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 方正证券股份有限
51. 潘**      500                               2017-09-14   —
                    流通股     公司
                    无 限 售 平安证券股份有限
52. 申**   40,300                               2017-08-11   —
                    流通股     公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
53. 宋**    1,000                               2017-08-22   —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
54. 方*     5,100                               2017-07-17   —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
55. 魏**    5,900                               2017-08-09   —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
56. 徐**   20,000                               2017-07-26   —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
57. 徐**   20,000                               2017-07-26   —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
58. 徐**   20,000                               2017-07-26   —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
59. 方**    1,700                               2017-08-08   —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
60. 方**    2,700                               2017-08-11   —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
61. 方**    2,200                               2017-08-15   —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
62. 方**    1,700                               2017-08-17   —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
63. 方**    4,400                               2017-09-01   —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
64. 方**    3,300                               2017-09-04   —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 西藏东方财富证券
65. 方**    2,200                               2017-09-08   —
                    流通股     股份有限公司
                    无 限 售 方正证券股份有限
66. 余*     2,000                               2017-08-17   —
                    流通股     公司
                             3-2-3-177
                             无 限 售 中原证券股份有限
67. 李**             5,800                               2017-08-25   —
                             流通股     公司
                             无 限 售 平安证券股份有限
68. 罗**            16,000                               2017-09-05   —
                             流通股     公司
                             无 限 售 中泰证券股份有限
69. 郭*             12,700                               2017-08-03   —
                             流通股     公司
                             无 限 售 平安证券股份有限
70. 杨**            18,700                               2017-09-13   —
                             流通股     公司
                             无 限 售 西藏东方财富证券
71. 聂**            22,000                               2017-08-21   —
                             流通股     股份有限公司
                             无 限 售 西藏东方财富证券
72. 蒋**             4,500                               2017-08-23   —
                             流通股     股份有限公司
                             无 限 售 西藏东方财富证券
73. 蒋**            14,100                               2017-09-07   —
                             流通股     股份有限公司
                             无 限 售 平安证券股份有限
74. 凌**            22,000                               2017-07-28   —
                             流通股     公司
                             无 限 售 西藏东方财富证券
75. 卢**             1,600                               2017-08-28   —
                             流通股     股份有限公司
                             无 限 售 西藏东方财富证券
76. 卢**             1,000                               2017-09-12   —
                             流通股     股份有限公司
                             无 限 售 兴业证券股份有限
77. 吴**            39,500                               2017-08-23   —
                             流通股     公司
                             无 限 售 西藏东方财富证券
78. 江**             2,500                               2017-09-06   —
                             流通股     股份有限公司
                             无 限 售 平安证券股份有限
79. 关*             13,200                               2017-09-15   —
                             流通股     公司
    根据本次换股吸收合并的方案，登记在册的华北高速异议股东无权就其持有
存在权利限制的华北高速股份（如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻
结等法律法规限制转让的股份）主张行使现金选择权。该等无权主张现金选择权
的股份将于换股实施日按照换股比例转换为招商公路本次发行的股票。
    本次换股吸收合并方案已经取得招商公路和华北高速各自股东大会表决通
过。招商公路和华北高速的表决结果对各自公司全体股东均具有约束力，包括在
其各自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的
股东。在本次换股吸收合并获得中国证监会核准之后，实施本次换股吸收合并方
案之时，未有效申报行使现金选择权的华北高速股东所持股份及现金选择权提供
方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为招商公路本次发行的 A 股股份。
                                      3-2-3-178
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的华北
高速股份，该等股份在换股时一律转换成合并后存续方招商公路的股份，原在华
北高速股份上设置的质押、被司法冻结的状况将在换取的相应的招商公路的 A
股股份上继续有效。上述存在权利限制的华北高速股份转换为招商公路的 A 股
股份不存在法律障碍。
       17、滚存利润安排
    合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润应由存续公司的
新老股东共享。
       18、债权人保护
       （1）招商公路及华北高速截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新
进展
       ① 招商公路的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
       2017 年 8 月 31 日，招商公路的债务总额为 651.603.96 万元，其中金融债务
250,000.00 万元，应付债券 300,000.00 万元，业务往来一般债务（不包含应付债
券、金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递
延所得税负债等债务）（以下简称“一般债务”）总额为 26,480.50 万元。
       截至本报告签署之日，招商公路已经取得截至 2017 年 8 月 31 日全部金融债
权人的书面同意，涉及金融债务余额 250,000.00 万元，占招商公路母公司截至
2017 年 8 月 31 日的金融债务余额的比例为 100%。
       就招商公路的应付债券事宜，招商公路 2017 年 8 月 24 日召开了债券持有人
会议，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限
公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债
务或提供担保。
       就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权
人同意的债务合计 18,552.16 万元，占招商公路母公司 2017 年 8 月 31 日的一般
债务总额的比例为 70.06%。
                                    3-2-3-179
     ② 华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
     截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速的债务总额为 36,201.07 万元，其中金融
债务总额为 0 万元，应付债券总额为 9,928.91 万元，一般债务总额为 5,899.76
万元。
     就华北高速应付债券事项，华北高速于 2017 年 7 月 3 日召开了 2015 年度第
一期中期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015
年度第一期中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议
案》。根据上述持有人会议表决结果，华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由
招商公路承继。就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取
得一般债权人同意的债务合计 4,172.82 万元，占华北高速母公司 2017 年 8 月 31
日一般债务总额的比例为 70.73%。
     ③ 未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权
人
     招商公路于 2017 年 7 月 11 日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科
技控股股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商
公路通知之日起 30 日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭
有效债权证明文件及相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或
提供相应担保。
     华北高速于 2017 年 7 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易
所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸
收合并的债权人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起 30 日内，未
接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关
凭证等材料向公司申报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。
     招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45 日的期
间均已届满。截至本报告签署之日，招商公路及华北高速均未收到任何债权人关
于提前清偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本
                                  3-2-3-180
次重组的通知。
    （3）偿债安排的期限
    根据《公司法》的第一百七十三条的规定，债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保，招商公路及华北高速将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相
应的担保。
    （4）招商公路公开发行公司债券交易对本次交易的影响
    ① 债券发行的基本情况及进展
    2016 年 12 月 16 日，招商公路收到中国证监会《关于核准招商局公路网络
科技控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（文号证监许可
[2016]3103 号），核准招商公路向合格投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元
的公司债券。
    2017 年 8 月 1 日，招商公路在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
公开披露了《2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》、
《2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》及《2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》，招商公路拟
分期发行不超过 100 亿元的公司债券，首期发行不超过 30 亿元，其中基础发行
规模 10 亿元，可超额配售不超过 20 亿元。本期债券分 5 年和 10 年两个品种：
品种一的债券名称为“17 招路 01”，债券代码 112562；品种二的债券名称为“17
招路 02”，债券代码为 112563。
    2017 年 8 月 2 日，招商公路和主承销商招商证券在网下簿记建档向合格投
资者进行了票面利率询价，品种一利率询价区间为 3.9%-5.4%；品种二利率询
价区间为 4.0%-5.5%。根据簿记建档结果，经发行人和主承销商招商证券充分
协商和审慎判断，决定品种一最终票面利率为 4.78%，实际发行规模 20 亿元；
品种二最终票面利率为 4.98%，实际发行规模 10 亿元（以下简称“本期债券”）。
    2017 年 8 月 8 日，招商公路在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
公开披露了本期债券的发行结果公告，确认本期债券发行结束。
                                  3-2-3-181
    ② 债券发行对本次交易的影响
    招商公路与本期债券的债券受托管理人光大证券股份有限公司协商一致于
2017 年 8 月 10 日发出了债券持有人会议通知，召集债券持有人会议审议《关于
债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供
担保的议案》。根据该等会议议案的内容，如债券持有人会议审议通过议案，则
视为取得了全体债券持有人的同意，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或
提供担保。
    如前所述，2017 年 8 月 24 日，本期债券的债券持有人会议召开，审议并通
过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债
务及提供担保的议案》。
    综上，本期债券的债券持有人会议已审议通过《关于债券持有人不要求招商
局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路
无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保，本期债券的发行不会对本次交易造
成实质不利影响。
    19、员工安置
    （1）员工安置的具体安排
    2017 年 6 月 30 日，招商公路及华北高速均召开了临时股东大会，审议通过
了本次吸收合并的方案。根据该方案，本次换股吸收合并不影响招商公路与其员
工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次换股吸收合并完成后，华北高速的全
体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北
高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起
由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。
    （2）本次交易已经取得吸并双方职工代表大会审议通过
    2016 年 10 月 15 日，招商公路召开职工代表大会，审议通过了《关于招商
局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司职
工安置方案的议案》。
    2017 年 6 月 16 日，华北高速召开工会会员代表大会,会议审议通过了《关于
                                  3-2-3-182
招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公
司员工安置方案的议案》。
    20、锁定期安排
    （1）招商公路股东的锁定期安排
    招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交
易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路
本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券
交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上
市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁
免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制
人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽
救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺
继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按
照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第 1 条
承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行
的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何
第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司
作出的与本次重组相关的承诺。
    招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路
A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间
接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等
股份。
    招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六
个月内，不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，
也不得委托除其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招
商公路回购该等股份。
    （2）招商公路股东的锁定期安排符合相关规定
                               3-2-3-183
    《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定：“公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
    《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.6 条规定：
    “发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控
制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
    自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或者实
际控制人申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
    （一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
    （二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司
的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵
守上述承诺；
    （三）本所认定的其他情形。”
    因此，招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、信石天路、
民信投资等招商公路股东作出的锁定期承诺符合法律法规及证监会、深圳证券交
易所的相关规定。
    21、本次换股吸收合并决议的有效期
    本次换股吸收合并的决议自招商公路、华北高速股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次换股吸收合并的
核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。
    22、本次换股吸收合并的交割
    （1）本次交易的交割安排
    ① 资产交割：自交割日起，华北高速所有资产的所有权（包括但不限于所
有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均
                                   3-2-3-184
由招商公路享有和承担。华北高速同意自换股实施日起协助招商公路办理华北高
速所有资产由华北高速转移至招商公路名下的变更手续。华北高速承诺将采取一
切必要的行动或签署任何必要的文件，或应招商公路要求（该要求不得被不合理
地拒绝）采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快过
户至招商公路名下。招商公路需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于
变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商公路对上述资产
享有权利和承担义务。华北高速拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证
按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和税费，
由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自
承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由招商公路继续承担。
    ② 债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股吸
收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债
务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由招商公路承
继。
    ③ 业务承继：合并双方同意，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已开
展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商公路继续开展，
华北高速在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次换股吸收合并完成
日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为招商公路。
    ④ 合同承继：在本次换股吸收合并交割日之后，华北高速在其签署的一切
有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商公路。
    ⑤ 资料交接：华北高速应当自交割日起，向招商公路移交对其后续经营有
重要影响的任何及全部文件。华北高速向招商公路移交的资料应当为原件，当无
法提供原件时，可以提供复印件，但应当由招商公路同意的华北高速相关负责人
签字，确认所提供的复印件与原件一致。
    ⑥ 股票过户：招商公路应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而
向华北高速换股股东发行的招商公路股票过户至华北高速换股股东名下。华北高
速换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为招商公路的股东。
       （2）本次交易是否需取得相关股东同意放弃优先购买权
                                  3-2-3-185
     根据本次换股吸收合并方案，华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务由招商公路承接及承继。就承接及承继过程中涉及的华
北高速持有的六家下属公司（以下简称“目标公司”）的股权由招商公路承继事宜
（以下简称“股权承继”），华北高速已向目标公司的其他股东发出了书面通知征
求其同意。截至本报告签署之日，华北高速已经取得目标公司其他股东对本次股
权承继及放弃优先购买权的同意函情况如下：
                                                                       股权承继事宜及放
序                    华北高速                          其他股东持股
      目标公司名称                目标公司其他股东                     弃优先购买权的同
号                    持股比例                           比例（%）
                                                                             意函
     洋浦华宇路桥科              海南全通科技有限公
 1                    67.00%                              33.00%            未取得
       技有限公司                         司
     山东华昌公路发              山东宏昌路桥集团有
 2                    60.00%                              40.00%            已取得
     展有限责任公司                    限公司
                                 联合光伏（深圳）有限
                                                           5.56%            已取得
     丰县晖泽光伏能                      公司
 3                    50.00%
       源有限公司                联合光伏（常州）投资
                                                          44.44%            已取得
                                      有限公司
                                 国电奈曼风电有限公
                                                           1.34%            已取得
     国电科左后旗光                       司
 4                    96.68%
     伏发电有限公司              联合光伏（常州）投资
                                                           1.98%            已取得
                                      有限公司
                                 黑龙江交通发展股份
                                                          55.00%            已取得
     黑龙江信通房地                   有限公司
 5                    35.00%
     产开发有限公司              哈尔滨嘉创信远投资
                                                          10.00%            已取得
                                      有限公司
                                 北京首创股份有限公
                                                          15.00%            已取得
                                          司
     北京速通科技有              北京云星宇交通科技
 6                    10.00%                              60.00%            已取得
         限公司                     股份有限公司
                                 北京首都高速公路发
                                                          15.00%            未取得
                                     展有限公司
     截至报告书签署之日，除洋浦华宇路桥科技有限公司（以下简称“洋浦华宇”）
股东海南全通科技有限公司（以下简称“海南全通”）明确表示不放弃优先购买权
以及北京速通科技有限公司（以下简称“北京速通”）股东之一北京首都高速公路
发展有限公司（以下简称“首都高速”）尚未出具明确同意本次股权承继并放弃优
                                       3-2-3-186
先购买的书面文件外，华北高速已取得目标公司除华北高速之外其他全部股东明
确同意本次股权承继并放弃优先购买权的书面文件。
    ① 关于未获得海南全通放弃优先购买权同意函的情况
    就华北高速持有的洋浦华宇的股权由招商公路承继事宜，华北高速已向海南
全通出具《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》。海南全通就上述事项
出具了《关于不同意放弃优先购买权的回函》，要求以同等条件收购华北高速持
有的洋浦华宇的 67%的股权，希望双方就股权收购事宜进行友好磋商。
    根据《公司法》的规定，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应
当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经代表三分之二以上表决权的
股东审议通过，股东会可作出解散公司的决议，并自该等决议作出之日起十五日
内成立清算组。清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
    此外，根据信永中和出具的《洋浦华宇路桥科技有限公司财务报表及审计报
告（2016 年 12 月 31 日止年度）》，洋浦华宇 2016 年度经审计的净资产为
-1,547,044.13 元，总资产为 23,509,675.46 元。根据洋浦华宇出具的 2017 年 6 月
份的财务报表（未经审计），洋浦华宇截至 2017 年 6 月 30 日的净资产为
-1,705,041.13 元，总资产为 23,351,678.46 元。结合《公司法》的规定以及洋浦
华宇的经营状况，华北高速可将其持有的洋浦华宇的股权对外转让，或依照《公
司法》的规定提请召开股东会决议同意解散洋浦华宇。
    由于洋浦华宇 2016 年度经审计及截至 2017 年 6 月 30 日未经审计的总资产、
净资产占同期华北高速合并总资产、净资产比例分别为 0.40%、-0.03%，故华
北高速转让洋浦华宇的股权或洋浦华宇的解散清算不会对华北高速的生产经营
产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
    ② 关于未获得首都高速放弃优先购买权同意函的情况
    根据《公司法》和北京速通公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让
股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东
                                  3-2-3-187
征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
    华北高速已向首都高速发送了《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》
并征求其同意。截至本报告签署之日，首都高速自收到书面通知后已超过 30 日
未予明确答复。鉴于北京速通其他股东过半数已书面同意本次股权承继并放弃优
先购买权，同时首都高速未在收到相关通知后 30 日内答复，根据《公司法》和
北京速通公司章程的规定可视为其同意本次股权承继事宜，故华北高速尚未取得
首都高速的书面同意函不会对本次交易构成实质性障碍。
    （3）华北高速法人主体的注销对生产经营的影响
    根据本次吸收合并的方案及《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，
招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一
切权利与义务，并办理相关转移过户手续。具体如下：
    ① 资质或经营许可
    根据交通部于 1998 年 8 月 18 日作出的《关于京津塘高速公路收费权经营期
限的批复》（交财发[1998]498 号），京津塘高速公路为华北高速的经营性资产，
京津塘高速公路收费权经营期限确定为 30 年，经营期限从华北高速正式成立之
日（即 1999 年 9 月 6 日）起算。
    本次换股吸收合并完成后，华北高速将被注销，华北高速对京津塘高速公路
的经营性权益将纳入招商公路，招商公路将依照相关规定及时向相关主管部门申
请办理京津塘高速经营性权益主体变更的手续。华北高速对京津塘高速公路的经
营性权益由存续公司招商公路承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生
重大不利影响。
    ② 资产
    A. 土地及房产
    华北高速拥有的土地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在重大产权纠纷，
该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法
                                   3-2-3-188
查封或冻结。本次换股吸收合并完成后，该等土地使用权及房屋所有权由存续公
司招商公路承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。
    B. 知识产权
    截至本报告签署之日，华北高速公路未拥有任何注册商标、专利权或计算机
软件著作权。
    C. 对外股权投资
    如前所述，就华北高速对外投资所形成的股权由招商公路承继事宜，华北高
速已向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本报告签署之日，
除海南全通和首都高速外，华北高速已取得其他全部股东放弃优先购买权的书面
同意，未取得书面同意函的情况不会对本次交易构成实质性障碍，不会对生产经
营产生重大不利影响。
    ③ 合同
    如前所述，截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速不存在金融债权人；就截至
2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得占华北高速母公司
2017 年 8 月 31 日一般债务总额 70.73%的债权人对本次合并涉及的债权债务承
继及本次合并后合同义务履行主体变更的同意函；此外，华北高速针对发行的
2015 年度第一期中期票据已经召开持有人会议，会议表决通过华北高速 2015 年
度第一期中期票据债务由招商公路承继。就未取得同意函的华北高速的一般债务，
华北高速发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45 日的期间均已届满。截至本
报告出具之日，华北高速未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供担保的
要求。华北高速于本次吸收合并完成前尚未履行完毕的债务（包括未取得同意函
的债务）应由招商公路承继。。
    对于华北高速作为签署主体的合同，华北高速将根据《合同法》的规定，依
法办理合同主体的变更事宜，该等合同主体的变更不存在实质性法律障碍，不会
对生产经营产生重大不利影响。
    ④ 员工安置方案
                               3-2-3-189
    根据《换股吸收合并协议》的约定，本次换股吸收合并完成后，华北高速的
全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华
北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日
起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。2017 年 6
月 16 日，华北高速召开工会会员代表大会，审议通过《关于招商局公路网络科
技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司员工安置方案的
议案》，同意本次换股吸收合并涉及的前述职工安置方案。因此，招商公路接收
华北高速的员工不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
    华北高速主体资格的注销，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同
变更等，相关权利义务的变更不涉及取得共有人的同意。
    （二）本次换股吸收合并对存续公司影响的简介
    1、本次换股吸收合并对合并后存续公司股权结构的影响
    招商公路在本次吸收合并前的总股本为 5,623,378,633 股，招商公路因本次
吸收合并将发行股票 554,832,865 股。本次吸收合并前后招商公路股权结构变化
如下表所示（未考虑现金选择权的影响）：
                            本次交易前                            本次交易后
         股东名称
                     数量（股）            比例            数量（股）          比例
招商局集团及关联方   4,245,425,880                75.50%   4,245,425,880         68.72%
原招商公路其他股东   1,377,952,753                24.50%   1,377,952,753         22.30%
原华北高速中小股东                -                    -     554,832,865          8.98%
总股本               5,623,378,633           100.00%       6,178,211,498        100.00%
    2、本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
    根据招商公路 2016 年及 2017 年 1-3 月的合并资产负债表和利润表以及按本
次换股吸收合并完成后架构编制的 2016 年及 2017 年 1-3 月招商公路备考合并资
产负债表和利润表，招商公路本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
                       2017年1-3月/                              2016年度/
     项目
                      2017年3月31日                           2016年12月31日
                                      3-2-3-190
                       合并前             备考合并后                合并前            备考合并后
资产总计（亿元）            561.48               561.48                  553.64              553.64
负债合计（亿元）            119.80               119.80                  120.85              120.85
归属于母公司股
东权益合计（亿              383.50               418.30                  373.08              407.10
元）
营业收入（亿元）                11.08             11.08                      50.53            50.53
归属于母公司所
有者的净利润                     8.46                 8.90                   29.39            31.58
（亿元）
加权平均净资产
                            2.24%                2.16%                  10.76%              10.40%
收益率
基本每股收益
                                 0.15                 0.14                    0.67             0.64
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收                   0.15                 0.14                    0.63             0.61
益（元/股）
资产负债率                 21.34%               21.34%                  21.83%              21.83%
       （三）本次换股吸收合并摊薄当期每股收益的填补回报安排
       根据华北高速 2016 年及 2017 年 1-3 月财务报表和招商公路 2016 年及 2017
年 1-3 月备考合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益及招
商公路每股收益情况如下：
                                                                                        单位：元/股
                                        2017年1-3月                            2016年度
公司名称        项目                              合并后                                 合并后
                                合并前                                合并前
                                                （备考）                               （备考）
            归属于母公司
招商公路                                 0.15                0.14              0.67           0.64
            基本每股收益
            归属于母公司
华北高速                                 0.06                0.10              0.28           0.44
            基本每股收益
                                        2017年1-3月                             2016年
公司名称        项目                              合并后                                 合并后
                                合并前                                合并前
                                                （备考）                               （备考）
            扣除非经常性
招商公路                                 0.15                0.14              0.63           0.61
            损益后归属于
                                           3-2-3-191
                                2017年1-3月                   2016年度
公司名称       项目                        合并后                      合并后
                           合并前                       合并前
                                         （备考）                    （备考）
           母公司基本每
           股收益
         扣除非经常性
         损益后归属于
华北高速                         0.05           0.10          0.27          0.42
         母公司基本每
         股收益
注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。华北高速合并后归
属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基
本每股收益计算得到。
    由上表可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸
收合并存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的
每股收益存在被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提
升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：
    1、加快主营业务发展，提高盈利能力
    本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控
公路里程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实
施路联网、高速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战
略规划，进一步建设创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响
应交通部交通运输信息化“十三五”规划中的战略，提升公司经营效率和盈利能
力。
    2、加强内部管理和成本控制
    招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控
制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的
事前、事中、事后管控。
    3、不断完善公司治理，为招商公路的发展提供制度保障
    招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
                                    3-2-3-192
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确。招商公路组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会
和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的
公司治理与经营管理框架。
    招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为其发展提供
制度保障。
    4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾可持续发展，制定持
续、稳定、科学的分红政策。
    招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善
《公司章程（草案）》并相应制定股东回报规划。招商公路的利润分配政策重视
对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意
见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现积极回报股东的长期发展理念。
    此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实
履行作出如下承诺：
    “（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
    （3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    （5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
                                3-2-3-193
    （6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
    为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招
商局集团亦作出以下承诺：
    “不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。”
    三、本次换股吸收合并协议内容
    招商公路与华北高速于 2017 年 6 月 14 日签署附生效条件的《换股吸收合并
协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、
华北高速异议股东现金选择权、招商公路异议股东退出请求权、过渡期安排、员
工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担
原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等
内容进行了约定。
    《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：
    （1）《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加
盖法人公章；
    （2）本次换股吸收合并获得合并双方股东大会的批准；
    （3）本次换股吸收合并获得国务院国资委的批准；
    （4）本次换股吸收合并获得中国证监会的核准。
    以合并协议的生效为前提，本次换股吸收合并的实施还以本次换股吸收合并
涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过为前提。
                                3-2-3-194
       四、交易双方的主要资产情况
       （一）无形资产
       1、账面无形资产概况
       截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路账面无形资产净额为 1,937,632.29 万元，
主要为收费公路特许经营权、土地使用权及非专利技术等，具体情况如下：
                                                                               单位：万元
         项目           账面原值           累计摊销           减值准备       账面价值
收费公路特许经营
                         2,540,224.79         624,350.66                 -     1,915,874.13
权
软件及其他                    884.88              606.08                 -          278. 80
会籍费                        203.48                  12.85        46.29            144.34
非专利技术                    917.00              890.77                 -           26.23
商标权                             0.46                0.46              -                -
土地使用权                 22,649.80            1,341.00                 -       21,308.80
合计                     2,564,880.41         627,201.82           46.29       1,937,632.29
       2、土地使用权
       （1）招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）的土地使用权
       ① 招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权
       截至本报告签署之日，招商公路及其控股子公司拥有的土地共 263 宗，面积
合计为 2,703.21 万平方米。其中，出让地 106 宗，面积合计为 29.53 万平方米；
划拨地 157 宗，面积合计为 2,673.68 万平方米，面积占比为 98.91%。
       A. 以出让方式取得的土地使用权
       截至本报告签署之日，招商公路及其控股子公司的出让土地均已取得权属证
书，具体情况如下：
                                          3-2-3-195
                                                        使用
       土地使 土地使用证编                                                  土地面积
序号                                 座落位置           权类    土地用途                终止日期
       用权人         号                                                    （m2）
                                                         型
                                 朝阳区建国路
                                 108 、 甲 108 、 乙
       招 商 华 京朝国用（2013
  1                              108、110、112、 出让 办公                      37.41   2044.8.28
       建       出）第11945号
                                 116、118、甲118、
                                 乙118号
       招 商 华 京朝国用（2013 朝阳区建国路118
  2                                                    出让 办公                51.46   2044.8.28
       建       出）第11966号 号31层
                                 广东汕头达濠区
       华 建 中 粤房地证字第                                   工业仓储用
  3                              保税区内N2路粤 出让                           998.86   2048.7.10
       心       2415400号                                      地
                                 东综合楼
       浙 江 甬 鼎国用（2005）福 鼎 市 贯 领 镇 分
  4                                                    出让 公路用地        27,904.88
       台温     第473号          关村关口
       浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道             其他商服用
  5                                                    出让                     25.51   2045.8.15
       台温     第1-66929号      发展大厦1801室                地（办公）
       浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道             其他商服用
  6                                                    出让                     11.80   2045.8.15
       台温     第1-66896号      发展大厦1802室                地（办公）
       浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道             其他商服用
  7                                                    出让                     13.52   2045.8.15
       台温     第1-66933号      发展大厦1803室                地（办公）
       浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道             其他商服用
  8                                                    出让                     25.51   2045.8.15
       台温     第1-66902号      发展大厦1804室                地（办公）
       浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道             其他商服用
  9                                                    出让                     25.51   2045.8.15
       台温     第1-66913号      发展大厦1901室                地（办公）
       浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道             其他商服用
 10                                                    出让                     11.80   2045.8.15
       台温     第1-66917号      发展大厦1902室                地（办公）
       浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道             其他商服用
 11                                                    出让                     13.52   2045.8.15
       台温     第1-66922号      发展大厦1903室                地（办公）
       浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 新 城 大 道             其他商服用
 12                                                    出让                     25.51   2045.8.15
       台温     第1-66926号      发展大厦1904室                地（办公）
       浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 府 东 路 中
 13                                                    出让 住宅用地            35.83   2045.8.15
       台温     第1-61200号      晨大楼208室
       浙 江 甬 温国用（2008）鹿 城 区 府 东 路 中
 14                                                    出让 住宅用地            45.19   2045.11.5
       台温     第1-61195号      晨大楼209室
                           鹿城区新城大道
    浙 江 甬 温国用（2008）
 15                        发 展 大 厦 地 下 室 出让 住宅（车库）                2.71   2045.11.5
    台温     第1-61167号
                           31号车位
                           鹿城区新城大道
    浙 江 甬 温国用（2008）
 16                        发 展 大 厦 地 下 室 出让 住宅（车库）                2.64   2045.8.15
    台温     第1-61176号
                           32号车位
                                            3-2-3-196
                                                      使用
       土地使 土地使用证编                                              土地面积
序号                                座落位置          权类   土地用途               终止日期
       用权人         号                                                （m2）
                                                       型
                           鹿城区新城大道
    浙 江 甬 温国用（2008）
 17                        发 展 大 厦 地 下 室 出让 住宅（车库）            2.53   2045.8.15
    台温     第1-61169号
                           33号车位
                           鹿城区新城大道
    浙 江 甬 温国用（2008）
 18                        发 展 大 厦 地 下 室 出让 住宅（车库）            2.81   2045.8.15
    台温     第1-61177号
                           34号车位
                           鹿城区新城大道
    浙 江 甬 温国用（2008）
 19                        发 展 大 厦 地 下 室 出让 住宅（车库）            2.81   2045.8.15
    台温     第1-61181号
                           35号车位
                           鹿城区新城大道
    浙 江 甬 温国用（2008）
 20                        发 展 大 厦 地 下 室 出让 住宅（车库）            2.53   2045.8.15
    台温     第1-61172号
                           36号车位
                           鹿城区新城大道
    浙 江 甬 温国用（2008）
 21                        发 展 大 厦 地 下 室 出让 住宅（车库）            2.64   2045.8.15
    台温     第1-61170号
                           37号车位
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 22                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                5.67   2049.10.8
       科院     字第03921号
                                8-8号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 23                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                3.88   2049.10.8
       科院     字第03922号
                                10层6号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 24                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                3.31   2049.10.8
       科院     字第03923号
                                8层2号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 25                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                3.31   2049.10.8
       科院     字第03924号
                                8层7号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 26                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                3.31   2049.10.8
       科院     字第03925号
                                10-3号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 27                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                3.88   2049.10.8
       科院     字第03926号
                                8层6号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 28                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                8.51   2049.10.8
       科院     字第03927号
                                11层4号
       招 商 交 111房地证2010 重 庆 经 开 区 回 龙
 29                                                  出让 住宅用地           3.31   2049.10.8
       科院     字第03928号     路66号20幢2单元
                                          3-2-3-197
                                                      使用
       土地使 土地使用证编                                              土地面积
序号                               座落位置           权类   土地用途               终止日期
       用权人        号                                                 （m2）
                                                       型
                                11-3号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 30                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                3.31   2049.10.8
       科院     字第03929号
                                7-3号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 31                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                8.51   2049.10.8
       科院     字第03930号
                                10-4号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 32                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                3.31   2049.10.8
       科院     字第03931号
                                10-2号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 33                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                3.88   2049.10.8
       科院     字第03932号
                                7-6号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 34                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                3.88   2049.10.8
       科院     字第03933号
                                11-6号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 35                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                3.31   2049.10.8
       科院     字第03934号
                                9-2号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 36                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                8.51   2049.10.8
       科院     字第03935号
                                9层5号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 37                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                5.67   2049.10.8
       科院     字第03936号
                                10层8号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 38                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                3.31   2049.10.8
       科院     字第03937号
                                10层7号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 39                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                8.51   2049.10.8
       科院     字第03938号
                                7层4号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 40                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                5.67   2049.10.8
       科院     字第03939号
                                9层1号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 41                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                3.31   2049.10.8
       科院     字第03940号
                                9层7号
 42 招 商 交 111房地证2010 重 庆 经 开 区 回 龙 出让 住宅用地                5.67   2049.10.8
                                          3-2-3-198
                                                      使用
       土地使 土地使用证编                                              土地面积
序号                               座落位置           权类   土地用途               终止日期
       用权人        号                                                 （m2）
                                                       型
       科院     字第03941号     路66号20幢2单元
                                8层1号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 43                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                5.67   2049.10.8
       科院     字第03942号
                                11层1号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 44                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                8.51   2049.10.8
       科院     字第03943号
                                9-4号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 45                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                3.31   2049.10.8
       科院     字第03944号
                                7-7号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 46                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                8.51   2049.10.8
       科院     字第03945号
                                7-5号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 47                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                3.31   2049.10.8
       科院     字第03946号
                                7-2号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 48                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                8.51   2049.10.8
       科院     字第03947号
                                8-5号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 49                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                8.51   2049.10.8
       科院     字第03948号
                                10层5号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 50                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                3.31   2049.10.8
       科院     字第03949号
                                8层3号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 51                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                5.67   2049.10.8
       科院     字第03950号
                                11层8号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 52                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                3.88   2049.10.8
       科院     字第03951号
                                9层6号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 53                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                3.31   2049.10.8
       科院     字第03952号
                                11层2号
                                重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 54                             路66号20幢2单元 出让 住宅用地                5.67   2049.10.8
       科院     字第03953号
                                10层1号
                                          3-2-3-199
                                                         使用
       土地使 土地使用证编                                                 土地面积
序号                                   座落位置          权类   土地用途               终止日期
       用权人          号                                                  （m2）
                                                          型
                                   重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 55                                路66号20幢2单元 出让 住宅用地                5.67   2049.10.8
       科院       字第03954号
                                   9层8号
                                   重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 56                                路66号20幢2单元 出让 住宅用地                3.31   2049.10.8
       科院       字第03955号
                                   11层7号
                                   重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 57                                路66号20幢2单元 出让 住宅用地                3.31   2049.10.8
       科院       字第03956号
                                   9层3号
                                   重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 58                                路66号20幢2单元 出让 住宅用地                8.51   2049.10.8
       科院       字第03957号
                                   8层4号
                                   重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 59                                路66号20幢2单元 出让 住宅用地                8.51   2049.10.8
       科院       字第03958号
                                   11层5号
                                   重庆经开区回龙
       招 商 交 111房地证2010
 60                                路66号20幢2单元 出让 住宅用地                5.67   2049.10.8
       科院       字第03959号
                                   7层8号
                  渝（2016）南岸
       招 商 交                    南岸区学府大道
 61               区不动产权第                        出让 科教用地           72,990    2056.9.5
       科院                        33号
                  000923209号
                                   重庆市南岸区迎
       智 翔 铺 106房地证2006
 62                                春路10号（实验室 出让 工业               2,729.63    2052.9.6
       道         字第14519号
                                   车库）
       智 翔 铺 106房地证2006 重 庆 市 南 岸 区 迎
 63                                                   出让 工业             1,855.33    2052.9.6
       道         字第14520号      春路10号（库房）
                                   重庆市南岸区迎
       智 翔 铺 106房地证2006
 64                                春 路 10 号 （ 配 电 出让 工业             414.51    2052.9.6
       道         字第14521号
                                   房）
                                   重庆市南岸区迎
       智 翔 铺 106房地证2006
 65                                春 路 10 号 （ 门 卫 出让 工业             114.85    2052.9.6
       道         字第14522号
                                   房）
       智 翔 铺 106房地证2006 重 庆 市 南 岸 区 迎
 66                                                   出让 工业            11,709.15    2052.9.6
       道         字第14523号      春路10号（堆场）
                                   重庆市南岸区迎
       智 翔 铺 106房地证2006
 67                                春 路 10 号 （ 办 公 出让 工业           5,156.71    2052.9.6
       道         字第14524号
                                   楼）
 68 智 翔 铺 106房地证2006 重 庆 市 南 岸 区 迎 出让 工业                   1,962.22    2052.9.6
                                             3-2-3-200
                                                         使用
       土地使 土地使用证编                                                 土地面积
序号                                     座落位置        权类   土地用途               终止日期
       用权人          号                                                  （m2）
                                                          型
       道         字第14525号      春路10号（住宅）
       智 翔 铺 106房地证2007 南 岸 区 鸡 冠 石 镇
 69                                                    出让 工业            1,125.33   2051.9.18
       道         字第06983号      盘龙山16号1栋
                                   南岸区鸡冠石镇
       智 翔 铺 106房地证2007
 70                                盘龙山16号（五）出让 工业                1,132.67   2051.9.18
       道         字第06984号
                                   栋
                                   南岸区鸡冠石镇
       智 翔 铺 106房地证2007
 71                                盘龙山16号（一）出让 工业                4,319.34   2051.9.18
       道         字第06985号
                                   栋
                                   南岸区鸡冠石镇
       智 翔 铺 106房地证2007
 72                                盘龙山16号（二）出让 工业                   292.9   2051.9.18
       道         字第06986号
                                   栋
                                   南岸区鸡冠石镇
       智 翔 铺 106房地证2007
 73                                盘龙山16号（三）出让 工业                  621.85   2051.9.18
       道         字第06987号
                                   栋
                                   南岸区鸡冠石镇
       智 翔 铺 106房地证2007
 74                                盘龙山16号（四）出让 工业                  626.36   2051.9.18
       道         字第06988号
                                   栋
                                   南岸区鸡冠石镇
       智 翔 铺 106房地证2007
 75                                盘龙山16号（六）出让 工业                   254.6   2051.9.18
       道         字第06989号
                                   栋
       智 翔 铺 106房地证2007 南 岸 区 鸡 冠 石 镇
 76                                                    出让 工业              116.93   2051.9.18
       道         字第06990号      盘龙山16号2栋
       智 翔 铺 106房地证2007 南 岸 区 鸡 冠 石 镇
 77                                                    出让 工业              668.49   2051.9.18
       道         字第06991号      盘龙山16号3栋
       智 翔 铺 106房地证2007 南 岸 区 鸡 冠 石 镇
 78                                                    出让 工业              145.37   2051.9.18
       道         字第06992号      盘龙山16号4栋
                  渝（2016）南岸
       智 翔 铺                    南岸区长电路5号
 79               区不动产权第                         出让 工业              60,913   2057.6.29
       道                          2幢
                  000383000号
                                   南岸区海棠溪街
       华 驰 交 106房地证2005
 80                                道 南 兴 路 64 号 出让 商业                 13.43   2043.4.30
       通         字第08272号
                                   13-1号
                                   南岸区海棠溪街
       华 驰 交 106房地证2005
 81                                道 南 兴 路 64 号 出让 商业                 10.65   2043.4.30
       通         字第08273号
                                   13-2号
       华 驰 交 106房地证2005 南 岸 区 海 棠 溪 街
 82                                                    出让 商业               20.99   2043.4.30
       通         字第08274号      道 南 兴 路 64 号
                                             3-2-3-201
                                                          使用
       土地使 土地使用证编                                                    土地面积
序号                                      座落位置        权类    土地用途                终止日期
       用权人           号                                                    （m2）
                                                           型
                                   13-3号
                                   南岸区海棠溪街
       华 驰 交 106房地证2005
 83                                道 南 兴 路 64 号 出让 商业                    14.68   2043.4.30
       通         字第08275号
                                   13-4号
                                   南岸区海棠溪街
       华 驰 交 106房地证2005
 84                                道 南 兴 路 64 号 出让 商业                    20.12   2043.4.30
       通         字第08276号
                                   13-5号
                                   南岸区海棠溪街
       华 驰 交 106房地证2005
 85                                道 南 兴 路 64 号 出让 商业                    10.26   2043.4.30
       通         字第08277号
                                   13-6号
                                   南岸区海棠溪街
       华 驰 交 106房地证2005
 86                                道 南 兴 路 64 号 出让 商业                    13.06   2043.4.30
       通         字第08278号
                                   13-7
       华 驰 交 106房地证2011 南 岸 区 江 溪 路
 87                                                     出让 工业                 1,634 2056.12.24
       通         字第55374号      11-6号
       万 桥 交 106房地证2015 南 岸 区 江 龙 路 16
 88                                                     出让 工业                 1,726   2057.6.29
       通         字第05320号      号综合楼
       万 桥 交 106房地证2015 南 岸 区 江 龙 路 16
 89                                                     出让 工业                14,137   2057.6.29
       通         字第05332号      号索缆车间
       万 桥 交 106房地证2015 南 岸 区 江 龙 路 16
 90                                                     出让 工业                 4,396   2057.6.29
       通         字第05342号      号机加车间
       万 桥 交 106房地证2015 南 岸 区 江 龙 路 16
 91                                                     出让 工业                   28    2057.6.29
       通         字第05357号      号五号门卫房
       万 桥 交 106房地证2015 南 岸 区 江 龙 路 16
 92                                                     出让 工业                   38    2057.6.29
       通         字第05352号      号四号门卫房
                  漳 发 国 用
       万 桥 交                    漳州开发区一区
 93               （ 2015 ） 第                         出让 工业             53,373.46   2056.1.17
       通                          汤洋片区
                  00147号
                  渝（2017）南岸 南 岸 区 学 府 大 道
       招 商 交                                                  商务金融用
 94               区 不 动 产 权 第 33号17幢（办公大 出让                                 2050.12.9
       科院                                                      地
                  000371995号      楼）
                  渝（2017）南岸
       招 商 交                    南岸区学府大道                商务金融用
 95               区不动产权第                          出让                              2050.12.9
       科院                        33号18幢（酒店）              地              14,259
                  000372047号
                  渝（2017）南岸
       招 商 交                    南岸区学府大道                商务金融用
 96               区不动产权第                          出让                              2050.12.9
       科院                        33号18幢（商业）              地
                  000372116号
 97 招 商 交 渝（2017）南岸 南 岸 区 学 府 大 道 出让 商务金融用                          2050.12.9
                                              3-2-3-202
                                                           使用
    土地使 土地使用证编                                                    土地面积
序号                                     座落位置          权类    土地用途                 终止日期
    用权人            号                                                   （m2）
                                                            型
    科院       区 不 动 产 权 第 33号17、18幢（地             地
                   000370495号      下车库）
                   渝（2017）南岸 南 岸 区 学 府 大 道
    招 商 交                                                  其他商服用
  98               区 不 动 产 权 第 33 号 15 幢 地 下 车 出让                               2050.12.9
    科院                                                      地
                   000371607号      库
                                    南岸区学府大道
                   渝（2017）南岸                                                  7,353
    招 商 交                    33 号 15 幢 1 单 元           批发零售用
  99               区不动产权第                            出让                              2050.12.9
    科院                        1-1 号、2 单 元1-2            地
                   000371404号
                                    号
                   106 房 地 证
    中 宇 监                    南 岸 区 江 溪 路 11
 100               2011字第54322                           出让 工业                        2056.12.24
    理                          号11-2号B2第3层
                   号
                   106 房 地 证 南 岸 区 江 溪 路 11
    中 宇 监
 101               2011字第54364 号11-2号B2栋第2 出让 工业                                  2056.12.24
    理
                   号               层
                   106 房 地 证
    中 宇 监                    南 岸 区 江 溪 路 11
 102               2011字第54373                           出让 工业                        2056.12.24
    理                          号11-2号B2第1层
                   号
                   106 房 地 证
    中 宇 监                    南 岸 区 江 溪 路 11
 103               2011字第54379                           出让 工业               1,633 2056.12.24
    理                          号11-2号A2第3层
                   号
                   106 房 地 证
    中 宇 监                    南 岸 区 江 溪 路 11
 104               2011字第54382                           出让 工业                        2056.12.24
    理                          号11-2号A2第2层
                   号
                   106 房 地 证
    中 宇 监                    南 岸 区 江 溪 路 11
 105               2011字第54386                           出让 工业                        2056.12.24
    理                          号11-2号A2第1层
                   号
                   106 房 地 证
    中 宇 监                    南 岸 区 江 溪 路 11
 106               2011字第54291                           出让 工业                        2056.12.24
    理                          号11-2号B2第4层
                   号
合计                                                                           295,280.05              -
       上述第 1 项至第 2 项出让土地登记的使用权人为招商华建。2016 年 8 月 29
日，招商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路，招商公路正在办理
土地使用权人名称变更登记手续。
       上述第 3 项出让土地登记的使用权人为招商公路的前身华建中心，尚未完成
土地使用权人名称变更手续。招商公路未实际使用该宗土地，上述情况不会对招
                                               3-2-3-203
商公路的生产经营产生实质影响。
    截至本报告签署之日，上述土地正在办理更名手续。根据住建部门的要求，
办理土地更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或无需缴纳
税款的证明。招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的《土
地增值税涉税证明》，确认登记在招商华建名下的两处土地更名不征收土地增值
税，公司将进一步办理更名相关的其他手续。
    上表中，招商交科院 4 宗土地为商务金融用地，其具体情况如下：
                                                             面积
 使用权人         土地使用权证          类型    截止日期                  用途
                                                            （㎡）
                                                                     地上房屋租赁给
                                                                     包括招商交科院
             渝（2017）南岸区不动产权
招商交科院                              出让    2050.12.9            控制的子公司及
                  第000371995号
                                                                     其他第三方用于
                                                                          办公
                                                                     地上房屋租赁给
             渝（2017）南岸区不动产权
招商交科院                              出让    2050.12.9            华商酒店用于酒
                  第000372047号
                                                                         店经营
                                                            14,259
                                                                     地上房屋（一层）
                                                                      租赁给招商证
             渝（2017）南岸区不动产权                                券、中国平安保
招商交科院                              出让    2050.12.9
                  第000372116号                                      险（集团）股份
                                                                     有限公司等作为
                                                                          商铺
             渝（2017）南岸区不动产权
招商交科院                              出让    2050.12.9               地下车库
                  第000370495号
    经核查，上述土地的地上房屋部分由招商交科院或其子公司使用，部分用于
对外出租，承租方包括招商证券、中国平安保险（集团）股份有限公司等从事金
融业务的企业，招商公路及其子公司自用的上述土地及地上房屋不涉及金融业务。
招商公路及其子公司的主营业务为经营收费公路业务和交通科技业务，不存在从
事提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持的业务。
    B. 以划拨方式取得的土地使用权
   截至本报告签署之日，招商公路及其控股子公司以划拨方式取得的土地使用
                                    3-2-3-204
权情况如下：
       土地使用 土地使用证编号                         使用权                土地面积
序号                                     座落位置                土地用途
            权人   /用地批复文号                        类型                  （m2）
                   朔国用（2015） 阳朔县高田镇龙
1      广西桂阳                                        划拨     公路用地    374,410.20
                   第114号          村村委会
                   朔国用（2015） 阳朔县葡萄镇西
2      广西桂阳                                        划拨     公路用地    167,714.30
                   第113号          岭村委会
                   朔国用（2015） 阳朔县金宝乡大
3      广西桂阳                                        划拨     公路用地     95,274.30
                   第112号          利村委会
                   朔国用（2015） 阳朔县金宝乡延
4      广西桂阳                                        划拨     公路用地    302,554.00
                   第111号          村村委会
                   朔国用（2015） 阳朔县高田镇高
5      广西桂阳                                        划拨     公路用地    182,817.80
                   第714号          田村
                   朔国用（2015） 阳朔县高田镇龙
6      广西桂阳                                        划拨     公路用地     44,160.80
                   第119号          潭村委会
                                    桂林市临桂县四
                   临国用（2014） 塘镇、六塘镇、
7      广西桂阳                                        划拨     公路用地    2,010,940.00
                   第5344号         会仙镇、南边山
                                    乡
                   九城国用（2011）庐 山 区 赛 阳 镇
8      江西九瑞                                        划拨     公路用地     15,229.30
                   第151号          （A地块）
                   九城国用（2011）庐 山 区 赛 阳 镇
9      江西九瑞                                        划拨     公路用地     41,187.80
                   第152号          （B地块）
                   九城国用（2011）庐 山 区 赛 阳 镇
10     江西九瑞                                        划拨     公路用地     43,911.30
                   第153号          （C地块）
                   九城国用（2011）庐 山 区 赛 阳 镇
11     江西九瑞                                        划拨     公路用地     24,732.70
                   第154号          （D地块）
                                    九江县沙河经济
                   九国用（2010） 开 发 区 狮 子 镇
12     江西九瑞                                        划拨     道路建设    1,664,873.00
                   第0604022号      城门乡 新合镇
                                    新塘乡 涌泉乡
                   瑞国用（2010） 桂林村、大塘、
13     江西九瑞                                        划拨     公路用地    1,392,806.67
                   第Q：042号       上坂等15村
                                    甬台温高速公路
       浙 江 甬 台 温国用（2008）
14                                  瓯海区仙岩镇、 划拨         公路用地    251,120.26
       温          第3-51198号
                                    丽岙镇路段
                                    瓯海区南白象街
       浙 江 甬 台 温国用（2006） 道鹅湖村、上蔡
15                                                     划拨     公路用地    515,515.58
       温          第3-8117号       村、白象村、茶
                                    山街道睦州垟
                                           3-2-3-205
       土地使用 土地使用证编号                         使用权                土地面积
序号                                   座落位置                  土地用途
            权人   /用地批复文号                        类型                  （m2）
                                    村、山根村、茶
                                    山村
       浙 江 甬 台 温国用（2006） 瓯海区南白象街
16                                                     划拨     公路用地     45,603.86
       温          第3-8451号       道鹅湖村
       浙 江 甬 台 苍国用（2007） 苍南县灵溪镇、
17                                                     划拨     公路用地     62,849.00
       温          第01-4849        浦亭乡
       浙 江 甬 台 瑞国用（2008） 塘下镇、锦湖办
18                                                     划拨     公路用地    966,378.00
       温          第23-3332号      事处、飞云镇
                                    平阳县（甬台温
       浙 江 甬 台 平国用（2007）
19                                  高 速 公 路 平 阳 划拨      公路用地    1,317,226.00
       温          第01-8053号
                                    段）
                                    苍南县灵溪、凤
       浙 江 甬 台 苍国用（2007） 池、浦亭、观美、
20                                                划拨          公路用地    1,380,005.00
       温          第01-4848      桥墩、五凤等六
                                    个乡镇
       浙 江 甬 台 乐政国用（2004）
21                                 乐清市辖区          划拨     公路用地    3,300,762.00
       温          第4-1号
       浙 江 甬 台 乐政国用（2004）清江镇田垄村、
22                                                     划拨     公路用地     22,991.00
       温          第25-1号         石古墩村
       浙 江 甬 台 乐政国用（2004）
23                                 清江镇田垄村        划拨     公路用地     21,953.00
       温          第25-2号
       浙 江 甬 台 永国用（2016） 永嘉县乌牛镇码
24                                                     划拨     公路用地      4,706.4
       温          第001581号       道村
       浙 江 甬 台 永国用（2016） 永嘉县乌牛镇码
25                                                     划拨     公路用地      19,778
       温          第001580号       道村
       浙 江 甬 台 永国用（2016） 永嘉县乌牛镇祥
26                                                     划拨     公路用地     113,159.1
       温          第001577号       池村
                                七星区尧山收费
                桂市国用（2016）
27     桂林港建                 站北侧、金鸡岭 划拨             公路用地      11,173.7
                第000538号
                                南侧
                                桂林绕城高速公
                桂市国用（2010）
28     桂林港建                 路（叠彩区、七 划拨             公路用地    1,012,848.9
                第000958号
                                星区段）
                                桂林绕城高速公
                桂市国用（2010）
29     桂林港建                 路（七星区、雁 划拨             公路用地      59,723.3
                第000957号
                                山区段）
                                桂林绕城高速公
                桂市国用（2010）
30     桂林港建                 路（雁山、象山 划拨             公路用地     818,205.3
                第000956号
                                区段）
                                           3-2-3-206
       土地使用 土地使用证编号                         使用权                土地面积
序号                                     座落位置                土地用途
         权人     /用地批复文号                         类型                 （m2）
                                灵川县大圩镇敢
                灵07国用（2011）
31     桂林港建                 兴村委（马家里 划拨             公路用地    166,750.226
                第07404号
                                上下石门村）
                                    灵川县大圩镇嵅
                  灵07国用（2011）村村委（黄土 桐
32     桂林港建                                        划拨     公路用地    347,326.127
                  第07405号         子园 老嵅 新嵅
                                    上下力脚村）
                                灵川县大圩镇嵅
                灵07国用（2011）
33     桂林港建                 村村委（黄土自 划拨             公路用地    67,893.166
                第07406号
                                然村）
                                    灵川县灵川镇粑
                  灵07国用（2011）粑 厂 村 委 禾 家
34     桂林港建                                        划拨     公路用地    244,540.574
                  第07407号         铺村委 大面村
                                    委
                  桂（2016）平乐
                                    平乐县二塘镇茶
35     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地     23,065.3
                                    林村
                  0000481号
                  桂（2016）平乐
                                    平乐县二塘镇茶
36     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地     23,311.6
                                    林村
                  0000480号
                  桂（2016）平乐
                                    平乐县二塘镇茶
37     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地     17,958.4
                                    林村
                  0000479号
                  桂（2016）平乐
                                    平乐县二塘镇茶
38     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地     20,261.3
                                    林村
                  0000478号
                  桂（2016）平乐
                                    平乐县二塘镇二
39     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地     15,522.8
                                    塘村
                  0000486号
                  桂（2016）平乐
                                    平乐县二塘镇高
40     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地     20,048.7
                                    桥村
                  0000487号
                  桂（2016）平乐
                                    平乐县二塘镇高
41     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地     23,301.3
                                    桥村
                  0000477号
                  桂（2016）平乐
                                    平乐县二塘镇沙
42     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地      5,707.1
                                    冲村
                  0000483号
43     广西华通 桂（2016）平乐 平乐县二塘镇沙 划拨              公路用地     19,990.6
                                           3-2-3-207
       土地使用 土地使用证编号                         使用权               土地面积
序号                                   座落位置                  土地用途
         权人     /用地批复文号                         类型                （m2）
                 县 不 动 产 权 第 冲村
                 0000484号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县二塘镇沙
44     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地    21,553.2
                                    冲村
                 0000482号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇乐
45     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地    20,008.5
                                    塘村
                 0000485号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇金
46     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地    21,237.9
                                    山村
                 0000488号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇金
47     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地    25,233.8
                                    山村
                 0000470号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇金
48     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地    21,237.7
                                    山村
                 0000469号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇金
49     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地    18,864.6
                                    山村
                 0000468号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇金
50     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地     9,197.4
                                    山村
                 0000467号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇月
51     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地     9,788
                                    城村
                 0000454号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇月
52     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地    18,504.9
                                    城村
                 0000456号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇水
53     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地    19,300.8
                                    源村
                 0000452号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇水
54     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地    19,489.6
                                    源村
                 0000453号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇水
55     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地     4,913.8
                                    源村
                 0000457号
56     广西华通 桂（2016）平乐 平乐县平乐镇大 划拨              公路用地     13,504
                                           3-2-3-208
       土地使用 土地使用证编号                         使用权               土地面积
序号                                   座落位置                  土地用途
         权人     /用地批复文号                         类型                （m2）
                 县 不 动 产 权 第 塘村
                 0000473号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇大
57     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地    23,143.4
                                    塘村
                 0000472号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇大
58     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地    17,528.2
                                    塘村
                 0000474号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇大
59     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地    14,695.8
                                    塘村
                 0000476号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇大
60     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地    18,001.8
                                    塘村
                 0000475号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇同
61     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地     9,719.4
                                    乐村
                 0000461号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇同
62     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地    13,540.7
                                    乐村
                 0000466号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇同
63     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地    10,222.3
                                    乐村
                 0000465号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇同
64     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地    71,275.4
                                    乐村
                 0000460号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇同
65     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地    20,981.6
                                    乐村
                 0000459号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇同
66     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地    27,579.9
                                    乐村
                 0000458号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇南
67     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地     11,833
                                    佛村
                 0000471号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇江
68     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地     34,132
                                    右村
                 0000464号
69     广西华通 桂（2016）平乐 平乐县平乐镇江 划拨              公路用地    19,408.2
                                           3-2-3-209
       土地使用 土地使用证编号                         使用权               土地面积
序号                                   座落位置                  土地用途
         权人     /用地批复文号                         类型                 （m2）
                 县 不 动 产 权 第 右村
                 0000463号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇江
70     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地      8,609
                                    右村
                 0000462号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇上
71     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地     12,787.3
                                    游村
                 0000455号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇金
72     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地     25,999.1
                                    山村
                 0000629号
                 桂（2016）平乐
                                    平乐县平乐镇金
73     广西华通 县 不 动 产 权 第                      划拨     公路用地     29,554.1
                                    山村
                 0000630号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
74                              灵川县定江镇           划拨     公路用地    137,042.27
                第20200248号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
75                              灵川县定江镇           划拨     公路用地    50,527.68
                第20200247号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
76                              灵川县定江镇           划拨     公路用地    59,712.03
                第20200246号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
77                              灵川县灵川镇           划拨     公路用地    57,463.03
                第2030011号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
78                              灵川县三街镇           划拨     公路用地    48,614.95
                第20700138号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
79                              灵川县灵川镇           划拨     公路用地    46,831.94
                第2030012号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
80                              灵川县三街镇           划拨     公路用地    47,407.55
                第20700139号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
81                              灵川县三街镇           划拨     公路用地    56,650.66
                第20700140号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
82                              灵川县三街镇           划拨     公路用地    64,990.96
                第20700141号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
83                              灵川县三街镇           划拨     公路用地    74,264.08
                第20600142号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
84                              灵川县三街镇           划拨     公路用地    58,798.97
                第20600143号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
85                              灵川县三街镇           划拨     公路用地    49,414.82
                第20400144号
86     广西桂兴 灵07国用（2016）灵川县三街镇           划拨     公路用地    62,391.93
                                           3-2-3-210
       土地使用 土地使用证编号                           使用权                土地面积
序号                                     座落位置                  土地用途
         权人     /用地批复文号                           类型                  （m2）
                  第20000145号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
87                              灵川县三街镇             划拨     公路用地     62,568.97
                第20000146号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
88                              灵川县三街镇             划拨     公路用地     42,717.28
                第20000147号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
89                              灵川县三街镇             划拨     公路用地     50,002.18
                第20300148号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
90                              灵川县三街镇             划拨     公路用地     42,346.94
                第20300149号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
91                              灵川县三街镇             划拨     公路用地     44,984.36
                第20300150号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
92                              灵川县灵川镇             划拨     公路用地      77,870.5
                第2000009号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
93                              灵川县灵川镇             划拨     公路用地     42,742.81
                第2110050号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
94                              灵川县灵川镇             划拨     公路用地     51,001.32
                第2000008号
       广西桂兴 灵07国用（2016）灵川县灵川镇、
95                                                       划拨     公路用地     59,877.01
                  第2110049号       潭下镇
       广西桂兴 灵07国用（2016）
96                              灵川县灵川镇             划拨     公路用地     98,276.26
                第2110048号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
97                              灵川县灵川镇             划拨     公路用地     18,651.85
                第2110047号
       广西桂兴 灵07国用（2016）
98                              灵川县灵川镇             划拨     公路用地     69,866.95
                第2030013号
                  桂（2016）桂林
                                    桂林市雁山区雁
99     广西桂阳 市 不 动 产 权 第                        划拨     公路用地      38,443
                                    山镇莫家村
                  0001244号
                                    沿   海   国    道
                  奉国用（96）字
100    宁波高指                     40K+840-44K+4 划拨            公路用地    171,593.00
                  第3-01383号
                                    00一支线238.8
                  甬东国用（1996）江东东郊乡仇毕
101    宁波高指                                          划拨     其他交通     35,335.10
                  字第2754号        村
                                    鄞 县 境 内 ：
                                    K6+550-K24+81
                  鄞国用（96）字 0                  ；
102    宁波高指                                          划拨     交通        2,208,611.00
                  第路-01号         K24+000-k40+8
                                    50              ；
                                    K25+800-k26+8
                                           3-2-3-211
       土地使用 土地使用证编号                         使用权               土地面积
序号                                    座落位置                 土地用途
         权人     /用地批复文号                         类型                 （m2）
                  甬东国用（1998）江东东郊乡仇毕
103    宁波高指                                        划拨     交通         1,998.40
                  字第7030号       村
                  鄞国用（99）字 鄞县下应镇潘火
104    宁波高指                                        划拨     交通设施    30,296.00
                  第12-402号       桥村
                  鄞国用（99）字 鄞县下应镇潘火
105    宁波高指                                        划拨     交通设施    19,890.00
                  第12-403号       桥村
                  鄞国用（99）字 鄞县下应镇小花
106    宁波高指                                        划拨     交通设施    15,564.00
                  第12-405号       园村
                  鄞（中）国用
                                   鄞县钟公庙镇宋
107    宁波高指 （2000）字第189                        划拨     其他交通    35,678.00
                                   诏桥村
                  号
                  鄞国用（2000） 五乡镇钟家沙汇
108    宁波高指                                        划拨     交通         7,894.00
                  字第30-074号     溪村
                  奉国用（2000） 西坞镇陈孔目等
109    宁波高指                                        划拨     公路用地     5,367.00
                  字第3-1944号     8个村
                  宁开国用（1998）
110    宁波高指                   新矸镇千丈村         划拨     交通         7,445.95
                  字第721号
                  仑国用（96）字 宁波市北仑港区
111    宁波高指                                        划拨     交通        336,984.67
                  第04243号        大矸镇
                                   大矸镇新安村
                  仑国用（98）字
112    宁波高指                    （同三线北仑段 划拨          交通         1,418.00
                  第04213号
                                   2K+680里程处）
                                   大矸镇新安村、
                  仑国用（98）字
113    宁波高指                    徐洋村（北仑段 划拨          交通         1,213.00
                  第04214号
                                   2K+580里程处）
                                   大矸镇柴楼村
                  仑国用（98）字
114    宁波高指                    （     同   三   线 划拨     交通         1,278.60
                  第04215号
                                   3K+140里程处）
                  仑国用（98）字 大矸镇堍头村 、
115    宁波高指                                 划拨            交通        83,006.80
                  第04216号      芦山村
                  仑国用（1999）
116    宁波高指                    大矸镇溪东村        划拨     交通         5,386.50
                  字第9904084号
                  仑国用（1999）
117    宁波高指                    大矸镇徐洋村        划拨     交通        25,952.30
                  字第9904089号
                  仑国用（1999）
118    宁波高指                    大矸镇石湫          划拨     交通        20,418.60
                  字第9904090号
                  仑国用（1999）
119    宁波高指                    大矸镇溪东村        划拨     交通        10,428.60
                  字第9904091号
                                           3-2-3-212
       土地使用 土地使用证编号                  使用权                土地面积
序号                              座落位置                土地用途
         权人    /用地批复文号                   类型                 （m2）
                桂（2017）兴安
120    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇     划拨     公路用地    75,226.14
                0000689号
                桂（2017）兴安
121    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇     划拨     公路用地    113,061.9
                0000690号
                桂（2017）兴安
122    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇     划拨     公路用地     6,434.8
                0000691号
                桂（2017）兴安
123    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇     划拨     公路用地    37,286.59
                0000692号
                桂（2017）兴安
124    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇     划拨     公路用地    26,569.75
                0000693号
                桂（2017）兴安
125    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇     划拨     公路用地    102,694.69
                0000694号
                桂（2017）兴安
126    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇     划拨     公路用地    53,481.25
                0000695号
                桂（2017）兴安
127    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇     划拨     公路用地    9,447.41
                0000696号
                桂（2017）兴安
128    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇     划拨     公路用地    13,634.64
                0000697号
                桂（2017）兴安
129    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇     划拨     公路用地    10,658.14
                0000698号
                                    3-2-3-213
       土地使用 土地使用证编号                  使用权                土地面积
序号                              座落位置                土地用途
         权人    /用地批复文号                   类型                 （m2）
                桂（2017）兴安
130    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇     划拨     公路用地    20,533.13
                0000699号
                桂（2017）兴安
131    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县严关镇     划拨     公路用地    45,188.83
                0000700号
                桂（2017）兴安
132    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县溶江镇     划拨     公路用地    6,477.98
                0000701号
                桂（2017）兴安
133    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县溶江镇     划拨     公路用地    107,670.81
                0000702号
                桂（2017）兴安
134    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县溶江镇     划拨     公路用地    46,209.54
                0000703号
                桂（2017）兴安
135    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县溶江镇     划拨     公路用地    62,532.9
                0000704号
                桂（2017）兴安
136    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县溶江镇     划拨     公路用地    89,862.97
                0000705号
                桂（2017）兴安
137    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县溶江镇     划拨     公路用地    247,659.41
                0000706号
                桂（2017）兴安
138    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县溶江镇     划拨     公路用地    220,023.61
                0000707号
                桂（2017）兴安
139    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县兴安镇     划拨     公路用地    201,179.56
                0000708号
                                    3-2-3-214
       土地使用 土地使用证编号                     使用权               土地面积
序号                                座落位置                 土地用途
         权人     /用地批复文号                     类型                 （m2）
                 桂（2017）兴安
140    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县兴安镇        划拨     公路用地    25,858.89
                 0000709号
                 桂（2017）兴安
141    广西桂兴 县 不 动 产 权 兴安县兴安镇        划拨     公路用地    12,766.18
                 0000710号
                 《国有建设用地
142    广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县灵川镇        划拨     公路用地     23,332
                 川划2012009号
                 《国有建设用地
143    广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县八里街镇 划拨          公路用地     27,902
                 川划2012009号
                 《国有建设用地
144    广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县三街镇        划拨     公路用地    87,275.35
                 川划2012009号
                 《国有建设用地
145    广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县灵川镇        划拨     公路用地    27,630.33
                 川划2012009号
                 《国有建设用地
146    广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县定江镇        划拨     公路用地    20,240.02
                 川划2012009号
                 《国有建设用地
147    广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县潭下镇        划拨     公路用地     13,720
                 川划2012009号
                 《国有建设用地
148    广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县灵川镇        划拨     公路用地      1,824
                 川划2012009号
                 《国有建设用地
149    广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县灵川镇        划拨     公路用地      7,686
                 川划2012009号
                 《国有建设用地
150    广西桂兴 划拨决定书》灵 灵川县八里街镇 划拨          公路用地     289,358
                 川划2012009号
                 《国有建设用地
151    广西桂兴 划 拨 决 定 书 》 兴安县           划拨     公路用地     50,832
                 2013B20号
152    广西桂兴 《国有建设用地 兴安县溶江镇        划拨     公路用地     37,638
                                       3-2-3-215
         土地使用 土地使用证编号                      使用权                 土地面积
序号                                  座落位置                  土地用途
           权人    /用地批复文号                       类型                   （m2）
                  划拨决定书》
                  2013B20号
                  《关于桂林至阳
                  朔高速公路工程
153     广西桂阳 建 设 用 地 的 批 阳朔县白沙乡       划拨     公路用地      610,399.2
                  复》国土资函
                  （2005）560号
                  《关于桂林至阳
                  朔高速公路工程
154     广西桂阳 建 设 用 地 的 批 临桂               划拨     公路用地      21,372.75
                  复》国土资函
                  （2005）560号
                  《关于桂林至阳
                  朔高速公路工程
155     广西桂阳 建 设 用 地 的 批 临桂               划拨     公路用地      22,759.02
                  复》国土资函
                  （2005）560号
                  《关于桂梧高速
                  公路阳朔至平乐
156     广西华通 段工程建设用地 平乐                  划拨     公路用地      31,442.20
                  的批复》国土资
                  函[2005]987号
                  《关于桂梧高速
                  公路阳朔至平乐
157     广西华通 段工程建设用地 阳朔                  划拨     公路用地      1,517,621
                  的批复》国土资
                  函[2005]987号
合计                                                                       26,736,843.97
       注：上表中第 120 至 141 项土地的土地使用权证书系于 2017 年 3 月 31 日之后新办理
取得土地使用权证书。
       招商公路所拥有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值均
包含在无形资产-收费经营权中，未单独体现。土地划拨的相关税费、开发成本、
期后土地拆迁等后期支出均计入无形资产-收费经营权中，相关初始计量金额以
公路建设竣工决算审计报告确认为准。本次交易中，招商公路的估值过程不涉及
划拨土地。
                                          3-2-3-216
    a、上述划拨土地的取得过程
    上表中第 1 至 141 项划拨土地已经办理取得土地使用权证书，经核查，招商
公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地
目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施
条例》履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书。
    上表中第 142 至 157 项划拨土地正在办理土地使用权证书，经核查，招商公
路及其控股子公司的上述正在办理权属证书的划拨土地均用于交通基础设施建
设，符合《划拨用地目录》的规定，且已根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、
《土地管理法实施条例》按照进度履行了相关用地手续，获得了土地行政主管部
门的批准，后续办理土地使用权证书不存在实质性法律障碍。
    b、县级以上人民政府的确认
    招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合
《划拨用地目录》的规定，且已全部取得了所在地县级以上人民政府出具的确认
函，确认其可以在高速公路运营期限内依法使用上述划拨土地。
    c、部分划拨土地登记在宁波高指名下的影响
    上述第 100 项至第 119 项划拨土地登记在宁波高指名下，主要是由于宁波北
仑港设立于 2002 年，而北仑港高速项目立项于 1994 年。早期北仑港高速项目的
建设工作主要由宁波市交通局下属的宁波高指主持进行，所涉土地均以其名义上
报国土部门，因而相应的土地使用权证登记人为宁波高指。2002 年 9 月 5 日，
宁波北仑港与宁波市交通局签订《同三国道主干线宁波境内大矸至西坞段经营权
收购合同》，宁波北仑港向宁波市交通局收购同三国道主干线宁波境内大矸至西
坞段公路的经营权（包括沿线全部附属设施的经营管理权）。宁波北仑港从宁波
市交通局收购北仑港高速的经营权后，北仑港高速所占用的土地作为经营权的一
部分，在收费经营期间应当由北仑港高速的经营主体宁波北仑港使用。
    就上述情况，2011 年 8 月 15 日，宁波高指已出具《关于甬台温高速公路宁
波段一期土地使用权相关事项的复函》（甬高指征[2011]8 号），根据该复函，宁
                                 3-2-3-217
波市高速公路用地均属划拨性质，凡是由宁波高指负责承建的高速公路，因土地
报批以其名义上报国土部门，相应的土地证登记为宁波高指或地方指挥部，土地
使用权权属证书的登记人问题并不影响宁波北仑港的收费经营。
    截至本报告签署之日，北仑港高速途经的全部地区，包括宁波市北仑区、江
东区、鄞州区、经济技术开发区、奉化市人民政府均已出具确认函，确认北仑港
高速在其所管辖行政区域内占有的土地在项目经营期内可合法使用。此外，根据
招商局集团出具的承诺函，若因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局
集团将提供及时、足额的补偿。
    宁波北仑港的土地登记在宁波高指名下系历史原因造成，土地权属证书办理
更名存在难度且未办理更名不影响宁波北仑港对该等土地的使用。
    考虑到（i）宁波高指向宁波北仑港出具函件确认宁波北仑港的土地登记在
宁波高指名下不影响宁波北仑港的收费经营；（ii）登记在宁波高指名下的土地
所在地的县级以上人民政府已确认宁波北仑港可在项目经营期内合法使用；
（iii）招商局集团已出具承诺，因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招
商局集团将提供及时、足额的补偿，宁波北仑港的划拨土地登记在宁波高指的名
下不会对招商公路的生产经营造成重大不利影响。
    C. 招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺
    就招商公路及其控股子公司（包括华北高速及其子公司）的土地、房产等资
产权属完善问题，招商局集团已出具《关于完善招商局公路网络科技控股股份有
限公司及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》（以下简称
“《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》”），承诺如下：
    “1、本集团将在本承诺函出具之日起三年内取得广西桂兴高速公路投资建
设有限公司的划拨土地的国有土地使用证；
    2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用
权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下
                                 3-2-3-218
属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权
属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商
公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产
不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商
公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔
偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子公
司及时、足额补偿。
    3、就招商公路及其下属子公司经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招
商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书
的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土
地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完
成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物
所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商公路及
其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。”
    综上，招商公路及其控股子公司就上述划拨土地均已取得了所在地县级以上
人民政府关于可以合法使用的确认，且招商局集团也就土地权属完善问题出具了
承诺，上述情况不会对招商公路及其控股子公司的正常经营产生重大不利影响。
    ② 招商公路及其控股子公司租赁的土地使用权
    截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司未租赁使用土地。
    （2）华北高速本部的土地使用权
    ① 华北高速本部拥有的土地使用权
    截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部拥有土地共 8 宗，面积合计为 12.05
万平方米。其中，出让地 4 宗，面积为 1.62 万平方米；划拨地 4 宗，面积为 10.43
万平方米。
    A. 以出让方式取得的土地使用权
                                  3-2-3-219
       截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部以出让方式取得的土地使用权情况如
下：
    土地使用 土地使用证编                       使用权                土地面积
序号                                  座落位置                 土地用途                 终止日期
          权人             号                        类型                  （m2）
                   开 股 份 国 用 北京经济技
 1     华北高速 （ 2001 ） 字 第 术 开 发 区 23 出让          工业         15,927.5         2050.8
                   133号            街
                                    天津市北辰
                   北辰单国用
 2     华北高速                     区 新 宜 白 大 出让       住宅              61.05     2074.8.12
                   2005第009号
                                    道
                                    天津市北辰
                   北辰单国用
 3     华北高速                     区 新 宜 白 大 出让       住宅              61.05     2074.8.12
                   2005第012号
                                    道
                                    天津市南开
                   房地证津字 第
                                    区水上公园
 4     华北高速 104030755710                        出让      城镇混合          137.3           —
                                    路 翠 微 园
                   号
                                    1-301
合计                                                                      16,186.90                 -
       B. 以划拨方式取得的土地使用权
       截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部以划拨方式取得的土地使用权情况如
下：
    土地使用 土地使用证编                                                            土地面积
序号                                     座落位置          使用权类型     土地用途
          权人      号/用地批复                                                           （m2）
                   京 兴 国 用 2002 大兴区采育镇东
  1     华北高速                                      划拨               市政公用设施     80,209.88
                   划字第067号      庄村
                   华北高速与北
                   京市经济开发
                   区国土资源和
                   房屋管理局签
                   署的《北京经济
  2     华北高速 技 术 开 发 区 土 大羊坊收费站       划拨               站区             10,405.85
                   地开发补偿协
                   议》
                   北京市国土资
                   源局《关于京津
                   塘高速公路大
                                            3-2-3-220
       土地使用 土地使用证编                                                 土地面积
序号                                座落位置        使用权类型    土地用途
         权人     号/用地批复                                                （m2）
                 羊坊收费站改
                 扩建工程建设
                 项目用地预审
                 意见的函》（京
                 国土市预审
                 [2005]641号）
                 华北高速与北
                 京市大兴区亦
                 庄镇人民政府
                 签署的《北京市
                 大兴区亦庄镇
                 土地开发补偿
                 协议》
 3     华北高速 北 京 市 国 土 资 大羊坊收费站   划拨            站区         9,819.23
                 源局《关于京津
                 塘高速公路大
                 羊坊收费站改
                 扩建工程建设
                 项目用地预审
                 意见的函》（京
                 国土市预审
                 [2005]641号）
                 华北高速与北
                 京市大兴区亦
                 庄镇人民政府
                 签署的《北京市
                 大兴区亦庄镇
                 土地开发补偿
                 补充协议》
 4     华北高速 北京市国土资 大羊坊收费站        划拨            站区          3,895.7
                 源局《关于京
                 津塘高速公路
                 大羊坊收费站
                 改扩建工程建
                 设项目用地预
                 审意见的函》
                 （京国土市预
                 审 [2005]641
                                        3-2-3-221
    土地使用 土地使用证编                                          土地面积
序号                            座落位置       使用权类型   土地用途
          权人    号/用地批复                                           （m2）
                 号）
合计                                                                   104,330.66
       上述划拨地的用途为市政公共设施用地及交通基础设施建设，符合《划拨用
地目录》关于划拨地使用的规定。
       上述第 1 项土地已经办理取得土地使用权证书，经核查，华北高速本部的该
项划拨土地用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据
《土地管理法》、划拨用地目录》、土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，
并办理取得了土地使用权证书。
       就上述第 1 项划拨地的使用，北京市大兴区人民政府已出具说明函，确认华
北高速在京津塘高速公路收费许可经营期内可依法使用该项土地。
       上述第 2 项至第 4 项划拨地尚未取得土地使用权证书。就上述第 2 项无证土
地的使用，华北高速已于 2006 年 10 月 13 日与北京经济技术开发区国土资源和
房屋管理局签署了土地开发补偿协议并已足额缴纳土地开发补偿费；就上述第 3
项及第 4 项无证土地的使用，华北高速已于 2006 年 12 月 5 日与北京市大兴区亦
庄镇人民政府签署了土地开发补偿协议并已足额缴纳土地开发补偿费。该等土地
系大羊坊收费站改扩建工程用地用于交通基础设施建设，华北高速正常使用前述
土地，未受到相关行政主管部门的行政处罚。经核查，华北高速本部的上述正在
办理权属证书的划拨土地已根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》取得北
京市国土资源局的用地预审意见，目前正在办理取得县级以上人民政府的用地批
复、土地主管部门核发的土地划拨决定书及土地使用权证书。
       就华北高速存在的上述土地瑕疵，招商局集团已出具了《关于完善招商公路
土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“四、交易双方的
主要资产状况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及
其控股子公司的土地使用权”之“①招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”
之“C. 招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土地不会对
华北高速的正常经营造成实质性影响。
                                   3-2-3-222
     ② 华北高速本部租赁的土地使用权
     截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部租赁使用土地的情况如下：
                                                              土地使
序                      土地使用证编               租赁面积            租赁
      承租人   出租方                  座落位置        2      用权类           租赁期限
号                              号                 （m ）              用途
                                                               型
                        北辰单国用
                                                                                1999.9.6-
1    华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区         144,235.7 出让      交通
                                                                                 2029.9.5
                        0110号
                        北辰单国用
                                                                                1999.9.6-
2    华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区            86,696 出让      交通
                                                                                 2029.9.5
                        0111号
                        北辰单国用
                                                                                1999.9.6-
3    华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区          60,668.9 出让      交通
                                                                                 2029.9.5
                        0112号
                        北辰单国用
                                                                                1999.9.6-
4    华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区         113,751.9 出让      交通
                                                                                 2029.9.5
                        0113号
                        北辰单国用
                                                                                1999.9.6-
5    华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区          77,016.2 出让      交通
                                                                                 2029.9.5
                        0114号
                        北辰单国用
                                                                                1999.9.6-
6    华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区         189,883.3 出让      交通
                                                                                 2029.9.5
                        0115号
                        北辰单国用
                                                                                1999.9.6-
7    华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区         198,748.1 出让      交通
                                                                                 2029.9.5
                        0116号
                        北辰单国用
                                                                                1999.9.6-
8    华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区          76,607.6 出让      交通
                                                                                 2029.9.5
                        0117号
                        东丽单国用
                                       东丽区袁                                 1999.9.6-
9    华北高速 天津公司 （2002）字第                741,585.3 出让      交通
                                       家河以东                                  2029.9.5
                        028号
                        东丽单国用                                     交 通
                                                                                1999.9.6-
10 华北高速 天津公司 （2002）字第 东丽区            56,169.2 出让      附 属
                                                                                 2029.9.5
                        029号                                          设施
                        东丽单国用                                     交 通
                                       东郊农牧                                 1999.9.6-
11 华北高速 天津公司 （2002）字第                   38,569.1 出让      附 属
                                       场                                        2029.9.5
                        030号                                          设施
                        东 丽 单 国 用 东郊农牧                        交 通    1999.9.6-
12 华北高速 天津公司                                35,606.9 出让
                        （2002）字第 场                                附 属     2029.9.5
                                       3-2-3-223
                                                             土地使
序                     土地使用证编               租赁面积            租赁
     承租人   出租方                  座落位置        2      用权类           租赁期限
号                             号                 （m ）              用途
                                                              型
                       031号                                          设施
                       东 丽 单 国 用 天津市东                        交 通
                                                                               1999.9.6-
13 华北高速 天津公司 （2002）字第 丽 区 军 粮      86,947.8 出让      附 属
                                                                                2029.9.5
                       032号          城                              设施
                       东 丽 单 国 用 东丽区津
                                                                               1999.9.6-
14 华北高速 天津公司 （2002）字第 汉 公 路 东     493,208.5 出让      交通
                                                                                2029.9.5
                       033号          侧
                       东 丽 单 国 用 东丽区大
                                                                               1999.9.6-
15 华北高速 天津公司 （2002）字第 毕 庄 镇 徐     405,405.3 出让      交通
                                                                                2029.9.5
                       034号          庄子西
                       东 丽 单 国 用 东丽区华
                                                                               1999.9.6-
16 华北高速 天津公司 （2002）字第 明 镇 李 明     116,407.4 出让      交通
                                                                                2029.9.5
                       035号          庄南
                       东 丽 单 国 用 东丽区大
                                                                               1999.9.6-
17 华北高速 天津公司 （2002）字第 毕 庄 徐 庄       3,890.4 出让      交通
                                                                               2029.9.5-
                       036号          村西
                       东 丽 单 国 用 东丽区大
                                                                               1999.9.6-
18 华北高速 天津公司 （2002）字第 毕 庄 徐 庄      11,835.1 出让      交通
                                                                                2029.9.5
                       038号          村西
                       东 丽 单 国 用 东丽区大
                                                                               1999.9.6-
19 华北高速 天津公司 （2002）字第 毕 庄 徐 庄       3,318.6 出让      交通
                                                                                2029.9.5
                       039号          子西
                       塘 单 国 用
                                      天津市塘                                 1999.9.6-
20 华北高速 天津公司 （2001）字第                   8,770.3 出让      交通
                                      沽区                                      2029.9.5
                       248号
                       塘 单 国 用
                                      天津市塘                                 1999.9.6-
21 华北高速 天津公司 （2001）字第                 250,257.1 出让      交通
                                      沽区                                      2029.9.5
                       249号
                       塘 单 国 用
                                      天津市塘                                 1999.9.6-
22 华北高速 天津公司 （2001）字第                 212,309.7 出让      交通
                                      沽区                                      2029.9.5
                       251号
                       塘 单 国 用
                                      天津市塘                                 1999.9.6-
23 华北高速 天津公司 （2001）字第                   112,665 出让      交通
                                      沽区                                      2029.9.5
                       250号
                       武 单 国 用武 清 区
                                                                      高 速    1999.9.6-
24 华北高速 天津公司 （2001更）字 （ 龙 凤 新     334,825.2 出让
                                                                      公路      2029.9.5
                       第154号        河-北运
                                      3-2-3-224
                                                              土地使
序                     土地使用证编                租赁面积            租赁
     承租人   出租方                  座落位置         2      用权类           租赁期限
号                          号                     （m ）              用途
                                                               型
                                      河）
                       武 单 国 用武 清 区
                                                                       高 速    1999.9.6-
25 华北高速 天津公司 （2001更）字 （ 大 古 王      1,008,823 出让
                                                                       公路      2029.9.5
                       第155号        庄-凤河）
                       武 单 国 用武 清 区
                                                                       收 费    1999.9.6-
26 华北高速 天津公司 （2001更）字 （ 郑 楼 收       37,467.7 出让
                                                                       站        2029.9.5
                       第156号        费站）
                                      武 清 区                         高 速
                       武 单 国 用
                                      （徐官屯                         公 路    1999.9.6-
27 华北高速 天津公司 （2001更）字                   43,325.8 出让
                                      服务区-南                        服 务     2029.9.5
                       第157号
                                      侧）                             站
                                      武 清 区
                       武 单 国 用
                                      （柳河村                         高 速    1999.9.6-
28 华北高速 天津公司 （2001更）字                    321,348 出让
                                      高架桥-北                        公路      2029.9.5
                       第158号
                                      辰界）
                                      武 清 区
                       武 单 国 用
                                      （北运河-                        高 速    1999.9.6-
29 华北高速 天津公司 （2001更）字                  270,421.9 出让
                                      柳河村高                         公路      2029.9.5
                       第159号
                                      架桥）
                                      天津市武
                       武 单 国 用
                                      清区（凤                         高 速    1999.9.6-
30 华北高速 天津公司 （2001更）字                  256,331.7 出让
                                      河-龙凤新                        公路      2029.9.5
                       第160号
                                      河段）
                                      武 清 区
                       武 单 国 用
                                      （徐官屯                                  1999.9.6-
31 华北高速 天津公司 （2001更）字                   48,540.3 出让      交通
                                      服务区-北                                  2029.9.5
                       第161号
                                      侧）
                       大兴国用（籍）大 兴 县 长                                1999.9.6-
32 华北高速 北京公司                                 243,738 划拨      交通
                       字第721号      于营乡                                     2029.9.5
                       大兴国用（籍）大 兴 县 亦                                1999.9.6-
33 华北高速 北京公司                                 257,510 划拨      交通
                       字第722号      庄乡                                       2029.9.5
                       大兴国用（籍）大 兴 县 采                                1999.9.6-
34 华北高速 北京公司                                 258,407 划拨      交通
                       字第723号      育镇路                                     2029.9.5
                       大兴国用（籍）大 兴 县 凤                                1999.9.6-
35 华北高速 北京公司                                  40,953 划拨      交通
                       字第724号      河营乡                                     2029.9.5
                                   北京市朝                            交 通
                     京朝国用（地）                                             1999.9.6-
36 华北高速 北京公司               阳区十八         1,686.93 划拨      附 属
                     字第000404号                                                2029.9.5
                                   里店乡                              设施
                                      3-2-3-225
                                                               土地使
序                      土地使用证编                租赁面积            租赁
     承租人    出租方                  座落位置         2      用权类          租赁期限
号                           号                     （m ）              用途
                                                                型
                                   北京市朝
                     京朝国用（地）                                             1999.9.6-
37 华北高速 北京公司               阳 区 十 八 184,812.01 划拨          交通
                     字第000403号                                                2029.9.5
                                   里店乡
                                   通州区马
                     通国用（98划）                                             1999.9.6-
38 华北高速 北京公司               驹桥镇马         533,348.0 划拨      交通
                     字第065号                                                   2029.9.5
                                   驹桥村
                        通国用（98划）通 州 区 马                               1999.9.6-
39 华北高速 北京公司                                206,501.3 划拨      交通
                        字第066号      驹桥镇                                    2029.9.5
                        通国用（98划）通 州 区 马                               1999.9.6-
40 华北高速 北京公司                                129,237.8 划拨      交通
                        字第067号      驹桥镇                                    2029.9.5
                                   通州区马
                     通国用（98划）                                             1999.9.6-
41 华北高速 北京公司               驹桥镇马          48,690.3 划拨      交通
                     字第068号                                                   2029.9.5
                                   驹桥村
                        通国用（98划）通 州 区 马                               1999.9.6-
42 华北高速 北京公司                                144,118.8 划拨      交通
                        字第069号      驹桥镇                                    2029.9.5
                                   通州区马
                     通国用（98划）                                             1999.9.6-
43 华北高速 北京公司               驹桥镇马          49,227.9 划拨      交通
                     字第070号                                                   2029.9.5
                                   驹桥村
                                   通州区马
                     通国用（98划）                                             1999.9.6-
44 华北高速 北京公司               驹桥镇马          37,620.0 划拨      交通
                     字第071号                                                   2029.9.5
                                   驹桥村
                                   通州区马
                     通国用（98划）                                             1999.9.6-
45 华北高速 北京公司               驹桥镇马          63,526.0 划拨      交通
                     字第072号                                                   2029.9.5
                                   驹桥乡
                                   通州区柴                                     1999.9.6-
46 华北高速 北京公司 通国用（98划）                 169,200.4 划拨      交通
                                   厂屯乡                                        2029.9.5
                     字第073号
                        通国用（98划）通 州 区 次                               1999.9.6-
47 华北高速 北京公司                                 29,086.2 划拨      交通
                        字第074号      渠镇                                      2029.9.5
                                   通州区渠                                     1999.9.6-
48 华北高速 北京公司 通国用（98划）                  63,203.6 划拨      交通
                                   头乡                                          2029.9.5
                     字第075号
                                   通州区渠
                     通国用（98划）                                             1999.9.6-
49 华北高速 北京公司               头乡、永          42,026.2 划拨      交通
                     字第076号                                                   2029.9.5
                                   乐店乡
                                       通州区大                                 1999.9.6-
50 华北高速 北京公司                                 22,697.0 划拨      交通
                        通国用（98划）杜社乡                                     2029.9.5
                                       3-2-3-226
                                                              土地使
序                      土地使用证编               租赁面积            租赁
     承租人    出租方                  座落位置         2     用权类           租赁期限
号                           号                    （m ）              用途
                                                                型
                        字第077号
                                   通州区马                                     1999.9.6-
51 华北高速 北京公司 通国用（98划）                 5,719.40 划拨      交通
                                   驹桥镇                                        2029.9.5
                     字第078号
                                   廊坊市经
                     廊国用（1998）                                    高 速    1999.9.6-
52 华北高速 河北公司               济 技 术 开 463,470.07 划拨
                     字第00395号                                       公路      2029.9.5
                                   发区
     上述第 1 项至第 31 项租赁土地为出让地；第 32 项至第 52 项租赁土地为划
拨地。上述土地的出租方均为华北高速设立时的发起人股东。华北高速成立时，
各发起人股东与华北高速就租赁上述土地以及地上建筑物签署了长期的租赁合
同，租赁期限自华北高速成立之日起 30 年，即至 2029 年 9 月 5 日；上述划拨土
地所在高速公路的里程为 41.7 公里，仅占合并后招商公路全部权益公路里程的
2.23%。
     就华北高速存在的上述土地瑕疵，招商局集团已出具了《关于完善招商公路
土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“四、交易双方的
主要资产状况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及
其控股子公司的土地使用权”之“①招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”
之“C. 招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土地不会对
华北高速的正常经营造成实质性影响。
     3、商标
     （1）招商公路及其控股子公司的商标
     ① 招商公路及其控股子公司拥有的注册商标
     截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）
拥有的注册商标情况如下：
 序号          商标名        注册人名称        注册号         分类号    商标专用权期限
                                       3-2-3-227
序号   商标名    注册人名称      注册号   分类号   商标专用权期限
1               浙江甬台温    3599348          36 2008.3.28-2018.3.27
2               招商交科院    15147522         42 2015.9.28-2025.9.27
3               招商交科院    14042328         11 2015.4.14-2025.4.13
4               招商交科院    14042291         19 2015.4.21-2025.4.20
5               招商交科院    14042252         37 2015.4.21-2025.4.20
6               招商交科院    14042233         38 2015.4.21-2025.4.20
7               招商交科院    14042205         39 2015.4.21-2025.4.20
8               招商交科院    14042188         42 2015.4.21-2025.4.20
9               招商交科院    14042167         44 2015.4.21-2025.4.20
10              招商交科院    14041900         45 2015.4.21-2025.4.20
11              招商交科院    14041821         45 2015.4.14-2025.4.13
12              招商交科院    14041735         44 2015.6.14-2025.6.13
13              招商交科院    14041584         42 2015.4.21-2025.4.20
                        3-2-3-228
序号   商标名    注册人名称        注册号   分类号      商标专用权期限
14              招商交科院     14041479          39 2015.4.21-2025.4.20
15              招商交科院     14041389          38 2015.4.21-2025.4.20
16              招商交科院     14041300          37 2015.4.21-2025.4.20
17              招商交科院     14041143          19 2015.4.14-2025.4.13
18              招商交科院     14040923          11 2015.3.21-2025.3.20
19              招商交科院     14040803              9 2015.4.14-2025.4.13
20              招商交科院     18910911          37 2017.2.21-2027.2.20
21              招商交科院     18911047          42 2017.2.21-2027.2.20
22              招商交科院     4659347           42 2009.8.14-2019.8.13
23              招商交科院     3717383           42 2016.2.7-2026.2.6
24              智翔铺道       10813856              2 2013.9.14-2023.9.13
25              智翔铺道       10813832          19 2013.9.14-2023.9.13
26              智翔铺道       10813775          37 2013.7.14-2023.7.13
27              智翔铺道       10813444          42 2013.9.14-2023.9.13
                           3-2-3-229
序号   商标名    注册人名称        注册号   分类号        商标专用权期限
28              智翔铺道       10446746              2 2013.3.28-2023.3.27
29              智翔铺道       10446717              1 2013.3.28-2023.3.27
30              智翔铺道       10446582          19 2013.3.28-2023.3.27
31              智翔铺道       8444880               2 2011.7.14-2021.7.13
32              智翔铺道       8444840               1 2011.7.14-2021.7.13
33              智翔铺道       8393496               1 2011.6.28-2021.6.27
                                                         2011.10.28-2021.10.
34              智翔铺道       8393455
35              智翔铺道       8393420               1 2011.6.28-2021.6.27
36              智翔铺道       8390288               1 2011.6.28-2021.6.27
37              智翔铺道       8390254           19 2011.6.28-2021.6.27
38              智翔铺道       8390207               1 2011.6.28-2021.6.27
39              智翔铺道       8390174               1 2011.6.28-2021.6.27
40              智翔铺道       8390139           19 2011.6.28-2021.6.27
                           3-2-3-230
序号   商标名    注册人名称        注册号   分类号      商标专用权期限
41              智翔铺道       8390051           19 2011.6.28-2021.6.27
42              智翔铺道       8312113               2 2011.5.21-2021.5.20
43              智翔铺道       8312079               1 2011.5.21-2021.5.20
44              智翔铺道       3867187           19 2016.6.14-2026.6.13
45              智翔铺道       3867186           19 2016.6.14-2026.6.13
46              智翔铺道       3867185           37 2016.7.28-2026.7.27
47              智翔铺道       3867184           37 2016.7.28-2026.7.27
48              智翔铺道       3867183           42 2016.7.21-2026.7.20
49              智翔铺道       3867182           42 2016.5.21-2026.5.20
50              智翔铺道       1196042               1 2008.8.7-2018.8.6
51              智翔铺道       18386390              2 2017.2.21-2027.2.20
52              智翔铺道       18336923          40 2017.2.21-2027.2.20
53              智翔铺道       18336923          35 2017.2.21-2027.2.20
54              智翔铺道       18336923          17 2017.2.21-2027.2.20
                           3-2-3-231
序号   商标名    注册人名称        注册号   分类号        商标专用权期限
55              智翔铺道       18336922          40 2017.1.7-2027.1.6
56              智翔铺道       18336922          42 2017.1.7-2027.1.6
57              智翔铺道       18336922              7 2017.1.7-2027.1.6
58              智翔铺道       18336922              1 2017.1.7-2027.1.6
59              智翔铺道       18336922              2 2017.1.7-2027.1.6
60              智翔铺道       18336922          17 2017.1.7-2027.1.6
61              智翔铺道       18336922          19 2017.1.7-2027.1.6
62              智翔铺道       18336922          35 2017.1.7-2027.1.6
63              智翔铺道       18336922          37 2017.1.7-2027.1.6
                                                         2015.11.14-2025.11.
64              中宇监理       15433774
                                                         2015.11.14-2025.11.
65              中宇监理       15433745
66              中宇监理       15433579          42 2016.2.7-2026.2.6
                                                         2008.11.28-2018.11.
67              万桥交通       5068795
68              万桥交通       3244406           11 2013.11.7-2023.11.6
69              云途交通       14818731          42 2016.5.28-2026.5.27
70              云途交通       14818706          39 2016.2.7-2026.2.6
                           3-2-3-232
序号         商标名       注册人名称        注册号   分类号      商标专用权期限
71                       云途交通       14818652          38 2015.7.14-2025.7.13
72                       云途交通       14818580              9 2015.7.14-2025.7.13
73                       云途交通       14564182              9 2016.7.21-2026.7.20
74                       云途交通       14564181          35 2016.7.21-2026.7.20
75                       云途交通       14564179          39 2016.7.21-2026.7.20
76                       云途交通       14483911          42 2015.8.7-2025.8.6
77                       云途交通       14483897          39 2015.9.7-2025.9.6
78                       云途交通       14483873          38 2015.6.14-2025.6.13
79                       云途交通       14483856          35 2015.7.7-2025.7.6
80                       云途交通       14483833              9 2015.6.14-2025.6.13
81                       云途交通       19072662              9 2017.3.14-2027.3.13
82                       云途交通       19072894              9 2017.3.14-2027.3.13
83                       云途交通       19072902              9 2017.3.14-2027.3.13
84                       云途交通       19073088              9 2017.3.14-2027.3.13
85                       云途交通       19109582              9 2017.3.21-2027.3.20
     ② 招商公路获授权使用的注册商标
     截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路不存在通过授权使用注册商标的情况。
                                    3-2-3-233
     （2）华北高速的商标
     ① 华北高速拥有的注册商标
     截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部未拥有注册商标。
     ② 华北高速获授权使用的注册商标
     截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部不存在通过授权使用注册商标的情况。
     4、专利权
     （1）招商公路及其控股子公司的专利
     ① 招商公路及其控股子公司拥有的专利
     截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）
拥有的专利权情况如下：
序
    权利人           名称     类型              专利号         申请日期
号
                  桥梁用CFRP筋
1    招商交科院   拉索群锚锚具 发明         ZL201510985713.2   2015.12.25
                  及制作工艺
                  不拉伤结构物
2    招商交科院   体的悬空检修 发明         ZL201510802860.1   2015.11.19
                  平台构建方法
                  一种桥梁拉索
3    招商生态                    发明       ZL201510667436.0   2015.10.14
                  爬行清洁装置
                  一种用于隧道
                  悬挂风机基础
4    招商交科院                  发明       ZL201510415092.4   2015.7.15
                  稳定性在线监
                  测方法及系统
                  梁格系下承式
5    招商交科院                  发明       ZL201510129554.6   2015.3.24
                  拱桥
                  一种顶底共用
6    招商交科院   地下结构及其 发明         ZL201510027780.3   2015.1.20
                  分建施工方法
                  桥梁承重短杆
                  索张力无线自
7    招商交科院                  发明       ZL201410659522.2   2014.11.12
                  动测试与识别
                  系统
                                        3-2-3-234
序
         权利人                名称       类型              专利号         申请日期
号
                        隧道入口“黑洞
8    招商交科院         效应”的图像检 发明         ZL201410590449.8   2014.10.29
                        测方法
                        一种桥梁结构
9    招商交科院         的三类综合安 发明           ZL201410394468.3   2014.8.12
                        全预警方法
                        隧道二次衬砌
10   招商交科院                          发明       ZL201410327819.9   2014.7.10
                        钢筋结构
                        基于弹性系数
     招商交科院、重 的城市道路交
11                                       发明       ZL201410260249.6   2014.6.12
     庆交通大学         通识别方法及
                        系统
                        一种沥青混合
12   招商交科院         料试件加速磨 发明           ZL201410257806.9   2014.6.11
                        光试验方法
                        一种用于测试
                        路面材料动态
13   招商交科院                          发明       ZL201410251962.4   2014.6.9
                        摩擦力的加速
                        磨光仪
                        一种路面加速
                        磨光磨耗一体
14   招商交科院                          发明       ZL201410249403.X   2014.6.6
                        化试件及其制
                        备方法
15   招商交科院         防撞护栏         发明       ZL201410246165.7   2014.6.5
                        控制伸缩缝中
16   招商交科院         梁等间距的双 发明           ZL201410115300.4   2014.3.26
                        连杆机构
     招商交科院、深
                        管道疏通装置
     圳 市 施 罗 德工
17                      以及管道疏通 发明           ZL201410095846.8   2014.3.14
     业 测 控 设 备有
                        清洗系统
     限公司
                        便携式沥青混
18   招商交科院         合料级配快速 发明           ZL201410073581.1   2014.3.3
                        分析设备
                        一种环保低成
     招商交科院、广
                        本混凝土露石
19   东 省 路 桥 建设                    发明       ZL201410070589.2   2014.2.28
                        剂及其施工工
     发展有限公司
                        艺
20   招商交科院         一种利用钢纤 发明           ZL201410038076.3   2014.1.26
                                                3-2-3-235
序
    权利人           名称     类型              专利号         申请日期
号
                  维自密实混凝
                  土制备拼装式
                  桥梁墩柱的方
                  法
                  钢管混凝土拱
21   招商交科院   桥拱脚锚固结 发明         ZL201310726425.6   2013.12.25
                  构
                  针对私有车辆
                  的预约式交通
22   招商交科院                  发明       ZL201310698982.1   2013.12.18
                  导航服务方法
                  及装置
                  车辆实时导航
23   招商交科院                  发明       ZL201310697326.X   2013.12.18
                  方法及装置
                  轨道式全自动
                  隧道灯具清洁
24   招商交科院                  发明       ZL201310588847.1   2013.11.20
                  装置及其控制
                  系统
                  一种道路信号
25   招商交科院   控制方法和系 发明         ZL201310463857.2   2013.10.9
                  统
                  一种车载重量
26   招商交科院   远程检测方法 发明         ZL201310463804.0   2013.10.9
                  和系统
                  用于实时监测
27   招商交科院   崩塌体状态的 发明         ZL201310461201.7   2013.9.29
                  监测系统
                  道路交通组织
28   招商交科院   方法、装置及 发明         ZL201310444937.3   2013.9.26
                  系统
                  基于变形数据
29   招商交科院   的边坡监测预 发明         ZL201310376844.1   2013.8.26
                  警方法
                  边坡表面位移
30   招商交科院   与浅层测斜一 发明         ZL201310376436.6   2013.8.26
                  体化设备
                  一种道路交通
31   招商交科院   引导方法及系 发明         ZL201310373624.3   2013.8.23
                  统
32   招商交科院   路面加速磨光 发明         ZL201310367107.5   2013.8.21
                                        3-2-3-236
序
    权利人           名称     类型              专利号         申请日期
号
                  试验装置
                  全自动公路及
33   招商交科院   隧道灯具清洁 发明         ZL201310268373.2   2013.6.28
                  装置
                  沥青路面压路
                  机智能化作业
34   招商交科院                  发明       ZL201310259062.X   2013.6.26
                  外挂式监控系
                  统
                  双自由度吸能
35   招商交科院                  发明       ZL201310219763.0   2013.6.4
                  式防落梁装置
                  用于桥梁的抗
36   招商交科院   震阻尼器及其 发明         ZL201310205052.8   2013.5.28
                  抗震挡块
                  钢阻尼防碰撞
37   招商交科院                  发明       ZL201310204027.8   2013.5.28
                  防落梁装置
                  基于逆磁致伸
                  缩的混凝土桥
38   招商交科院                  发明       ZL201310195641.2   2013.5.24
                  梁钢筋张力测
                  量方法
                  抱箍灯座及灯
39   招商生态                    发明       ZL201310049569.2   2013.2.7
                  具
                  隐蔽式桥塔灯
40   招商生态                    发明       ZL201310049567.3   2013.2.7
                  具及其支架
                  外墙结构预制
41   招商生态     块及外墙结构 发明         ZL201310049566.9   2013.2.7
                  预制建造方法
                  基于物联网和
                  动态3D GIS的
42   招商交科院                  发明       ZL201210570865.2   2012.12.26
                  交通管理系统
                  及其方法
                  电磁缓撞装置
                  及基于此装置
43   招商交科院   的系统及基于 发明         ZL201210547087.5   2012.12.17
                  所述系统的方
                  法
                  波形梁护栏安
44   招商交科院   全性能现场静 发明         ZL201210382777.X   2012.10.11
                  载检测方法
45   招商交科院   公路波形梁护 发明         ZL201210382616.0   2012.10.11
                                        3-2-3-237
序
    权利人           名称     类型              专利号         申请日期
号
                  栏抗撞安全性
                  现场动载检测
                  方法
                  基于物联网的
46   招商交科院   预应力施工系 发明         ZL201210372589.9   2012.9.29
                  统
                  手自一体化张
47   招商交科院                  发明       ZL201210372218.0   2012.9.29
                  拉系统
                  一种非自发光
48   招商交科院   式可变显示装 发明         ZL201210363257.4   2012.9.26
                  置
                  基于交通流原
                  理的地下通道
49   招商交科院                  发明       ZL201210249470.2   2012.7.18
                  中间段亮度需
                  求确定方法
                  采用可连续调
                  光灯具的汽车
50   招商交科院                  发明       ZL201210249465.1   2012.7.18
                  交通地下通道
                  照明布线方法
                  无线远程地下
51   招商交科院   通道栏杆机控 发明         ZL201210248881.X   2012.7.18
                  制方法及装置
                  一种地下通道
52   招商交科院   二次事故防止 发明         ZL201210248875.4   2012.7.18
                  方法
                  一种桥梁荷载
53   招商交科院   试验智能布载 发明         ZL201210202865.7   2012.6.19
                  系统及其方法
                  基于云计算的
                  集群式桥梁运
54   招商交科院                  发明       ZL201210202866.1   2012.6.19
                  营安全监控系
                  统
                  基于移动终端
55   招商交科院   的桥梁检查和 发明         ZL201210202864.2   2012.6.19
                  评定系统
                  一种裂缝自动
56   招商交科院                  发明       ZL201210147923.0   2012.5.14
                  修补车
                  新旧水泥混凝
57   招商交科院                  发明       ZL201210115358.X   2012.4.19
                  土界面粘结剂
                                        3-2-3-238
序
    权利人           名称      类型              专利号         申请日期
号
                  及使用该粘结
                  剂进行界面粘
                  结的施工方法
                  公路水泥混凝
                  土路面薄层罩
58   招商交科院                  发明        ZL201210115357.5   2012.4.19
                  面修复施工方
                  法
                  一种智能标志
59   招商交科院                  发明        ZL201210112385.1   2012.4.17
                  标线车
                  组合拼装式震
60   招商交科院   后隧道抢保通 发明          ZL201210083852.2   2012.3.27
                  防护系统
                  基于无线传感
                  器的地质灾害
61   招商交科院                  发明        ZL201210068350.2   2012.3.15
                  物联网监测系
                  统及方法
                  一种公路隧道
                  线型火灾探测
62   招商交科院                  发明        ZL201210036406.6   2012.2.17
                  器性能检测装
                  置
                  一种隧道照明
63   招商交科院   LED 灯 及 其 安 发明       ZL201110394089.0   2011.12.2
                  装方法
                  一种精确定位
                  隧道衬砌钢筋
64   招商交科院                  发明        ZL201110336689.1   2011.10.31
                  的钢筋绑扎方
                  法
                  基于准静态广
                  义影响线的桥
65   招商交科院                  发明        ZL201110332115.7   2011.10.27
                  梁承载力评定
                  方法
                  道路断面测量
66   招商交科院                  发明        ZL201110041134.4   2011.2.18
                  仪
                  沥青路面坑槽
67   招商交科院                  发明        ZL201110041132.5   2011.2.18
                  智能化修补车
                  一种缆索约束
68   招商交科院                  发明        ZL201010288615.0   2010.9.21
                  桥墩抗震结构
                  一种能见度的
69   招商交科院                  发明        ZL201010255867.3   2010.8.17
                  全天候视频测
                                         3-2-3-239
序
    权利人           名称     类型              专利号         申请日期
号
                  量方法
                  可调式隧道照
70   招商交科院                  发明       ZL201010185067.9   2010.5.27
                  明布灯系统
71   招商交科院   隧道布灯系统 发明         ZL201010168755.4   2010.5.11
                  基于人工免疫
                  粒子群算法的
72   招商交科院                  发明       ZL201010164710.X   2010.5.6
                  可变限速控制
                  方法
                  交通事故识别
73   招商交科院                  发明       ZL201010156105.8   2010.4.26
                  预警方法
                  一种公路隧道
74   招商交科院                  发明       ZL201010126864.X   2010.3.18
                  交通识别方法
                  一种用于公路
                  隧道悬挂风机
75   招商交科院   基础稳定性检 发明         ZL201010115147.7   2010.2.26
                  测的方法和系
                  统
                  桥梁带重力坠
76   招商交科院   的组合式浮体 发明         ZL200910191886.1   2009.12.11
                  防撞装置
                  桥梁滑移型铅
77   招商交科院   芯橡胶减隔震 发明         ZL200910191885.7   2009.12.11
                  支座
                  桥梁带钢臂的
78   招商交科院   组合式浮动防 发明         ZL200910191870.0   2009.12.11
                  撞装置
                  低成本高性能
79   招商交科院   的有机硅填缝 发明         ZL200910191862.6   2009.12.11
                  料
                  预应力锚索锚
80   招商交科院   固状态综合检 发明         ZL200910191146.8   2009.10.16
                  测方法
                  净化隧道等局
                  部区域高浓度
81   招商生态                    发明       ZL200910191145.3   2009.10.16
                  污染空气的活
                  性土壤
                  生态型公路隧
82   招商生态     道高浓度污染 发明         ZL200910191144.9   2009.10.16
                  空气净化系统
                                        3-2-3-240
序
         权利人                名称     类型              专利号         申请日期
号
                        锚索锚下预应
83   招商交科院         力的反拉检测 发明         ZL200910191142.X   2009.10.16
                        方法
84   招商交科院         抗震锚索       发明       ZL200910190942.X   2009.9.23
                        自然光和人工
85   招商交科院         光结合的隧道 发明         ZL200910104583.1   2009.8.11
                        照明控制方法
                        自然光和人工
86   招商交科院         光结合的隧道 发明         ZL200910104582.7   2009.8.11
                        布灯方法
                        隧道排水层材
87   招商交科院                        发明       ZL200910104572.3   2009.8.10
                        料
                        隧道防排水系
88   招商交科院                        发明       ZL200910104571.9   2009.8.10
                        统的施工方法
                        基于孔底预埋
                        反射装置的锚
89   招商交科院                        发明       ZL200910104355.4   2009.7.16
                        索及锚杆锚固
                        质量检测方法
                        锚索锚下预应
90   招商交科院         力无损检测方 发明         ZL200910104354.X   2009.7.16
                        法
                        一种制作沥青
91   招商交科院         路面材料试件 发明         ZL200910104264.0   2009.7.6
                        的旋转压实机
                        一种沥青混合
92   招商交科院         料旋转压实机 发明         ZL200910104263.6   2009.7.6
                        的脱模机构
                        一种沥青混合
93   招商交科院         料旋转压实机 发明         ZL200910104262.1   2009.7.6
                        的偏转机构
                        级配碎石车辙
94   招商交科院                        发明       ZL200910103821.7   2009.5.11
                        试验方法
                        级配碎石板状
                        试件轮碾成型
95   招商交科院                        发明       ZL200910103820.2   2009.5.11
                        方法及其密度
                        测量方法
     广 东 省 长 大公
                        光源的烟雾透
96   路 工 程 有 限公                  发明       ZL201110146119.6   2011.6.1
                        光性试验系统
     司；招商交科院
                                              3-2-3-241
 序
           权利人               名称        类型              专利号          申请日期
 号
                    一种水下多点
      合肥工业大学；
97                  激励拟动力试 发明                 ZL201410115122.5   2014.3.25
      招商交科院
                    验系统
                         后张法桩身预
      重 庆 交 通 科研
98                       应力抗滑桩及 发明            ZL200410081456.1   2004.12.8
      设计院
                         施工方法
                         桥梁结构影响
      重 庆 交 通 科研
99                       线无线遥测自 发明            ZL200810070102.5   2008.8.8
      设计院
                         动测试装置
      重 庆 交 通 科研 万向无级调力
100                                        发明       ZL200810069582.3   2008.4.24
      设计院             调频起振机
      重 庆 交 通 科研 动静载疲劳试
101                                        发明       ZL200610103421.2   2006.7.20
      设计院             验床
                         一 种 道 路 LED
      重 庆 交 通 科研
102                      照明灯配光方 发明            ZL200910260448.6   2009.12.9
      设计院
                         法
      重 庆 交 通 科研 一种公路隧道
103                                        发明       ZL200810070194.7   2008. 8.28
      设计院             照明控制方法
                         一种公路隧道
      重 庆 交 通 科研
104                      照明模糊控制 发明            ZL200810237102.X   2008.12.18
      设计院
                         方法
      重 庆 交 通 科研 带混凝土扶手 实 用 新
105                                                   ZL200720188263.5   2007.11.20
      设计院             的防撞护栏        型
      重 庆 交 通 科研
                         锚索、锚杆锚
      设计院；武汉长
                         固质量检测用 实 用 新
106 盛 工 程 检 测技                                  ZL200720188482.3   2007.12.11
                         的声波激发及 型
      术 开 发 有 限公
                         检测装置
      司
                         一种电力电缆
      重 庆 交 通 科研                     实用新
107                      的防盗报警装                 ZL200820099701.5   2008. 8.13
      设计院                               型
                         置
      重 庆 交 通 科研
                         穿透防水层的
      设计院；北京金                       实用新
108                      防水支撑吊挂                 ZL200820139651.9   2008.10.29
      石 联 科 工 程技                     型
                         装置
      术有限公司
      重 庆 交 通 科研 开口式植被混 实 用 新
109                                                   ZL200720124558.6   2007.6.24
      设计院             凝土构件          型
      重 庆 交 通 科研 可电子编号的 实 用 新
110                                                   ZL200720124440.3   2007.6.7
      设计院             传感器            型
                                                  3-2-3-242
序
           权利人               名称     类型            专利号         申请日期
号
                         建筑施工废水
      重 庆 交 通科研
111                      的双联处置装 发明       ZL200810070199.X   2008.8.28
      设计院
                         置
      重 庆 交 通科研 半拱斜柱棚洞 实 用 新
112                                              ZL200820098133.7   2008.4.24
      设计院             结构           型
      重 庆 信 合 塑胶
                         新型桥梁横向 实 用 新
113 有限公司；招商                               ZL201120457010.X   2011.11.17
                         缓冲垫         型
      交科院
      云 南 省 公 路开
      发 投 资 有 限公 用于锚下预应
                                        实用新
114 司；云南省公路 力检测的双向                  ZL201520338729.X   2015.5.25
                                        型
      科 学 技 术 研究 限位板
      院
                         一种新型隧道 实 用 新
115 招商交科院                                   ZL201621026940.9   2016.8.31
                         无源诱导标     型
                         隧道表观病害
                                        实用新
116 招商交科院           多维指标动态            ZL201621026819.6   2016.8.31
                                        型
                         监测系统
                         一种公路隧道
                                        实用新
117 招商交科院           火灾灾情远程            ZL201621022195.0   2016.8.31
                                        型
                         可视化机器人
                         隧道深部病害
                                        实用新
118 招商交科院           一体化检测系            ZL201621020534.1   2016.8.31
                                        型
                         统
                         公路隧道车辆 实 用 新
119 招商交科院                                   ZL201621008286.9   2016.8.31
                         自燃预警系统 型
                                        实用新
120 招商交科院           智能取芯机              ZL201621003623.5   2016.8.31
                                        型
                         一种同步沥青 实 用 新
121 招商交科院                                   ZL201620968436.4   2016.8.26
                         基布封层       型
                         隧道施工人员 实 用 新
122 招商交科院                                   ZL201620956692.1   2016.8.26
                         管理系统       型
                         隧道围岩变形 实 用 新
123 招商交科院                                   ZL201620956592.9   2016.8.26
                         监测预警系统 型
                                        实用新
124 招商交科院           安全帽                  ZL201620954650.4   2016.8.26
                                        型
                         设置旁通管的
                                        实用新
125 招商交科院           公路隧道通风            ZL201620917249.3   2016.8.22
                                        型
                         系统
                                             3-2-3-243
序
       权利人           名称     类型            专利号         申请日期
号
                 高消能防撞装 实 用 新
126 招商交科院                           ZL201620845714.7   2016.8.5
                 置             型
                 一种柔性镀锌
                 铁丝与混凝土 实 用 新
127 招商交科院                           ZL201620845417.2   2016.8.5
                 相结合的防撞 型
                 护栏
                 组合式防撞护 实 用 新
128 招商交科院                           ZL201620845008.2   2016.8.5
                 栏             型
                 自发射便携式
                                实用新
129 招商交科院   隧道施工安全            ZL201620742474.8   2016.7.14
                                型
                 预警系统
                 无线定位便携
                                实用新
130 招商交科院   式隧道施工安            ZL201620742263.4   2016.7.14
                                型
                 全预警系统
                 公路隧道远程
                                实用新
131 招商交科院   变频通风控制            ZL201620507258.5   2016.5.30
                                型
                 系统
                                实用新
132 招商交科院   承台防撞装置            ZL201620498251.1   2016.5.26
                                型
                                实用新
133 招商交科院   护舷连接件              ZL201620491705.2   2016.5.26
                                型
                 拼接式防撞套 实 用 新
134 招商交科院                           ZL201620490296.4   2016.5.26
                 箱             型
                 发电桥墩防撞 实 用 新
135 招商交科院                           ZL201620480488.7   2016.5.24
                 装置           型
                 双壁钢阻尼抗 实 用 新
136 招商交科院                           ZL201620480486.8   2016.5.24
                 震装置         型
                 一种基于车联
                                实用新
137 招商交科院   网的车辆运输            ZL201620421177.3   2016.5.10
                                型
                 安全监测装置
                 用于公路隧道
                                实用新
138 招商交科院   洞口段泄洪试            ZL201620415496.3   2016.5.10
                                型
                 验的模拟装置
                 一种新型给水
                                实用新
139 招商交科院   排水用综合管            ZL201620354616.3   2016.4.21
                                型
                 廊
                                实用新
140 招商交科院   船舶防撞系统            ZL201620345364.8   2016.4.22
                                型
141 招商交科院   箱梁横向限位 实 用 新 ZL201620325111.4     2016.4.18
                                     3-2-3-244
序
       权利人           名称     类型            专利号         申请日期
号
                 装置           型
                                实用新
142 招商交科院   封装式应变片            ZL201620322678.6   2016.4.18
                                型
                                实用新
143 招商交科院   桥墩防撞装置            ZL201620322208.X   2016.4.18
                                型
                 一种干旱地区
                                实用新
144 招商交科院   路域植被节水            ZL201620317320.4   2016.4.15
                                型
                 栽植装置
                 带钢丝网的纤
                                实用新
145 招商交科院   维增强复合材            ZL201620310194.X   2016.4.13
                                型
                 料板
                                实用新
146 招商交科院   爬壁机器人              ZL201620310105.1   2016.4.14
                                型
                                实用新
147 招商交科院   防撞套箱                ZL201620309977.6   2016.4.13
                                型
                 钢管混凝土拱 实 用 新
148 招商交科院                           ZL201620305836.7   2016.4.13
                 脚             型
                 桥墩防撞装置 实 用 新
149 招商交科院                           ZL201620305329.3   2016.4.13
                 固定结构       型
                 组合式纤维增 实 用 新
150 招商交科院                           ZL201620305029.5   2016.4.13
                 强复合材料板 型
                                实用新
151 招商交科院   一种沥青路面            ZL201620284588.2   2016.4.7
                                型
                 可调节式护舷 实 用 新
152 招商交科院                           ZL201620277381.2   2016.4.6
                 安装预埋装置 型
                 钢阻尼抗震装 实 用 新
153 招商交科院                           ZL201620240624.5   2016.3.25
                 置             型
                 长距离滑动保 实 用 新
154 招商生态                             ZL201620201311.9   2016.3.16
                 险扣           型
                 防滑式支座抗 实 用 新
155 招商交科院                           ZL201620181543.2   2016.3.9
                 剪试验机       型
                 公路隧道线型
                                实用新
156 招商交科院   火灾探测器性            ZL201620064732.1   2016.1.22
                                型
                 能检测系统
                 桥检平台控制 实 用 新
157 招商交科院                           ZL201620054174.0   2016.1.20
                 装置           型
                 桥检车控制系 实 用 新
158 招商交科院                           ZL201620054172.1   2016.1.20
                 统             型
159 招商交科院   桥检伸缩臂控 实 用 新 ZL201620052693.3     2016.1.20
                                     3-2-3-245
序
       权利人           名称     类型            专利号         申请日期
号
                 制装置         型
                 多功能桥梁施 实 用 新
160 招商交科院                           ZL201620052032.0   2016.1.20
                 工检测车       型
                 桥梁施工检测 实 用 新
161 招商交科院                           ZL201620052031.6   2016.1.20
                 平台           型
                 桥梁施工检测 实 用 新
162 招商交科院                           ZL201620052020.8   2016.1.20
                 伸缩臂         型
                 隧道口智能视 实 用 新
163 招商交科院                           ZL201521105648.1   2015.12.28
                 觉缓冲系统     型
                 隧道照明控制 实 用 新
164 招商交科院                           ZL201521098375.2   2015.12.25
                 系统           型
                 桥梁用CFRP筋 实 用 新
165 招商交科院                           ZL201521092980.9   2015.12.25
                 拉索群锚锚具 型
                 建筑物互动投 实 用 新
166 招商生态                             ZL201521046598.4   2015.12.15
                 影系统         型
                 曲面板式碳纤 实 用 新
167 招商交科院                           ZL201521029868.0   2015.12.11
                 维板锚具       型
                 曲面板式碳纤
                                实用新
168 招商交科院   维板锚具张拉            ZL201521029338.6   2015.12.11
                                型
                 系统
                 消除导线电阻
                 影响的半桥惠 实 用 新
169 招商交科院                           ZL201520924691.4   2015.11.18
                 斯通电桥应变 型
                 测量系统
                 消除导线电阻
                 影响的全桥惠 实 用 新
170 招商交科院                           ZL201520921668.X   2015.11.18
                 斯通电桥应变 型
                 测量系统
                 一种桥梁外立 实 用 新
171 招商生态                             ZL201520919343.8   2015.11.17
                 面内嵌多媒体 型
                 多功能驳岸栏 实 用 新
172 招商生态                             ZL201520919106.1   2015.11.17
                 杆             型
                 一种桥梁外立 实 用 新
173 招商生态                             ZL201520917996.2   2015.11.17
                 面外挂多媒体 型
                 一种桥梁照明 实 用 新
174 招商生态                             ZL201520778610.4   2015.11.9
                 装置           型
                 桥梁共振控制 实 用 新
175 招商交科院                           ZL201520770584.0   2015.9.30
                 系统           型
176 招商交科院   波形钢腹板桥 实 用 新 ZL201520761938.5     2015.9.29
                                     3-2-3-246
 序
          权利人                名称      类型            专利号         申请日期
 号
                         梁              型
                         基于视频事件
                         检测的隧道水 实 用 新
177 招商交科院                                    ZL201520699346.5   2015.9.9
                         害智能监测系 型
                         统
                         公路隧道防火 实 用 新
178 招商交科院                                    ZL201520666637.4   2015.8.31
                         卷帘            型
                                         实用新
179 招商生态             吸声板                   ZL201520663773.8   2015.8.28
                                         型
                         复合型吸声屏 实 用 新
180 招商生态                                      ZL201520661991.8   2015.8.28
                         障              型
                         机械自锁式软 实 用 新
181 招商交科院                                    ZL201520648740.6   2015.8.25
                         钢阻尼装置      型
                         钢复合材料防 实 用 新
182 招商交科院                                    ZL201520623672.8   2015.8.18
                         撞装置          型
                         桥梁拉索用增 实 用 新
183 招商交科院                                    ZL201520623645.0   2015.8.18
                         强型防护套      型
                         混凝土梁-波形
                                         实用新
184 招商交科院           钢腹板梁组合             ZL201520605630.1   2015.8.11
                                         型
                         连续梁桥
                         隧道用非扰动
                                         实用新
185 招商交科院           型塌腔支护结             ZL201520531177.4   2015.7.21
                                         型
                         构
                         一种用于隧道
      浙 江 金 丽 温高
                         悬挂风机基础 实 用 新
186 速 公 路 有 限公                              ZL201520512854.8   2015.7.15
                         稳定性的在线 型
      司；招商交科院
                         监测装置
                         基于位移测量
                         的隧道悬挂风 实 用 新
187 招商交科院                                    ZL201520512809.2   2015.7.15
                         机基础稳定性 型
                         在线检测系统
                         基于应变测量
                         位移的隧道悬
                                         实用新
188 招商交科院           挂风机基础稳             ZL201520511897.4   2015.7.15
                                         型
                         定性在线检测
                         系统
      浙 江 金 丽 温高 基于表面裂缝
                                         实用新
189 速 公 路 有 限公 测量的隧道悬                 ZL201520511847.6   2015.7.15
                                         型
      司；招商交科院 挂风机基础稳
                                              3-2-3-247
序
           权利人             名称     类型            专利号         申请日期
号
                       定性在线检测
                       系统
                       隧道泄压引排 实 用 新
190 招商交科院                                 ZL201520474889.7   2015.7.3
                       水装置         型
                       山区公路行车 实 用 新
191 招商交科院                                 ZL201520293140.2   2015.5.8
                       预警系统       型
                       公轨两用双桁 实 用 新
192 招商交科院                                 ZL201520222601.7   2015.4.14
                       片板桁组合梁 型
                       拉索索塔锚固 实 用 新
193 招商交科院                                 ZL201520222600.2   2015.4.14
                       结构           型
                       超大吨位索力
                                      实用新
194 招商交科院         斜拉桥索梁锚            ZL201520222583.2   2015.4.14
                                      型
                       固结构
                       桥墩防船撞护 实 用 新
195 招商交科院                                 ZL201520222524.5   2015.4.14
                       舷             型
                       激光测距传感
                                      实用新
196 招商交科院         器保护罩及激            ZL201520214037.4   2015.4.10
                                      型
                       光测距仪
                       桥梁用填充一
                       体式防腐蚀平 实 用 新
197 招商交科院                                 ZL201520214022.8   2015.4.10
                       行钢丝拉索索 型
                       体
      招商交科院、新
      疆 交 通 建 设集 危岩崩塌监测 实 用 新
198                                            ZL201520213995.X   2015.4.10
      团 股 份 有 限公 预警装置       型
      司
                       碳纤维板锚具 实 用 新
199 招商交科院                                 ZL201520195638.5   2015.4.2
                       限位张拉块     型
                       碳纤维板锚具 实 用 新
200 招商交科院                                 ZL201520195482.0   2015.4.2
                       张拉系统       型
                                      实用新
201 招商交科院         碳纤维板锚具            ZL201520195368.8   2015.4.2
                                      型
                       钢梁上端局部
                                      实用新
202 招商交科院         可收缩式叠合            ZL201520170991.8   2015.3.25
                                      型
                       梁
                                      实用新
203 招商交科院         下穿道结构              ZL201520167056.6   2015.3.24
                                      型
                       多跨刚架系杆 实 用 新
204 招商交科院                                 ZL201520166950.1   2015.3.24
                       拱桥           型
                                           3-2-3-248
序
    权利人           名称     类型            专利号         申请日期
号
                  生态填料污水 实 用 新
205 招商生态                              ZL201520159558.4   2015.3.20
                  处理系统       型
                  液压驱动桥梁
                                 实用新
206 招商交科院    缆索检测维修            ZL201520127321.8   2015.3.5
                                 型
                  机器人
                  一种水下隧道 实 用 新
207 招商交科院                            ZL201520095438.2   2015.2.10
                  通风系统       型
                  隧道构件耐火 实 用 新
208 招商交科院                            ZL201520035556.4   2015.1.19
                  试验系统       型
                  模拟火灾热释
                                 实用新
209 招商交科院    放速率控制装            ZL201520035155.9   2015.1.19
                                 型
                  置
                                 实用新
210 招商交科院    隧道耐火构件            ZL201520034887.6   2015.1.19
                                 型
                  隧道衬砌结构
                                 实用新
211 招商交科院    均布加载试验            ZL201520032397.2   2015.1.16
                                 型
                  系统
                  沉管隧道管节 实 用 新
212 招商交科院                            ZL201520015490.2   2015.1.9
                  接头防火结构 型
                  模型毛洞开挖 实 用 新
213 招商交科院                            ZL201520015319.1   2015.1.9
                  设备           型
                  磁感应式地下 实 用 新
214 招商交科院                            ZL201520015238.1   2015.1.9
                  位移监测系统 型
                  蜂窝式柔性防 实 用 新
215 招商交科院                            ZL201420727696.3   2014.11.28
                  船撞套箱       型
                                 实用新
216 招商交科院    防船撞护板              ZL201420727532.0   2014.11.28
                                 型
                  桥梁状态监测 实 用 新
217 招商交科院                            ZL201420474690.X   2014.8.21
                  系统           型
                  隧道二次衬砌 实 用 新
218 招商交科院                            ZL201420380643.9   2014.7.10
                  钢筋结构       型
                                 实用新
219 招商交科院    防撞护栏                ZL201420295635.4   2014.6.5
                                 型
                  防治复合式路
                                 实用新
220 招商交科院    面反射裂缝的            ZL201420267155.7   2014.5.23
                                 型
                  双防反结构
                  隧道复合抗水 实 用 新
221 招商交科院                            ZL201420134187.X   2014.3.24
                  压结构         型
222 招商交科院、深 管道疏通装置 实 用 新 ZL201420119425.X    2014.3.14
                                      3-2-3-249
序
          权利人                名称     类型            专利号         申请日期
号
      圳 市 施 罗 德工 以及管道疏通 型
      业 测 控 设 备有 清洗系统
      限公司
      招商交科院、深
      圳 市 施 罗 德工                  实用新
223                      转动推送器              ZL201420117526.3   2014.3.14
      业 测 控 设 备有                  型
      限公司
                         便携式沥青混
                                        实用新
224 招商交科院           合料级配快速            ZL201420092282.8   2014.3.3
                                        型
                         分析设备
                         适用于慢行系
                                        实用新
225 招商交科院           统的环保彩色            ZL201420087924.5   2014.2.28
                                        型
                         透水路面结构
                         钢纤维自密实
                                        实用新
226 招商交科院           混凝土预制节            ZL201420051245.2   2014.1.26
                                        型
                         段拼装式桥墩
                         冻土隧道保温
                         层及二次衬砌 实 用 新
227 招商交科院                                   ZL201420043919.4   2014.1.23
                         温度分布式监 型
                         测系统
                         可维护型隧道 实 用 新
228 招商交科院                                   ZL201420043578.0   2014.1.23
                         排水系统       型
                         拼装式桥墩防 实 用 新
229 招商交科院                                   ZL201320891812.0   2013.12.31
                         撞装置         型
                         钢管混凝土拱
                                        实用新
230 招商交科院           桥拱脚锚固结            ZL201320863388.9   2013.12.25
                                        型
                         构
                         货运过程中货
                                        实用新
231 招商交科院           物安全监控告            ZL201320838052.7   2013.12.18
                                        型
                         警系统
                         可恢复隧道检
                                        实用新
232 招商交科院           修道边缘轮廓            ZL201320808148.9   2013.12.11
                                        型
                         标
                         轨道式全自动
                                        实用新
233 招商交科院           隧道灯具清洁            ZL201320740226.6   2013.11.20
                                        型
                         装置
                         用于实时监测
                                        实用新
234 招商交科院           结构体倾斜状            ZL201320614307.1   2013.9.29
                                        型
                         态的监测设备
                                             3-2-3-250
序
       权利人           名称     类型            专利号         申请日期
号
                 及其监控系统
                 用于实时监测
                                实用新
235 招商交科院   崩塌体状态的            ZL201320614283.X   2013.9.29
                                型
                 监测系统
                 地质灾害深部
                                实用新
236 招商交科院   位移实时监测            ZL201320522637.8   2013.8.26
                                型
                 装置
                 路面加速磨光 实 用 新
237 招商交科院                           ZL201320513175.3   2013.8.21
                 试验装置       型
                 电动式公路及
                                实用新
238 招商交科院   隧道灯具清洁            ZL201320382732.2   2013.6.28
                                型
                 装置
                 吸能式防落梁 实 用 新
239 招商交科院                           ZL201320300236.8   2013.5.28
                 装置           型
                 具有自嵌锁功
                 能的加筋土挡 实 用 新
240 招商生态                             ZL201320266777.3   2013.5.15
                 墙生态面板结 型
                 构
                 粗集料棱角性 实 用 新
241 招商交科院                           ZL201320035627.1   2013.1.24
                 测定仪         型
                 移动式隧道综 实 用 新
242 招商交科院                           ZL201320024802.7   2013.1.17
                 合检测系统     型
                 公路边坡表面
                                实用新
243 招商交科院   位移远程自动            ZL201320008545.8   2013.1.8
                                型
                 监测装置
                 基于物联网和
                                实用新
244 招商交科院   动态3D GIS的            ZL201220724823.5   2012.12.26
                                型
                 交通管理系统
                 电磁缓撞装置
                                实用新
245 招商交科院   及基于此装置            ZL201220697336.4   2012.12.17
                                型
                 的系统
                 基于物联网和
                 动态3D GIS的 实 用 新
246 招商交科院                           ZL201220670048.X   2012.12.7
                 智能交通系统 型
                 的车载终端
                 预应力自动张 实 用 新
247 招商交科院                           ZL201220506830.8   2012.9.29
                 拉系统         型
                 预应力信息化 实 用 新
248 招商交科院                           ZL201220506691.9   2012.9.29
                 施工系统       型
                                     3-2-3-251
 序
         权利人           名称       类型            专利号         申请日期
 号
                   公路气象及路
                                    实用新
249 招商交科院     面状况监测装              ZL201220497142.X   2012.9.26
                                    型
                   置
                   一种非自发光
                                    实用新
250 招商交科院     式可变显示装              ZL201220497066.2   2012.9.26
                                    型
                   置
                   组合式预应力
                                    实用新
251 招商交科院     混凝土抗震挡              ZL201220362438.0   2012.7.25
                                    型
                   块
                   无线远程地下
                                    实用新
252 招商交科院     通道栏杆机控              ZL201220348454.4   2012.7.18
                                    型
                   制装置
                   可全撤换灯罩
                                    实用新
253 招商交科院     的隧道照明灯              ZL201220282965.0   2012.6.15
                                    型
                   具
                   城市水下立交 实 用 新
254 招商交科院                               ZL201220136398.8   2012.3.31
                   隧道结构         型
                   工程结构变形
                                    实用新
255 招商交科院     无线自动监测              ZL201220097530.9   2012.3.15
                                    型
                   器
                   工程运营与安
                   全状态图像无 实 用 新
256 招商交科院                               ZL201220097512.0   2012.3.15
                   线自动监测系 型
                   统
                   工程结构位移
                                    实用新
257 招商交科院     拉线式无线自              ZL201220097509.9   2012.3.15
                                    型
                   动监测器
      招商交科院、重 地质灾害物联
                                    实用新
258 庆 地 质 矿 产研 网群测群防系            ZL201220097483.8   2012.3.15
                                    型
      究院         统
                   索支撑桥梁钢
                                    实用新
259 招商交科院     筋混凝土索塔              ZL201220090203.0   2012.3.12
                                    型
                   的抗震横梁
                   一种新型排水
                   式高速公路紧 实 用 新
260 招商交科院                               ZL201220084880.1   2012.3.8
                   急停车道路面 型
                   结构
                   h型桩墙组合 实 用 新
261 招商交科院                               ZL201220034739.0   2012.2.3
                   抗滑支挡装置 型
                                         3-2-3-252
序
       权利人           名称     类型             专利号         申请日期
号
                 太阳能供电的
                                实用新
262 招商交科院   多用途自发光             ZL201120572504.2   2011.12.31
                                型
                 标识电路
                 自发光标识结 实 用 新
263 招商交科院                            ZL201120572497.6   2011.12.31
                 构模块         型
                 多用途自发光 实 用 新
264 招商交科院                            ZL201120572494.2   2011.12.31
                 标识电路       型
                 一种隧道照明 实 用 新
265 招商交科院                            ZL201120494086.X   2011.12.2
                 LED灯          型
                 一种隧道路面 实 用 新
266 招商交科院                            ZL201120427455.3   2011.12.2
                 照明装置       型
                 用于隧道二次
                 衬砌钢筋绑扎 实 用 新
267 招商交科院                            ZL201120422373.X   2011.10.31
                 精确定位的台 型
                 车
                 促进植物生长
                                实用新
268 招商交科院   和驱虫的光波             ZL201120385935.8   2011.10.12
                                型
                 仪
                 用于组装挡土 实 用 新
269 招商交科院                            ZL201120375902.5   2011.9.28
                 墙的建筑模块 型
                 设置前刹车灯 实 用 新
270 招商交科院                            ZL201120295215.2   2011.8.15
                 的汽车         型
                 J形加劲肋正交 实 用 新
271 招商交科院                            ZL201120139737.3   2011.5.5
                 异性板         型
                 桁架结构吸能
                                实用新
272 招商交科院   式桥梁防船撞             ZL201120133946.7   2011.4.29
                                型
                 装置
                 用于道路微表 实 用 新
273 招商交科院                            ZL201120103704.3   2011.4.11
                 处的筛面       型
                                实用新
274 招商交科院   隧道布灯组合             ZL201120060893.0   2011.3.4
                                型
                                实用新
275 招商交科院   遥控车位锁               ZL201120050116.8   2011.2.28
                                型
                 集成式消防疏 实 用 新
276 招商交科院                            ZL201120042853.3   2011.2.21
                 散指示系统     型
                 隧道消防疏散 实 用 新
277 招商交科院                            ZL201120042851.4   2011.2.21
                 指示系统       型
                 加速加载实验 实 用 新
278 招商交科院                            ZL201120042521.5   2011.2.18
                 系统的计算机 型
                                     3-2-3-253
序
       权利人         名称       类型            专利号         申请日期
号
                 信息收集装置
                 小型加速加载 实 用 新
279 招商交科院                           ZL201120042515.X   2011.2.18
                 实验装置       型
                 地下管道或涵 实 用 新
280 招商交科院                           ZL201120042514.5   2011.2.18
                 洞检修车       型
                 可自定义路谱 实 用 新
281 招商交科院                           ZL201120042513.0   2011.2.18
                 的自动车辙仪 型
                 一种测量沥青 实 用 新
282 招商交科院                           ZL201120042512.6   2011.2.18
                 脆点的装置     型
                 道路断面测量 实 用 新
283 招商交科院                           ZL201120042511.1   2011.2.18
                 仪             型
                 沥青路面层间 实 用 新
284 招商交科院                           ZL201120042500.3   2011.2.18
                 应变传感器     型
                 可调式隧道照 实 用 新
285 招商交科院                           ZL201020206120.4   2010.5.27
                 明装置         型
                                实用新
286 招商交科院   抗风减振栏杆            ZL201020120485.5   2010.2.26
                                型
                 桥梁铅芯橡胶 实 用 新
287 招商交科院                           ZL200920293743.7   2009.12.11
                 支座滑移组件 型
                 组合式浮体防 实 用 新
288 招商交科院                           ZL200920293742.2   2009.12.11
                 撞装置         型
                 设置浮动式套 实 用 新
289 招商交科院                           ZL200920293741.8   2009.12.11
                 箱的防撞桥墩 型
                 组合式浮动防 实 用 新
290 招商交科院                           ZL200920293740.3   2009.12.11
                 撞组件         型
                 锚下预应力的 实 用 新
291 招商交科院                           ZL200920206686.4   2009.10.16
                 反拉检测装置 型
                 用于控制锚固
                                实用新
292 招商交科院   力的可滑动锚            ZL200920128995.4   2009.9.23
                                型
                 具
                                实用新
293 招商交科院   隧道内壁结构            ZL200920128382.0   2009.8.10
                                型
                 基于孔底预埋
                 反射装置的锚 实 用 新
294 招商交科院                           ZL200920128072.9   2009.7.16
                 索及锚杆锚固 型
                 质量检测装置
                 用于锚索及锚
                                实用新
295 招商交科院   杆锚固质量检            ZL200920128071.4   2009.7.16
                                型
                 测的孔底反射
                                     3-2-3-254
序
       权利人           名称      类型              专利号         申请日期
号
                 器
                 锚索锚下预应
                                实用新
296 招商交科院   力无损检测装               ZL200920128070.X   2009.7.16
                                型
                 置
                 具有防撞功能 实 用 新
297 招商交科院                              ZL200920128069.7   2009.7.16
                 的桥墩钢围堰 型
                                外观设
298 招商交科院   防撞套箱                   ZL201630063861.4   2016.3.8
                                计
                                外观设
299 招商交科院   防撞护弦                   ZL201630063860.X   2016.3.8
                                计
                                外观设
300 招商生态     翼展式叠形桥               ZL201530103699.X   2015.4.17
                                计
                                外观设
301 招商生态     天桥外装饰块               ZL201330032790.8   2013.2.1
                                计
                 自发光标识模 外 观 设
302 招商交科院                              ZL201130508957.4   2011.12.31
                 块             计
                 隧 道 照 明 LED 外 观 设
303 招商交科院                              ZL201130454263.7   2011.12.2
                 灯             计
                 一种改性沥青
304 智翔铺道                    发明        ZL201410280122.0   2014.6.20
                 及制备方法
                 一种重载改性
305 智翔铺道                    发明        ZL201410279744.1   2014.6.20
                 沥青
                 一种彩色路用
306 智翔铺道                    发明        ZL201410278495.4   2014.6.20
                 石料
                 一种改性粘结
307 智翔铺道     材料的制备方 发明          ZL201410125634.X   2012.7.23
                 法
                 一种路用粘结
308 智翔铺道     材料的制备方 发明          ZL201410125389.2   2012.7.23
                 法
                 一种复合改性
309 智翔铺道     沥青及其制备 发明          ZL201310181013.9   2013.5.15
                 方法
                 一种路面层间
310 智翔铺道                    发明        ZL201310156436.5   2013.4.28
                 用胶粘剂
                 一种冷施工彩
311 智翔铺道     色树脂混凝土 发明          ZL201310155661.7   2013.4.28
                 的胶结材料
312 智翔铺道     一种水泥混凝 发明          ZL201310026903.2   2013.1.18
                                       3-2-3-255
序
       权利人          名称     类型              专利号         申请日期
号
                土桥面用防水
                材料及其制备
                方法
                一种沥青路面
313 智翔铺道    材料及其制备 发明         ZL201210275694.0   2012.8.3
                方法
                一种路面用抗
                滑层的粘结材
314 智翔铺道                   发明       ZL201210255099.0   2012.7.23
                料及其制备方
                法
                一种聚氨酯沥
                青混凝土及其
315 智翔铺道                   发明       ZL201210080221.5   2012.3.23
                制备方法和用
                途
                一种路用保水
316 智翔铺道    降温材料及其 发明         ZL201110425314.2   2011.12.19
                制备施工方法
                一种高弹改性
317 智翔铺道    沥青及其制备 发明         ZL201110305718.8   2011.10.11
                方法
                一种明色化胶
318 智翔铺道    结材料及其用 发明         ZL201110227182.2   2011.8.9
                途
                一种隧道沥青
319 智翔铺道    路面明色化功 发明         ZL201110227185.6   2011.8.9
                能层
                一种基于明色
                碎石的隧道沥
320 智翔铺道                   发明       ZL201110227181.8   2011.8.9
                青路面明色化
                功能层
                一种防水粘接
321 智翔铺道    剂及其制备方 发明         ZL201110047984.5   2011.2.28
                法
                一种沥青冷再
322 智翔铺道    生剂及其制备 发明         ZL201110036370.7   2011.2.11
                方法
                沥青冷再生剂
323 智翔铺道                   发明       ZL201110036355.2   2011.2.11
                及其制备方法
324 智翔铺道    嵌入型浇筑式 发明         ZL200910250977.8   2009.12.24
                                      3-2-3-256
序
           权利人          名称        类型              专利号         申请日期
号
                    沥青混凝土
                    聚合物复合改
325 智翔铺道                          发明       ZL200910191814.7   2009.12.8
                    性沥青
                    改性沥青降粘
326 智翔铺道                          发明       ZL200910191813.2   2009.12.8
                    剂
                    一种高粘度沥
327 智翔铺道        青及其制备方 发明            ZL200810069482.0   2008.3.19
                    法
                    阻燃改性沥青
328 智翔铺道        材料及制备方 发明            ZL200610054093.1   2006.2.22
                    法
                    桥面铺装防水
329 智翔铺道        体系的材料及 发明            ZL200610054081.9   2006.2.16
                    铺装施工方法
                    环氧沥青浇注
330 智翔铺道        式混凝土材料 发明            ZL200610054080.4   2006.2.16
                    及制备方法
                    环氧薄层抗滑
331 智翔铺道        层路面结构的 发明            ZL200410040670.2   2004.9.9
                    施工方法
                    一种用于浇注
                    式沥青混合料 实 用 新
332 智翔铺道                                     ZL201620165531.0   2016.3.4
                    运输车的搅拌 型
                    装置
                    一种浇注式边 实 用 新
333 智翔铺道                                     ZL201620165529.3   2016.3.4
                    带摊铺机          型
                    一种桥面喷涂 实 用 新
334 智翔铺道                                     ZL201620128939.0   2016.2.19
                    装置              型
                    一种沥青热料 实 用 新
335 智翔铺道                                     ZL201520014340.X   2015.1.9
                    拌和机            型
                    浇注式沥青混
                                      实用新
336 智翔铺道        合料硬度试验                 ZL201420565468.0   2014.9.29
                                      型
                    仪
                    一种钢桥面铺 实 用 新
337 智翔铺道                                     ZL201320518283.X   2013.8.23
                    装结构            型
      中 国 汽 车 工程 浇注式沥青混
      研 究 院 股 份有 凝土预拌碎石 实 用 新
338                                              ZL201320452788.0   2013.7.29
      限公司、智翔铺 碾压设备的提 型
      道            升与碾压装置
                                             3-2-3-257
序
         权利人          名称     类型              专利号         申请日期
号
                  一种浇筑式沥
                                 实用新
339 智翔铺道      青混凝土彩色              ZL201220487597.3   2012.9.24
                                 型
                  路面砖
                  一种用于路面 实 用 新
340 智翔铺道                                ZL201220357063.9   2012.7.23
                  的抗滑层       型
                  一种钢桥路面 实 用 新
341 智翔铺道                                ZL201120380000.0   2011.10.9
                  铺装结构       型
                  一种嵌入式明
                                 实用新
342 智翔铺道      色化隧道沥青              ZL201120287561.6   2011.8.9
                                 型
                  路面结构
                  一种隧道沥青
                                 实用新
343 智翔铺道      路面明色化功              ZL201120287557.X   2011.8.9
                                 型
                  能层
                  一种钢桥面环
                  氧沥青混凝土 实 用 新
344 智翔铺道                                ZL201120150498.1   2011.5.12
                  铺装层加速养 型
                  生的装置
                  一种钢桥面铺 实 用 新
345 智翔铺道                                ZL201120100049.6   2011.4.8
                  装结构         型
                  复合彩色橡胶 实 用 新
346 智翔铺道                                ZL201020273852.5   2010.7.28
                  沥青混凝土     型
                  复合加筋浇筑 实 用 新
347 智翔铺道                                ZL201020203828.4   2010.5.26
                  式沥青混凝土 型
                  道路路面上嵌
                                 实用新
348 智翔铺道      入式彩色防滑              ZL200820098545.0   2008.6.13
                                 型
                  减速带
                  一种车辆劝返
349 华驰交通                     发明       ZL201410460786.5   2014.9.11
                  系统
                  一种用于轮轴
                  识别器的传感
350 华驰交通      器结构、轮轴 发明         ZL201410338824.X   2014.7.16
                  识别方法及系
                  统
                  一种轴型检测
351 华驰交通                     发明       ZL201410162950.4   2014.4.22
                  方法
      华驰交通    弯板计重系统 实 用 新 ZL201620954158.7       2016.8.26
352
                                 型
      华驰交通    轮载称重传感 实 用 新 ZL201620940869.9       2016.8.25
353
                  器检测平台     型
                                        3-2-3-258
序
         权利人          名称        类型            专利号         申请日期
号
      华驰交通    双秤台车辆动 实 用 新 ZL201620897137.6        2016.8.17
354
                  态称重系统        型
                  复杂动态称重
                                    实用新
355 华驰交通      传感网络的远               ZL201520732400.1   2015.9.17
                                    型
                  程自诊断系统
                  可自动切换备
                                    实用新
356 华驰交通      用设备的动态               ZL201520722033.7   2015.9.17
                                    型
                  称重系统
                                    实用新
357 华驰交通      防滑称台                   ZL201520721840.7   2015.9.17
                                    型
                  货 车 ETC 协 议 实 用 新
358 华驰交通                                 ZL201520627877.3   2015.8.19
                  收费系统          型
                  一种防止车辆 实 用 新
359 华驰交通                                 ZL201520626626.3   2015.8.19
                  偷逃费的系统 型
                  基于轮廓识别
                                    实用新
360 华驰交通      的车辆收费装               ZL201520563740.6   2015.7.30
                                    型
                  置
                  货 车 ETC 动 态
                                    实用新
361 华驰交通      称重数据综合               ZL201520362215.8   2015.5.29
                                    型
                  预判系统
                  一种基于接触
                  式与非接触式 实 用 新
362 华驰交通                                 ZL201420845004.5   2014.12.26
                  技术相结合的 型
                  交通检测系统
                  实时在线移动 实 用 新
363 华驰交通                                 ZL201420844963.5   2014.12.26
                  超限执法系统 型
                  一种新型轮轴 实 用 新
364 华驰交通                                 ZL201420754563.5   2014.12.3
                  识别器            型
                  一种新型多车
                                    实用新
365 华驰交通      道车辆分离装               ZL201420752721.3   2014.12.3
                                    型
                  置
                  一种新型多台
                                    实用新
366 华驰交通      面动态称重系               ZL201420748259.X   2014.12.2
                                    型
                  统
                  一种新型连续
                                    实用新
367 华驰交通      整车式称重及               ZL201420719648.X   2014.11.25
                                    型
                  轴数识别装置
                  一种高速预检 实 用 新
368 华驰交通                                 ZL201420521098.0   2014.9.11
                  系统              型
                                         3-2-3-259
 序
           权利人               名称      类型              专利号          申请日期
 号
                         一种轴型检测 实 用 新
369 华驰交通                                        ZL201420200928.X   2014.4.22
                         装置           型
                         面向多用户群
                         的多特征量综 实 用 新
370 华驰交通                                        ZL201420105960.X   2014.3.10
                         合交通检测系 型
                         统
                         车载称重装置
                                        实用新
371 华驰交通             和悬挂装置和               ZL201620746537.7   2016.07.14
                                        型
                         车辆
                         激光式交通参 实 用 新
372 华驰交通                                        ZL201620893564.7   2016.08.16
                         数检测系统     型
                         多 通 道 ETC 系 实 用 新
373 华驰交通                                        ZL201620896471.X   2016.08.16
                         统             型
                         压电式交通流 实 用 新
374 华驰交通                                        ZL200920127071.2   2009.4.20
                         量调查系统     型
                         一种悬索桥用 实 用 新
375 万桥交通                                        ZL201620383723.9   2016.4.29
                         新型主缆索股 型
                         一种斜拉桥用 实 用 新
376 万桥交通                                        ZL201620383607.7   2016.4.29
                         新型斜拉索     型
                         一种斜拉索切 实 用 新
377 万桥交通                                        ZL201420773705.2   2014.12.10
                         割固定装置     型
                         一种完全泄水 实 用 新
378 万桥交通                                        ZL201420773039.2   2014.12.10
                         锚具           型
                                        实用新
379 万桥交通             手持式剥皮器               ZL201420002345.6   2014.1.2
                                        型
      柳 州 市 劲 新科
      技 有 限 责 任公
                         缆索气囊加热 实 用 新
380 司；湖南省交通                                  ZL201520458087.7   2015. 6.29
                         装置           型
      规 划 勘 察 设计
      院；万桥交通
      万桥交通、中交
      公 路 长 大 桥建 一种超大规格
                                        实用新
381 设 国 家 工 程研 钢绞线拉索紧                   ZL201320711063.9   2013.11.11
                                        型
      究 中 心 有 限公 索装置
      司
      万桥交通、中交
                         一种可操作的
      公 路 长 大 桥建                  实用新
382                      升降施工承重               ZL201320694345.2   2013.11.5
      设 国 家 工 程研                  型
                         平台
      究 中 心 有 限公
                                             3-2-3-260
 序
           权利人             名称     类型            专利号         申请日期
 号
      司
      万桥交通、中交
      公 路 长 大 桥建 一种缓黏结型
                                      实用新
383 设 国 家 工 程研 平行钢丝斜拉              ZL201320080518.1   2013.2.22
                                      型
      究 中 心 有 限公 索
      司
                       钢绞线锚具防 实 用 新
384 万桥交通                                   ZL201220095230.7   2012.3.14
                       腐剂熔解装置 型
                       钢绞线锚具防
                                      实用新
385 万桥交通           腐长效观察装            ZL201220095228.X   2012.3.14
                                      型
                       置
                                      实用新
386 万桥交通           一种主缆索股            ZL201120053768.7   2011.3.3
                                      型
                       拉索索端多层
                                      实用新
387 万桥交通           降压无填充动            ZL201020133129.7   2010.3.17
                                      型
                       密封结构
                       一种斜拉索梁
                                      实用新
388 万桥交通           端索的泄水装            ZL200920207022.X   2009.11.9
                                      型
                       置
                       一种斜索梁端
                                      实用新
389 万桥交通           索导管的灌注            ZL200920207021.5   2009.11.9
                                      型
                       油脂装置
                       一种桥用加工
                       拉索快速冷却 实 用 新
390 万桥交通                                   ZL200920126594.5   2009.3.12
                       的自动喷雾装 型
                       置
                       一种桥用拉索
                                      实用新
391 万桥交通           成型的自动扭            ZL200920126593.0   2009.3.12
                                      型
                       绞装置
                       高精定位与高
                                      实用新
392 云途交通           速通信复合型            ZL201520814128.1   2015.10.21
                                      型
                       基站
                       一种用于车辆
                       行驶过程中信 实 用 新
393 云途交通                                   ZL201520417883.6   2015.6.17
                       息交互的蓝牙 型
                       装置
                       基于动态OD流
                                      发明专
394 云途交通           量预测与仿真            ZL201510042646.0   2015.1.27
                                      利
                       优化的区域信
                                           3-2-3-261
 序
           权利人             名称          类型            专利号         申请日期
 号
                         号控制方法
                         基于云平台的 实 用 新
395 云途交通                                        ZL201520331606.3   2015.5.21
                         停车管理系统 型
                                           实用新
396 云途交通             车位锁                     ZL201520331580.2   2015.5.21
                                           型
                         行 车 记 录 仪外观设
397 云途交通                                        ZL201530101383.7   2015.4.16
                         （AMI35Z）        计
                         一种简单高效
                                           实用新
398 华驰交通             的 ETC 收 费 系            ZL201620780255.9   2015.7.21
                                           型
                         统
      万桥交通、中交
      公 路 长 大 桥建 一种具有收紧
                                           实用新
399 设 国 家 工 程研 功能的钢丝连                   ZL201620437002.1   2015.5.15
                                           型
      究 中 心 有 限公 接器
      司
      万桥交通、中交
      公 路 长 大 桥建
                         一种钢丝连接 实 用 新
400 设 国 家 工 程研                                ZL201620437008.9   2016.5.15
                         器                型
      究 中 心 有 限公
      司
      合肥工业大学；水中悬浮隧道 发 明 专
401                                                 ZL2015101485269    2015.3.30
      招商交科院         防撞结构          利
      柳 州 市 劲 新科
      技 有 限 责 任公
                                           实用新
402 司；湖南省交通 楔形密封件                       ZL201520457980.8   2015.6.29
                                           型
      规 划 勘 察 设计
      院；万桥交通
      重 庆 长 江 预应
                         斜拉索整束智 专 利 发
403 力有限公司；万                                  ZL201310161898.6   2013.4.18
                         能张拉设备        明
      桥交通
                         一种基于互联
                                           实用新
404 云途交通             网的不停车收               ZL201620816009.4   2016.7.28
                                           型
                         费系统
                                           实用新
405 华驰交通             一种计重系统               ZL201620289988.2   2016.4.7
                                           型
      西 藏 俊 富 环境
                  一种同步沥青 实 用 新
406 恢复有限公司；                      ZL2016209684364                2016.8.25
                  基布封层     型
    招商交科院
407 万桥交通；武汉 一种新型斜拉 实 用 新 ZL2016208216456               2016.7.28
                                                3-2-3-262
 序
          权利人            名称      类型            专利号              申请日期
 号
      中 交 沌 口 长江 索 HDPE 防 水 型
      大 桥 投 资 有限 罩
      公司
                      轴组轴重车辆 实 用 新
408 华驰交通                                  ZL201620993030.1       2016.8.29
                      动态称重系统 型
                      多车道动态车 实 用 新
409 华驰交通                                  ZL201620896715.4       2016.8.16
                      辆称重系统    型
注：上述第 98 项至第 112 项专利权尚待办理专利权人名称变更为招商交科院的手续。
       上述专利权中，24 项专利权系招商公路及其子公司的共有专利；15 项专利
权尚待办理专利权人名称变更为招商交科院的手续。就该等共有专利及待更名专
利：
       A. 上述共有专利及待更名专利对招商公路生产经营的重要性分析
       在招商公路及其子公司拥有的 24 项共有专利中，招商公路及其子公司正在
履 行 的 合 同 项 目 中 涉 及 该 等 专 利 使 用 的 项 目 合 计 为 2 个 ， 涉 及 的专利为
ZL201520458087.7 号、ZL2016208216456 号专利，其中涉及 ZL201520458087.7
号专利的项目 1 个，涉及 ZL2016208216456 号专利的项目为 1 个，因履行该项
目累计获得收入为 145 万元，其中 2017 年 1 月至 8 月期间的累计收入为 30 万元。。
在招商公路及其子公司拥有的 15 项尚待办理专利权人名称变更的专利中，招商
公路及其子公司正在履行的合同项目中涉及该等专利使用的项目合计为 4 个，涉
及的专利为 ZL200610103421.2 号，因履行该项目累计获得收入为 511.5 万元，
其中 2017 年 1 月至 8 月期间的累计收入为 284.5 万元。
       考虑到招商公路及其子公司所拥有的 24 项共有专利及 15 项未办理更名的专
利中，仅有 3 项专利在招商公路及其子公司正在履行的项目中使用，其累计获得
的收入较小，仅为 656.5 万元，其中 2017 年 1 月至 8 月期间累计收入仅为 314.5
万元，该等专利不会对招商公路的生产经营造成重大影响。
       B. 共有方对共有专利的使用及对招商公路生产经营的影响
       a、共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利
                                          3-2-3-263
       《中华人民共和国专利法》第十五条规定：“专利申请权或者专利权的共有
人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以
普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当
在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应
当取得全体共有人的同意。”
       截至本报告签署之日，就招商交科院及其下属子公司所拥有的共有专利，招
商交科院及其下属子公司未与共有方就共有专利的权利行使方式及限制进行约
定。
       据此，各专利之共有方具有使用或对外普通许可方式授权他人使用共有专利
的权利。
       b、对招商公路生产经营的影响
       未经招商交科院及其下属子公司的同意，共有方无权以排他实施许可、独占
实施许可的方式授权第三方使用共有专利，共有方有权使用或对外普通许可方式
授权他人使用共有专利不会影响招商交科院及其下属子公司对共有专利的使用。
       此外，截至本报告签署之日，各专利之共有方亦尚未使用或许可任何第三方
实施该等专利。共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利不会对招商公路
的生产经营产生重大不利影响。
       C. 本次交易不需取得共有方同意
       本次交易的方案为招商公路换股吸收合并华北高速，不涉及前述共有专利权
属份额的转让，不涉及前述共有专利的专利权人变更，根据相关法律规定及相关
共有专利的合同约定，本次交易无需取得该等共有专利之共有方的同意。
       D. 更名办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证的法
律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
       截至本报告签署之日，上述尚待办理专利权人名称变更的 15 项专利中，
ZL200610103421.2 号及 ZL200810070102.5 号合计 2 项专利正在办理专利权人名
                                  3-2-3-264
称变更，预计将于 2017 年 10 月办理完毕，专利权人名称变更相关费用均由招商
交科院承担。此外，ZL200720124558.6、ZL200720124440.3 号专利已逾期失效，
其余 11 项专利已无实际使用价值且招商公路或其控制子公司已决定放弃专利权。
    待完成专利权人名称变更的专利目前的证载权利人为重庆交通科研设计院，
招商交科院系由全民所有制企业重庆交通科研设计院整体改制而来，其完成上述
专利权人名称变更的手续不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
    E. 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十
三条第一款第（四）项的规定的分析
    a、标的资产权属清晰
    i 招商公路及其控股子公司拥有的共有专利
    截至本报告签署之日，招商公路及其控股子公司拥有的共有专利已根据共有
专利的产权情况登记在招商公路及其控股子公司及共有方的名下，不存在产权纠
纷或潜在纠纷、不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，该等共有专利权
属清晰。
    ii 招商公路及其控股子公司待完成专利权人名称变更的专利
    招商交科院为重庆交通科研设计院整体改制而来，其改制履行了完备的手续，
相关资产在改制完成后归属于招商交科院，因此，截至本报告签署之日，招商交
科院登记在重庆交通科研设计院名下的专利权属清晰，均属于招商交科院。
    b、对本次交易及标的资产生产经营无重大不利影响
    综上所述，招商公路及其控股子公司尚待办理专利权人名称变更的专利及共
有专利权属清晰，上述事项不会对招商公路的正常生产经营产生重大不利影响。
    c、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项
及第四十三条第一款第（四）项的规定
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产
重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
                                3-2-3-265
处理合法。
    《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，
上市公司发行股份购买资产应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资
产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    如上所述，招商公路及其控股子公司拥有的共有专利及正在办理权利人变更
登记的专利权属清晰，不会对招商公路生产经营产生重大不利影响。本次交易不
涉及相关专利的产权转让，不存在资产无法过户或转移的情形。
    综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
    ② 招商公路及其控股子公司获授权使用的专利
    截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司不存在通过授权使用专利
的情况。
    （2）华北高速本部的专利
    ① 华北高速本部拥有的专利
    截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部未拥有专利权。
    ② 华北高速本部获授权使用的专利
    截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部不存在通过授权使用专利的情况。
    5、收费公路特许经营权
    （1）招商公路及其控股子公司的收费公路特许经营权
    截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）
拥有收费公路特许经营权情况如下：
 公司名称    收费项目   收费里程（公里）           经营权批复             收费到期日
                                           浙江省人民政府办公厅《浙江省
浙江甬台温 甬台温高速            140.174 人民政府办公厅关于甬台温高         2030.9.30
                                           速公路乐清湖雾街至白鹭屿及
                                    3-2-3-266
 公司名称    收费项目   收费里程（公里）             经营权批复             收费到期日
                                           温州南白象至飞云段收取车辆
                                           通行费的复函》（浙政办函
                                           ［2002］80号）、浙江省人民政
                                           府办公厅《关于甬台温高速公路
                                           温州平阳至苍南段收取车辆通
                                           行费的复函》（浙政办函［2003］
                                           96号）、浙江省人民政府办公厅
                                           《关于甬台温高速公路温州段
                                           收费期限的复函》（浙政办发
                                           [2010]27号）
                                           浙江省人民政府办公厅《关于甬
                                           台温高速公路宁波大碶至大朱
                                           家收费车辆通行费的复函》（浙
                                           政办发[1998]184号）、浙江省人
                                           民政府办公厅《关于甬台温高速
宁波北仑港 北仑港高速              49.02                                     2027.12.31
                                           公路宁波潘火至奉化西坞段收
                                           取车辆通行费的复函》（浙政办
                                           发[2000]55号）、宁波市人民政
                                           府办公厅抄告单（甬政办抄第
                                           146号）
                                           江西省发展和改革委员会、江西
                                           省交通厅《关于九江至瑞昌高速
                                           公路收取车辆通行费的批复》
江西九瑞    九瑞高速              48.144 （赣发改收费字［2010］2410）、 2040.12.31
                                           《关于批准延长九瑞高速公路
                                           收费年限的函》（赣发改收费字
                                           [2013］197号）
                                           广西壮族自治区人民政府《关于
                                           同意收取桂林国道过境公路灵
                                           川至三塘段高速公路机动车辆
                                           通行费的复函》（桂政函
                                           [2007]221号）、《关于同意顺延
桂林港建    灵三高速                 47 桂林国道过境公路灵川至三塘            2038.3.29
                                           段高速公路交工期和特许期的
                                           复函》（桂政函[2008]37号）、
                                           《关于调整桂林绕城高速公路
                                           收费期限的复函》（桂政函
                                           [2012]73号）
                                           广西壮族自治区人民政府《关于
广西华通    阳平高速                 39 同意收取阳朔至平乐高速公路            2037.6.17
                                           机动车辆通行费的复函》（桂政
                                    3-2-3-267
 公司名称    收费项目   收费里程（公里）            经营权批复            收费到期日
                                           函[2007]224号）
                                           广西壮族自治区人民政府《关于
                                           同意收取桂林至阳朔高速公路
                                           机动车辆通行费的复函》（桂政
广西桂阳    桂阳高速              66.645 函[2008]21号）、《关于调整桂       2037.7.31
                                           林至阳朔高速公路收取机动车
                                           辆通行费时间的批复》（桂政函
                                           [2008]144号）
                                           广西壮族自治区人民政府《关于
                                           兴安至桂林高速公路收取机动
广西桂兴    桂兴高速              53.401                                     2042.4.1
                                           车辆通行费有关问题的函》（桂
                                           政函[2013]74号）
    ① 北仑港高速的收费经营权
    A. 北仑港高速的收费经营权期限已取得的批复文件
    上述收费公路特许经营权中，北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人
民政府的批复，尚未取得浙江省人民政府的明确批复，具体情况如下：
    1998 年，浙江省人民政府办公厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大
朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998 年 12 月 16
日起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。
    2000 年 4 月 28 日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高
速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），
同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费
时间自 2000 年 5 月 6 日开始。
    2004 年 6 月 17 日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146
号），核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为 25 年，从 2003 年 1 月
1 日至 2027 年 12 月 31 日止。
    根据当时生效的《公路经营权有偿转让管理办法》（交通部令[1996]第 9 号，
现已废止）第 11 条，经营性收费公路的收费期限最长不得超过 30 年。因此，宁
波市人民政府核定的收费期限未违反《公路经营权有偿转让管理办法》的规定。
                                    3-2-3-268
    综上，北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人民政府的批复，宁波市
人民政府核定的收费期限未违反《公路经营权有偿转让管理办法》的规定；且北
仑港高速的公路收费经营权已取得了浙江省人民政府的批准。
     B. 北仑港高速收费经营权合规性说明
    a、收购协议中的保护性安排
    宁波北仑港股权系招商公路收购取得。2012 年 8 月招商亚太向中国平安保
险海外（控股）有限公司（以下简称“平安控股”）收购北仑香港 100%股权，北
仑香港持有宁波北仑港 100%的股权。根据招商亚太与平安控股签署的《关于北
仑（香港）投资有限公司之股份转让协议》，双方就收购对价的支付安排约定如
下：招商亚太收购北仑香港的对价分两期支付，其中第一期 89,000 万元，于收
购项目交割时支付，如浙江省人民政府批准的北仑港高速收费经营期限早于 2023
年 12 月 31 日，则平安控股向招商亚太返还部分第一期价款；第二期收购对价合
计 40,000 万元，如截至 2027 年 12 月 31 日，浙江省人民政府未批准北仑港高速
收费经营期限，但北仑港高速正常经营且获得通行费收入，且不存在政府要求停
止收费的情形，则全额支付第二期收购对价；如 2027 年 12 月 31 日之前，北仑
港高速被相关政府部门要求停止收费，则根据实际收费情况支付部分第二期价款。
    双方就第二期收购对价的支付安排实际要求如下：招商亚太应在(i)浙江省人
民政府正式批准北仑港高速收费年限之日起三个月整时，或（ii）若截至 2027
年 12 月 31 日浙江省人民政府仍未批准北仑港高速收费期且宁波北仑港于 2027
年 12 月 31 日不存在政府要求停止收费之情形，则招商亚太最迟不得晚于 2028
年 3 月 31 日，或(iii)若存在政府要求停止收费之情形，则招商亚太应当最迟不晚
于该实际停止收费之日起 3 个月整时，向平安控股或其以书面方式指定的第三方
支付第二期价款。
    截至本报告签署之日，招商亚太已支付第一期 89,000 万元，第二期价款
40,000 万元的支付条件尚未触发。第二期价款将依据《关于北仑（香港）投资有
限公司之股份转让协议》的约定进行支付，截至本报告签署之日未发现第二期价
款支付的安排存在法律障碍或其他障碍。
                                 3-2-3-269
    b、招商公路取得宁波北仑港股权不存在纠纷、争议或其他法律风险
    2012 年 9 月 12 日，北仑香港与叙龙有限公司（PORTFIELD LIMITED，
以下简称“叙龙公司”）签署了《股权转让协议》，叙龙公司将其持有的宁波北仑
港 100%的股权转让给北仑香港，股权转让对价为 8.9 亿元。2012 年 10 月 24 日，
宁波经济技术开发区管理委员会出具《关于宁波北仑港高速公路有限公司股权转
让的批复》（宁开政项［2012］188 号），同意上述股权转让。北仑香港取得宁波
北仑港 100%的股权已根据有关规定履行了必要的程序。
    2012 年 8 月 6 日，招商亚太与平安控股签署《关于北仑（香港）投资有限
公司之股份转让协议》,招商亚太收购北仑香港 100%股权。本次收购为招商公路
控制下位于新加坡的招商亚太收购平安控股控制下位于香港的北仑香港，无需履
行境内的审批手续。2012 年 11 月 14 日，北仑香港的股份已由平安控股转让给
招商亚太。
    综上，招商公路通过收购北仑香港 100%股权间接取得宁波北仑港 100%股
权，上述股权转让不存在纠纷、争议或其他法律风险。
    c、主管部门证明
    就北仑港高速报告期内的合规经营情况，宁波市交通运输委员会已出具证明，
确认自 2014 年 1 月 1 日以来宁波北仑港遵守国家及地方公路交通和运营管理法
律、法规、规章和规范性文件，不存在违反前述文件规定而受到行政处罚的情形。
    d. 北仑港净利润占比较低，对招商公路生产经营影响较小
    2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1 月至 3 月份，宁波北仑港的
合并口径净利润分别仅占招商公路合并口径净利润的 3.61%、3.50%、4.22%及
3.41%，净利润占比较低，不会对招商公路未来经营造成实质性影响。
    综上，北仑港高速的公路收费经营权期限虽然未取得浙江省人民政府的明确
批复，但其公路收费经营权取得了浙江省人民政府的批准，且宁波市人民政府核
定的收费期限符合《公路经营权有偿转让管理办法》的规定；同时，宁波市交通
运输委员会已确认宁波北仑港在报告期内合法合规运营，不存在受到行政处罚的
                                 3-2-3-270
情形；此外，招商亚太与平安控股已在《关于北仑（香港）投资有限公司之股份
转让协议》中将北仑港高速在收费经营期内正常经营作为第二期收购对价全额支
付的前提条件，招商公路取得宁波北仑港股权不存在纠纷、争议或其他法律风险；
最后，宁波北仑港净利润占比较小。综上，北仑港高速的收费公路特许经营权瑕
疵不会对招商公路及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。
       ② 九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速竣工验收情况的说明
       九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交
工验收并已合法投入试运营收费，目前尚在办理项目竣工验收程序。
       报告期内，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速主要财务指标占比情况如下：
                                                                                          单位：万元
                2017年3月31日/2017年1-3月                        2016年12月31日/2016年度
 项目
              净资产           收入       净利润            净资产             收入            净利润
桂兴
             115,119.01        5,624.55       1,774.48      113,344.53       17,518.95          4,389.40
高速
桂阳
              96,327.05        3,712.27       1,869.57      94,457.48        14,808.37            490.49
高速
九瑞
              32,435.28        2,077.45         701.68      31,733.60          6,293.81         1,331.72
高速
合计         243,881.34 11,414.27             4,345.73      239,535.62       38,621.13          6,211.62
招商
            4,416,756.30 110,812.68 98,250.35 4,327,870.34                   505,323.83       356,903.83
公路
占比              5.52%          10.30%          4.42%           5.53%            7.64%            1.74%
续
                   2015年12月31日/2015年度                       2014年12月31日/2014年度
     项目
                 净资产           收入          净利润        净资产            收入           净利润
桂兴高速        108,955.13       3,702.49         403.71                 -                -             -
桂阳高速         93,966.99       3,009.73         313.63                 -                -             -
九瑞高速         30,401.88       6,900.77       1,875.99      28,525.89         2,553.99        1,059.55
合计            233,324.00 13,612.99            2,593.33      28,525.89         2,553.99        1,059.55
招商公路      3,313,175.31 458,527.19 384,301.04 3,056,511.91 444,868.19 328,387.92
占比                   7.04%          2.97%        0.67%             0.93%            0.57%        0.32%
                                                3-2-3-271
    2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，桂兴高速、桂阳高速
和九瑞高速净利润合计占招商公路净利润的比例分别为 0.32%、0.67%、1.74%
和 4.42%；营业收入合计占招商公路比例为分别为 0.57%、2.97%、7.64%和
10.30%；净资产合计占招商公路比例分别 0.93%、7.04%、5.53%和 5.52%。报
告期内，桂兴高速、桂阳高速和九瑞高速的主要财务指标合计占招商公路比例均
较小。桂兴高速、桂阳高速和九瑞高速目前正常运营收费。
    A. 未完成竣工验收的原因及目前办理进展
    a、九瑞高速
    截至本报告签署之日，九瑞高速已完成环保竣工验收、竣工决算审计及水土
保持设施等专项验收，亦提交了档案验收和质量鉴定的验收申请，并将根据有关
部门提出的整改意见进行整改及规范，在环保验收、档案验收完成后办理项目竣
工验收手续。
    b、桂兴高速
    截至本报告签署之日，由于位于桂兴高速的溶江互通工程尚处于施工建设阶
段，桂兴高速尚不具备办理竣工验收手续的条件。桂兴高速将在上述工程建设完
成后办理竣工验收手续。。
    c、桂阳高速
    截至本报告签署之日，广西桂阳已完成环保验收、档案验收及水土保持设施、
竣工决算审计等专项验收；且已完成竣工实体检测及缺陷整改工作，并向广西自
治区交通质监站提交质量鉴定申请，待质监站组织复检，质量鉴定合格后将申请
最终的竣工验收。
    B. 上述项目未竣工验收运营的合规性分析
    根据《公路建设监督管理办法》的规定，公路建设项目通车试运营 2 年后，
交通主管部门应组织竣工验收，经竣工验收合格的项目可转为正式运营。试运营
期不得超过 3 年。
                                3-2-3-272
    根据《公路工程竣（交）工验收办法》的规定，公路建设项目试运营满 2
年达到验收条件的需办理竣工手续，项目法人对试运营期超过 3 年的公路工程不
申请组织竣工验收的，由交通主管部门责令改正。对责令改正后仍不申请组织竣
工验收的，由交通主管部门责令停止试运营。
    九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交
工验收并已合法投入试运营收费，项目竣工验收程序尚在进行中。上述高速公路
项目虽未在法律法规规定的期限内完成竣工验收，但已取得主管交通部门出具的
合规证明，报告期内未发生违反法律、法规、规章和规定性文件而受到行政处罚
的情形。
    C. 当地交通主管部门的确认
    江西九瑞、广西桂兴、广西桂阳已分别取得江西省交通运输厅及广西壮族自
治区高速公路管理局出具的合规证明，证明自 2014 年 1 月 1 日以来，江西九瑞、
广西桂兴、广西桂阳遵守国家及地方公路交通和运管管理法律、法规、规章和规
范性文件，不存在因违反上述法律法规而受到行政处罚的情形。
    D. 法律风险应对措施
    九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公
路工程竣（交）工验收办法》的规定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在
根据法律、法规规定被交通主管部门要求停止试运营的风险。为防范上述项目未
竣工验收运营的法律风险，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：
    a、与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述高速公路竣工验收的办
理进程，避免对相关公路路段的正常运营产生不利影响；
    b、规范生产经营，遵守公路运营相关法律法规，避免因公路运营违规等问
题受到相关部门处罚；
    c、上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明报告期内不存在
相关违法违规行为；
                                 3-2-3-273
       d、招商局集团出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和
承诺》，承诺广西桂阳、广西桂兴、江西九瑞将就其所经营的桂阳高速、桂兴高
速、九瑞高速在承诺函出具之日起 18 个月内完成竣工验收工作，因其所经营的
高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，
由招商局集团通过给予招商公路或项目公司及时、足额补偿的方式进行承担。
       因此，桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速尚未完成竣工验收事项不会对江西九
瑞、广西桂兴、广西桂阳的正常运营产生重大不利影响。
       E. 上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定，上市
公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
       根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定，发行人的生产
经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策为上市的发行条
件。
       九瑞高速、桂阳高速、桂兴高速项目虽然尚未根据《公路建设监督管理办法》、
《公路工程竣（交）工验收办法》等相关法律法规的规定，及时办理完成竣工验
收程序，但是鉴于：
       a、项目公司一直与交通主管部门保持密切沟通，积极配合，正在加快上述
高速公路竣工验收的办理进程，办理竣工验收不存在实质性法律障碍；
       b、上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明报告期内不存在
相关违法违规行为；
       c、招商局集团出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和
承诺》，承诺广西桂阳、广西桂兴、江西九瑞将就其所经营的桂阳高速、桂兴高
速、九瑞高速在承诺函出具之日起 18 个月内完成竣工验收工作，因其所经营的
高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，
由招商局集团通过给予招商公路或项目公司及时、足额补偿的方式进行承担。
                                   3-2-3-274
       桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速尚未完成竣工验收事项不会对本次交易及交
易完成后上市公司的正常运营产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》
第十一条等相关规定。
      （2）华北高速的收费公路特许经营权
      截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部拥有收费公路特许经营权情况如下：
 公司名称         收费项目      收费里程（公里）       经营权批复          收费到期日
                                                   交通部《关于京津塘
                                                   高速公路收费权经营
华北高速      京津塘高速公路             142.687                                    2029.9.5
                                                   期限的批复》（交财
                                                   发[1998]498号）
       6、著作权
      （1）招商公路的著作权
       ① 作品著作权
       截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有的
作品著作权情况如下：
                                                            首次        首次出版/     他项
序号         作品名称        著作权人         登记号
                                                          发表时间      制作时间      权利
    桥梁抗震分析与                  渝 作 登 字
  1     设计专用软件系 招商交科院       -2012-L-00000 未发表             2011.12.31 —
    统V1.0
    交科院公路桥梁                  渝 作 登 字
  2     荷载试验专用程 招商交科院       -2012-L-00000 未发表             2012.02.01 —
    序系统V1.0
    公路隧道（群）                  渝 作 登 字
  3     交通预警系统软 招商交科院       -2012-L-00000 未发表             2012.02.01 —
    件
      ② 计算机软件著作权
       截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有的
计算机软件著作权情况如下：
                                        3-2-3-275
                                                   权利        开发       首次     他项
序号     软件名称       著作权人      登记号
                                                   范围    完成日期     发表日期   权利
       桥梁抗震分析 招商交科院；
                                                   全部
1      专用程序系统 大 连 理 工 大 2007SR14754            无           2007.02.28 —
                                                   权利
       v1.0           学
       分布式应变温
       度无线测试系                                全部
2                     招商交科院   2009SR045299           2007.07.10   2008.07.02 —
       统[简称：                                   权利
       DST]1.0
       桥梁船撞安全
       评估软件[简                                 全部
3                     招商交科院   2009SR045300           2009.04.30   2009.04.30 —
       称：                                        权利
       PRAVB1.0]1.0
       锚杆（索）无
                                                   全部
4      损检测分析系 招商交科院     2009SR045301           2008.06.26   2008.10.26 —
                                                   权利
       统2008
       隧道施工监控
       量测智能型信                                全部
5                     招商交科院   2009SR045302           2008.12.05   2008.12.15 —
       息管理与分析                                权利
       系统2008
       隧道洞门选型
                                                   全部
6      智能分析系统 招商交科院     2011SR012380           2010.06.30   未发表      —
                                                   权利
       V1.0
       公路隧道（群）
       运营安全性评
                                                   全部
7      价系统[简称： 招商交科院    2011SR021609           2010.10.30   2010.10.30 —
                                                   权利
       隧道安全评价
       软件] V1.0
       梁振动测试与
                                                   全部
8      分析处理系统 招商交科院     2011SR021612           2009.06.12   2009.06.12 —
                                                   权利
       V1.0
       桥梁船撞安全
       评估数据库软                                全部
9                     招商交科院   2011SR027047           2010.09.30   2010.09.30 —
       件[简称：                                   权利
       DBSAVB]V1.0
       全国公路隧道
                                                   全部
10     交通安全数据 招商交科院     2011SR061857           2011.04.20   未发表      —
                                                   权利
       软件V1.0
       隧道工程信息
                                                   全部
11     管理系统软件 招商交科院     2011SR064499           2011.04.01   未发表      —
                                                   权利
       V1.0
                                       3-2-3-276
                                                    权利       开发        首次     他项
序号        软件名称    著作权人       登记号
                                                    范围    完成日期     发表日期   权利
       隧道病害检查
                                                    全部
12     管理系统软件 招商交科院      2011SR064506           2011.04.01   未发表      —
                                                    权利
       V1.0
       隧道评价养护
                                                    全部
13     管理系统软件 招商交科院      2011SR064590           2011.04.01   未发表      —
                                                    权利
       V1.0
       隧道养护管理                                 全部
14                     招商交科院   2011SR067323           2011.04.01   2011.04.01 —
       系统V1.0                                     权利
       边坡支护优化
       设计系统[简                                  全部
15                     招商交科院   2011SR081004           2004.12.01   未发表      —
       称：                                         权利
       SSODS]V1.0
       交科院公路桥
                                                    全部
16     梁安全评估专 招商交科院      2013SR105564           2013.07.10   2013.07.19 —
                                                    权利
       用软件V1.0
       交科院地质灾
       害物联网监测                                 全部
17                     招商交科院   2013SR123483           2011.10.01   2011.10.08 —
       系统远程控制                                 权利
       平台系统V5.0
       沉管试验隧道
       火灾场景温度                                 全部
18                     招商交科院   2013SR157846           2013.04.01   未发表      —
       场监测系统软                                 权利
       件V1.0
       沉管试验隧道
                                                    全部
19     火灾试验监测 招商交科院      2014SR004619           2013.04.01   未发表      —
                                                    权利
       系统软件V1.0
       钢桥杆件疲劳
                                                    全部
20     寿命计算软件 招商交科院      2014SR027100           2013.04.30   2013.04.30 —
                                                    权利
       V1.0
       交科院桥梁监
                                                    全部
21     测系统参数配 招商交科院      2014SR052244           2014.02.10   2014.02.15 —
                                                    权利
       置软件
       交通应急决策
                                                    全部
22     和运营管理系 招商交科院      2014SR129644           2014.06.01   2014.06.01 —
                                                    权利
       统
       山区公路隧道
       群运营安全评                                 全部
23                     招商交科院   2014SR130086           2014.06.30   2014.06.30 —
       价系统[简称：                                权利
       山区隧道安评
                                        3-2-3-277
                                                   权利       开发        首次     他项
序号     软件名称      著作权人       登记号
                                                   范围    完成日期     发表日期   权利
       软件]V1.0
       公路隧道运营
                                                   全部
24     安全数据库管 招商交科院     2014SR166497           2014.08.08   未发表      —
                                                   权利
       理系统V1.0
       公路隧道交通
       安全预警系统
                                                   全部
25     软件[简称：交 招商交科院    2014SR166508           2014.08.08   未发表      —
                                                   权利
       通安全预警系
       统]V1.0
       招商交科桥梁
                                                   全部
26     养护管理系统 招商交科院     2014SR206091           2014.10.20   未发表      —
                                                   权利
       V1.0
       隧道施工方案                                全部
27                    招商交科院   2015SR062626           2015.01.28   未发表      —
       决策系统V1.0                                权利
       招商交科桥梁
                                                   全部
28     运营监测平台 招商交科院     2015SR063619           2014.11.01   未发表      —
                                                   权利
       V1.0
       招商交科桥梁
                                                   全部
29     运营监测Web 招商交科院      2015SR063633           2014.11.01   未发表      —
                                                   权利
       系统V1.0
       招商交科人员
                                                   全部
30     管理应急通信 招商交科院     2015SR226895           2014.11.23   未发表      —
                                                   权利
       指挥系统V2.1
       招商交科岩体
                                                   全部
31     结构安全监控 招商交科院     2015SR232824           2015.03.21   未发表      —
                                                   权利
       系统V1.0
       招商交科隧道
       地质数字化三                                全部
32                    招商交科院   2015SR232826           2015.06.05   未发表      —
       维重建软件                                  权利
       V1.0
       招商交科环境
                                                   全部
33     监测子系统     招商交科院   2015SR232855           2014.08.18   未发表      —
                                                   权利
       V1.0
       招商交科桥梁
                                                   全部
34     承重杆索张力 招商交科院     2015SR236796           2015.08.01   未发表      —
                                                   权利
       识别系统V1.0
       高速公路特殊
                                                   全部
35     路养护作业安 招商交科院     2016SR347343           2016.10.01   未发表      —
                                                   权利
       全设施配置专
                                       3-2-3-278
                                                      权利        开发       首次     他项
序号     软件名称       著作权人         登记号
                                                      范围    完成日期     发表日期   权利
       家决策系统1.0
                       招商交科院、
                       云南省公路
                       开发投资有
       高速公路沥青
                       限责任公司、                   全部
36     路面碎石场管                   2017SR019596           2015.12.15   未发表      —
                       云南云岭高                     权利
       理系统V1.0
                       速公路交通
                       科技有限公
                       司
       华驰开放式公
                                                      全部
37     路收费管理系 华驰交通          2008SR13370            无           2007.12.31 —
                                                      权利
       统V1.0
       华驰智能动态
       称重系统[简
                                                      全部
38     称：SM2000智 华驰交通          2008SR13369            无           2006.5.10   —
                                                      权利
       能动态称重系
       统] V3.0
       华驰治超管理
                                                      全部
39     高速预检系统 华驰交通          2009SR033236           2005.04.20   2005.08.11 —
                                                      权利
       V1.0
       华驰治超管理
                                                      全部
40     低速执法系统 华驰交通          2009SR033252           2005.04.10   2005.08.06 —
                                                      权利
       V1.0
       华驰多车连续
       通行动态整车                                   全部
41                     华驰交通       2014SR098801           2014.05.10   未发表      —
       式称重系统                                     权利
       V1.0
       华驰项目管理                                   全部
42                     华驰交通       2014SR171778           2014.06.10   未发表      —
       系统V1.0                                       权利
       华驰绩效考核                                   全部
43                     华驰交通       2014SR172026           2013.12.31   未发表      —
       系统V1.0                                       权利
       华驰嵌入式智
                                                      全部
44     能交通控制软 华驰交通          2014SR134825           2012.07.27   未发表      —
                                                      权利
       件V3.2
       华驰省市级治
                                                      全部
45     超信息管理系 华驰交通          2011SR052570           2009.09.20   未发表      —
                                                      权利
       统V1.0
       智能车辆出入                                   全部
46                     华驰交通       2012SR020599           2011.12.13   2011.12.16 —
       管理系统V1.0                                   权利
                                          3-2-3-279
                                                     权利       开发        首次     他项
序号        软件名称     著作权人       登记号
                                                     范围    完成日期     发表日期   权利
       华驰双秤台计
                                                     全部
47     重系统软件       华驰交通     2015SR106378           2015.04.15   未发表      —
                                                     权利
       V3.2
       万桥平行钢绞
       线拉索索力均                                  全部
48                      万桥交通     2013SR109136           2012.11.12   2012.12.15 —
       匀性控制计算                                  权利
       软件V1.0
       云友隧道养护                                  全部
49                      云途交通     2015SR165164           2015.02.09   2015.03.20 —
       信息云平台                                    权利
       华驰轴组轴重                                  全部
50                      华驰交通     2016SR246482           2016.04.15   未发表      —
       式计重软件                                    权利
       云途前端开发                                  全部
51                      云途交通     2016SR139014           2016.03.14   未发表      —
       基础平台                                      权利
       云途基于多微
                                                     全部
52     信公众号行车 云途交通         2016SR137837           2015.09.25   未发表      —
                                                     权利
       记录仪平台
       招商云途车联
                                                     全部
53     网大数据分析 云途交通         2016SR137485           2015.12.28   未发表      —
                                                     权利
       平台
       招商云途动态
                                                     全部
54     路径规划析系 云途交通         2017SR053608           2016.09.20   未发表      —
                                                     权利
       统
       招商云途车辆                                  全部
55                      云途交通     2017SR053604           2016.09.20   未发表      —
       出行分析系统                                  权利
       招商云途道路                                  全部
56                      云途交通     2017SR053497           2016.09.20   未发表      —
       状态分析系统                                  权利
       “云眼”可视化
                                                     全部
57     边坡智能监控 招商交科院       2016SR054057           2015.06.01   未发表      —
                                                     权利
       系统
       交科院公路桥
       梁抗震分析与                                  全部
58                      招商交科院   2012SR079258           2011.12.31   未发表      —
       设计专用软件                                  权利
       系统
       交科院公路桥
                                                     全部
59     梁荷载试验专 招商交科院       2012SR058814           2012.02.01   未发表      —
                                                     权利
       用程序系统
     （2）华北高速本部的著作权
     截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部未拥有著作权。
                                         3-2-3-280
       （二）固定资产
       1、固定资产概况
       招商公路的主要固定资产包括房屋建筑物、设备、汽车、船舶及光伏电站等。
截至 2017 年 3 月 31 日，固定资产账面价值为 303,938.63 万元，具体情况如下：
                                                                                       单位：万元
         项目           固定资产原值          累计折旧              账面价值            成新率
房屋建筑物                    62,434.31           14,765.53             47,668.78         76.35%
机器设备及其他设备            66,233.82           46,279.92             19,777.56         29.86%
汽车及船舶                    14,378.77               8,831.84              5,494.73      38.21%
光伏电站                     263,905.51           32,907.94            230,997.57         87.53%
合计                         406,952.41          102,785.24            303,938.63                -
       2、招商公路及其控股子公司主要房产情况
       （1）招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的房产
       截至本报告签署之日，招商公路及其控股子公司共拥有房产 277 处，建筑面
积合计为 29.08 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共 126 处，建筑面积
为 17.58 万平方米。
       ① 已取得权属证书的房产
       截至本报告签署之日，招商公路及其控股子公司已取得权属证书的房产具体
情况如下：
    房屋所有权证
序号                   房屋所有权人       房产用途               房屋坐落        建筑面积（m2）
             编号
    X京房权证朝
1       字 第 1211638 招商华建        办公用房，车位 朝阳区建国路118号                    1,497.56
    号
    X京房权证朝
                                                         朝阳区建国路118号
2       字 第 1176388 招商华建        办公                                                 1,955.3
                                                         31层全部
    号
    X京房权证朝
                                                         朝阳区慧忠里213号
3       字 第 1215993 招商华建        住宅                                                  92.55
                                                         楼7层702
    号
                                          3-2-3-281
       房屋所有权证
序号                     房屋所有权人      房产用途           房屋坐落     建筑面积（m2）
            编号
       X京房权证东                                     东城区安定路30号
4                        招商华建       住宅                                        49.74
       字第085261号                                    楼10层1005号
       X京房权证东                                     东城区安定路30号
5                        招商华建       住宅                                        93.99
       字第085263号                                    楼10层1006号
                                                       广东汕头达濠区保
       粤房地证字 第
6                        华建中心       ——           税区内N2路粤东综          3,307.80
       2415400号
                                                       合楼
       瑞房权证湓 城
                                                       瑞昌市南阳乡护岭
7      字          第 江西九瑞          办公楼                                    1,362.2
                                                       村
       201101165号
       瑞房权证湓 城
                                                       瑞昌市南阳乡护岭
8      字          第 江西九瑞          设备房                                     226.08
                                                       村
       201101167号
       温房权证鹿 城
                                                       新城大道发展大厦
9      区 字 第 326786 浙江甬台温       非居住                                     449.44
                                                       1904室
       号
       温房权证鹿 城
                                                       新城大道发展大厦
10     区 字 第 326787 浙江甬台温       非居住                                     238.27
                                                       1903室
       号
       温房权证鹿 城
                                                       新城大道发展大厦
11     区 字 第 326788 浙江甬台温       非居住                                     207.89
                                                       1902室
       号
       温房权证鹿 城
                                                       新城大道发展大厦
12     区 字 第 326789 浙江甬台温       非居住                                     449.44
                                                       1901室
       号
       温房权证鹿 城
                                                       新城大道发展大厦
13     区 字 第 326790 浙江甬台温       非居住                                     449.44
                                                       1804室
       号
       温房权证鹿 城
                                                       新城大道发展大厦
14     区 字 第 326791 浙江甬台温       非居住                                     238.27
                                                       1803室
       号
       温房权证鹿 城
                                                       新城大道发展大厦
15     区 字 第 326792 浙江甬台温       非居住                                     207.89
                                                       1802室
       号
       温房权证鹿 城
                                                       新城大道发展大厦
16     区 字 第 326793 浙江甬台温       非居住                                     449.44
                                                       1801室
       号
       温房权证鹿 城                                   府东路中晨大楼209
17                       浙江甬台温     居住                                       141.41
       区 字 第 370656                                 室
                                           3-2-3-282
       房屋所有权证
序号                      房屋所有权人      房产用途         房屋坐落       建筑面积（m2）
              编号
       号
       温房权证鹿 城
                                                        府东路中晨大楼208
18     区 字 第 380619 浙江甬台温        居住                                       112.11
                                                        室
       号
       温房权证鹿 城
                                                        新城大道发展大厦
19     区 字 第 472127 浙江甬台温        非居住                                      46.45
                                                        地下室32号车位
       号
       温房权证鹿 城
                                                        新城大道发展大厦
20     区 字 第 472128 浙江甬台温        非居住                                       44.6
                                                        地下室33号车位
       号
       温房权证鹿 城
                                                        新城大道发展大厦
21     区 字 第 472129 浙江甬台温        非居住                                      47.75
                                                        地下室31号车位
       号
       温房权证鹿 城
                                                        新城大道发展大厦
22     区 字 第 472192 浙江甬台温        非居住                                      49.43
                                                        地下室35号车位
       号
       温房权证鹿 城
                                                        新城大道发展大厦
23     区 字 第 472193 浙江甬台温        非居住                                       44.6
                                                        地下室36号车位
       号
       温房权证鹿 城
                                                        新城大道发展大厦
24     区 字 第 472194 浙江甬台温        非居住                                      46.45
                                                        地下室37号车位
       号
       温房权证鹿 城
                                                        新城大道发展大厦
25     区 字 第 472195 浙江甬台温        非居住                                      49.43
                                                        地下室34号车位
       号
       106 房 地 证
                                                        南岸区学府大道33
26     2011     字   第 招商交科院       办公楼                                      4,105
                                                        号（二十）幢
       24741号
       106 房 地 证
                                                        南岸区学府大道33
27     2011     字   第 招商交科院       设备库房
                                                        号（二十九）幢
       24673号
       106 房 地 证
                                                        南岸区学府大道33
28     2011     字   第 招商交科院       高模试验室                                  2,112
                                                        号（十六）幢
       24671号
       106 房 地 证
                                                        南岸区学府大道33
29     2011     字   第 招商交科院       浴室
                                                        号（六）幢
       24670号
       106 房 地 证                                     南岸区学府大道33
30                        招商交科院     托儿所
       2011     字   第                                 号（十四）幢
                                            3-2-3-283
       房屋所有权证
序号                      房屋所有权人      房产用途          房屋坐落         建筑面积（m2）
              编号
       24669号
       106 房 地 证
                                                          南岸区学府大道33
31     2011     字   第 招商交科院       电算楼                                         1,771
                                                          号（三十二）幢
       24668号
       106 房 地 证
                                                          南岸区学府大道33
32     2011     字   第 招商交科院       结构试验室
                                                          号（十五）幢
       24667号
       106 房 地 证
                                                          南岸区学府大道33
33     2011     字   第