方大锦化化工科技股份有限公司 公告
方大锦化化工科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的回函公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
我公司在收悉深交所公司管理部关注函[2017]第 121 号后，公司董事会高度
重视，针对关注函所列事项进行了认真核查，因关注函提到问题的回复需要核查
和核实的资料较多，需要与资产方股东开展多方沟通了解，于 2017 年 9 月 20 日
向深交所申请延期回复，并得到批准，现将回函内容公告如下：
问题 1、请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十
四条的规定，结合未来十二个月内对相关资产的收购计划，充分论证本次交易
是否构成重大资产重组。
就贵所关注问题本公司讨论研究后，回复如下：
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定如下：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市
公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司
按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证
券服务机构补充核查并披露专业意见。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定如下：
“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投
资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
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的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资
产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资
产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、
营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产
净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上
市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被
投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金
额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二
者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以
该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债
的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相
关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条
第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”或“本公司”
或“上市公司”）、长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）和威科电
子模块（深圳）有限公司（以下简称“威科电子”）经审计的 2016 年度财务数
据，且由于本次收购的资产为股权，长沙韶光和威科电子的资产总额和资产净
额均小于成交金额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、
第十四条之规定，判断本次交易是否为重大资产重组的相关财务比例以成交金
额计算如下：
单位：元
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标的公司 成交金额 营业收入 成交金额
长沙韶光 627,900,000.00 245,145,879.88 627,900,000.00
威科电子 450,000,000.00 119,369,818.86 450,000,000.00
合计 1,077,900,000.00 290,971,934.78 1,077,900,000.00
上市公司 资产总额 营业收入 资产净额
方大化工 2,665,714,183.49 2,605,603,503.40 2,270,853,206.14
占比 40.44% 11.17% 47.47%
（注：上表中的长沙韶光和威科电子的成交金额为本次股权转让协议中约定的成交金额，
营业收入 2016 年审计数据；上市公司资产总额、营业收入和资产净额为 2016 年的审计数据；
占比=长沙韶光和威科电子相关指标合计/上市公司相关指标）
根据上市公司、长沙韶光和威科电子 2016 年经审计的相关财务指标计算，
拟购买资产的成交金额与上市公司资产总额之比、拟购买资产的营业收入与上市
公司的营业收入之比、拟购买资产的成交净额与上市公司的资产净额之比，均未
超过 50%；另外，本次交易完成后的 12 个月内，上市公司承诺：不会从本次交
易对手方购买其它资产，也不会购买与本次交易标的业务范围相同或相近的资产，
因此本次交易不属于重大资产重组。
问题 2、根据本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 9.8 条和第 9.7 条的
要求，本次交易应聘请会计师事务所对标的资产最近一年又一期的财务报告进
行审计，请你公司按照相关规则的要求，在股东大会召开前补充披露审计报告。
就贵所关注问题本公司讨论研究后，回复如下：
2017 年 6 月 14 日，本公司与长沙韶光和威科电子的相关股东方签署了《股
权收购框架协议》，该协议对收购对价、业绩承诺、对价支付方式、业绩承诺补
偿等核心条款作了相关约定；2017 年 9 月 10 日，本公司与长沙韶光和威科电子
的相关股东方签署了《股权收购协议》，该协议与 2017 年 6 月 14 日签署的《股
权收购框架协议》相比较，两份协议在收购对价、业绩承诺、对价支付方式等核
心条款的约定上是一致的，因此，本公司认为长沙韶光和威科电子以 2016 年 12
月 31 日为基准日的审计报告，是符合贵所《股票上市规则（2014 年修订）》第
9.7 条之“审计截止日距协议签署日不得超过六个月”之规定。长沙韶光和威科电
子以 2016 年 12 月 31 日为基准日的审计报告已同本关注函回复一并公告。
本公司收到本关注函后，公司董事会和管理层高度重视，立即召集相关人员
对关注函中所提到的问题进行认真的核查，目前公司已按照贵所的监管要求，聘
请了会计师事务所对长沙韶光和威科电子 2017 年 1-9 月份财务数据进行审计，
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目前审计工作正在进行过程中。审计报告出具后，上市公司将及时披露该审计报
告。
问题 3、2016 年你公司筹划重大资产重组事项，拟发行股份及支付现金购
买长沙韶光、威科电子 100%的股权，请你公司对比前次收购价格和本次收购价
格，并结合标的资产实际业绩及两次业绩承诺的变化情况，补充披露交易作价
调整的原因及合理性。
就贵所关注问题本公司讨论研究后，回复如下：
一、前次收购价格和本次收购价格、标的资产实际业绩及两次业绩承诺的变
化情况。
1、前次收购价格和本次收购价格的变化情况。
2016 年公司筹划重大资产重组事项，公司以发行股份及支付现金的方式购
买长沙韶光、威科电子所有股东的 100%股权，其中长沙韶光 100%股权的交易
价格为 81,965.00 万元、威科电子 100%股权的交易价格为 45,832.50 万元，合计
交易作价为 127,797.50 万元。
本次现金收购方案中，公司拟以 45,000.00 万元收购张亚、周文梅、北京恒
燊泰投资管理有限公司以及上海典博投资顾问有限公司等合计持有的威科电子
100%股权，收购完成后上市公司持有威科电子 100%的股权；公司拟以 62,790.00
万元收购上海典博、张亚、长沙新创韶光微电子有限责任公司合计持有的长沙韶
光 70%股权，收购完成后上市公司合计持有长沙韶光 70%的股权；上市公司拟
以 107,790.00 万元收购以上两家公司股权。
详见下表：
项目 股权 交易金额（万元） 评估价值（万元）
2016 年
长沙韶光 重大资 100% 81,965.00 84,682.81
威科电子 产重组 100% 45,832.50 47,357.42
方案
合计 127,797.50 132,040.23
项目 股权 交易金额（万元） 评估价值（万元）
本次现
长沙韶光 70% 62,790.00 63,124.46
金收购
威科电子 100% 45,000.00 45,212.68
方案
合计 107,790.00 108,337.14
（上表中的评估值是根据中企华评估事所出具的中企华评报字（2016）第 3420 号和第
3421 号评估报告和北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第 0831 号和
第 0882 号评估报告而得）
2、标的资产的实际业绩情况。
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根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）给长沙韶光和威科电子分别出具的
“中汇会密审[2016]004 号”、“中汇会审[2016]4766 号”、“中汇会密审[2017]001
号”和“中汇会审[2017]4549 号”审计报告，2014-2016 年两家公司实现的净利润数
分别如下：
项目 2016 年（万元） 2015 年（万元） 2014 年（万元）
长沙韶光 6,849.27 3,030.08 1,913.73
威科电子 3,530.41 924.52 732.03
2016 年筹划重大资产重组方案时，长沙韶光以及威科电子承诺 2016 年净利
润分别为 6500 万元和 3500 万元，2016 年上述两家公司实际完成的业绩分别为
6849.27 万元和 3530.41 万元，两家公司均超额完成业绩承诺数。
3、两次业绩承诺的变化情况。
2016 年重组方案和本次现金收购方案的业绩承诺（不低于表中数据）变化
情况如下表：
项目 2016 年重 2016 年度（万元） 2017 年度（万元） 2018 年度（万元）
长沙韶光 大资产重 6,500.00 9,500.00 13,800.00
威科电子 组方案 3,500.00 5,000.00 7,000.00
项目 2017 年度（万元） 2018 年度（万元） 2019 年度（万元）
现金收购
长沙韶光 6,900.00 8,280.00 9,936.00
方案
威科电子 3,600.00 4,320.00 5,184.00
从上表可以看出，两次业绩承诺的变化情况如下：
（1）承诺的时间有变化：由于两次股权收购协议签署的时间在不同的年份，
因此两次业绩承诺的期间不同。2016 年重组方案中，与两个标的资产签署收购
协议的时间为 2016 年 8 月 3 日，因此其承诺业绩完成的期间为 2016-2018 年；
本次现金收购协议的签署时间为 2017 年 9 月 11 日，因此承诺业绩完成的期间为
2017-2019 年。
（2）承诺的业绩有变化：2016 年重组方案中，长沙韶光和威科电子的相关
股东承诺 2017 年完成的净利润分别为 9,500 万元和 5,000 万元，2018 年完成的
净利润分别为 13,800 万元和 7,000 万元；本次现金收购方案中，长沙韶光和威科
电子的相关股东承诺 2017 年完成的净利润分别为 6,900 万元和 3,600 万元，2018
年承诺完成的净利润分别为 8,280 万元和 4,320 万元。
二、交易作价调整的原因及合理性
1、本次现金收购股权的交易定价是以评估报告为基础，经双方商业谈判而
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最终确定的。
本次现金收购股权的交易定价原则是：以评估报告出具的评估值为基础，适
当低于评估值。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）
第 0831 号和第 0882 号评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，长沙韶
光 70%股权的评估值为 63,124.46 万元，而交易对价为 62,790.00 万元；威科电子
的评估值为 45,212.68 万元，交易对价为 45,000.00 万元，交易对价略小于评估值，
从而保护了上市公司的利益。
2、从交易对价支付方式来看，2016 年的重大资产重组方案中，对长沙韶光
和威科电子的部份股东以股份为支付对价，股份对价的发行价格为每股 6 元，而
自 2016 年 8 月 23 日重大资产重组方案公布并且股票复牌后，到 2016 年 10 月
27 日证监会并购重组委审核上市公司重大资产重组方案期间，上市公司二级市
场股票价格基本维持在 13 元-16 元之间，如果 2016 年重组方案获得中国证监会
许可并实施重组方案，则以股份作为支付对价存在比较大的二次溢价的情形。而
本次交易对价全部以现金来支付，不存在二次溢价之情形。具体方案如下：
长沙韶光 2016 年重大资产重组方案交易方式
支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元） 股份支付
现金（元） 对应的市值（元，股
股数（股）
价按 13 元测算）
1 张亚 44.10% 361,465,650.00 361,465,650.00 0
2 上海漱石 30.00% 245,895,000.00 73,768,500.00 28,687,750 372,940,750
3 上海典博 21.00% 172,126,500.00 51,637,950.00 20,081,425 261,058,525
4 新创韶光 4.90% 40,162,850.00 8,032,570.00 5,355,046 69,615,598
合计 100.00% 819,650,000.00 494,904,670.00 54,124,221 703,614,873
张亚、上海典博和新创韶光获得的总
751,810,293
对价
长沙韶光本次现金收购交易方式
支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
现金（元） 股份（股）
1 张亚 44.10% 395,577,000.00 395,577,000.00
2 上海典博 21.00% 188,370,000.00 188,370,000.00
3 新创韶光 4.90% 43,953,000.00 43,953,000.00
合计 100.00% 627,900,000.00 627,900,000.00
折算成 100%股权对应的对价 897,000,000.00
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从上述两表的对比可发现，尽管本次现金收购的交易对价略高于 2016 年重
大资产重组方案时的交易对价，但本次现金收购方案中，标的资产股东方实际获
得的交易对价（62,790 万元）低于 2016 年重大资产重组方案时经测算的交易对
价（75,181.03 万元）。
威科电子 2016 年重大资产重组方案交易方式
支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元） 股份支付
现金（元） 对应的市值（元，股
股数（股）
价按 13 元测算）
1 刘国庆 55.00% 252,078,750.00 0.00 42,013,125 546,170,625
2 北京恒燊泰 20.00% 91,665,000.00 0.00 15,277,500 198,607,500
3 上海典博 20.00% 91,665,000.00 0.00 15,277,500 198,607,500
4 周文梅 5.00% 22,916,250.00 22,916,250.00 0
合计 100.00% 458,325,000.00 22,916,250.00 72,568,125 943,385,625
刘国庆、北京恒燊泰、上海典博和周文
966,301,875
梅获得的总对价
威科电子本次现金收购交易方式
支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
现金（元） 股份（股）
1 张亚 55.00% 247,500,000.00 247,500,000.00
2 北京恒燊泰 20.00% 90,000,000.00 90,000,000.00
3 上海典博 20.00% 90,000,000.00 90,000,000.00
4 周文梅 5.00% 22,500,000.00 22,500,000.00
合计 100.00% 450,000,000.00 450,000,000.00
从上述两表的对比可发现，本次现金收购的交易对价略低于 2016 年重大资
产重组方案时的交易对价，且本次现金收购方案中，标的资产股东方实际获得的
交易对价（45,000 万元）低于 2016 年重大资产重组方案时测算的交易对价（96,630
万元）。
3、通过比较 2016-2017 年其它上市公司收购与长沙韶光和威科电子行业属
性相近的军工电子元器件资产的估值水平，本次现金收购方案的整体估值显著低
于其它上市公司收购同类军工电子元器件标的资产的估值。
上市公司 收购标的 100%股权交易 2017 年业绩承诺 2017 年对应
长沙韶光 8.97对价
亿元 6,900 万元 PE
13.00 倍
方大化工
威科电子 4.50 亿元 3,600 万元 12.50 倍
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太阳鸟 亚光电子 34.32 亿元 16,017.25 万元 21.43 倍
金信诺 江苏万邦 3.75 亿元 1,000 万元 37.50 倍
综上，本次现金收购方案的估值调整是以评估报告出具的评估值为基础，综
合考虑了对价支付方式变化、同行业标的资产估值水平，在双方商业谈判的基础
上而作出的调整，此次调整既保护了上市公司利益，又照顾了交易对手方的合理
诉求，通过本次交易，本公司进入了军工电子元器件行业，为公司的长远发展打
下了很好的基础。
问题 4、请你公司补充披露本次收购款的具体支付安排。此外，请你公司详
细说明本次交易所涉及资金的来源情况，直至明确到来源于相关公司自有资金
（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金、银行贷款或其他融资安排，按
不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和
其他重要条款，并请进一步明确相关融资是否涉及结构化安排。
就贵所关注问题本公司讨论研究后，回复如下：
一、公司收购款具体支付安排如下：
1、2017 年 7 月 20 日已支付 7,000 万元定金，该定金在《股权收购协议》生
效后转为股权支付款；
2、《股权收购协议》生效之日起 5 日内支付 25,375 万元；
3、2017 年 11 月 25 日支付 25,375 万元；
4、2017 年 12 月 25 日支付 12,687 万元；
5、2017 年合计支付 70,437 万元，已经支付 7,000 万元，还需支付 63,437 万元。
6、2018 年于 2017 年度审计报告后 30 日内支付 10,334.80 万元。
7、2019 年于 2018 年度审计报告后 30 日内支付 12,257 万元。
8、2020 年于 2019 年度审计报告后 30 日内支付 14,761.20 万元。
二、收购款支付来源
1、公司截止到 9 月 25 日账面余额 45,000 万元，预计到 12 月末经营产生的
净现金流增加 10,000-12,000 万元，年末公司自有资金 55,000-57,000 万元。
2、公司目前贷款授信 39,000 万元（附表）
贷款（授信） 期限 是否结构
名称 年利率 担保方式 备注
金额（万元） （年） 化安排
到期自动
盛京银行 7,000 5.22% 半年 土地抵押 否
转贷
到期自动
民生银行 7,000 5.655% 半年 土地抵押 否
转贷
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到期自动
朝阳银行 25,000 5.9595% 1年 土地抵押 否
转贷
合计 39,000
3、通过正常经营产生的净现金支付收购款 55,000 万元，用银行贷款 14,000
万元补充流动资金；用销售回笼款支付本次收购款 8,437 万元。再通过银行放款
16,000 万元，作为正常生产经营周转资金（共贷款 30,000 万元）。
4、2018 年、2019 年、2020 年分别要支付 10,334.80 万元、12,257 万元以及
14,761.20 万元，可以分别用上市公司当年净现金流支付，不需要新增借款来支
付。
综上所述，上市公司完全有能力合理规划资金，支付本次现金收购所需的现
金对价。本次收购所需资金来自于上市公司自有资金以及经营活动相关的资金，
本次收购相关的资金均不涉及任何结构化融资安排。
问题 5、根据你公司与张亚签订的业绩补偿协议，业绩补偿及资产减值补偿
义务均由张亚承担，但张亚仅持有威科电子 55%的股权、长沙韶光 44.10%的股
权，请你公司详细说明仅由张亚承担业绩补偿的合理性、上述交易对手方是否
具备足够的履约能力，并请你公司结合本次交易的对价支付安排，进一说明上
述安排是否具备充足的履约保障。
就贵所关注问题本公司讨论研究后，回复如下：
一、本次现金收购方案中的业绩补偿的相关约定。
1、长沙韶光业绩承诺补偿及奖励安排
根据上市公司与长沙韶光股东张亚签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交
易各方对业绩承诺补偿的安排如下：
张亚承诺，长沙韶光在 2017 年度、2018 年度、2019 年度，分别实现的经审
计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当年度净利润将不低于
6,900.00 万元、8,280.00 万元及 9,936.00 万元。在业绩承诺期最后一年（即 2019
年）目标公司专项审计报告出具后 30 日内，由上市公司聘请的具有证券从业资
格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）出具标的股权减值
测试报告，对标的股权进行减值测试。
在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、
因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超
过张亚及目标公司其他股东转让所持目标公司股权所获得的全部交易对价之总
额 627,900,000.00 元整（人民币：陆亿贰仟柒佰玖拾万元整）。
方大锦化化工科技股份有限公司 公告
2、威科电子业绩承诺补偿及奖励安排
根据上市公司与威科电子股东张亚签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交
易各方对业绩承诺补偿的安排如下：
张亚承诺，威科电子在 2017 年度、2018 年度、2019 年度，分别实现的经审
计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当年度净利润将不低于
3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元。在业绩承诺期最后一年（即 2019
年）目标公司专项审计报告出具后 30 日内，由上市公司聘请的具有证券从业资
格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报告审计机构）出具标的股权减值
测试报告，对标的股权进行减值测试。
在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、
因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超
过张亚及目标公司其他股东转让所持目标公司股权所获得的全部交易对价之总
额 450,000,000.00 元整（人民币：肆亿伍仟万元整）。
二、本次上市公司的现金收购方案不构成重大资产重组，目前相关法规并无
业绩补偿的强制性规定，即使按照更为严格的重大资产重组标准，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更
的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协
商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次现金收购不构成重大资产重组，且方案中长沙韶光和威科电子的股东与
上市公司控股股东、实际控制人无关联关系，因此业绩补偿并非强制性约定。本
次交易的业绩补偿安排一方面是市场化原则下商业谈判的结果，另一方面为了保
障了上市公司利益，同时基于促成本次交易的考虑，经标的资产各股东方自行协
商，由张亚承担对应标的 100%的业绩补偿及资产减值补偿义务。
综合以上，本次交易设置的补偿条款以及相应的补偿义务人，既考虑了维护
上市公司利益，又考虑了补偿义务方的诉求，在各股东自行协商的基础上，达成
了上述补偿安排，具有合理性。
三、从张亚的履约能力来看，其业绩补偿能力能覆盖补偿义务
1、本次交易的部份对价是根据业绩完成情况分年度支付。截至 2017 年 12
月 31 日，本次交易共需支付现金 7.0437 亿元，尚有 3.7353 亿元根据各年度业绩
完成情况，分期支付对价。
方大锦化化工科技股份有限公司 公告
2、两家标的公司长沙韶光和威科电子受益于近年来国防信息化进程的提速，
加上公司在技术、产品、人才方面的竞争优势，近三年经营业绩快速提升。同时，
根据两家标的公司目前的产品布局，以及军工信息化未来的行业发展趋势表明，
两家标的未来 3 年各自完成本次现金收购交易条款中约定的业绩承诺具有比较
高的确定性，这从另外一个方面也为张亚的业绩补偿履约能力提供了支撑。
近三年一期经营业绩情况（单位：万元）
标的名称
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
长沙韶光 1,913.73 3,030.08 6,849.27 2,130.16
威科电子 732.03 924.52 3,530.41 1,250.27
3、从张亚的资产构成情况来看，其具备足够的补偿能力。
张亚从事产业经营管理多年，除在长沙韶光和威科电子的投资以外，张亚
还直接或间接持有下述公司股权，这些公司经营情况良好，具有较高的市场价值，
说明张亚具有较强的业绩补偿能力。
（1）直接持股的企业情况
企业名称 持股比例 注册资本（万元）
深圳市正和兴电子有限公司 41.9652% 4,289.2706
上海乾宇微电子技术有限公司 80.00% 50.00
北京华天创业微电子有限公司 15.00% 2,000.00
深圳市芯远半导体有限公司 51.00% 50.00
锦州辽晶电子科技有限公司 20.05% 5050.00
合肥恒磊电子科技有限公司 2.50% 200.00
陕西思瑞电子科技有限公司 9.00% 1000.00
南京中旭电子科技有限公司 9.00% 1,000.00
（2）间接持股的企业情况
企业名称 持股比例 注册资本（万元）
通过深圳市正和兴电子有限公司持
安徽华语信息科技有限公司 1,000.00
有 100.00%股权
通过深圳市正和兴电子有限公司持
北京中鼎芯科电子有限公司 700.00
有 10.71%股权
通过深圳市正和兴电子有限公司持
贵州振华风光半导体有限公司 5,000.00
有 45.00%股权
特种芯片储备（深圳）电子有限 通过深圳市正和兴电子有限公司持
1,000.00
公司 有 100%股权
通过贵州振华风光半导体有限公司
成都环宇芯科技有限公司 200.00
持有 55.00%股权
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综合以上，我们认为仅由张亚承担业绩补偿的具有合理性、且张亚具备足够
的履约能力。
四、本次现金收购交易的业绩承诺和补偿安排有利于保护上市公司和中小股
东权益。
（一）通过本次收购，将提升上市公司盈利能力。
目前上市公司的化工主业处于平稳发展阶段，通过本次收购，在保留原有化
工业务的基础之上实现向军工电子领域的拓展，将两家在军工电子行业内具有先
进工艺、优秀团队及丰富军品管理经验的标的公司进行优势资源整合，打造军用
集成电路设计及封测以及厚膜集成电路的军工综合业务平台，将使上市公司形成
新的利润增长点，盈利能力将增强。
（二）本次收购的现金对价及业绩承诺和补偿安排最大限度的保护了上市
