西南证券股份有限公司
关于天夏智慧城市科技股份有限公司
终止重大资产重组事项之核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”或“公司”）本次重大
资产重组的独立财务顾问，在获悉天夏智慧拟终止本次重大资产重组事项后，按
照相关规定审慎核查了重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，
出具本核查意见如下：
一、本次重大资产重组的主要历程
因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股
票简称：天夏智慧；股票代码：000662）于 2017 年 6 月 5 日开市时起开始停牌，
并于当日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-046）。因本
次重组方案的相关准备工作尚未全部完成，公司于 2017 年 7 月 5 日披露了《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-063）。因本次重大
资产重组涉及境外企业，核查工作、尽职调查、审计、评估等相关事项较多，工
作量较大，且相关各方就交易方案尚需进一步商讨、论证及完善，并就交易细节
进行沟通与谈判。公司于 2017 年 8 月 3 日召开第八届董事会第二十二次会议审
议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，具体内容详见 2017 年
8 月 5 日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：
2017-081）。
2017 年 8 月 18 日，公司召开第八届董事第二十三次会议，审议通过《关于
召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，具体内容详见《关
于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：
2017-087）。公司原预计在 2017 年 9 月 5 日前按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组
信息，但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。具体内容详见 2017 年 8 月
19 日披露的《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》
（公告编号：2017-087）。
2017 年 9 月 4 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于继
续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，具体内容详见《2017 年第四次临时股
东大会会议决议的公告》（公告编号：2017-097）、《关于筹划重组停牌期满申
请继续停牌公告》（公告编号：2017-098）。此外，停牌期间，公司至少每 5 个
交易日发布一次《重大资产重组停牌进展公告》。
2017 年 9 月 29 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，决定终止本次
重大资产重组。
二、本次重大资产重组期间实际开展的相关工作
自停牌以来，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管
机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，及时履行本次重大资产重
组所需的内外部决策程序，包括但不限于组织并完成本次重大资产重组涉及的独
立财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；与独立财务顾问等中介
机构对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排；与交易相关各方就本次重
大资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、协商和论证，并与交易对方签署标
的资产收购的意向协议；组织本次重大资产重组涉及的中介机构赴印度尼西亚开
展尽职调查、审计、评估等相关工作，并就工作内容与印度尼西亚标的公司管理
层进行沟通。
此外，停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳
证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等相关
法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露
义务。
三、终止本次重大资产重组的原因
停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。鉴于本
次收购的最终标的为印度尼西亚上市公司PT. Nusantara Infrastructure Tbk.（以下
简称“NIT”），公司先后就本次重大资产重组的交易条款、境内交易架构设置等
事项与有关各方进行了反复沟通和磋商。但由于公司公告印度尼西亚标的NIT
后，NIT股票市场价格波动较大，在公司与有关各方反复沟通及努力争取下，交
易对方与NIT股票出售方仍未能就交易价格达成一致，且达成时间无法确定，前
次交易预计难以按照原先计划完成。公司无法在规定的停牌时限内披露符合《公
开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号—上市公司重大资产重组申
请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。基于上述原因，经审慎判断，为维
护全体股东尤其是中小股东的利益，公司与交易对方友好协商后决定终止本次重
大资产重组。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
终止本次重大资产重组是公司审慎研究后的结果，本次重大资产重组终止不
会对公司生产经营情况产生不利影响。未来，公司将继续围绕战略目标，立足主
业，推动生产经营的稳定发展。同时，公司将继续围绕主营业务寻求产业投资、
并购和行业整合机会，在努力进行内生式发展的基础上，不断寻求外延式发展，
持续提升经营业绩，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。
五、承诺事项及后续安排
公司承诺自关于终止本次重大资产重组的公告披露之日起至少 2 个月内不
再筹划重大资产重组事项。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天夏智慧本次重大资产重组根据相关规定及时
履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止
本次重大资产重组原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律、法规的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司
终止重大资产重组事项之核查意见》之盖章页）
西南证券股份有限公司
2017 年 9 月29日
