广州市香雪制药股份有限公司
关于子公司对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
2017 年 9 月 29 日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”或“香
雪制药”）全资子公司广州市香雪新药开发有限公司（以下简称“香雪新药开发”）
与郑州光超医疗科技有限公司（以下简称“光超医疗”）及其股东谢军列、周超
签订了《投资协议书》，根据协议约定，香雪新药开发拟向光超医疗提供 1000
万元的委托贷款，贷款期限不超过 18 个月，贷款利息为每年 8%计算固定利息。
光超医疗股东谢军列以其持有的光超医疗 40%的股权提供股权质押担保，同时其
个人为本次委托贷款承担无限连带责任担保。贷款期满或行权期满之前，香雪新
药开发有权选择按照协议约定的条件将香雪新药开发享有的光超医疗全部债权
向光超医疗增资或要求光超医疗偿还全部借款本息中任意一种方式。本次委托贷
款的资金运用于光超医疗的产品研发和注册，不得挪作其他用途。
本次对外提供财务资助的资金来源于香雪新药开发自筹资金，上述事宜已经
香雪新药开发股东会和公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司授权经营
管理层全权办理提供财务资助涉及的委托贷款等相关事宜。本次交易事项在公司
董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、投资主体的基本情况
单位名称：广州市香雪新药开发有限公司
统一社会信用代码: 91440101552377113J
注册资本：2250 万元
法定代表人：王永辉
类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：广州市萝岗区金峰园路 2 号 301 房
经营范围： 药品研发；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生
物技术转让服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
股权结构：香雪制药持有 100%的股权。
香雪新药开发最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2017 年 6 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 4,949.56 4,197.32
总负债 2,736.95 1,964.27
净资产 2,212.61 2,233.06
主要财务数据 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 0 113.21
净利润 -20.44 54.96
注：2016 年度的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017
年 6 月 30 日的数据未经审计。
三、财务资助对象的基本情况
单位名称：郑州光超医疗科技有限公司
注册资本：1000 万元
法定代表人：谢军列
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：郑州经济技术开发区第二大街 58 号 2 号厂房 6 层 05、06 号
经营范围：二类医疗器械的研发、生产、销售；机电设备的研发、生产、销
售；电子产品、计算机软硬件销售；实验室设及器材的销售及售后服务；医疗科
技的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；医疗设备租赁；从事货物及技
术的进出口业务。
股权结构：谢军列持有 60%的股权，周超持有 40%的股权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《郑州光超医疗科
技有限公司审计报告》（编号：瑞华粤专审字【2017】44030017 号），光超医
疗主要财务数据情况如下：
单位：万元
主要财务数据 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 289.89 22.04
总负债 0
净资产 289.89 22.04
主要财务数据 2017 年 1-3 月 2016 年度
营业收入 0
净利润 -10.40 -21.96
公司简介：光超医疗是一家专注于光学相干层析成像（OCT）技术的公司，
目前已掌握先进的 OCT 全套核心技术，可以对人体组织进行微米级分辨率的快速
三维成像。光超医疗依托于其股东周超博士在美国的实验室开发出高速 OCT 扫描
仪，获得核心发明专利中国授权，并在中国国家知识产权局提交中国专利申请。
目前在国内已率先搭建了宫颈疾病光超检测样机，开始采集数据。光超医疗研发
的光学相干层析成像系统，产品弥补了现行检测方法的缺陷，可通过无创伤大面
积快速扫描，得到实时的细胞级别的三维图像，辅助医生判断病变级别，可实现
检诊治疗一体化，大大降低患者的生理和心理痛苦，并显著降低活检率和漏诊率。
光超医疗及其股东与本公司及本公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益
倾斜的其它关系。
四、投资协议书的主要内容
甲方：广州市香雪新药开发有限公司
乙方（目标公司）：郑州光超医疗科技有限公司
丙方（原股东）：
丙方1：谢军列
丙方2：周超
第一条 本次投资
1、本次投资方式
甲方拟向目标公司提供1000万元委托贷款，贷款期限不超过18个月，贷款
利息为按8%/年计算固定利息，丙方1为甲方本次提供的委托贷款提供保证措施
以及承担无限连带责任担保。贷款期满或行权期满之前，甲方提出按照本协议
约定的条件将甲方享有的目标公司全部债权向目标公司增资的/或要求目标公
司偿还全部借款本息的，目标公司和现有全体股东应当同意。
2、委托贷款的支付
委托贷款发放时间为本协议签订生效、且满足本协议约定的委托贷款先决
条件之后一次性支付。
3、委托贷款资金用途
本次委托贷款的使用必须运用于目标公司的产品研发和注册，不得挪作其
他用途。委托贷款的具体使用计划以经各方同意的附件为准。
第二条 本次委托贷款主要的先决条件
协议各方共同确认，以下条件是甲方对乙方本次发放委托贷款的先决条件：
1、甲乙双方委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行审计，
本协议各方确认并同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果和确认
原则，并同意以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《郑州光
超医疗科技有限公司审计报告》（瑞华粤专审字【2017】44030017号）确认的
净资产结果。
2、丙方及其关联方在为目标公司OCT技术及产品的研发过程中积极提供相
关资源和技术支持；丙方应将已形成的资源和拥有的技术无偿提供目标公司使
用。
3、目标公司股东会已审议通过本次向甲方申请委托贷款的决议；并已取得
目标公司全部股东已确认放弃对甲方进行债权转股权时的优先认购权的有效确
认文件。
4、协议各方按照要求完善委托贷款所需的全部手续文件。
5、丙方1按照本协议的约定办理完成对应的股权质押和个人保证全部手续。
第三条 还款方式
协议各方同意，本次委托贷款到期前由甲方选择以下任意一种方式作为目
标公司偿还借款的方式。
1、债权转股权
（1）转股条件
①目标公司完成由甲方认可的二类及以上器械申报所需产品样机，且在
2018年12月之前取得OCT设备的国家二类及以上器械注册和生产许可。
②目标公司股东会通过决议批准本次债权转股权，且目标公司现有股东同
意放弃目标公司届时增资认缴出资的优先权。
（2）债权转股权的行权
①若公司在借款期限内满足转股条件所述的条件，自全部条件满足之日起3
个月之内为甲方的行权期。
②在债权转股权的条件满足时，甲乙双方共同聘请具有证券从业资格的审
计机构与资产评估机构对目标公司进行审计与评估，并出具合规的审计报告和
评估报告，具体转股价格以目标公司届时经评估的股东全部权益价值为作价依
据。协议各方同意，甲方本次债权转股权后最多取得目标公司12.5%股权，若届
时目标公司经评估的股东全部权益价值小于7000万元人民币，则债权转股权后
的差额资金由乙方偿还给甲方或由甲方再次提供委托贷款给乙方。审计评估费
用由甲乙双方共同承担。
2、偿还借款本息
委托贷款期满之前目标公司不能实现本协议约定的债权转股权的条件，或
委托贷款期内目标公司有特殊事项发生、对甲方的债权权益或甲方实施债权转
股权有重大不利影响时，甲方有权要求目标公司及时偿还甲方的借款本息，已
经转为股权的部分不再偿还借款本息。
第四条 履约担保措施
在目标公司就甲方本次委托贷款项下责任未完成之前，丙方1以其持有的目
标公司40%股权为甲方提供股权质押担保，同时丙方1为甲方本次向目标公司提
供委托贷款承担无限连带责任保证担保，以保障本协议的履行。
第五条 其它风险控制要求
各方一致同意根据《公司法》和本协议内容对目标公司《公司章程》进行
相应修改，并提交工商行政管理部门备案。甲方有权向目标公司委派财务总监，
协助目标公司规范财务管理，为未来的资本运作奠定基础。目标公司将设立专
门监管账户，用于按照本协议约定用途支付款项。
第六条 后续融资
甲方同意在目标公司取得CFDA医疗器械注册许可证且甲方完成本次债权转
股权时，继续向目标公司提供最高不超过人民币2200万元额度（不包含本次债
权转股权后的差额资金）的委托贷款。协议各方同意，乙方在2021年12月份之
前拥有后续融资债权转股权的选择权，具体内容届时详细约定。
第七条 甲方特别权利
1、在目标公司本次还款完毕前（即债权转股权交割手续完成或者现金清偿
借款本息前，下同)，如目标公司进行增资，须事先得到甲方的同意；
2、在目标公司本次还款完毕前以及甲方完成债权转股权之后，目标公司若
向新的投资人进行增资或者类似安排（包括但不限于普通股、优先股、可转换
债券等），新的投资人所享有的所有优惠的条件或保护类条款，甲方均自动享
有。
3、在目标公司本次还款完毕前以及甲方完成债权转股权之后，如果丙方中
一人和/或多人拟出售其持有的目标公司部分或全部股权，应事先书面通知甲
方，并获得甲方的书面同意。同时甲方有权选择让目标公司提前还款且拥有搭
售权。
4、在目标公司本次还款完毕前以及甲方完成债权转股权之后24个月内，如
果出现协议各方约定的目标公司主营业务、核心技术人员和高级管理人员发生
重大变化等相关情况时，甲方有权要求目标公司提前还款或丙方在三十(30)日
内回购甲方所拥有的目标公司全部股权。
回购具体计算方法为：甲方支付的全部投资款加上每年12%的年化利息（从
委托贷款发放之日起按单利计算）。
丙方1和目标公司对于上述回购义务应承担个别和连带的责任。
5、若甲方完成本次债权转股权、继续向目标公司提供2200万元的委托贷款
且再次行使债权转股权的情况出现时，目标公司和丙方1保证甲方合计3200万元
的投资最终能取得目标公司合计20%的股权，不足部分由丙方1无偿转让给甲方。
第八条 丙方主要声明与保证
1、丙方对目标公司股权拥有完全的所有权，有权依法进行处置；丙方签署、
交付、履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何法律或任何法
院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反丙方作为缔约一方或
对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件。
2、在获得甲方的书面同意前，丙方不得对目标公司的未分配利润进行分配，
亦不得对目标公司的资产进行任何形式的处分/处置，包括但不限于出售、置换、
租赁、赠予、抵押、质押、留置等情形，但本协议约定的除外。
3、丙方需保证目标公司主要技术人员和管理人员（包括首席执行官、首席
运营官、财务总监、销售总监、技术总监等）的稳定。
4、丙方保证在大中华地区不能再用OCT技术以及该技术成果与任何第三方
进行商业合作，不得直接或间接从事与目标公司现有及将来从事的业务相同或
类似的，且会或可能会产生竞争的任何业务或在该业务上享有的经济利益；但
丙方2已与Carl Zeiss, Heidelberg Engineering, Topcon, LG, Nokia, OptoVue,
SDM Innovations在眼科OCT领域合作的事宜除外。
5、丙方保证将其所拥有的与OCT相关的全部技术成果（包括专利、专有技
术、相关知识产权）在大中华地区的权益以及有关核心技术人员全部注入目标
公司，并保证注入目标公司的技术成果（包括专有技术、专利、相关知识产权
等）不存在任何第三方不良权益。丙方保证注入目标公司的有关技术对应用于
研制宫颈癌等检测设备是可行的。
6、丙方1为本协议的担保方，为确保本协议的顺利执行，丙方1在此无条件
和不可撤销地担保乙方和丙方将严格履行在本协议项下的各项义务。就本协议
项下关于目标公司以及丙方任意一人或全体的责任、义务，丙方1同意以其全部
个人财产向甲方承担不可撤销的连带责任、义务范围一致，包括但不限于丙方
任意一人或多人以及目标公司应承担的违约金、赔偿金、甲方实现担保债权的
律师费、诉讼费及其他相关费用。
第九条 协议的生效
本协议自协议各方签字盖章且履行完毕甲方内部有效审批程序后生效。
五、风险简析及规避措施
香雪新药开发将在不影响自身经营的前提下，通过委托贷款的形式向光超
医疗提供财务资助。为保证该笔资金的安全，光超医疗股东谢军列以其所持的
40%光超医疗的股权为本次委托贷款作股权质押担保，同时其个人为本次委托贷
款提供不可撤销的连带责任保证担保。本次委托贷款贷款风险较小，不会对公
司的日常经营产生重大影响。
六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截止至本公告披露日，公司及子公司累计对外提供财务资助及委托贷款余
额为人民币9390万元（包括 1、本次财务资助 1000 万元；2、公司向抚松长白
山人参市场投资发展有限公司提供委托贷款余额7000万元；3、公司向抚松长白
山人参市场投资发展有限公司提供经营借款750万元；4、公司向子公司山西新
亿群药业有限公司的小股东尹群提供经营借款余额为1640万。）占2016年经审
计的公司净资产的2.55%，其中共计8390万元的财务资助尚未按照协议规定及时
归还，公司已启动相应的法律维权措施。
七、公司关于本次财务资助的承诺
公司承诺：在此项财务资助后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂
时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资
金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、财务资助的目的、存在的风险及对公司的影响
本次交易为延伸公司在光学相干层析成像（OCT）行业的布局和增强公司竞
争力而做的战略安排，子公司在保证日常经营资金的情况下，将利用自筹资金
通过委托贷款的方式向有意投资的目标公司提供财务资助，资助资金用于目标
公司产品研发和注册，待目标公司项目取得阶段性成果时可视情况通过债转股
的方式进行增资并购，将为未来发展提供项目储备，同时降低现阶段直接投资
的风险。公司认为资助对象所掌握的先进技术有利于推动公司医疗产业的发展，
符合公司精准医疗的发展方向，有利于提升公司整体竞争实力，同时此次对外
提供财务资助采取了相应的担保措施，风险可控，不存在侵害上市公司和中小
股东权益的情形。
九、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
在不影响公司正常经营的情况下，公司向光超医疗提供财务资助，支持其业
务发展，解决其经营所需周转资金，后续项目成熟公司可视情况选择债转股进行
投资，对该控股子公司的经营发展具有积极的促进作用，且光超医疗股东已提供
了相应的担保措施，本次财务资助风险可控。本次财务资助安排合理，决策程序
合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意子公司以自
筹资金对光超医疗提供1,000万元人民币财务资助。
（二）监事会意见
监事会认为本次财务资助系根据控股子公司的实际投资需要，并且资助资金
使用费按8%结算，定价公允，不会损害其他股东利益。上述财务资助的风险处于
公司可控制范围内。本次公司提供财务资助有利于保障光超医疗的经营发展需求,
不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。
十、其他说明
公司将持续跟进本次对外提供财务资助事宜的进展情况，并根据《深圳证券
交易所创业版股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬
请投资者注意投资风险。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
二 0 一七年九月二十九日
