证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2017-086
广州市香雪制药股份有限公司
关于对子公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
为促进广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）在免疫治疗领域
的发展，同意公司与控股子公司广东香雪精准医疗技术有限公司（以下简称“香
雪精准医疗公司”、“目标公司”，公司持有其 55%的股权）及其少数股东李懿
先生签订《广东香雪精准医疗技术有限公司增资协议书》，根据协议约定，公司
将以目标公司认缴注册资本为依据，拟以自筹现金出资 17,000 万元对香雪精准
医疗公司进行增资，本次增资完成后，香雪精准医疗公司注册资本由 1,000 万
元人民币增加至 18,000 万元人民币，公司持有香雪精准医疗公司 97.5%股权，
李懿持有香雪精准医疗公司 2.5%股权。同时公司根据研发目标考核情况为李懿
及其研发团队提供合计不超过 20.5%的期权和股份奖励，李懿放弃本次增资享有
的优先认购权。目标公司主要开展免疫治疗研发项目，尤其是针对实体瘤的细胞
免疫治疗（以下简称“免疫治疗项目”），本次增资款用于支持上述项目的发展。
本次增资事宜已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
1、基本情况介绍
单位名称：广东香雪精准医疗技术有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59AP314X
法定代表人：李懿
成立时间： 2015年11月12日
认缴注册资本：1,000万元
企业性质：其他有限责任公司
地址：广州市高新技术产业开发区科学城金峰园路2号（自编第1栋）
经营范围：生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服
务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营
的产品需取得许可证后方可经营）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出
口；企业自有资金投资；生物医疗技术研究；医疗用品及器材零售（不含药品及
医疗器械）；生物技术推广服务；生物药品制造；基因检测及疾病筛查服务； (依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、本次增资完成前后，目标公司的股东结构如下：
增资前 增资后
股东名称
认缴注册资本 认缴注册资本
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
广州市香雪制药股
550 55% 17,550 97.5%
份有限公司
李懿 450 45% 450 2.5%
合 计 1,000 100% 18,000 100%
李懿，男，英国国籍，护照号：51066****。国家千人计划特聘专家，广东
省领军人才；现任公司生命科学中心总裁，中国科学院广州生物医药与健康研
究院（GIBH）研究员，呼吸病研究国家重点实验室研究员。博士毕业于英国莱
斯特大学生命科学院，学士毕业于湖南医科大学（湘雅）。在英国留学工作 20
年，长期从事抗体和 T 细胞受体的药物研究，主要研发基于 TCR 的免疫治疗。
论文发表在 Nature Biotechnology, Nature Medicine，JBC, Molecular Cancer
Therapy 等媒体。
3、目标公司近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 196.76 0.09
总负债 196.84 0.1
净资产 -0.08 -0.01
主要财务数据 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 0
净利润 -0.08 -0.01
注： 2016 年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017 年
1-6 月份财务数据未经审计。
三、增资协议的主要内容
甲方：广州市香雪制药股份有限公司
乙方：李懿
丙方（目标公司）：广东香雪精准医疗技术有限公司
第一条 本次增资
1、本次增资
目标公司及其全体股东确认，目前目标公司的认缴注册资本为 1,000 万元人
民币。各方同意，在符合本协议约定的条款和先决条件的前提下，以甲乙双方在
目标公司的认缴出资额比例为依据，本次甲方以 17,000 万元现金认购公司新增
注册资本，乙方同意放弃对本次新增注册资本的优先认购权。各方确认，本次增
资完成后，目标公司注册资本变更为 18,000 万元人民币。本次增资前后股权结
构详见上文。本次增资完成后，公司的资本公积余额由协议各方共享。
2、增资款的用途
各方同意，本次增资款用于公司免疫治疗项目，具体包括符合 CFDA 生物制
品相关要求的实验室设施、仪器设备；与项目相关的实验试验费用、与项目开发
相关的临床试验及申报费用、与项目相关的人员工资和运行费用。
第二条 先决条件
1、本次增资根据中国法律法规和甲方公司章程的规定得到甲方内部合规程
序通过；
2、乙方提供给公司股东本次公司增资后公司免疫治疗项目未来 2 年具体研
究计划，并获得甲方的认可，上述经甲方认可的研究计划作为本合同附件。
第三条 交割
本协议签订生效后 10 个工作日之内，公司向工商管理部门申请办理本次增
资的变更登记和备案手续。甲方增资资金以免疫治疗项目具体计划和研究进展为
参考，在本协议及其附件生效之日起二年之内分期足额缴付。
第四条 双方主要责任
（一）甲方责任：
甲方负责“免疫治疗项目”的投资与融资；同时根据研究计划的要求、进度
和研发阶段性成果分期投入。
（二）乙方责任：
1、乙方负责将该“免疫治疗项目”相关专利、专有技术和学术成果等全部
注入目标公司及本项目；
2、乙方负责按国家新药研制和第三类医疗技术的有关规定及进度安排完成
本项目各阶段研究计划，实现本协议及附件约定的阶段性目标；
3、于本协议签订之日起 2 年之内缴足 450 万的出资金额,如逾期未缴纳出资
资金将视为放弃其持有的公司股份权益。
第五条 考核机制及期权行权、奖励和回拨
公司关于“免疫治疗项目”将会设定考核机制，在达到本协议及附件约定目
标后李懿及其研发团队可获得不超过 20.5%的公司期权及股份奖励；没有达到约
定目标需设定有权益回拨机制，按未完成目标的相应权重对李懿及其研发团队的
期权和奖励进行回拨。期权行权、奖励和回拨在本项目各个子目标实现后计算，
三年计划完成后统一结算。
“免疫治疗项目”的具体研究计划、内容、子项目权重占比、期权行权和奖
励比例可根据研究进展、经协议各方一致同意后予以优化调整，但是期权行权和
股份奖励总额最高不超过 20.5%。
第六条 《公司章程》修改和治理结构等重要事宜
1、各方一致同意根据《公司法》和本协议内容对《公司章程》进行相应修
改，并提交工商行政管理部门备案。
2、增资完成后公司重新组建新的组织管理机构，董事会成员由 3 人组成，
甲方委派 2 人，乙方委派 1 人。公司设置监事 1 名，由甲方委派。财务总监由甲
方委派。
3、未经甲方同意，乙方不得以任何形式将所持有的目标公司股权及本项目
权益进行转让（包括对本协议各方之外的任何第三方转让）；
4、本项目的所有费用（包括委托外包的研制项目）开支需每月按计划向董
事会申报预算，经董事会审核批准后由公司支付。预算内的费用由总经理审批确
认后执行，预算外费用需报董事会专项呈批，同意后执行。
5、本项目向国家、省、市、区相关部门申请的项目资助和扶持，全部列入
本项目的权益。
第七条 竞业限制
1、本项目启动后，未经甲方同意，乙方不得再直接或间接、单独或与他人
合作从事任何可能与免疫治疗项目相关的任何业务。在严格遵守保密协议，不影
响该免疫治疗项目研发的情况下，乙方可在非广州市香雪制药股份有限公司的其
他机构工作。
2、公司与本项目核心技术人员及核心研发人员签订竞业限制协议，该竞业
限制协议应当包括但不仅限于以下内容：
（1）本项目核心技术人员、核心研发人员在任职期间内不得从事或帮助他
人从事与该免疫治疗项目相关的任何其他业务。
（2）本项目核心技术人员、核心研发人员在离职后一年内不得以任何方式
（如任职、投资等）从事与免疫治疗相关的业务。
第八条 知识产权
1、乙方将全部李懿及其研发团队参与研发的专利、专有技术、技术产品或
产品中间体等注入目标公司，包括在全球范围内与该免疫治疗相关的专有技术及
学术成果的使用权。
2、由于本项目及相关合作产生的有关设计，数据，发现，发明，专利、技
术，工艺以及相关内容，本项目产生的新的知识产权归目标公司所有。
第九条 协议的生效
本协议自各方授权代表签字、加盖公章并履行完毕甲方内部审批程序后生
效。
五、本次增资的目的、风险和影响
本次增资旨在支持香雪精准医疗公司在免疫治疗领域上的发展，有助于增
强其资本实力，提高香雪精准医疗公司的整体经营实力和行业竞争力，推进公
司在精准医疗领域的发展。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不
会损害公司及股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影
响。
六、本次增资的风险
医疗行业是受政策导向影响较大的行业，未来产业政策的变化将会对香雪
精准医疗公司的经营和发展产生较大影响。同时随着国家对医疗技术、药品监管
的日益严格，在企业进行免疫治疗研发及新药研制的过程中，除了面临资金、技
术投入较大的风险外，亦会受到开发研究、临床试验、新药申报、监管审批等诸
多不确定性及研发周期漫长的风险因素影响。
公司根据项目研发的实际特点不断改进和提升研发水平、完善研发项目管理
制度、培育高技能人才队伍，持续跟进项目的进展，及时采用有效的应对措施来
减少、降低风险。
七、备查文件
1、第七届董事会第十七次会议决议；
2、第七届监事会第十二次会议决议；
2、《广东香雪精准医疗技术有限公司增资协议书》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
二 0 一七年九月二十九日
