安徽雷鸣科化股份有限公司
关于向淮北矿业集团财务有限公司申请贷款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：为落实“做大矿山资源”的发展战略，公司拟参与投拍矿山
资源，鉴于资金需求量较大，拟向淮北矿业集团财务有限公司（以下简
称“集团财务公司”）申请贷款 2 亿元。
本次关联交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事周
四新先生回避表决。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的
关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
一、关联交易概述
为落实“做大矿山资源”的发展战略，公司拟参与投拍矿山资源，鉴于资金
需求量较大，拟向集团财务公司申请贷款 2 亿元，贷款期限 1 年，贷款利率不高
于同期银行贷款基准利率。
集团财务公司为公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮
矿集团”）的全资子公司，与本公司的关系为同一控制人。集团财务公司与公司
为关联方，本次交易构成关联交易。公司本次拟向集团财务公司申请贷款 2 亿元，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授
权公司经营管理层办理本次贷款具体事宜。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与集团财务公司的关联交易超
过 3000 万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
1、公司名称：淮北矿业集团财务有限公司
2、成立日期：2014 年 4 月 21
3、法定代表人：蒋宁
4、注册资本：人民币 8 亿元
5、住所：安徽省淮北市相山区人民中路 276 号淮北矿业办公中心东座
6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易项款的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业
债券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券
投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构
发行的理财产品
7、与上市公司关系：集团财务公司为公司控股股东淮矿集团的全资子公司，
与本公司的关系为同一控制人。集团财务公司与公司为关联方，本次交易构成关
联交易。
8、最近一年财务数据
截止 2016 年 12 月 31 日，集团财务公司总资产 3,209,144,943.64 元，净资
产 910,832,963.16 元 ； 2016 年 度 营 业 收 入 为 95,951,667.15 元 ， 净 利 润
53,069,636.19 元。
三、关联交易的定价政策
根据公司与集团财务公司签订的《金融服务协议》中的相关约定，集团财务
公司向公司发放贷款的利率，由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市
况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款之利率。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
公司本次向集团财务公司申请贷款主要是为了解决公司拟参与投拍矿山资
源所需的资金，有助于扩大公司融资渠道，加快融资速度，降低公司融资成本。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2017 年 9 月 29 日，公司召开第七届董事会第五次会议，以 8 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于公司向淮北矿业集团财务有限公司申请贷款暨
关联交易的议案》，其中，关联董事周四新先生回避表决。本次关联交易尚需提
交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上
对此议案的投票权。
（二）独立董事的事前认可意见
独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前核查，发表意见如下：
1、公司本次向集团财务公司申请贷款主要是为了解决公司拟参与投拍矿山
资源所需的资金，有助于扩大公司融资渠道，加快融资速度，降低公司融资成本；
2、本次贷款利率符合公司与集团财务公司签署的《金融服务协议》中约定
的标准，价格公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全
体股东的利益，有利于公司可持续发展；
3、同意将本议案提交董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，公司关
联董事周四新先生应按规定予以回避。
（三）独立董事的独立意见
1、公司本次向集团财务公司申请贷款主要是为了解决公司拟参与投拍矿山
资源所需的资金，有助于扩大公司融资渠道，加快融资速度，降低公司融资成本；
2、本次贷款利率符合公司与集团财务公司签署的《金融服务协议》中约定
的标准，价格公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全
体股东的利益，有利于公司可持续发展；
3、本次关联交易事项的相关决策程序符合《公司法》、《公司章程》及本公
司《关联交易决策制度》的相关规定，关联董事周四新先生对该项议案回避表决,
表决程序合法有效；
4、同意上述关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
（四）董事会审计委员会的书面审核意见
1、公司本次向集团财务公司申请贷款主要是为了解决公司拟参与投拍矿山
资源所需的资金，有助于扩大公司融资渠道，加快融资速度，降低公司融资成本；
2、本次贷款利率符合公司与集团财务公司签署的《金融服务协议》中约定
的标准，价格公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全
体股东的利益，有利于公司可持续发展；
3、同意上述关联交易事项，并同意提交公司董事会及股东大会审议，关联
董事在审议议案时回避表决，与该关联交易有利害关系的关联股东应放弃在股东
大会上对此议案的投票权；
4、提请股东大会授权公司董事会经营管理层办理本次贷款具体事宜。
六、备查文件目录
1、雷鸣科化第七届董事会第五次会议决议
2、雷鸣科化独立董事关于公司向集团财务公司申请贷款暨关联交易事前认
可的书面意见
3、雷鸣科化独立董事关于公司向集团财务公司申请贷款暨关联交易的独立
意见
4、董事会审计委员会关于公司向集团财务公司申请贷款暨关联交易的书面
审核意见
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2017 年 9 月 30 日
