国泰君安证券股份有限公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司使用募集资金
向全资子公司增资的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“公司”）2015 年
非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的
要求，就莎普爱思使用募集资金向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司（以下
简称“强身药业”或“子公司”）增资的事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、公司 2015 年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580 号）核准，同意公司非公开发行不超
过 13,873,626 股新股。本次莎普爱思实际发行 13,873,626 股，发行价格为 36.40
元/股，发行募集资金总额为 504,999,986.40 元，其中莎普爱思向吉林省东丰药
业股份有限公司非公开发行 2,747,252 股股份作为对价购买其持有的价值
10,000.00 万元的强身药业（指吉林强身药业有限责任公司，现已更名为莎普爱
思强身药业有限公司）股权；其他认购对象以现金认购的募集资金总额为
405,000,013.60 元，扣除发行费用 24,191,873.63 元，实际现金募集资金净额
为 380,808,139.97 元，发行总募集资金净额为 480,808,112.77 元。截至 2016
年 12 月 9 日，上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《验资报告》（天健验字[2016]第 496 号）审验确认。公司已对 2015
年非公开发行股票募集资金实施专户存储管理。
根据公司《2015 年非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票的
募集资金总额不超过 5.05 亿元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资金额 募集资金拟投资额
1 收购强身药业 100%股权 34,600.00 34,600.00
2 强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目 8,464.00 6,134.00
3 强身药业新建口服液生产车间项目 5,215.00 5,215.00
4 强身药业新建酒剂生产车间项目 4,551.00 4,551.00
合计 52,830.00 50,500.00
二、使用募集资金对子公司进行增资的情况
根据公司《2015 年非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次募集资金投资
“强身药业新建酒剂生产车间”、“强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目”
和“强身药业新建口服液生产车间项目”，项目实施主体均为公司全资子公司强
身药业，公司拟按照募投项目进度和资金实际需要分批进行增资。
（一）第一次增资相关情况
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公
司莎普爱思强身药业有限公司增资的议案》，同意使用非公开发行股票募集资金
对全资子公司强身药业增资人民币 82,658,139.97 元，用于募集资金投资项目的
建设；其中增加注册资本 80,000,000.00 元，增加资本公积 2,658,139.97 元，
增资后强身药业的注册资本增加至 13,180.00 万元。强身药业已于 2016 年 12 月
收到由东丰县市场监督管理局颁发的新的《营业执照》。
（二）本次拟增资相关情况
本次公司拟使用非公开发行股票募集资金对全资子公司强身药业增资人民
币 52,149,972.80 元 ， 用 于 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 。 对 强 身 药 业 增 资
52,149,972.80 元 ， 其 中 增 加 注 册 资 本 50,000,000.00 元 ， 增 加 资 本 公 积
2,149,972.80 元，增资后强身药业的注册资本增加至 18,180.00 万元。
本次增资完成前后，强身药业注册资本及公司持有强身药业股权比例情况如
下：
增资前 增资后
名称 注册资本 注册资本
持有股权比例 持有股权比例
（万元） （万元）
强身药业 13,180.00 100.00% 18,180.00 100.00%
强身药业已开立相关募集资金专用账户，用于上述募集资金的专项管存，并
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办
法》等规定使用该部分募集资金。
鉴于公司 2015 年第一次临时股东大会及 2016 年第一次临时股东大会已授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项，本次《关于使用募集资金向全
资子公司莎普爱思强身药业有限公司增资的议案》无需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对强
身药业增资行为不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
三、增资对象的基本情况
公司名称：莎普爱思强身药业有限公司
成立时间：2014 年 4 月 24 日
注册地址：东丰县东丰镇东兴路 588 号
注册资本：人民币 13,180 万元
法定代表人：陈德康
统一社会信用代码：912204213079232568
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂（蜜丸、
水蜜丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、酒剂、酊剂生产。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017 年 6 月 30 日，莎普爱思强身药业有限公司资产总额 24,626.32 万
元，负债总额 5,185.31 万元，净利润 1,151.48 万元。（以上数据未经审计）
四、增资的目的和对公司的影响
本次对全资子公司强身药业的增资，有利于优化强身药业财务结构，提高其
融资能力和资本实力，增强其抗风险能力，将有助于其更好的开展业务，保障募
集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略，从而促进公司可持续发展。
五、公司本次使用募集资金向子公司增资的审议程序
2017 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四
次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司
增资的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，上述事项审
议程序合法、合规。上述事项无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司本次发行相关信息披露文件、公司董事会和监事会关
于本次向子公司增资事项的有关决议文件，同时审阅了公司独立董事关于本次募
集资金向子公司增资的独立意见，对本次使用募集资金向子公司增资的合规性进
行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：
莎普爱思本次以募集资金向子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。上述行为
事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
相关法律法规、规范性文件的规定。
因此，保荐机构对莎普爱思本次使用募集资金向子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
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