浙江莎普爱思药业股份有限公司
（603168）
章 程
（2017 年 9 月修订）
（拟提交 2017 年第二次临时股东大会审议稿）
目 录
第一章 总则 ................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 3
第三章 股份 ................................................................ 3
第一节 股份发行 ............................................................ 4
第二节 股份增减和回购 ...................................................... 4
第三节 股份转让 ............................................................ 5
第四章 股东和股东大会 ...................................................... 7
第一节 股东 ................................................................ 7
第二节 股东大会的一般规定 .................................................. 9
第三节 股东大会的召集 ..................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................... 18
第五章 董事会 ............................................................. 23
第一节 董事 ............................................................... 23
第二节 董事会 ............................................................. 26
第三节 董事会专门委员会 ................................................... 30
第四节 独立董事 ........................................................... 32
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................... 35
第七章 监事会 ............................................................. 36
第一节 监事 ............................................................... 36
第二节 监事会 ............................................................. 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 39
第一节 财务会计制度 ....................................................... 39
第二节 内部审计 ........................................................... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................. 43
第九章 通知和公告 ......................................................... 44
第一节 通知 ............................................................... 44
第二节 公告 ............................................................... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................. 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................. 45
第二节 解散和清算 ......................................................... 46
第十一章 修改章程 .......................................................... 48
第十二章 附则 .............................................................. 49
第一章 总则
第一条 为维护浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东
和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司治理准则》以及其他有关规定, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司通过有限公司整体变更以发起方式设立; 公司在浙江省工商
行政管理局注册登记, 取得营业执照。
第三条 公司于 2014 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 1,635 万股,
于 2014 年 7 月 2 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)
上市。
2015 年 5 月 20 日，2014 年年度股东大会批准公司以截至 2014
年 12 月 31 日公司总股本(6,535 万股)为基数，以未分配利润向全
体股东每 10 股送红股 10 股；以资本公积金向全体股东每 10 股
转增股本 5 股。
公司于 2016 年 11 月 9 日经中国证监会证监许可[2016]2580 号文
核准非公开发行股票，于 2016 年 12 月 15 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份人
民币普通股 13,873,626 股的登记托管手续。
2017 年 5 月 17 日，2016 年年度股东大会批准公司以 2016 年度
利润分配的股权登记日的总股本 177,248,626 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增股本 4 股。
第四条 公司注册名称: 浙江莎普爱思药业股份有限公司
英文名称: Zhejiang shapuaisi Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条 公司住所: 浙江省平湖市经济开发区新明路 1588 号。
第六条 公司注册资本为人民币 248,148,076 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对
公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 科技创新、求是进取、优质高效、和谐健康。
第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是: 滴眼剂、大容量注射剂、口服溶
液剂、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、栓剂、
颗粒剂（含头孢菌素类）、原料药、冲洗剂、合剂的生产（凭许可
证经营）；胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产（凭许可证经营）；
包装装潢、其他印刷品印刷（限浙江莎普爱思药业股份有限公司
印刷部经营），从事各类商品及技术的进出口业务，化妆品、日用
百货的销售，医疗器械的生产和销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）(以工商核准为准)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何
单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十七条 公司发起人为陈德康、王泉平、胡正国。公司成立时发起人以浙
江莎普爱思制药有限公司截至 2008 年 9 月 30 日经审计的账面净
资产 90,356,038.12 元折为股份有限公司的股本 49,000,000 股,
其余进入资本公积 41,356,038.12 元。各发起人按照其所持有的
浙江莎普爱思制药有限公司股权比例相应持有股份有限公司的股
份。
第十八条 公司股份总数为 248,148,076 股, 均为普通股, 并以人民币表明
面值。
第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会
分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定, 收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份奖励给本公司职工;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要
求公司收购其股份的。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公
司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;
属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过
本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法
规的相关要求。
股票被终止上市后, 公司股票进入代办股份转让系统继续交易,
公司不得修改此项规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让:
(一) 公司股票上市交易之日起一年内;
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该
期限的;
(四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东,
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个
月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所
得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承
担同等义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会, 并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要
求公司收购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作
出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害
股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依
法承担赔偿责任;
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司
债务承担连带责任。
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质
押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董
事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;
(十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计合并报表总资产 30%的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十五) 审议股权激励计划;
(十六) 公司与关联人发生的交易(获赠现金资产、提供担保以及单
纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元人民币
以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
关联交易;
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保;
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保;
(四) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％;
(五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币;
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七) 法律法规及公司章程规定的其他担保情形。
公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意, 或股东大会批准。未经董
事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。股东大会审议上述
第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为他人提供担保, 应由被担保对象提供反担保, 但董事会或
股东大会另有决定的除外。
第四十二条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 须经
股东大会审议通过:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,
以较高者作为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上, 且绝
对金额超过 5000 万元人民币;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上, 且绝对金
额超过 500 万元人民币;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的 50％以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:浙江省平湖市。
股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的, 视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章
程的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定, 在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,
将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责, 监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集
和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议
事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不
必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或
其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认, 不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代
理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单
位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应
当终止。
第六十七条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议, 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使
股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权半数以
上的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程
序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会
对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
