安徽雷鸣科化股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：安徽雷鸣科化矿山工程有限公司（暂定名，以工商核准
名称为准）
投资金额：注册资本 10,000 万元，雷鸣科化出资 8,000 万元，占投资设
立新公司注册资本的 80%。
特别风险提示：控股子公司的设立尚需工商行政管理部门批准；新公司
成立后，相关项目、收益、政府政策等存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”或“雷鸣科化”）为落实发
展战略，延伸产业链，加快企业转型升级，构建“民爆产品生产、爆破工程、矿
山开发”一体化经营格局，分散经营风险，扩大经济效益，拟与江阴市锋泓矿山
工程有限公司（下称“锋泓矿山”）共同出资成立安徽雷鸣科化矿山工程有限公
司（下称“新公司”）。新公司注册资本为 10,000 万元，其中：雷鸣科化出资 8,000
万元，占股 80%，为控股股东；锋泓矿山出资 2,000 万元，占股 20%，为参股股
东。
（二）会议审议情况
2017 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第四次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的相关
规定，本次投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交股东大会审议，
相关后续手续需经政府有关部门的批准。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查。
（二）交易对方基本情况：
1、公司名称：江阴市锋泓矿山工程有限公司
2、统一社会信用代码：91320281673001438K
3、住所：江阴市澄山路 2 号 8305 室
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：徐军江
6、注册资本：人民币 1,000 万元
7、成立日期：2008 年 3 月 11 日
8、经营范围：工矿工程建筑施工；金属及金属矿、煤炭、五金产品、电子
产品、机械设备、建材、纺织原料、化工产品（不含危险品）、百货的销售。
9、主要财务指标
截至 2017 年 8 月底，锋泓矿山的资产总额 3,250.03 万元，资产净额 2,963.14
万元；2017 年 1-8 月实现营业收入 59.95 万元，净利润-0.48 万元。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：安徽雷鸣科化矿山工程有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册资本：人民币 10,000 万元
4、经营范围：非煤矿山开采、加工、销售；设备租赁、维修；机械设备零
配件销售、技术咨询服务。
5、出资方式及出资比例：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
雷鸣科化 8,000 80 现金
锋泓矿山 2,000 20 现金
合计 10,000 100 /
6、董事会及管理层的人员安排
新公司设立董事会，董事人数为 5 人，其中 4 名由公司委派，1 名由锋泓矿
山委派；设立监事会，监事人数为 3 人，双方各委派 1 名，职工代表 1 名（由职
工大会选举产生）；设总经理一名，由董事会聘任。
以上各信息，以工商行政管理局登记为准。
四、合资协议的主要内容
2017 年 9 月 27 日，安徽雷鸣科化股份有限公司与江阴市锋泓矿山工程有限
公司双方共同协商，就拟共同出资成立“安徽雷鸣科化矿山工程有限公司”事宜
签署了《合资协议书》，主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：安徽雷鸣科化股份有限公司
乙方：江阴市锋泓矿山工程有限公司
（二）协议主要条款
1、合资公司是依照《公司法》成立的有限责任公司，甲乙双方以各自认缴
的出资额为限对合资公司承担责任，各方按其认缴出资比例分享利润、分担风险
及亏损。
2、合资公司注册资本为人民币 10,000 万元。其中，甲方以人民币出资 8,000
万元，占注册资本 80％；乙方以人民币出资 2,000 万元，占注册资本 20％。
3、合资双方任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须经另一方同意，
一方转让其全部或部分股权时，另一方有优先购买权。既不同意向第三方转让，
又不购买股权的，视为同意。
4、合资公司股东享有下列权利：
（1）股东有权出席股东会；
（2）优先购买其他股东的出资，优先认缴合资公司的新增资本；
（3）依照其所持有的出资比例获得股利和其它形式的利益；
（4）依《公司法》享有的其它权利。
5、合资公司股东承担下列义务：
（1）按期足额交纳认缴的出资额，股东在合资公司登记后，不得抽回出资；
（2）负责提供成立合资公司所需要的各项手续等；
（3）依《公司法》承担的其它义务。
6、合资公司成立后，依据股权转让协议或增资协议，可以发生股权变更。
7、合资公司的筹建由双方派员组建筹备组负责。筹建期间的费用以独立的
帐簿记载，合资公司成立后，经股东的授权代表审核后列入合资公司有关会计科
目中。如合资公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担。
8、违约责任
（1）任何一方违反本协议的规定，均应向守约方承担违约责任。如违约方
的违法行为给守约方或合资公司造成损失，违约方应予赔偿。
（2）有下列行为之一的，属违约：
①不按本协议约定出资；
②股东中途抽回出资；
③因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；
④任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反
本协议规定的，均被视作违约。
（3）股东不按协议缴纳认缴的出资，除应当向合资公司足额缴纳外，还应
当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
9、争议的解决
履行本协议所发生的争议，各方应首先协商解决，协商不成的，向有管辖权
的人民法院提起诉讼。
五、对外投资对上市公司的影响
1、设立新公司有利于开展经营活动
设立新公司，有利于协调地方关系，可避免资产转让等带来的税赋，符合地
方政府税收政策的相关要求。
2、符合公司转型发展的需要
新公司营运后，由雷鸣科化提供民爆产品和爆破服务，将会实现民爆产品销
售、爆破服务与矿山运营的一体化，必将显著地提高雷鸣科化的经济实力和产业
链运作能力，有利于加速雷鸣科化转型升级。
六、对外投资的风险分析
新公司设立后，可能面临政策变化、运营管理、内部控制和市场等方面的风
险，经营业绩存在不确定性。本公司将及时进行风险评估，积极采取适当的策略
及管理措施加强风险管控。公司董事会将积极关注本次投资事项及业务的进展情
况，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2017 年 9 月 28 日
