石家庄以岭药业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次限制性股票回购注销 57.20 万股,占回购前公司总股本的 0.0475%。
2、本次限制性股票注销完成后,本公司总股本中不再有限制性股票。
石家庄以岭药业股份有限公司于 2015 年 10 月 28 日、2016 年 3 月 29 日和
2017 年 3 月 24 日,分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二
十五次会议和第六届董事会第二次会议,决定回购注销离职激励对象邵清、刘可
礼、王曙宾、刘雪亮、李如那、尹国魂和贾继明共 7 名激励对象持有的已获授但
尚未解锁的限制性股票,合计 57.20 万股。截止本公告披露之日,上述限制性股
票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。现就有关事项
说明如下:
一、股权激励计划简述
(一)股权激励计划实施情况
1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四
届监事会第十六次会议,审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票
期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,公司独立董事对此发表了独
立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首
期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》进行了修订,并于2013年5月3日
召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议,审议通过了《石
家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案(修订稿)》
及其摘要,公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监
会备案无异议。
3、根据公司第四届董事会第三十次会议,公司董事会于2013年5月3日发出
了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知,审议《石家庄以岭药业股份有
限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案(修订稿)》及其它事项。2013
年5月24日,公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有
限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案(修订稿)》及其它事项,公
司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四
届监事会第二十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性
股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》,
同意向127名激励对象授予限制性股票共计1041.2万股,授予价格为12.68元/股;
向49名激励对象授予股票期权共计363.7万份,行权价格为25.02元/份。
5、公司于2013年7月15日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届
监事会第二十二次会议,审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、
获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》,同意向9名激励对象授予预留限制性股票共计105.2万股(最终实际授予
8人,授予数量97.2万股),授予价格为12.54元/股。
6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第三次会议,审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对
象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关
于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
和已获授但尚未行权的股票期权的议案》,同意向3名激励对象授予预留限制性
股票共计10.4万股,授予价格为17.22元/股;同时决定回购注销4名离职激励对象
持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票(其中16.2万股属首次授予限制
性股票,40万股属预留限制性股票)和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。
本次回购注销的限制性股票56.2万股已于2014年7月17日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成注销手续,内容详见2014年7月19日刊登于巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
(公告编号:2014-047);本次注销的股票期权7.1万份已于2014年7月10日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续,内容详见2014年7月11
日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于部分股票期权注销完成的
公告》(公告编号:2014-046)。
7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事
会第六次会议,审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励
对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和
《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》,同意向1名激励对象授予预留限
制性股票2.4万股,授予价格为15.08元/股;同时决定回购注销2名离职激励对象
持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票(属首次授予限制性股票)和已获
授但尚未行权的5.1万份股票期权。
本次回购注销的限制性股票6万股已于2014年11月27日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成注销手续,内容详见2014年11月28日刊登于巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(公
告编号:2014-081);本次注销的股票期权5.1万份已于2014年12月5日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续,内容详见2014年12月9日刊
登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于部分股票期权注销完成的公告》
(公告编号:2014-084)。
8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监
事会第十次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权
价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行
权价格进行调整,同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁
的8.4万股限制性股票(属首次授予限制性股票)。
限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如下:
股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购/行权价格
限制性股票 2013 年 6 月 17 日 12.68 元/股 12.580019 元/股
股票期权 2013 年 6 月 17 日 25.02 元/份 24.920019 元/份
预留限制性股票 2013 年 7 月 15 日 12.54 元/股 12.440019 元/股
预留限制性股票 2014 年 3 月 7 日 17.22 元/股 17.120019 元/股
预留限制性股票 2014 年 6 月 12 日 15.08 元/股 14.980019 元/股
由于2015年5月20日公司实施了2014年度资本公积金转增股本(10转增10),
因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票数量同比例增加,
即回购注销限制性股票数量变更为16.8万股。
本次回购注销的限制性股票16.8万股已于2015年7月1日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成注销手续,内容详见2015年7月3日刊登于巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
(公告编号:2015-045)。
9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监
事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职激励
对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票(属首次授予限制性股票)。
由于2015年5月20日公司实施了2014年度资本公积金转增股本(10转增10),
因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票数量同比例增加,
即回购注销限制性股票数量变更为11万股。
本次回购注销的限制性股票11万股已于2015年7月1日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成注销手续,内容详见2015年7月3日刊登于巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(公
告编号:2015-045)。
10、2015年5月20日,公司2014年度权益分派方案实施完成,以资本公积金
向全体股东每10股转增10股,首次授予限制性股票数量和预留限制性股票数量
相应同比例增加。
11、公司于2015年6月3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监
事会第十五次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授
予数量、行权价格的议案》,对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行
权价格进行了调整,同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》,决定注销1名离职激励对象持有的
已获授但尚未行权的股票期权10.2万份。
限制性股票回购价格调整结果如下表:
股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购价格
限制性股票 2013 年 6 月 17 日 12.580019 元/股 6.24 元/股
预留限制性股票 2013 年 7 月 15 日 12.440019 元/股 6.17 元/股
预留限制性股票 2014 年 3 月 7 日 17.120019 元/股 8.51 元/股
预留限制性股票 2014 年 6 月 12 日 14.980019 元/股 7.44 元/股
股票期权行权价格、授予数量调整结果如下表:
授予日期 授予数量 授予价格 调整后的授予数量 调整后的行权价格
2013 年 6 月 17 日 351.5 万份 24.920019 元/份 703 万份 12.41 元/股
本次注销的股票期权10.2万份已于2015年6月15日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成注销手续,内容详见2015年6月16日刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《关于部分股票期权注销完成的公告》(公告编号:
2015-037)。
12、公司于2015年6月18日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监
事会第十六次会议,审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个
行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就,同意按照《股权激励计划》的相关规定,
办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。
本次可行权的股票期权数量为138.56万份,可行权期限为2015年6月17日至
2016年6月16日;本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股(属首
次授予限制性股票),上市流通日为2015年7月6日。
13、公司于2015年10月28日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五
届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职
激励对象邵清、刘可礼持有的已获授但尚未解锁的10.8万股限制性股票(属预留
限制性股票)。
14、公司于2016年3月29日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届
监事会第二十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议
案》。公司决定回购注销1名离职激励对象王曙宾持有的已获授但尚未解锁的12.8
万股限制性股票(属首次授予限制性股票)和2名离职激励对象持有的已获授但
尚未行权的72.16万份股票期权。
本次注销的股票期权72.16万份已于2016年4月19日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成注销手续,内容详见2016年4月20日刊登于巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的《关于部分股票期权注销完成的公告》(公告编号:
2016-035)。
15、公司于2016年6月23日分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届
监事会第二十六次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期
权行权价格的议案》、《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》、
《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的议案》和《关
于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》
等议案,对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整,决定注销1名
激励对象逾期未行权的股票期权2.8万份,同时认为《股权激励计划》第二个行
权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成
就,同意按照《股权激励计划》的相关规定,办理相关股票期权行权和限制性
股票、预留限制性股票解锁的相关事宜。
限制性股票回购价格和股票期权行权价格具体调整情况如下:
股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购价格
限制性股票 2013 年 6 月 17 日 6.24 元/股 6.14 元/股
预留限制性股票 2013 年 7 月 15 日 6.17 元/股 6.77 元/股
预留限制性股票 2014 年 3 月 7 日 8.51 元/股 8.41 元/股
预留限制性股票 2014 年 6 月 12 日 7.44 元/股 7.34 元/股
股票期权 2013 年 6 月 17 日 12.41 元/份 12.31 元/份
本次可行权的股票期权数量为180.78万份,可行权期限为2016年6月17日至
2017年6月16日止;本次可解锁并上市流通的首次授予限制性股票数量为598.26
万股、预留限制性股票数量为51.68万股,上市流通日为2016年7月11日。
本次注销的股票期权2.8万份已于2016年7月7日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成注销手续,内容详见2016年7月8日刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《关于逾期未行权的股票期权注销完成的公告》(公
告编号:2016-059)。
16、公司于2017年3月24日分别召开第六届董事会第二次会议、第六届监事
会第二次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销4名离职激励对象
刘雪亮、李如那、尹国魂和贾继明持有的已获授但尚未解锁的33.6万股限制性股
票(其中24万股属首次授予限制性股票,9.6万股属预留限制性股票)。
17、公司于2017年6月12日分别召开第六届董事会第四次会议、第六届监事
会第四次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价
格的议案》,对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整。
限制性股票回购价格和股票期权行权价格具体调整情况如下:
股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购价格
限制性股票 2013 年 6 月 17 日 6.14 元/股 6.04 元/股
预留限制性股票 2013 年 7 月 15 日 6.77 元/股 5.97 元/股
预留限制性股票 2014 年 3 月 7 日 8.41 元/股 8.31 元/股
预留限制性股票 2014 年 6 月 12 日 7.34 元/股 7.24 元/股
股票期权 2013 年 6 月 17 日 12.31 元/份 12.21 元/份
18、公司于2017年6月19日分别召开第六届董事会第五次会议、第六届监事
会第五次会议,审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第
三期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留
限制性股票第二期解锁的议案》等议案,认为《股权激励计划》第三个行权/解
锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就,同
意按照《股权激励计划》的相关规定,办理相关股票期权行权和限制性股票、
预留限制性股票解锁的相关事宜。
本次可行权的股票期权数量为301.30万份,可行权期限为2017年6月19日至
2018年6月15日止。本次可解锁并上市流通的首次授予限制性股票数量为973.10
万股、预留限制性股票数量为65.04万股,上市流通日为2017年7月7日。
预留限制性股票第三次授予的1名激励对象所持有的2.88万股预留股份于
2017年7月31日上市流通。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响
1、回购注销原因
激励对象邵清、刘可礼、王曙宾、刘雪亮、李如那、尹国魂和贾继明因个人
原因已经从公司离职,已不符合激励条件。根据《公司首期股票期权与限制性股
票激励计划草案(修订稿)》“第八章激励计划变更、终止”中(三)激励对象个
人情况发生变化中的规定:“激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除
劳动关系的,或因辞职而离职的,经公司董事会批准,取消其激励资格,自离职
之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销,已获授但尚未解锁的限制
性股票由公司回购注销”,以及公司 2013 年第二次临时股东大会通过的《关于提
请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》的规定,公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁
的合计 57.20 万股限制性股票。
2、回购注销数量
授予数 已解锁流 回购注销的 占股权激励计 占公司
姓名 股份类别 授予日期 量(万 通数量 尚未解锁数 划限制性股票 总股本
股) (万股) 量(万股) 激励额度比例 比例
首次授予限 2013 年 6
王曙宾 16 3.2 12.8 0.55% 0.0106%
制性股票 月 17 日
首次授予限 2013 年 6
刘雪亮 2 1 1 0.04% 0.0008%
制性股票 月 17 日
首次授予限 2013 年 6
李如那 10.8 5.4 5.4 0.23% 0.0045%
制性股票 月 17 日
首次授予限 2013 年 6
贾继明 35.2 17.6 17.6 0.76% 0.0146%
制性股票 月 17 日
尹国魂 预留限制性 2013 年 7 16 6.4 9.6 0.41% 0.0080%
股票 月 15 日
预留限制性 2014 年 3
邵清 7.8 0 7.8 0.34% 0.0065%
股票 月7日
预留限制性 2014 年 3
刘可礼 3 0 3 0.13% 0.0025%
股票 月7日
合计 90.8 33.6 57.20 2.47% 0.0475%
注:授予数量为根据 2014 年度权益分派方案实施情况调整后的数量。
3、回购注销价格
姓名 股份类别 回购价格(元/股)
王曙宾 首次授予限制性股票 6.24
刘雪亮 首次授予限制性股票 6.14
李如那 首次授予限制性股票 6.14
贾继明 首次授予限制性股票 6.14
邵清 预留限制性股票 8.51
刘可礼 预留限制性股票 8.51
尹国魂 预留限制性股票 6.07
说明:王曙宾、刘雪亮、李如那和贾继明的限制性股票的授予日期同为 2013 年 6 月 17
日,但股票回购注销价格却不同的原因是由于公司于 2016 年 6 月 23 日召开第五届董事会第
二十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》,根
据公司 2015 年度权益分派方案实施情况将首次授予的限制性股票回购价格由 6.24 元/股调整
为 6.14 元/股,因此在 2016 年 3 月 29 日召开的第五届董事会第二十五次会议决定回购注销
的王曙宾限制性股票回购价格为 6.24 元/股,在 2017 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第二
次会议决定回购注销的刘雪亮、李如那、贾继明的限制性股票回购价格为 6.14 元/股。
4、用于回购的资金来源
公司用于回购的资金数量按限制性股票的回购价格加上中国人民银行公布
的定期存款利率计算的利息计算,全部为公司自有资金。
5、对公司的影响
本次限制性股票回购注销不会影响公司股权激励计划的实施。
三、本次回购注销完成后公司股本变动情况
本次限制性股票回购注销后,公司股份总数将由目前的 1,204,915,583 股变
更为 1,204,343,583 股。
单位:股
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
发行 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
新股 转股
一、有限售条件股份 293,100,291 24.33% 292,528,291 24.29%
股权激励限售股 572,000 0.05% -572,000 -572,000 - -
首发后限售股 74,720,183 6.20% 74,720,183 6.20%
高管锁定股 217,808,108 18.08% 217,808,108 18.09%
二、无限售条件股份 911,815,292 75.67% 911,815,292 75.71%
人民币普通股 911,815,292 75.67% 911,815,292 75.71%
三、股份总数 1,204,915,583 100.00% 1,204,343,583 100.00%
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 28 日