北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
实际控制人的一致行动人增持股份的
专 项 核 查 意 见
金深法意字[2017]第 038 号
深圳市福田区福华一路投行大厦五层 518000
电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528
北京金诚同达（深圳）律师事务所 专项核查意见
北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
实际控制人的一致行动人增持股份的
专项核查意见
金深法意字[2017]第 038 号
致：惠州硕贝德无线科技股份有限公司
北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“金诚同达”或“本所”）接
受惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”、“公司”）委托，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司的实际控制人的一致行动人李琴
芳女士（以下简称“增持人”）增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）
进行核查，并出具本专项核查意见。
对于本专项核查意见的出具，本所特作如下声明：
1、 本所律师依据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见；
2、 公司、增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面向本所律师提供了
出具本核查意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚
假或误导之处，公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所
有签字与印章真实，复印件与原件一致；
3、 本所律师已严格履行法定职责，对增持人本次增持有关的事项进行充
分的核查验证，保证所认定的事实真实、准确、完整，对与出具本专项核查意见
相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师
北京金诚同达（深圳）律师事务所 专项核查意见
依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件或口头陈
述作出判断；
4、 本专项核查意见由经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅供增持人
本次增持公司股份之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同
意将本专项核查意见作为本次增持股份必备的法律文件之一，并随其他材料一起
上报或公开披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持
人本次增持公司股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具专项核查意见如
下：
一、增持人的主体资格
（一）基本情况
根据公司提供的增持人资料，并经本所律师核查，其基本情况如下：
李琴芳，女，中国国籍，公民身份证号码为 4401061969********，系公司实
际控制人朱坤华先生的配偶。
（二）不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形
根据增持人出具的的声明，并经本所律师登录中国证券监督管理委员会网
站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网查询，
截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司股份的以下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近三年有严重的证券市场失信行为；
4. 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
北京金诚同达（深圳）律师事务所 专项核查意见
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人系具有完全民
事行为能力的中国境内自然人，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、关于增持人增持公司股份的情况
根据公司提供的资料并经本所律师查验，增持人本次计划增持公司股份的情
况如下：
（一） 本次增持前增持人的持股情况
经本所律师核查，本次增持实施前，增持人未直接持有硕贝德股份。
（二） 本次增持计划
根据公司于 2017 年 8 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布
的《关于实际控制人计划增持公司股份公告》（公告编号：2017-094），公司实
际控制人兼董事长朱坤华先生基于对公司未来发展的信心以及对公司股票价值
的合理判断，计划自公告之日起六个月内通过其个人、其控制的企业或其一致行
动人账户或法律允许的其他方式（包括但不限于深圳证券交易所交易系统或证券
公司、基金公司的定向资产管理计划或参与公司定向增发增持公司股票）在二级
市场增持公司股份，增持金额不低于 1 亿元且不超过 3 亿元；并承诺增持计划实
施人在增持期间及在增持完成后 6 个月内不转让其所持公司股份。
（三） 本次增持计划实施情况
根据公司的说明并经本所律师登录深圳证券交易所网站查询：
（1） 2017 年 9 月 14 日，增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价
方式增持公司股份 1,171,836 股，增持股份数量占总股本比例为 2.8756‰，增
持均价为 13.06 元/股。
北京金诚同达（深圳）律师事务所 专项核查意见
（2） 2017 年 9 月 15 日，增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价
方式增持公司股份 2,921,400 股，增持股份数量占总股本比例为 7.1688‰，增
持均价为 13.05 元/股。
（3） 2017 年 9 月 19 日，增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价
方式增持公司股份 1,644,418 股，增持股份数量占总股本比例为 4.0352‰，增
持均价为 12.95 元/股。
（4） 2017 年 9 月 20 日，增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价
方式增持公司股份 1,017,276 股，增持股份数量占总股本比例为 2.4963‰，增
持均价为 13.00 元/股。
（5） 2017 年 9 月 21 日，增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价
方式增持公司股份 1,208,200 股，增持股份数量占总股本比例为 2.9648‰，增
持均价为 13.11 元/股。
（6） 2017 年 9 月 26 日，增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价
方式增持公司股份 600 股，增持股份数量占总股本比例为 0.0015‰，增持均价
为 12.35 元/股。
根据公司实际控制人朱坤华先生于 2017 年 9 月 26 日出具的《关于增持公
司股份计划完成的告知函》，截至 2017 年 9 月 26 日，本次增持计划已完成。
（四） 增持人目前持股情况
根据增持人确认并经查验公司披露信息，截至 2017 年 9 月 26 日，其持有
公司股份 7,963,730 股，占公司总股本比例为 1.9542%。自本次增持计划公告
之日起至本次增持计划完成之日，增持人未减持所持有的公司股票，不存在通过
实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。根据实际控制人及增持
人确认并经核查，首次增持之日前六个月内至本次增持计划完成之日，实际控制
人或增持人不存在减持公司股份的情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情
形。
综上，本所律师认为，增持人本次增持计划和实施情况符合《证券法》、《收
北京金诚同达（深圳）律师事务所 专项核查意见
购管理办法》等法律法规的规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，公司已就本次增持进行了如下信息披露：
(一) 2017 年 8 月 8 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布
了《关于实际控制人计划增持公司股份公告》（公告编号：2017-094），对实际
控制人的增持计划、增持目的、增持承诺等进行了披露。
(二) 2017 年 9 月 15 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布
了《关于实际控制人增持公司股份达到 1%的公告》（公告编号：2017-117），对
增持人的增持基本情况、增持前后持股情况、增持计划实施情况等进行了披露。
(三) 2017 年 9 月 27 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布
了《关于实际控制人股份增持计划完成的公告》（公告编号：2017-128），就增
持人在增持计划完成之日已完成增持公司股份及本次增持的具体情况予以披露。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履
行了阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持行为属于免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款之规定，相关投资者在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发
生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投
资者可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，本次增持前，公司实际控制人朱坤
华先生直接持有及通过惠州市硕贝德控股有限公司合计持有公司股份
133,625,008 股，占公司总股本的 32.79%，增持人未持有公司股票。本次增持
北京金诚同达（深圳）律师事务所 专项核查意见
完成后，公司实际控制人朱坤华先生及其一致行动人合计持有公司 141,588,738
股股份，占公司股份总额的 34.7443%。
本所律师认为，增持人在本次增持购入公司股票时，公司实际控制人合计持
有公司股份超过公司已发行股份的 30%，增持人本次增持股份数量未超过公司
已发行股份的 2%，符合免于提交豁免申请的条件。
综上，本所律师认为，本次认为本次增持属于《收购管理办法》规定的可以
免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形。
五、结论意见
基于上述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持
行为符合《证券法》、《收购管理办法》之规定，且已按照深圳证券交易所的规定
履行了相关信息披露义务，并满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提
交豁免要约申请的条件。
本专项核查意见正本一式两份。
（以下无正文）
北京金诚同达（深圳）律师事务所 专项核查意见
（本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于惠州硕贝德无线科技
股份有限公司实际控制人的一致行动人增持股份的专项核查意见》签字页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
刘胤宏： 刘胤宏：
郑素文：
年 月 日
