广州市香雪制药股份有限公司
关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
近日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）与广东银达投资
控股有限公司（以下简称“银达投资”）签订了《股权转让合同》，根据协议约
定，公司将持有的广州梧桐富鑫投资管理有限公司（以下简称“梧桐富鑫”）10%
的股权（实缴出资额为0元）以人民币0元的价格转让给银达投资，银达投资同意
购买上述股权并按规定承担后续出资义务。同时梧桐富鑫其余股东广东梧桐亚太
创业投资有限公司（以下简称“梧桐亚太”）、广州富鑫创业投资有限公司（以
下简称“富鑫创投”）分别将各自持有的梧桐富鑫5%的股权转让给银达投资。
梧桐富鑫现有股东均放弃本次股权转让的优先受让权。本次交易完成后，公司持
有的梧桐富鑫股权将由50%减少至40%，梧桐亚太、富鑫创投、银达投资分别持
有梧桐富鑫20%的股权。梧桐富鑫不再纳入公司合并范围。
（二）关联交易的审批程序
本次股权转让事宜已经梧桐富鑫股东会批准，公司于2017年9月26日召开第
七届董事会第十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了
《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易
事项发表了事前认可及独立意见。
由于银达投资为公司参股企业广州梧桐新医疗健康产业创业投资合伙企业
（有限合伙）的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次
交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本事宜在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，公司授
权经营管理层全权办理本次股权转让事宜。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：广东银达投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59B75T21
法定代表人：李思聪
成立时间：2015年12月22日
注册资本：5000万元
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住所：广州市越秀区寺右新马路111-115号1306房
经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业财
务咨询服务；市场调研服务；投资管理服务。
（二）关联关系介绍
银达投资为公司参股企业广州梧桐新医疗健康产业创业投资合伙企业（有限
合伙）的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，银达投资为
公司关联法人，本次交易构成关联交易。除此之外，银达投资与公司不存在其他
关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的基本情况
名称：广州梧桐富鑫投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440101331409644Y
法定代表人：王鸿茂
成立时间：2014年12月26日
注册资本：1000万元
企业性质：其他有限责任公司
住所：广州市国际生物岛螺旋四路1号办公区第五层511单元（仅限办公用途
）
经营范围：投资管理服务；企业自有资金投资。
（二）股权结构：
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东名称
认缴出资额 占注册资本 认缴出资额 占注册资本
（万元） 比例 （万元） 比例
广州市香雪制药
1 500 50% 400 40%
股份有限公司
广东梧桐亚太创
2 250 25% 200 20%
业投资有限公司
广州富鑫创业投
3 250 25% 200 20%
资有限公司
广东银达投资控
4 0 0% 200 20%
股有限公司
合计 1000 100％ 1000 100％
（三）交易标的其他情况
本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
公司不存在为梧桐富鑫提供担保、委托其理财的情况，梧桐富鑫亦不存在占
用上市公司资金的情况。
（四）梧桐富鑫主要财务状况如下：
单位：万元
主要财务数据 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 3.18 39.71
总负债 98.81 83.53
净资产 -95.63 -43.82
主要财务数据 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 0
归属于母公司所有者的净利润 -24.52 -71.22
注：2016 年度的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017
年 6 月 30 日的数据未经审计。
四、股权转让协议主要内容
甲方（转让方）：广州市香雪制药股份有限公司
乙方（受让方）：广东银达投资控股有限公司
目标公司：广州梧桐富鑫投资管理有限公司
第一条 股权转让价格与付款方式
１、甲方同意将持有的目标公司10%的股权（实缴出资额0元），以人民币0
元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权并承担后续相应的出资义
务。
２、乙方同意在本合同订立三日内以现金形式一次性向甲方支付上述股权转
让款。
第二条 保证
１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的
处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任
何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
２、甲方转让其股权后，其在目标公司对应10%股权享有的权利和应承担的
义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
３、乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 盈亏分担
经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为目标公司的股
东，按照出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 费用负担
本次股权转让有关费用，由乙方承担。
第五条 合同生效的条件和日期
本合同经各方签字后生效。
五、关联交易定价的依据
本次交易以公司持有的梧桐富鑫10%股权对应的实缴出资额为依据，经交易
各方友好协商确定交易价格。交易价格公允合理，不存在损害上市公司尤其是中
小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
自今年年初至披露日公司与该关联方未发生关联交易。
八、本次交易的目的及对公司的影响
本次通过转让子公司部分股份引进具有投资运营经验的股东，共同推动梧桐
富鑫的发展。本次交易有利于优化公司资源配置，提高公司经营效率，本次交易
完成后，梧桐富鑫不再纳入公司合并范围，不会导致公司本期的财务状况和经营
业绩产生重大变动。
九、独立董事事前认可及独立意见
我们作为公司的独立董事对本次关联交易进行了事前审查，同意公司将本次
关联交易事项提交公司董事会审议，并发表以下独立意见：
1、本次公司转让子公司梧桐富鑫 10%股权有利于优化股权结构，通过引入
具有投资运营经验的新股东增强梧桐富鑫的经营发展实力。
2、本次关联交易定价以目标公司 10%股权对应的实缴出资额为依据,经交易
各方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。公司与交易对方签订
的《股权转让合同》条款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，约定的条款合
法合规、公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、董事会审议该事项时，决策程序符合《公司法》、《公司章程》以及相
关规范性文件的规定。
因此，我们同意本次转让子公司部分股权暨关联交易事项。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2017 年 9 月 26 日
