关于《北京首创股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171235 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，北京首创股份有限公司（以下简称“首创股
份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公
司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师北京市重光律师事
务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“会计师”）、北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华
评估”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于北京首
创股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一部分 重点问题
重点问题一：
申请人本次拟使用募集资金 21.43 亿元投入 5 个 PPP 项目，请申请人于募
集说明书中补充披露如下内容：
（1）本期 PPP 项目的具体建设内容、运营模式及盈利模式，本次募投项目
的建设期及后续各年的预计利润情况；
（2）申请人在本次募投项目中的权利义务安排，以及项目公司董事及管理
人员的委派机制；
（3）PPP 项目的实施主体、资金投入方式及利率成本的合理性，政府方的
资金投入金额、方式、时间及保障措施；
（4）申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损
害上市公司及中小股东的利益；
（5）PPP 项目投资回报的保障措施、回款周期及回款风险；
（6）PPP 项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理。
请保荐机构对上述事项进行核查，并请核查政府部门作为业主方在确定上
述 PPP 项目时是否履行了必要的招标及审批等程序，项目公司是否已成立，上
市公司及项目公司是否已与业主方签订了相关 PPP 建设合同。
请会计师对 PPP 项目会计处理的合规性发表意见。
【回复】
一、本期 PPP 项目的具体建设内容、运营模式及盈利模式，本次募投项目
的建设期及后续各年的预计利润情况
（一）长治市污水处理特许经营 PPP 项目
1、建设内容
本项目采用 TOT（Transfer-operate-transfer 的缩写，即移交－经营－移交）
方式合作，即由项目实施机构以签订合同的方式，授予特许经营项目公司独家、
排他运营项目的特许经营权，并由项目实施机构移交项目资产的占有给特许经营
项目公司后，由特许经营项目公司在特许经营期内自行承担费用（包括税费）、
责任和风险运营，并于特许经营权到期后，将项目资产的占有移交给项目实施机
构。
公司通过向政府部门支付投资款，获取政府污水处理的特许经营权，公司在
特许经营期内为该设施提供运营服务，向政府部门收取运营服务费，从而收回全
部投资并赚取利润。
本项目包括长治市主城区污水处理厂项目和长治市长北污水处理厂项目两
个子项目；项目规模共 27.5 万吨/日，其中：长治市主城区污水处理厂项目规模
20 万吨/日；长治市长北污水处理厂项目规模 7.5 万吨/日。本项目采用 TOT 运营
模式，于 2017 年 8 月完成第一次移交，移交之前政府已完成建设，不涉及建设
过程。
2、运营模式
根据首创股份、长治市首创与长治市住房保障和城乡建设管理局签署的《长
治市污水处理特许经营项目特许经营合同》，本项目采用 TOT 运营模式。项目实
施主体为长治首创，首创股份持有其 100%股权。项目特许经营权期限为 30 年，
自项目实施机构完成项目第一次移交起算。
长治首创在特许经营期内对长治市住房保障和城乡建设管理局收集的污水
提供处理服务，长治市住房保障和城乡建设管理局依法向使用者收费后，再向长
治首创支付污水处理服务费。长治市住房保障和城乡建设管理局确保在整个特许
经营期内，收集和输送污水至项目交付点，达到约定的日基本水量和不超过规定
的进水水质标准。
特许经营权到期后，长治首创将项目资产的占有移交给长治市住房保障和城
乡建设管理局。
3、盈利模式
（1）污水处理服务费计算方式
本项目的营业收入来自于特许经营期内的污水处理服务费收入。污水处理服
务费金额=基本污水处理服务费+超额污水处理服务费+差额污水处理服务费，具
体计算方式如下：
1）基本污水处理服务费计算公式：
①月实际进水量小于月基本水量，基本污水处理服务费为月实际进水量×污
水处理价格；
②月实际进水量等于月基本水量，基本污水处理服务费为月基本水量×污水
处理价格；
③月实际进水量大于月基本水量，基本污水处理服务费为月基本水量×污水
处理价格。
主城区污水处理厂污水处理初始价格为每吨 1.329 元，长北污水处理厂污水
处理初始价格为每吨 1.309 元。
2）超额污水处理服务费计算公式：月超额水量×超额污水处理价格，如月
实际进水量小于或等于月基本水量，超额污水处理服务费金额为零。超额污水处
理价格依据调价公式所约定的比例，即超额污水处理价格=药剂费及电费的加总
金额，主城区污水处理厂超额污水处理价格与长北污水处理厂超额污水处理价格
分别计算。初始超额污水处理价格为主城区污水处理厂为每吨 0.214 元，长北污
水处理厂为每吨 0.243 元。
3）差额污水处理服务费计算公式：月不足额水量×差额污水处理价格，如
月实际进水量高于或等于月基本水量，差额污水处理服务费金额为零。差额污水
处理价格依据调价公式所约定的比例，计算扣除每吨污水处理价格中的药剂费及
电费金额的加总金额，即差额污水处理价格=污水处理价格－药剂费及电费的加
总金额，主城区污水处理厂差额污水处理价格与长北污水处理厂差额价格分别计
算。初始差额污水处理价格为主城区污水处理厂为每吨 1.115 元，长北污水处理
厂为每吨 1.066 元。
（2）污水处理价格的调整
特许经营期前两个运营年的污水处理价格不做调整，自第三个运营年（含第
三个运营年）开始调整污水处理价格，每两年调整一次。
（3）付费程序
本项目污水处理量按日计量，按月支付。长治首创应在每月结束后十五日向
长治市住房保障和城乡建设管理局提出支付申请，长治市住房保障和城乡建设管
理局完成相关核定与拨付程序后，直接支付款项给长治首创。
4、建设期及后续各年的预计利润情况
本项目采取 TOT 运营模式，不涉及建设过程。
本项目自特许经营期起始起至特许经营期结束，依据日基本水量和月正常运
行天数计算，并考虑未来水量增长情况，对处理水量和收益进行测算。
运营成本构成主要包括：动力费、药剂费、污泥成本、人员工资及福利费、
维修费等。
土地使用税税率按照 4 元/平方米测算。根据财政部和国家税务总局印发《资
源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》，污水处理劳务、污泥处置劳务、再生
水劳务自 2015 年 7 月 1 日起，征收增值税，在缴税后返还 70%，即需要缴纳 30%
的增值税。项目所得税税率 25%，享受三免三减半优惠政策。
经测算，后续各年的预计利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
营业收入 7,011.98 7,518.33 8,024.68 8,531.02 9,037.37 9,543.72
营业总成本 9,017.62 8,835.71 8,639.63 8,430.49 8,207.27 8,067.94
净利润 -1,449.08 -556.93 202.93 829.66 1,371.03 2,022.89
项目 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年
营业收入 10,034.95 10,526.18 10,546.15 11,037.38 11,057.36 11,077.33
营业总成本 7,949.36 7,809.51 7,617.38 7,504.25 7,390.81 7,230.97
净利润 2,342.20 2,857.35 3,015.45 3,511.31 3,608.11 3,720.63
项目 第 13 年 第 14 年 第 15 年 第 16 年 第 17 年 第 18 年
营业收入 11,097.30 11,117.28 11,137.25 11,157.22 11,177.20 11,197.17
营业总成本 7,090.36 7,142.00 7,143.33 7,126.10 7,093.11 7,011.28
净利润 3,856.86 3,826.03 3,840.56 3,861.38 3,901.65 3,986.17
项目 第 19 年 第 20 年 第 21 年 第 22 年 第 23 年 第 24 年
营业收入 11,217.14 11,237.12 11,257.09 11,277.06 11,297.04 11,317.01
营业总成本 7,003.61 6,978.68 6,906.24 6,845.30 6,849.39 6,836.63
净利润 4,007.45 4,041.67 4,111.53 4,172.75 4,169.95 4,195.05
项目 第 25 年 第 26 年 第 27 年 第 28 年 第 29 年 第 30 年
营业收入 11,323.67 11,323.67 11,323.67 11,323.67 11,323.67 11,323.67
营业总成本 6,855.47 6,936.48 7,076.71 7,261.97 7,638.42 8,724.23
净利润 4,178.46 4,102.45 3,997.28 3,873.59 3,569.13 2,750.96
（二）浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目
1、建设内容
本项目设计规模为 7.5 万吨/日，主要建设内容包括沉砂池、均质池、酸化水
解池、初沉池、氧化沟、二沉池、絮凝沉淀池、二级活性炭吸附过滤、消毒池等
及辅助设施；污泥处置采用“浓缩脱水+干化焚烧”工艺；除臭采用生物除臭工
艺，消毒采用紫外线消毒工艺。项目地址位于嵊州市城北区的北面、曹娥江的西
岸仙岩镇严坑村附近，由嵊州市与新昌县联建，接纳嵊州、新昌二地的污水。本
项目采用 A2/O+物化的处理工艺，经处理后出水水质达到一级 A 标准。
2、运营模式
根据首创股份与嵊州市住房和城乡建设局签署的《嵊新污水处理厂二期工程
特许经营协议》，本项目采用 BOT（Build-operate-transfer 的缩写，即建设－经营
－移交）方式实施，项目实施主体为绍兴首创，首创股份持有其 90%股权，嵊州
市住房和城乡建设局指定嵊州市昌州污水处理有限公司履行出资义务，嵊州市昌
州污水处理有限公司持有绍兴首创 10%股权。项目特许经营期 20 年（包含建设
期），自特许经营协议签署生效日起算。
绍兴首创在特许经营期内投资建设、运营、维护、管理本项目，在特许经营
期内，对嵊州市住房和城乡建设局收集的污水提供处理服务。嵊州市住房和城乡
建设局确保在整个特许经营期内，收集和输送污水至项目交付点，达到约定的基
本水量和进水水质。
特许经营权到期后，绍兴首创将项目设施无偿移交给嵊州市住房和城乡建设
局。
3、盈利模式
（1）污水处理服务费计算方式
本项目的营业收入主要来源于政府支付的污水处理服务费。为贯彻风险共担
的原则，提高项目社会吸引力，保持经营期的稳定性，本项目设定基本使用量。
当实际处理量小于基本使用量时，政府付费以基本水量计算；当实际处理量大于
基本使用量时，超出部分单独计算服务费收入。
在运营期内，政府方每月按污水处理项目当月处理后出水水量向绍兴首创支
付污水处理服务费。污水处理费的计算方式如下：
1）政府方提供进入污水处理厂的污水量等于基本水量时，绍兴首创全部处
理，污水处理服务费在开始商业运营日后按中标价计算，后期如有单价调整，则
按调整后的基本污水处理服务费计算。污水处理服务费=污水处理单价×基本水
量，起始污水处理单价为 3.90 元/吨。
2）政府方提供进入污水处理厂的污水量超过基本水量，且在项目设计处理
能力范围之内时，绍兴首创全部处理，污水处理服务费=污水处理单价×基本水
量+超出基本水量的处理水量×每吨污水处理可变成本×（1+合理利润率）。
3）政府方提供进入污水处理厂的污水量低于基本水量，绍兴首创全部处理，
污水处理服务费=污水处理服务费单价×基本水量－（基本水量－实际处理量）
×每吨污水处理可变成本。
（2）污水处理的价格调整
污水处理服务费依据调价公式，自商业运营日起每两年调整一次，第一次调
价自商业运营日后第二个运营年起执行。
（3）付费程序
绍兴首创应在每个运营月结束后 5 个工作日内按照计算的污水处理服务费
金额向嵊州市住房和城乡建设局开具账单或付款通知，并同时向嵊州市住房和城
乡建设局提供当月运营报告，包括处理水量、水质检测情况、设施运行状态等情
况。嵊州市住房和城乡建设局在收到账单 5 日内由嵊州市财政局、新昌县财政局
支付无争议的污水处理服务费金额。如嵊州市住房和城乡建设局对账单有争议，
应在收到付款通知后 10 日内通知绍兴首创，双方就争议部分进行协商，也可提
请有资质的第三方进行确定。
4、建设期及后续各年的预计利润情况
本项目建设期 18 个月，预计 2018 年 6 月投入调试运营。运营期为 18 年，
以开始商业运营日起计算。
（1） 建设期进度计划表
浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目工程进度计划表
序 工序 2016 年 2017 年 2018 年
施工内容
号 名称 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4
前期 临建搭设、施工水电接
1
准备 入、三通一平等
浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目工程进度计划表
序 工序 施工内容 2016 年 2017 年 2018 年
号 名称
土石 土方开挖、石方开挖、
2 方工 换填等
程 土方回填
支护 土钉墙支护
3
桩基 抗浮锚杆
主体 钢筋工程、模板工程、
4
工程 混凝土工程
砌筑工程
装饰 室内装修
5
装修
室外装修
设备管道安装
设备
6 电气 电气设备安装
工程 联动调试
排洪沟
厂区
7 道路工程
总图
工艺管道
竣工 自检、初验、分部分项
8
验收 验收及整体验收
（2）后续各年预计利润情况
本项目的营业收入主要来源于政府支付的污水处理费，根据污水处理与污水
处理价格，预测未来各年的污水处理收入。
运营成本构成主要包括：动力费、药剂费、污泥成本、人员工资及福利费和
维修费等。
根据当地现行土地使用税税收政策：土地使用税税率按照 9 元/平方米计算。
根据财政部和国家税务总局印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》，
污水处理劳务、污泥处置劳务和再生水劳务自 2015 年 7 月 1 日起，征收增值税，
在缴税后返还 70%，即需要缴纳 30%的增值税。项目所得税税率为 25%，享受
三免三减半优惠政策。
经测算，后续各年的预计利润情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
营业收入 7,028.00 7,028.00 7,051.00 7,052.00 7,082.00 7,072.00
营业总成本 6,612.00 6,569.00 6,468.00 6,356.00 6,288.00 6,485.00
净利润 416.00 459.00 583.00 612.00 701.00 572.00
项目 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年
营业收入 7,119.00 7,128.00 7,186.00 7,196.00 7,257.00 7,271.00
营业总成本 6,482.00 6,387.00 6,207.00 6,128.00 6,040.00 5,964.00
净利润 808.00 888.00 1,075.00 1,145.00 1,272.00 1,351.00
项目 第 13 年 第 14 年 第 15 年 第 16 年 第 17 年 第 18 年
营业收入 7,343.00 7,345.00 7,405.00 7,407.00 7,471.00 7,473.00
营业总成本 5,877.00 5,863.00 5,863.00 5,840.00 5,841.00 5,842.00
净利润 1,489.00 1,497.00 1,557.00 1,565.00 1,631.00 1,638.00
（三）山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目
1、建设内容
本项目包括青龙河净水厂工程和陷泥河净水厂工程两个子项目，其中青龙河
净水厂工程项目设计规模 3 万吨/日，陷泥河净水厂工程项目设计规模为 4 万吨/
日。两个项目主体均为完全地埋式污水处理厂，均采用预处理+ A2/O+二沉+絮
凝沉淀+纤维转盘过滤+次氯酸钠消毒工艺，污泥处理工艺为污泥浓缩+带式脱水
后外运处置，出水水质标准为 GB18918-2002 一级 A 标准。
青龙河净水厂工程项目和陷泥河净水厂工程项目均包括污水处理、排放，污
泥处理与处置，主要建设内容包括：污水处理厂两座，包括污水处理设施和污泥
处理设施，具体建设内容包括：
（1）新建地下净水厂，按照处理污水的进水方向，建设位于地下二层的污
水处理各构筑物，主要包括地下二层的粗格栅、细格栅、排水泵站、曝气沉砂池、
初沉池、生物反应池、二沉池、高效沉淀池、转盘滤池、接触消毒池、储泥池等；
地下一层作为附属生产区、工艺设备操作及检修平台，主要包括配电站、鼓风机
房、加药间等。
（2）新建地上办公楼和厂区工艺管线及通风、消防设施、地下一层道路等。
2、运营模式
根据首创股份与临沂市环境保护局签署的《临沂市中心城区水环境综合整治
工程 PPP 项目特许经营协议》，本项目采用 BOT 方式实施。项目实施主体为临
沂首创环保，首创股份持有其 70%股权，临沂城投地产有限公司持有其 30%股
权。项目特许经营期 41 年（包含建设期），自特许经营协议签署生效之日起计算。
因临沂市环境保护局原因导致净水厂建设期延长的，本项目特许经营期相应延
长。
临沂首创环保在特许经营期内自行承担费用和风险，管理、运营和维护污水
处理设施。临沂市环境保护局确保在整个特许经营期内，收集和输送污水至项目
交付点，达到规定的最低需求保障水量和进水水质。
临沂首创环保经营期期满后，将项目设施的所有权利和利益无偿移交给临沂
市政府或其指定机构。
3、盈利模式
（1）污水处理服务费计算方式
本项目的营业收入主要来源于政府方支付的污水处理费收入，计算方式如
下：
1）进入污水处理厂的污水量超过最低需求保障水量低于或等于基本水量时，
项目公司全部处理，污水处理服务费按初始污水处理单价 1.73 元/立方米计费；
污水处理服务费=实际污水处理单价×实际水量。
2）进入污水处理厂的污水量低于或等于最低需求保障水量时，项目公司全
部处理，污水处理服务费按初始污水处理单价 1.73 元/立方米计费；污水处理服
务费=实际污水处理单价×最低需求保障水量。
3）进入污水处理厂的污水量超过基本水量，且在项目设计处理能力范围之
内时，项目公司全部处理，超额部分的污水处理服务费=污水处理超额水量单价
×超额水量，超额污水处理单价为 0.001 元/立方米。
（2）污水处理的价格调整
每两年按照调价公式进行一次核算调整。
（3）付费程序
临沂首创环保应在每个运营月结束后 5 个工作日内按照计算的污水处理服
务费金额向临沂市环境保护局开具账单或付款通知，并同时向临沂市环境保护局
提供当月运营报告，包括处理水量、水质检测情况、设施运行状态等情况。临沂
市环保局在收到账单 10 日内支付无争议的污水处理服务费。如临沂市环境环境
保护局对账单有争议，应在收到付款通知后 2 日内通知临沂首创环保，双方就争
议部分进行协商，也可提请有资质的第三方进行确定。
4、建设期及后续各年的预计利润情况
本项目分为青龙河净水厂工程和陷泥河净水厂工程。青龙河净水厂工程已经
于 2017 年 8 月正式通水运营；陷泥河净水厂工程，建设期为 16 个月，预计于
2018 年末进入运营期。
（1） 陷泥河净水厂工程项目建设期进度计划表
临沂市中心城区水环境综合整治工程——陷泥河净水厂工程进度计划表
2017 年 2018 年
序号 工序名称 施工内容
9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
临建搭设、施
1 前期准备 工水电接入、
三通一平等
土方开挖、石
土石方工 方开挖、换填
2 等
程
土方回填
土钉墙支护
3 支护桩基
抗浮锚杆
钢筋工程、模
4 主体工程 板工程、混凝
土工程
砌筑工程
5 装饰装修 室内装修
室外装修
设备管道安装
设备电气 电气设备安装
6
工程
联动调试
排洪沟
7 厂区总图 道路工程
工艺管道
自检、初验、
8 竣工验收 分部分项验收
及整体验收
（2）后续各年的预计利润情况
本项目的营业收入主要来源于政府方支付的污水处理费收入。
运营成本构成主要包括：动力费、药剂费、污泥成本、人员工资及福利费、
维修费等。
根据财政部和国家税务总局印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目
录》，污水处理劳务、污泥处置劳务、再生水劳务自 2015 年 7 月 1 日起，征收增
值税，在缴税后返还 70%，即需要缴纳 30%的增值税。项目所得税税率 25%，
享受三免三减半优惠政策。
经测算，后续各年的预测利润情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
营业收入 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06
营业总成本 3,987.69 3,914.78 3,878.40 3,806.74 3,739.77 3,658.11 3,576.80 3,509.66
净利润 576.37 747.53 1,012.84 988.31 1,046.90 1,116.83 1,064.57 1,114.16
项目 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年 第 16 年
营业收入 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06
营业总成本 3,428.00 3,371.28 3,328.90 3,272.18 3,215.63 3,159.08 3,106.88 3,040.68
净利润 1,173.88 1,215.66 1,246.68 1,288.46 1,330.87 1,373.28 1,412.43 1,463.61
项目 第 17 年 第 18 年 第 19 年 第 20 年 第 21 年 第 22 年 第 23 年 第 24 年
营业收入 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06
营业总成本 2,861.03 2,800.13 2,743.58 2,687.03 2,629.95 2,573.40 2,629.95 2,573.40
净利润 1,506.02 1,548.44 1,598.35 1,644.02 1,686.44 1,728.85 1,769.36 1,811.78
项目 第 25 年 第 26 年 第 27 年 第 28 年 第 29 年 第 30 年 第 31 年 第 32 年
营业收入 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06
营业总成本 2,536.85 2,485.00 2,485.18 2,485.18 2,475.18 2,474.83 2,474.65 2,474.65
净利润 1,839.19 1,879.60 1,880.24 1,880.24 1,887.74 1,886.47 1,885.84 1,885.84
项目 第 33 年 第 34 年 第 35 年 第 36 年 第 37 年 第 38 年 第 39 年 第 40 年
营业收入 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06 4,564.06
营业总成本 2,474.65 2,474.83 2,475.18 2,485.18 2,485.18 2,495.00 2,494.31 2,543.96
净利润 1,885.84 1,886.47 1,887.74 1,880.24 1,880.24 1,872.10 1,869.58 1,830.81
（四）四川省广元市白龙水厂 BOT 项目
1、建设内容
本项目一期设计规模 10 万吨/日，建设工程包括原水工程、净水厂工程和清
水管工程三部分。主要建设内容包括取水设施、原水输水管、净水厂、从水厂到
接管点的清水输水管道。
2、运营模式
根据广元首创与广元市人民政府签署的《广元市白龙水厂项目 PPP 模式特
许经营协议》，本项目采用 BOT 方式实施。项目的实施主体为广元首创，首创股
份持有其 100%股权。特许经营期 30 年（不含建设期），自特许经营项目正式开
始商业运营日起。
广元首创负责投资建设、运营和维护项目设施以及供水服务的监督管理。广
元市人民政府应确保广元首创能够取得足量且符合规定的原水水质标准的原水。
广元首创供应净水的数量应满足特许经营权区域范围内市供排水公司的用水需
求。在满足特许经营区域范围内市供排水公司用水需求的前提下，广元市人民政
府鼓励广元首创和其他供水区域的供水公司联网供水和跨区调水，将白龙水厂作
为广元市军民饮用水的重要净水来源。
特许经营期满后，广元首创应向广元市人民政府或指定机构无偿移交广元首
创对供水项目设施的所有权益。
3、盈利模式
（1）净水水费收入计算方式
广元首创的营业收入为供水水费收入，主要包括三部分：投资总额摊销、投
资回报及运营服务费。
1）投资总额摊销：项目投资总额指从筹建到项目全部建成投产全过程所发
生的费用的总和，总投资估算 4.53 亿元，最终实际投资总额以政府相关部门审
计为准。项目投资总额按 30 年（分 120 期，每季度为一期）摊销，每期项目投
资总额摊销额=项目投资总额÷120 期。
2）投资回报：每期投资回报金额=（项目投资总额－投资总额累计摊销额）
×（ 1）
3）运营服务费：自项目正式商业运营日起，广元市政府指定市供排水公司
作为净水用户，按照《广元市白龙水厂项目 PPP 模式特许经营协议》及届时签
署的购水协议，由市供排水公司向广元首创购买净水并按月支付运营服务费。每
月支付的运营服务费=运营服务费单价×当月实际供水水量
（2）政府补贴承诺
如果在特许经营期内，发生协议约定的一般补偿事件，则广元首创可以从广
元市人民政府获得补偿，广元市人民政府可以选择一次性补偿或者调整水价，或
者两者结合。
当发生合同所约定的调价条件，或者达到每三年一次的调价期限时，通过调
整广元市居民自来水、污水水价的方式，提高支付义务方对项目公司的支付能力。
如果因调价程序不能及时完成或调价后结果不能满足广元首创的投资收益，则广
元市人民政府应通过财政补贴的方式，直接向广元首创进行补贴。
（3）付款程序
本项目运营服务费由广元市人民政府与广元市供排水公司共同核算，由广元
市供排水公司按期支付给广元首创。其中，项目投资总额摊销和投资回报由广元
市财政部门和市供排水公司按照 7:3 比例分别按期支付给广元首创。自项目投资
总额摊销及投资回报起算日起 10 日内支付首期投资总额摊销额和投资回报，以
后每期投资总额摊销和投资回报在该期起始日 10 日内支付。运营服务费由市供
排水公司按月支付，支付时点为每月 10 日前支付上月的运营服务费。
如果广元市供排水公司无力承担项目投资总额摊销、投资回报及运营服务费
时，由广元市供排水公司向广元市财政部门申请现金补贴用于支付给广元首创。
同时，可根据相关法律法规的规定，适时启动居民自来水价格调整程序，通过调
整居民自来水价格增强市供排水公司的支付能力，以降低财政补贴压力。
4、建设期及后续各年的预计利润情况
本项目建设期 17 个月。运营期为 30 年，以开始商业运营日起计算。
（1） 建设期进度计划表
广元白龙水厂一期工程施工进度计划表
序 2017 年 2018 年
工序名称 施工内容
号 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
防洪渠工 暗渠结构及临时
1
程 导流渠
厂区边坡
2 锚杆及网喷
支护
厂区内老排洪渠
3 土方回填
回填
生产区及办公生
厂区主体
4 活区主体结构施
结构
工
厂区内生产区及
二次结构
5 生活办公区二次
工程
结构施工
厂区内管道安装
厂区内安
6 及二次配管工程
装工程
施工
装饰装修 一般装修及室内
7
工程 装饰工程
大型设备、弱电、
厂区内设
8 自控系统、消防
备安装
等安装施工
厂区内设备及系
9 调试
统单机调试
管线工程
前期征拆及施工
10 施工准备
准备工作
工作
管沟开挖、管道
11 管线工程
安装、回填施工
生产、办公、自
12 联动调试 控、管道联动调
试
管线路面恢复施
13 道路工程
工
厂区及管线工程
14 竣工验收
竣工验收
（2）后续各年的预计利润情况
广元首创的营业收入主要包括：投资总额摊销、投资回报及运营服务费。
运营成本主要由折旧摊销及借款的利息费用构成，利率采用五年以上银行贷
款基准利率 4.9%。
税费主要包括增值税及附加税，增值税按照 3%税率计算。
经测算，后续各年的预计利润情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
营业收入 4,984.47 4,867.18 4,749.90 4,632.62 4,515.34 4,398.06
营业总成本 2,852.25 2,768.00 2,675.05 2,582.10 2,493.50 2,400.55
净利润 1,599.16 1,574.39 1,556.14 1,537.89 1,516.38 1,498.13
项目 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年
营业收入 4,280.78 4,163.50 4,046.21 3,928.93 3,811.65 3,694.37
营业总成本 2,307.60 2,219.00 2,133.57 2,063.54 1,989.17 1,919.15
净利润 1,479.88 1,458.37 1,434.49 1,399.04 1,366.86 1,331.41
项目 第 13 年 第 14 年 第 15 年 第 16 年 第 17 年 第 18 年
营业收入 3,577.09 3,459.81 3,342.52 3,225.24 3,107.96 2,990.68
营业总成本 1,844.78 1,774.76 1,704.73 1,630.36 1,560.34 1,520.77
净利润 1,299.23 1,263.79 1,228.34 1,196.16 1,160.72 1,102.43
项目 第 19 年 第 20 年 第 21 年 第 22 年 第 23 年 第 24 年
营业收入 2,873.40 2,756.12 2,638.83 2,521.55 2,404.27 2,286.99
营业总成本 1,520.34 1,519.92 1,519.50 1,519.08 1,518.66 1,518.23
净利润 1,014.79 927.15 839.50 751.86 664.21 576.57
项目 第 25 年 第 26 年 第 27 年 第 28 年 第 29 年 第 30 年
营业收入 2,169.71 2,052.43 1,935.15 1,817.86 1,700.58 1,583.30
营业总成本 1,517.81 1,517.39 1,516.97 1,516.54 1,516.12 1,515.70
净利润 488.92 401.28 313.63 225.99 138.35 50.70
（五）广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目
1、建设内容
本项目建设内容为特许经营范围内的引水工程、制水厂建设、输水工程、供
水业务。本项目以罗坑水库为取水水源，新建沙琅泵站为取水站，水源通过输水
管道输送至旦场河湾水库附近新建的占鳌水厂，经水厂制水后供给水东片区、陈
村片区和旦场片区的生活用水和部分工业用水。
本项目工程分为原水工程和配水工程两大部分。原水工程主要建筑物包括：
罗坑干渠、沙琅取水泵站、输水线路和河湾备用泵站。河湾二级加压泵站后配水
线路为埋地管道，管径 DN1400，双管走向，一根管道供水东镇；另一根管道供
水陈村镇和旦场镇。
2、运营模式
根据首创股份与茂名市电白区水利水电建设管理中心签署的《茂名市水东湾
城区引罗供水工程 PPP 项目之特许经营协议》，本项目采用 BOT 方式实施。项
目的实施主体是茂名首创，目前首创股份持有其 100%股权。特许经营期 30 年（不
含建设期），自正式签订特许经营合同之日起算。
另外，根据首创股份与茂名市电白区水利水电建设管理中心签订的《茂名市
水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目之特许经营协议》、与茂名市电白区国有资产
管理办公室签订的《茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目之合资经营协议》，
本项目政府方将在茂名首创完成引罗供水工程建设后，以存量管网资产的评估价
值投入项目公司，投入后确保首创股份持有茂名首创的股权不低于 90%。
茂名市电白区水利水电建设管理中心及其他政府部门应确保原水质量符合
本项目初步设计文件及批复确定的《地表水环境质量标准 GB3838-2002》二类水
质标准，原水水量能够完全满足项目需要。
特许经营期满，茂名首创向茂名市电白区水利水电建设管理中心或其指定的
机构无偿移交项目公司对供水设施的所有权。
3、盈利模式
（1）营业收入来源
茂名首创营业收入来源为向用水户收取的水费。
为保证茂名首创在特许经营期内的合理收益，在特许经营期内，茂名市电白
区水利水电建设管理中心按约定的补偿方案向茂名首创支付收益补偿，当茂名首
创年度实际售水收入小于届时有效的综合水价、届时保底水量和届时年度公历天
数的乘积时：年度收益补偿金额=届时有效综合水价×届时保底水量×届时年度
公历天数-项目公司年度实际售水收入。水价按照《茂名市水东湾城区引罗供水
工程 PPP 项目之特许经营协议》约定的初始综合水价 2.25 元/吨计算。
（2）水价调整
因物价水平变化，水质标准提高、原水水质下降等导致茂名首创无法控制的
治水成本增加时，茂名首创可每隔三年向茂名市电白区水利水电建设管理中心提
出调整实际水价的书面申请。
（3）付费程序
茂名首创应按照公司与政府方签订的《茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP
项目之特许经营协议》或其与用水户签订的《城市供水用水合同》，以茂名市电
白区政府部门批准的实际水价收费标准为基础向用水户收取水费。用水户无正当
理由连续两个月不交水费的，茂名首创可以根据适用法律的规定进行处理，包括
但不限于暂停该用水户的用水。
收益补偿每个运营年核算一次，根据核算结果由茂名市电白区水利水电建设
管理中心协议约定的方式向茂名首创进行补偿，每三个运营年度汇总结算一次。
4、建设期及后续各年的预计利润情况
本项目建设期为 25 个月，营运期为 30 年。
（1） 建设期进度计划表
茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目进度计划表
工 2016 年 2017 年 2018 年
序 程 工序
施工内容
号 名 名称 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4
称
征地拆迁、三
前期
1 通一平、项目
准备
部板房搭建
基础工程
管理 主体结构
2
楼 砌体结构及
装饰
基坑开挖、支
护
河湾
3 主体结构
泵站
砌体结构及
装饰
沉清 基坑开挖
4 占 池 主体结构
鳌
水 基础工程
厂 V型 主体结构
5
滤池 砌体结构及
装饰
排泥 基坑开挖
6
池 主体结构
浓缩 基坑开挖
7
池 主体结构
平衡 基坑开挖
8
池 主体结构
基础工程
脱水 主体结构
9
机房 砌体结构及
装饰
茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目进度计划表
工 2016 年 2017 年 2018 年
序 程 工序
施工内容
号 名 名称 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4
称
基础工程
综合
10 加药 主体结构
间 砌体结构及
装饰
基坑开挖、支
护
配水
11 主体结构
泵站
砌体结构及
装饰
基础工程
机修
12 间 主体结构
仓库 砌体结构及
装饰
基础工程
配电 主体结构
13
间 砌体结构及
装饰
基础工程
反冲
14 洗泵 主体结构
房 砌体结构及
装饰
基础工程
传达 主体结构
15
室 砌体结构及
装饰
工艺设备安
装
自控设备安
厂区 装
16 工艺管线施
总图
工
土方回填
道路施工
厂区
17 绿化施工
绿化
征地拆迁、三
前期
18 通一平、项目
准备
部搭建等
基础工程
管理 主体结构
19
楼 砌体结构及
装饰
基坑开挖、支
护
桩基础施工
沙
20 泵房 主体结构施
琅
泵 工
站 砌体结构及
装饰
基础开挖
取水口
泵站 进水渠
21
前池 前池扶臂挡
墙
前池主体
22 箱涵 箱涵及水闸
23 厂区 厂区围墙
茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目进度计划表
工 2016 年 2017 年 2018 年
序 程 工序
施工内容
号 名 名称 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4
称
总图 工艺管线
厂区道路
水力机械
设备 工艺设备安
24
安装 装
自控设备安
装
厂区
25 绿化施工
绿化
征地拆迁、清
表
1.8mPCCP 管
原水
道施工
26 输水
管道附属土
管线
建工程施工
管线设备安
管 装
线 征地拆迁、清
表
1.4mPCCP 管
配水 道施工
27
管线 管道附属土
建工程施工
管线设备安
装
竣
工 建安工程竣
28
验 工验收
收
（2）后续各年预计利润情况
茂名首创营业收入来源为向用水户收取的水费。
运营成本构成主要包括动力费、折旧摊销、借款的利息费用、人员工资及福
利费等。
税费主要包括增值税及附加税，增值税按照 11%税率计算。
经测算，后续各年的预计利润情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
营业收入 9,568.00 9,568.00 14,352.00 14,352.00 14,352.00 15,947.00
营业总成本 11,902.00 11,781.00 12,910.00 12,784.00 12,489.00 12,628.00
净利润 -2,235.00 -2,116.00 1,081.00 1,176.00 1,391.00 2,489.00
项目 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年
营业收入 15,947.00 15,947.00 15,947.00 15,947.00 15,947.00 15,947.00
营业总成本 12,409.00 12,341.00 12,118.00 12,118.00 12,118.00 12,118.00
净利润 2,853.00 2,704.00 2,872.00 2,872.00 2,872.00 2,872.00
项目 第 13 年 第 14 年 第 15 年 第 16 年 第 17 年 第 18 年
营业收入 15,947.00 15,947.00 15,947.00 15,947.00 15,947.00 15,947.00
营业总成本 12,118.00 12,118.00 12,118.00 12,118.00 12,118.00 12,118.00
净利润 2,872.00 2,872.00 2,872.00 2,872.00 2,872.00 2,872.00
项目 第 19 年 第 20 年 第 21 年 第 22 年 第 23 年 第 24 年
营业收入 15,947.00 15,947.00 15,947.00 15,947.00 15,947.00 15,947.00
营业总成本 12,118.00 12,118.00 12,118.00 12,118.00 12,118.00 12,118.00
净利润 2,872.00 2,872.00 2,872.00 2,872.00 2,872.00 2,872.00
项目 第 25 年 第 26 年 第 27 年 第 28 年 第 29 年 第 30 年
营业收入 15,947.00 15,947.00 15,947.00 15,947.00 15,947.00 15,947.00
营业总成本 12,118.00 12,118.00 12,118.00 12,118.00 12,118.00 12,118.00
净利润 2,872.00 2,872.00 2,872.00 2,872.00 2,872.00 2,872.00
二、申请人在本次募投项目中的权利义务安排，以及项目公司董事及管理
人员的委派机制
（一）长治市污水处理特许经营 PPP 项目
1、申请人在本次募投项目中的权利义务安排
根据《长治市污水处理特许经营项目特许经营合同》，长治首创的权利和义
务安排包括：
（1）依据合同、国家标准或其他相关之规定，提供本项目运营及维护服务；
（2）依据合同、国家标准或其他相关之规定的出水水质标准提供污水处理
服务，并收取污水处理服务费；
（3）遵守本项目安全、环保的相关法律法规规定；
（4）支付特许经营费用；
（5）依约向项目实施机构提供应提供的各式保函；
（6）取得特许经营项目公司应取得的相关审批；
（7）取得本项目应取得的相关保险及融资；
（8）接受项目实施机构的监管，服从社会公共利益，履行对社会公益性事
业应尽的义务；
（9）其他特许经营项目公司履行合同应履行的义务。
2、项目公司董事及管理人员的委派机制
根据长治首创章程规定，长治首创设董事会，董事会由五名董事组成，董事
由首创股份委派。董事长由首创股份提名、董事会选举产生。经营管理机构由高
级管理人员组成，包括总经理一人、副总经理一人、财务总监和董事会确定的其
他人员，管理层总人数不超过四人；高级管理人员由董事会聘任。
截至本反馈意见回复出具之日，长治首创董事长为王纯岩，其他四名董事分
别为李靖、谭绍仲、景晓辉、郑鹏凯，均由首创股份委派，其中李靖兼任公司总
经理。长治首创监事为吴旻，由首创股份委派。
（二）浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目
1、申请人在本次募投项目中的权利义务安排
根据《嵊新污水处理厂二期工程特许经营协议》，嵊州市住房和城乡建设局
按照有关法律法规规定授予首创股份在特许经营期内独家拥有的权利，包括：
（1）依法获得特许经营权并在特许经营期内按照约定投资、建设、运营和
维护项目设施；
（2）提供污水处理服务并获得营业收入（政府付费）；
（3）运营期满后，如政府继续采用特许经营模式，社会资本在同等条件下
享有优先权；
（4）在征得政府同意的情况下，有权为项目融资目的将项目收益权进行抵
押或质押；
（5）因政府要求或法律变更导致社会资本建设投资或运营成本增加时，有
权根据约定获得补偿；
（6）项目提前终止，根据约定获得补偿的权利；
（7）在嵊州市住房和城乡建设局违反相关条款情况下，根据约定获得补偿
或赔偿。
首创股份在特许经营期内的主要义务包括：
（1）按照合同约定，在运营期内，保持充分的污水处理服务能力，不间断
地提供服务。执行因法律变更导致的运营标准的变更；
（2）按照国家和省市关于污水处理运营安全的相关管理办法，建立安全管
理系统，制定应急处理预案等措施，保证污水处理设施的安全运营；
（3）负责全部项目设施的维护和项目设施的更新；
（4）接受政府有关部门对项目建设、运营的监督，提供有关资料；
（5）在发生紧急情况时，为政府统一调度、临时接管或征用项目设施提供
协助；
（6）如转让其持有的项目公司股权，应取得政府的同意，但向其关联公司
转让股权除外；
（7）未经政府同意，不得擅自转让、出租、质押、抵押或者以其他方式处
分特许经营权和特许经营项目资产；
（8）如社会资本拟签署超过特许经营期限的任何合同、协议或具有法律约
束的文件，应取得政府同意，否则不得签署；
（9）在本项目东侧即嵊新污水处理厂一期工程，已投用，本项目（即二期
工程）需使用一期项目已建的部分设施，包括万年亭泵站、污水总管、污泥处理
车间、鼓风机房、出水口共五项，根据双方实际年处理水量的比例，共同承担共
用设施的折旧摊销及运营维护费用，由二期运营公司向一期运营公司支付共用设
施净值摊销分摊费和实际维护分摊费；
（10）接受政府部门的行业监管，服从社会公共利益，履行对社会公益性事
业所应尽的义务和服务。
2、项目公司董事及管理人员的委派机制
根据绍兴首创章程规定，项目公司董事会由七名董事组成，其中：由首创股
份推荐四名董事、由嵊州市昌州污水处理有限公司推荐三名董事，经股东会选举
后生效。董事长为公司的法定代表人，每届任期为三年，由首创股份推荐，经董
事会选举担任，任期届满，可连选连任。公司设总经理一名，财务总监一名，任
期为三年。总经理、财务总监由首创股份推荐，董事会聘任或解聘。根据公司未
来业务与发展需要设副总经理一名，由总经理提名，董事会聘任。项目公司不设
监事会，设监事一人，监事由首创股份推荐产生。监事任期每届三年，任期届满，
可连选连任。
截至本反馈意见回复出具之日，项目公司董事长为邢俊义，由首创股份委派，
另六位董事中庞胜、韩刚、陈静由首创股份委派，方伟浩、章一华、费乐民由政
府方委派。项目公司监事为张瑜，由首创股份委派。
（三）山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目
1、申请人在本次募投项目中的权利义务安排
根据《临沂市中心城区水环境综合整治工程 PPP 项目特许经营协议》，首创
股份的权利和义务如下：
（1）首创股份在特许经营期内通过项目公司享有特许经营权；
（2）根据《临沂市中心城区水环境综合整治工程 PPP 项目特许经营协议》，
项目公司应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的融资、
建设管理，以及项目设施的运营与维护；
（3）项目公司按照《临沂市中心城区水环境综合整治工程 PPP 项目特许经
营协议》规定的方式取得污水处理服务费；
（4）接受政府部门的行业监管。服从社会公共利益，履行对社会公益性事
业所应尽的义务。
2、项目公司董事及管理人员的委派机制
根据临沂首创环保章程规定，项目公司董事会由 5 名董事组成，其中首创股
份委派 4 名董事，政府方委派 1 名董事。董事长由首创股份委派的 1 名董事担任，
副董事长由政府方委派的 1 名董事担任，董事每届任期三年。项目公司设监事 1
名，由政府方委派，监事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。项目公司设总
经理 1 名，副总经理 2 名、财务总监 1 名。总经理由首创股份提名，董事会聘任
或解聘，副总经理由总经理提名，董事会聘任，双方各 1 名；财务总监由首创股
份提名，董事会聘任。
截至本反馈意见回复出具之日，临沂首创环保董事长丁超，由首创股份委派，
另四位董事为崔宝军、李志、李新峰、季晓杰，其中崔宝军、李志、李新峰为首
创股份委派，季晓杰为政府出资代表委派。监事为马涛，由政府出资方代表委派。
（四）四川省广元市白龙水厂 BOT 项目
1、申请人在本次募投项目中的权利义务安排
根据《广元市白龙水厂项目 PPP 模式特许经营协议》，广元市人民政府授予
广元首创在特许经营期内独家且排他的权利，以按照《广元市白龙水厂项目 PPP
模式特许经营协议》的规定通过融资、投资、设计、建设、拥有、运营和维护项
目设施的方式完成本项目，以及将项目公司生产的净水出售给市供排水公司，并
收取净水水费的权利。
广元首创在特许经营期内的主要义务（注：甲方为广元市人民政府，乙方为
广元首创）：
（1）遵守适用法律和协议：乙方应始终遵守所有的适用法律及协议的规定；
（2）接受甲方的监督管理：乙方应接受甲方根据适用法律和协议的规定对
乙方建设、运营和维护项目设施以及供水服务进行的监督管理，为甲方及其指定
机构履行上述监督管理权利提供相应的工作条件，并应根据协议以及甲方的要
求，按时向其报送有关资料；
（3）项目建设和运营维护：乙方应按协议约定完成有关条款约定的建设内
容；乙方应按照适用法律、谨慎运营和维护惯例及协议的规定建设、运营和维护
供水项目设施；
（4）遵守安全标准和加强环境保护的责任：乙方应始终遵守有关公共卫生
和安全的适用法律及协议的规定；乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造
成饮用水水源保护区、水厂场地和管道土地（包括土壤、地下水或地表水及空气）
或周围环境的环境污染；乙方在项目设施的建设、运营和维护期间应采取一切合
理措施来避免或尽量减少对供水项目设施周围建筑物和居民区的干扰；
（5）其他文件的协调：乙方应确保由其作为签字一方的融资文件、原材料
或设备采购协议、承包协议以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何协议，同
协议的规定保持一致，并包含使乙方能够履行协议项下的义务所必需的相关条
款；
（6）服务义务：乙方应满足特许经营区域范围内最大限度地使市供排水公
司获得合格净水供应服务，不得以非正当理由或以高价等手段，人为设置障碍限
制市供排水公司享有正当的权益。除适用法律及协议另有约定外，乙方不得拒绝
或停止向市供排水公司供水。非因乙方原因造成乙方不能履行上述义务除外；
（7）接受接管：乙方应接受甲方依据适用法律和协议的规定对其进行的临
时接管和其他管制措施。
2、项目公司董事及管理人员的委派机制
根据广元首创章程规定，广元首创不设董事会，设一名执行董事，由首创股
份委派。广元首创设总经理一名，由首创股份委派。广元首创不设监事会，设一
名监事，由首创股份聘任。
截至本反馈意见回复出具之日，项目公司执行董事为叶劲，监事为李明，总
经理为张钊，均由首创股份委派。
（五）广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目
1、申请人在本次募投项目中的权利义务安排
根据首创股份与茂名市电白区水利水电建设管理中心签署的《茂名市水东湾
城区引罗供水 PPP 项目之特许经营协议》，茂名市电白区水利水电建设管理中心
授予首创股份在特许经营期内的独家的和排他的权利（注：甲方为茂名市电白区
水利水电建设管理中心，乙方为首创股份）：
（1）在特许经营期间和特许经营区域范围内拥有、投资、扩建、改造、运
营和维护自来水供水设施；
（2）在特许经营期内，根据有关规定取得项目永久性用地的土地使用权；
（3）在特许经营期内进行自来水的生产，并以公共供水管道及其附属设施
向特许经营区域范围内的用水户提供自来水并收取费用。
首创股份在特许经营期内的主要义务：
（1）在特许经营期内负责新建项目的投资和建设；
（2）在特许经营期内自行承担费用和风险，负责运营和维护供水设施，提
供供水服务；
（3）在特许经营区域范围内遵守普遍服务原则并实现普遍服务；
（4）在特许经营期内，根据甲方的要求，按照协议相关规定自行承担费用
和风险，负责进行项目的投资、扩建、改造、运营和维护；
（5）在特许经营期结束时，根据协议相关规定将供水设施的全部资产、权
利、文件、材料和档案移交给甲方或其指定机构；
（6）在从事经工商部门核准的超过《茂名市水东湾城区引罗供水 PPP 项目
之特许经营协议》规定的特许经营权范围时，应保证其不妨碍履行《茂名市水东
湾城区引罗供水 PPP 项目之特许经营协议》规定下的义务。如果二者发生冲突，
发行人应优先履行《茂名市水东湾城区引罗供水 PPP 项目之特许经营协议》规
定下的义务。
2、项目公司董事及管理人员的委派机制
根据茂名首创章程和《茂名市水东湾城区引罗供水 PPP 项目之合资经营协
议》规定，项目公司设立董事会，由 5 名董事组成，政府方出资完成后，由首创
股份委派 3 名董事，政府方委派 2 名董事，董事会设董事长 1 人，由首创股份委
派人员担任，董事长为公司法定代表人。设立监事会，由 3 名监事组成，其中首
创股份委派 1 人，政府方委派 1 人，职工代表监事 1 人，监事长由监事会选举产
生；茂名首创设总经理 1 名，3 名副总经理和 1 名财务总监，总经理和财务总监
由首创股份推荐，1 名副总经理由政府方推荐，其他高管人员由总经理推荐，董
事会聘任。
截至本反馈意见回复出具之日，茂名首创董事长黎青松，由首创股份委派；
董事会成员分别为黎青松、刘敏、王斌、刘鹏、王少斌，均由首创股份委派，监
事陈海玲，由首创股份委派。政府部门出资完成后，再委派董事及高管成员。
三、PPP 项目的实施主体、资金投入方式及利率成本的合理性，政府方的
资金投入金额、方式、时间及保障措施
（一）长治市污水处理特许经营 PPP 项目
1、PPP 项目的实施主体
项目实施主体为长治首创，首创股份持有其 100%股权，根据《长治市污水
处理特许经营项目特许经营合同》约定，长治首创向长治市住房保障和城乡建设
管理局一次性支付特许经营费 100,000.00 万元，拟全部使用本次募集资金投入。
2、政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施
本项目全部由首创股份投资，政府方未参与投资。
（二）浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目
1、PPP 项目的实施主体
项目的实施主体为绍兴首创，由首创股份与嵊州市昌州污水处理有限公司共
同出资成立，首创股份持有其 90%股权，嵊州市昌州污水处理有限公司持有其
10%股权。
本项目总投资 36,000.00 万元，其中注册资本 10,800.00 万元。首创股份以资
本金方式投入 9,720.00 万元，拟使用本次募集资金投入，占绍兴首创注册资本的
90%，是绍兴首创的控股股东。
2、政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施
嵊州市人民政府及新昌县人民政府共同指定嵊州市昌州污水处理有限公司
作为政府出资代表，嵊州市昌州污水处理有限公司认缴出资 1,080.00 万元，占绍
兴首创的 10%。
目前嵊州市昌州污水处理有限公司已代绍兴首创办理完成工程施工前期相
关手续，并已支付各种费用 3,380.09 万元，支付费用已超过其认缴出资额 1,080.00
万元。绍兴首创正在委托专业机构对嵊新二期扩建项目前期费用及资产进行审计
/评估，双方将根据评估报告进行结算，待结算后嵊州市昌州污水处理有限公司
将履行出资义务。
（三）山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目
1、PPP 项目的实施主体
项目实施主体为临沂首创环保，由首创股份与临沂城投地产有限公司共同出
资成立，首创股份持有其 70%股权，临沂城投地产有限公司持有其 30%股权。
本项目总投资为 47,373.20 万元，其中注册资本 14,212.00 万元。首创股份拟以资
本金方式投入 9,948.40 万元，其中拟使用募集资金投入 5,601.40 万元。
2、政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施
临沂城投地产有限公司作为临沂市环境保护局授权出资代表以资本金方式
投入 4,236.60 万元，持有临沂首创环保 30%股权。截至本反馈意见回复出具之日，
临沂城投地产有限公司已现金出资 1,000 万元。
临沂城投地产有限公司上述出资义务已在双方签署的《临沂市中心城区水环
境综合整治工程 PPP 项目合资经营协议》中约定，同时《临沂市中心城区水环
境综合整治工程 PPP 项目合资经营协议》也约定了违约责任：“如任何一方违反
或不履行协议规定的义务，致使协议规定的目的无法实现，另一方（即守约方）
有权获得因违约方违约而使守约方遭受的任何损害、支出、损失或责任的赔偿。”
（四）四川省广元市白龙水厂 BOT 项目
1、PPP 项目的实施主体
项目实施主体为广元首创，首创股份持有其 100%股权。本项目总投资为
45,323.00 万元，其中注册资本 28,640.00 万元，全部由首创股份投入。
2、政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施
本项目全部由首创股份投资，政府方未参与投资。
（五）广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目
1、PPP 项目的实施主体
本项目的实施主体是茂名首创，目前公司持有其 100%股权。本项目预计总
投资 115,368.78 万元，其中注册资本 32,726.00 万元，拟全部由首创股份投入。
2、政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施
本项目目前全部由首创股份投资。根据首创股份与茂名市电白区水利水电建
设管理中心签订的《茂名市水东湾城区引罗供水 PPP 项目之特许经营协议》、与
茂名市电白区国有资产管理办公室签订的《茂名市水东湾城区引罗供水 PPP 项
目之合资经营协议》，本项目政府方将在茂名首创完成引罗供水工程建设后，以
存量管网资产的评估价值投入项目公司，投入后确保首创股份持有茂名首创的股
权不低于 90%。政府作出承诺，保证上述存量管网资产及时投入项目公司，如不
能及时投入，将对项目公司作出相应的补偿。
（六）资金投入方式及利率成本的合理性
发行人将通过资本金或委托贷款方式将募集资金投入到项目公司，政府方通
过资本金方式投入到项目公司。发行人对项目公司的借款利率参考中国人民银行
同期银行贷款利率确定，利率成本具有合理性。
四、申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损
害上市公司及中小股东的利益
本次募集资金投资项目为五个 PPP 项目，发行人将按照持股比例通过资本
金或委托贷款方式将募集资金投入到项目公司。
发行人是上述 PPP 项目的社会资本方，持有项目公司股权，需要履行对 PPP
项目的资本金出资义务。发行人能够取得 PPP 项目的工程收益，取得 PPP 项目
公司的分红收益，对项目公司借款亦会参考中国人民银行同期贷款利率收取合理
的利息回报。发行人通过上述 PPP 项目能扩大业务规模，增强盈利能力。发行
人按照出资比例分享收益，资金投入与权利义务相匹配，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情形。
五、PPP 项目投资回报的保障措施、回款周期及回款风险
（一）长治市污水处理特许经营 PPP 项目
本项目的回款周期为 15.81 年。发行人通过项目的运营获得运营利润。项目
公司每年通过运营长治市主城区污水处理厂和长北污水处理厂取得政府支付的
污水处理服务费收入，以抵减运营成本。本项目政府方不参与公司利润分配，发
行人可享受项目公司的全部收益。
项目的业主单位为长治市住房保障和城乡建设管理局，政府部门已将污水处
理服务费列入政府财政预算，保障污水处理服务费支付，项目的回款风险较小。
（二）浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目
本项目的回款周期为 9.68 年。发行人通过项目的实施将获得工程施工利润。
本项目竣工验收合格后，项目公司每年通过运营嵊新污水处理厂取得政府支付的
污水处理服务费收入，以抵减运营成本。
项目的业主单位为嵊州市住房和城乡建设局，该项目已经纳入 PPP 项目库，
并已将本项目污水处理服务费列入政府财政预算，保障污水处理服务费支付，项
目的回款风险较小。
（三）山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目
本项目的回款周期为 14.42 年。发行人通过项目的实施将获得工程施工利润。
本项目竣工验收合格后，项目公司每年通过运营青龙河净水厂和陷泥河净水厂取
得政府支付的污水处理服务费收入，以抵减运营成本。
项目的业主单位为临沂市环境保护局，该项目已经纳入 PPP 项目库，政府
部门已将污水处理服务费列入政府财政预算，保障污水处理服务费支付，项目的
回款风险较小。
（四）四川省广元市白龙水厂 BOT 项目
本项目的回款周期为 15.70 年。发行人通过项目的实施将获得工程施工利润。
本项目竣工验收合格后，项目公司每年通过运营白龙水厂取得政府支付的供水服
务费，以抵减运营成本。
项目的业主单位为广元市人民政府，该项目已经纳入 PPP 项目库，保障供
水处理服务费支付，项目的回款风险较小。
（五）广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目
本项目的回款周期为 9.68 年。发行人通过项目的实施将获得工程施工利润。
本项目竣工验收合格后，项目公司每年通过运营水厂取得供水服务费，以抵减运
营成本。
项目的业主单位为茂名市电白区水利水电建设管理中心，该项目已经纳入
PPP 项目库，并已将本项目供水处理服务费列入政府财政预算，保障污水处理服
务费支付，项目的回款风险较小。
大型 PPP 项目能为发行人带来工程施工收入和运营收入。虽然 PPP 项目的
回款周期通常大于其他市政工程项目，但 PPP 项目通过政府和公司共同出资成
立项目公司的模式，使政府与公司的权益进行高度绑定，一方面保障了项目的顺
利推进，另一方面也减少了回款风险。同时，本次募集资金投向的五个 PPP 项
目均取得了一定回款保障措施，能够有效降低回款风险。
六、PPP 项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理，
请会计师对 PPP 项目会计处理的合规性发表意见
（一）资金投入
1、根据 PPP 合同的约定需以资本金形式注入项目公司的：公司如能控制项
目公司，则项目公司纳入公司合并财务报表的合并范围；公司如能对项目公司的
生产经营活动具有共同控制或产生重大影响，则列入长期股权投资核算；公司如
无法控制或影响项目公司实际生产经营的列入可供出售金融资产核算。
2、根据 PPP 合同的约定需以债权形式注入项目公司的：根据实际情况计入
相应科目。
（二）建设施工
1、建造期间，项目公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15
号—建造合同》确认相关的收入和费用。
建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认
收入的同时，确认金融资产或无形资产：
（1）合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合
同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服
务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价
补偿给项目公司的，在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》的规定处理。
（2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有
权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条
件收取现金的权利，项目公司在确认收入的同时确认无形资产。
建造过程如果发生借款利息，按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》的
规定处理。
2、项目公司不提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确
认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为
金融资产或无形资产。
（三）运营及收益环节
1、基础设施建成后，项目公司按照《企业会计准则第 14 号—收入》确认与
后续运营服务相关的收入。
2、确认为金融资产的：按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
的规定，对金融资产按摊余成本计量，采用实际利率法确认应计利息收入。
3、确认为无形资产的：按提供的服务收取或应收的对价作为运营收入，并
按照《企业会计准则第 6 号—无形资产》的规定进行摊销。
4、按照合同约定，若项目公司提供不止一项服务的，各项服务能够单独区
分时，其收取或应收的对价按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各
项服务。
5、按照合同约定，项目公司为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移
交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，按照《企业会计
准则第 13 号—或有事项》的规定处理。
发行人已在尽职调查报告“第八章 募集资金运用调查”部分补充上述内容。
七、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查情况及核查意见
保荐机构查阅了 PPP 项目合同，查阅了项目建设的投资概算明细及利润测
算明细，对公司相关负责人进行了访谈。本次募集资金投向的五个 PPP 项目均
有具体的建设内容及详细的投资明细，具有清晰的运营及盈利模式，能够为发行
人带来利润。通过查阅项目公司股权结构、项目公司董事及管理人员的委派机制，
发行人能够对本次 PPP 项目的项目公司进行有效控制。本次募集资金投资项目
采用 PPP 模式，通过政府和发行人共同出资成立项目公司的模式，使政府与发
行人的权益进行高度绑定，一方面保障了项目的顺利推进，另一方面也减少了回
款风险。保荐机构对募投项目的 PPP 入库情况进行了查询，查阅了项目列入财
政预算的相关文件；本次募集资金投向的 PPP 项目通过列入地方财政预算的方
式，增强了还款保障，降低了回款风险。
上述 PPP 项目的实施有利于公司扩大营业规模，维护市场份额，增强盈利
能力，亦符合国家大力推广 PPP 模式的战略方向，不会损害上市公司及中小股
东的利益。
1、政府部门作为业主方在确定上述 PPP 项目时是否履行了必要的招标及
审批等程序
保荐机构核查了本次募投项目的招投标相关文件，发行人、项目公司与业主
方签订的协议，政府采购网及其他网站的公示信息，政府部门针对募投项目出具
的可行性研究报告的批复，环境影响报告表的批复；查阅了《政府和社会资本合
作项目政府采购管理办法》、《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工
作导则》等相关法律法规。
经保荐机构核查，政府部门作为业主方在确定上述 PPP 项目时已根据《政
府和社会资本合作项目政府采购管理办法》、《传统基础设施领域实施政府和社会
资本合作项目工作导则》等相关法律法规履行了必要的招标及审批等程序，具体
情况如下：
（1）长治市污水处理特许经营 PPP 项目
2016 年 11 月 18 日，山西三木工程项目管理有限公司作为招标代理机构，
于中国山西政府采购网（http://www.ccgp-shanxi.gov.cn）发布《长治市住房和城
乡建设管理局长治市污水处理特许经营 PPP 项目招标公告》（招标编号：
SMCG-161102），邀请通过资格预审的合格投标人参与投标。长治市住房保障和
城乡建设管理局作为采购人已根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办
法》规定，于 2016 年 10 月 18 日发布资格预审公告，2016 年 11 月 9 日进行了
资格预审，2016 年 11 月 18 日发布了公开招标公告。2016 年 12 月 8 日，山西三
木工程项目管理有限公司受长治市住房保障和城乡建设管理局的委托，完成长治
市污水处理特许经营 PPP 项目的评标工作。2016 年 12 月 20 日，中国山西政府
采购网发布《长治市住房和城乡建设管理局长治市污水处理特许经营 PPP 项目
中标公告》（招标编号：SMCG-161102），中标单位为首创股份。因此，采购人
已依据相关法规履行了必要的招标程序。该项目取得的立项和环评文件如下：
1999 年 3 月 22 日，山西省计划委员会出具《关于长治市城区污水处理回用
工程可行性研究报告的批复》（晋计环字[1999]92 号）。
2011 年 12 月 21 日，山西省发展和改革委员会出具《山西省发展和改革委
员会关于长治市主城区污水处理改扩建工程可行性研究报告的的批复》（晋发改
资环发[2011]2532 号）。
2008 年 11 月 16 日，山西省发展和改革委员会出具《山西省发展和改革委
员会关于长治市长北污水处理及回用工程可行性研究报告的的批复》（晋发改资
城环发[2008]1316 号）。
1999 年 8 月 11 日，山西省环境保护局出具《关于“长治市主城区污水处理
及回用工程环境影响报告书”的批复》（晋环监字（99）231 号）。
2011 年 8 月 17 日，山西省环境保护局出具《关于<长治市主城区污水处理
及回用二期工程环境影响报告书>的批复》（晋环函[2011]1779 号）。
2008 年 10 月 14 日，山西省环境保护局出具《关于<长治市长北污水处理及
回用工程环境影响报告表>的批复》（晋环函[2008]781 号）。
（2）浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目
根据浙江省公共资源交易中心电子招投标交易平台（http://new.zmctc.com）
等网站公开披露的信息，嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目采购方式为公开招
标。嵊州市住房和城乡建设局作为采购人已根据《政府和社会资本合作项目政府
采购管理办法》规定，2016 年 9 月 22 日发布了公开招标公告（根据招标公告，
该项目采取资格后审），2016 年 10 月 8 日发行人进行了投标，2016 年 10 月 18
日完成了开标和评标，2016 年 10 月 19 日进行了中标候选人公示，2016 年 10
月 24 日进行了中标结果公告，2016 年 11 月 10 日发出了中标通知书。因此，采
购人已依据相关法规履行了必要的招标程序。该项目取得的立项和环评文件如
下：
浙江省发展和改革委员会于 2015 年 7 月 7 日出具《关于嵊新污水处理厂二
期扩建工程可行性研究报告的批复》（浙发改投资[2015]455 号）。
嵊州市环境保护局于 2015 年 1 月 9 日出具《关于嵊新污水处理厂二期扩建
工程项目环境影响报告书的审查意见》（嵊环审[2015]1 号）。
（3）山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目
根据中国政府山东采购网（http://www.ccgp-shandong.gov.cn）等网站公开披
露的信息，山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目的采购方式为竞争性
磋商，临沂市环境保护局作为采购人已根据《政府和社会资本合作项目政府采购
管理办法》规定，2016 年 1 月 14 日发布《临沂市中心城区水环境综合整治工程
PPP 项目竞争性磋商公告》，2016 年 1 月 26 日开标评审、磋商、采购结果谈判，
2016 年 1 月 27 日发布《临沂市中心城区水环境综合整治工程 PPP 项目竞争性磋
商成交候选结果公告》，2016 年 2 月 1 日出具《中标通知书》。因此，采购人已
依据相关法规履行了必要的招标程序。该项目取得的立项和环评文件如下：
2015 年 8 月 14 日，临沂市发展和改革委员会出具《关于临沂城市建设投资
集团有限公司临沂市中心城区水环境综合整治工程-青龙河净水厂工程核准的批
复》（临发改政务[2015]104 号）。
2017 年 6 月 30 日，临沂市发展和改革委员会出具《关于临沂首创环保发展
有限公司临沂市中心城区水环境综合整治工程-陷泥河净水厂工程核准的批复》
（临发改政务[2017]45 号）。
2015 年 7 月 20 日，临沂市环境保护局兰山分局出具《关于临沂城市建设投
资集团有限公司临沂市中心城区水环境综合整治工程-青龙河净水厂工程项目环
境影响报告表的批复》（临环兰审[2015]165 号）。
2015 年 7 月 20 日，临沂市环境保护局兰山分局出具《关于临沂城市建设投
资集团有限公司临沂市中心城区水环境综合整治工程-陷泥河净水厂工程项目环
境影响报告表的批复》（临环兰审[2015]166 号）。
（4）四川省广元市白龙水厂 BOT 项目
根据四川政府采购网（http://www.sczfcg.com）等网站公开披露的信息，四
川省广元市主城区供排水项目采购方式为竞争性谈判。四川省广元市人民政府国
有资产监督管理委员会作为采购人已根据《政府和社会资本合作项目政府采购管
理办法》规定，2015 年 11 月 16 日发布了竞争性谈判公告；2015 年 11 月 20 日
首创股份递交竞争性谈判响应文件，谈判小组评审和谈判确认小组确认、在指定
媒体公示，2015 年 11 月 20 日发布了竞争性谈判结果公告，2015 年 11 月 23 日
发出《中标通知书》。因此，采购人已依据相关法规履行了必要的招标程序。
2016 年 8 月 15 日，广元市发展和改革委员会出具《关于广元市白龙水厂一
期工程项目核准的批复》（广发改[2016]302 号）。
2015 年 10 月 12 日，广元市环境保护局于出具《关于广元市供排水（集团）
有限公司广元市白龙水厂工程环境影响报告书的审查意见》（广环审[2015]56
号）。
（5）广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目
根据广元公共资源交易中心平台（http://www.gzggzy.cn）等网站公开披露的
信息，茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目采购方式为公开招标。茂名市
电白区水利水电建设管理中心作为采购人已根据《政府和社会资本合作项目政府
采购管理办法》规定，2015 年 1 月 29 日发布了公开招标公告（根据招标公告，
该项目采取资格后审），2015 年 3 月 27 日发行人进行了投标，2015 年 3 月 27
日完成了开标和评标，2015 年 3 月 31 日进行了中标候选人公示，2015 年 4 月
23 日进行了中标结果公告，2015 年 4 月 23 日发出了中标通知书。因此，招标人
已依据相关法规履行了必要的招标程序。
2014 年 12 月 26 日，茂名市电白区发展和改革局出具《关于茂名市水东湾
城区引罗供水工程可行性研究报告的批复》（电发改投审[2014]160 号）。
2014 年 12 月 17 日，茂名市环境保护局于出具《关于茂名市水东湾城区引
罗供水工程项目环境影响报告书的批复》（茂环行字[2014]67 号）。
2、项目公司是否已成立，上市公司及项目公司是否已与业主方签订了相关
PPP 建设合同
保荐机构核查了《长治市污水处理特许经营项目初步协议》、《长治市污水处
理特许经营项目特许经营合同》、《临沂市中心城区水环境综合整治工程 PPP 项
目合资经营协议》、《嵊新污水处理厂二期工程特许经营协议》、《临沂市中心城区
水环境综合整治工程 PPP 项目特许经营协议》、《广元市主城区供排水项目投资
合作合同（签署版）》、《茂名市水东湾城区引罗供水 PPP 项目之工程建设协议》、
《茂名市水东湾城区引罗供水 PPP 项目之合资经营协议》，已成立项目公司的《公
司 章 程 》、 营 业 执 照 ， 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查项目公司的公示信息。核查结果如下：
（1）长治市污水处理特许经营 PPP 项目
本项目之项目公司长治首创已于 2017 年 2 月 17 日设立。
2017 年 2 月 17 日，长治市住房保障和城乡建设管理局和首创股份签署《长
治市污水处理特许经营项目初步协议》。2017 年 4 月 5 日，长治市住房保障和城
乡建设管理局、长治首创和首创股份三方签署《长治市污水处理特许经营项目特
许经营合同》。
（2）浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目
本项目之项目公司绍兴首创已于 2017 年 1 月 10 日设立。
2017 年 1 月 17 日，嵊州市住房和城乡建设局与首创股份签署《嵊新污水处
理厂二期工程特许经营协议》，嵊州市住房和城乡建设局指定嵊州市昌州污水处
理有限公司履行出资义务。
（3）山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目
本项目之项目公司临沂首创环保已于 2016 年 3 月 16 日设立，该公司由发行
人与政府出资方代表临沂城投地产有限公司共同出资成立。
2016 年 4 月临沂市环境保护局、首创股份与临沂首创环保签署《临沂市中
心城区水环境综合整治工程 PPP 项目特许经营协议》；首创股份与临沂城投地产
有限公司签署《临沂市中心城区水环境综合整治工程 PPP 项目合资经营协议》。
（4）四川省广元市白龙水厂 BOT 项目
本项目之项目公司广元首创已于 2016 年 1 月 14 日成立，发行人首创股份持
有其 100%股权。
2015 年 11 月，广元市人民政府与首创股份签署《广元市城区供排水项目 PPP
模式投资合作合同》，2016 年 8 月，广元市人民政府与广元首创签署了《广元市
白龙水厂项目 PPP 模式特许经营协议》。
（5）广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目
本项目之项目公司茂名首创已于 2015 年 9 月 15 日成立，发行人首创股份现
持有其 100%股权。
2015 年 8 月 26 日，茂名市电白区国有资产管理办公室与首创股份签署《茂
名市水东湾城区引罗供水 PPP 项目之合资经营协议》；茂名市电白区水利水电建
设管理中心与首创股份签署《茂名市水东湾城区引罗供水 PPP 项目之特许经营
协议》。经核查，保荐机构认为上述五个 PPP 项目具体建设内容、运营模式和盈
利模式已在协议中进行了约定；发行人在本次募投项目中的权利义务安排及项目
公司董事高管委派机制约定清晰；PPP 项目资金投入方式、利率合理，政府方资
金投入金额、方式、时间及保障措施已在协议和项目公司章程中进行了约定；发
行人的资金投入安排与其权利义务匹配，不存在损害上市公司及中小股东利益的
情形；PPP 项目投资已经列入 PPP 项目库，回款风险较小。PPP 项目在资金投入、
建设施工、运营、收益等环节的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
政府部门作为业主方在确定上述 PPP 项目时已根据相关法律法规履行了
必要的招标及审批等程序；上述五个 PPP 项目的项目公司均已成立，相关 PPP
项目建设合同已经签署。
（二）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为，首创股份对于 PPP 项目的会计处理符合《企
业会计准则》的规定。
重点问题二：
申请人本次拟使用募集资金 7.39 亿元，收购河北华冠环保科技 100%股权，
河北华冠主要资产为持有中洲水务的股权。请申请人提供中洲水务最近一年的
财务报告及审计报告，请提供中洲水务最近三年一期简要财务数据汇总表。
请申请人提供采用收益法评估相关长期股权投资时，历史期三年与预测期
主要评估参数汇总表（包括不限于收入、增长率、费用、毛利率及折现率），对
于历史期与预测期参数存在重大差异的，请解释说明原因与合理性。
请保荐机构核查。
【回复】
一、请申请人提供中洲水务最近一年的财务报告及审计报告，请提供中洲
水务最近三年一期简要财务数据汇总表
申请人已在本次申报材料中提供中洲水务最近一年的财务报告及审计报告
和中洲水务最近三年一期简要财务数据汇总表，详见申报材料“一、反馈意见回
复文件”之“（三）中洲水务最近一年的财务报告及审计报告”和“（四）中洲
水务最近三年一期简要财务数据汇总表”。
二、请申请人提供采用收益法评估相关长期股权投资时，历史期三年与预
测期主要评估参数汇总表（包括不限于收入、增长率、费用、毛利率及折现率），
对于历史期与预测期参数存在重大差异的，请解释说明原因与合理性
本次评估的标的为华冠环保，华冠环保于 2016 年 12 月 26 日成立，其自身
无实际经营业务，其控股子公司中洲水务通过 13 家水务环保领域子公司运营 14
个自来水供水特许经营项目（含 1 个配套管网项目）；上述项目中，截止本反馈
意见回复出具之日，已有 4 家水厂正式投入运营，9 家水厂建设完毕。
中同华评估于 2017 年 5 月 18 日出具“中同华评报字[2017]第 36 号”《资产
评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日。截止评估基准日，中洲水务下
属子公司中实际生产经营的为威县中洲水业有限公司，其实际运营起始日为
2015 年 3 月，其余子公司（包括：定州市中洲水业有限公司等 12 家水业公司）
尚未开始生产经营，无历史期间的经营收益数据。
本次评估主要参数汇总表如下：
主要评估参数汇总表
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 582.52 797.85 217.57 8,787.84 22,090.31 28,862.56 35,692.42 40,203.93
收入增长率 36.97% 1028.71% 145.30% 30.66% 23.66% 12.64%
营业成本 437.48 547.68 93.72 5,803.94 12,497.04 13,075.64 13,292.07 16,083.45
管理费用 281.73 590.70 90.93 486.72 940.10 940.10 940.10 940.10
财务费用 -453.27 187.86 147.73 4,121.60 5,008.54 4,261.90 3,463.69 2,648.08
毛利率 24.90% 31.36% 56.92% 35.08% 44.63% 55.62% 63.50% 60.95%
折现率 8.01% 8.01% 8.01% 8.01% 8.01%
项 目 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 1-6 月
营业收入 41,122.83 41,295.83 …… 41,295.83 40,486.46 40,236.98 27,761.80 9,832.95
收入增长率 2.29% 0.42% …… 0.00% -1.96% -0.62% -31.00% -64.58%
营业成本 …… 13,656.04 13,154.30 12,835.69 10,822.05 3,193.31
13,641.93 13,656.04
管理费用 940.10 940.10 …… 940.10 893.30 877.70 649.56 244.13
财务费用 1,903.28 1,261.38 …… - - - - -
毛利率 67.47% 67.57% …… 67.57% 68.16% 68.76% 61.27% 67.02%
折现率 8.01% 8.01% …… 8.01% 8.01% 8.01% 8.01% 8.01%
（一）预测期收入及增长率的合理性分析
中洲水务控股的水务环保领域子公司自 2015 年 3 月开始逐步进入商业运营，
随着各个子公司投入运营，中洲水务的收入会持续增长直至 13 家子公司全部投
入运营，中洲水务的收入会进入相对稳定的状态。
中洲水务及其子公司属于水务环保领域的公司，主要从事自来水生产和供应
项目的投资、建设和运营。通过与政府或者授权方签署特许经营权协议，利用由
政府或其授权方提供的原水进行生产，并向所在行政区域内的自来水厂、自来水
公司提供自来水的服务，其收入主要来源于向政府部门收取的水处理服务费。影
响预测期收入的主要因素包括：水处理量、水处理服务费单价、管网服务费。
1、各项目收入预计
各子公司水处理服务费、管网服务费是依据各子公司特许经营合同内规定的
进行预测，具体如下：
水处理服务费单价 管网服务费
序号 公司名称 水处理量（吨/日）
（元/吨） （吨/日）
1 定州市中洲水业有限公司 4.50 3.38 -
2 宁晋县中洲水业有限公司 3.00 1.70 -
3 威县中洲水业有限公司 1.80 1.61 -
邢台市大曹庄管理区中洲自来水供应
4 0.50 1.79 -
有限公司
5 安国市中洲水业有限公司 2.50 1.88 -
6 冀州市中洲环保科技有限公司 4.00 1.92 -
7 高阳县中洲水业有限公司 4.00 1.68 0.88
8 保定市中洲自来水供应有限公司 4.20 1.45 -
9 蠡县中洲水业有限公司 3.78 1.48 -
10 安新县中洲水业有限公司 1.90 1.67 -
11 容城县中洲水业有限公司 3.01 1.60 -
12 涿州市中洲水业有限公司 8.00 4.34 -
13 保定市中诚自来水供应有限公司 5.00 2.41 -
由于特许经营权对于水处理量、水处理服务费单价、管网服务费及调价方式
均有明确的约定，待各子公司均投入运营后，中洲水务的收入会相对稳定。如动
力成本、药剂成本、人工成本、国家税收政策调整等因素变化，自项目开始商业
运营之日开始，在运营期间可申请对水处理服务费调整。由于未来水处理服务费
的调整因素较多难以预测，基于谨慎性原则，因此没有考虑未来期间的水处理服
务费的调整。
2、2017 年度收入大幅增长原因
截止评估基准日，仅威县中洲水业有限公司正式运营。其他子公司均已基本
建设完毕，并预计于 2017 年陆续开始运营。因此，2017 年收入预计大幅上升。
3、2018 年至 2023 年收入增长原因
本次评估依据各子公司特许经营合同内规定，运营期初各年度水处理量变
化，导致 2018 年至 2023 年收入增长率上升。如，根据《定州市给水工程项目
BOT 特许经营合同》：“合同约定保底水量供应能力至少为：第一年日均 3.5 万立
方米，第二年日均 4 万立方米，第三年直至合同期满，日均 4.5 万立方米。政府
购买的饮用水量低于保底水量时，按保底水量进行计算；高于保底水量时，按实
际水量进行计算。”因为未来水量估算存在不确定性，因此本次水处理量的预测
以保底水量为依据，即：第一年日均 3.5 万立方米，第二年日均 4 万立方米，第
三年直至合同期满，日均 4.5 万立方米。
4、2044 年度开始收入下降原因
由于中洲水务各子公司的特许经营合同陆续到期，导致 2044 年开始收入陆
续下降，直至 2047 年 6 月结束。
综上所述，中洲水务各子公司全部运营的经营期内收入的增长源于水处理量
的增长，水处理量的预测是以中洲水务各子公司所签订的特许经营合同中规定为
依据；水处理服务费、管网服务费按照特许经营合同内规定的进行预测，基于谨
慎性原则未考虑未来期间的调整。
（二）预测期成本、费用的合理性分析
1、营业成本的合理性分析
营业成本主要包括动力成本、药剂成本、人工成本、折旧摊销、维修费、其
他费用等。
动力成本单位能耗、药剂成本单位用料、人工成本人均工资的预测依据为已
经运营的威县中洲水业有限公司历史单位成本测算。
威县中洲水业有限公司 2015 年 3 月开始运营，2015 年-2017 年 1-3 月的历
史单位成本如下：
项目 2015 年实际 2016 年实际 2017 年 1-3 月实际
动力成本单位能耗（kwh/
1,998.01 1,751.80 1,751.80
万吨）
药剂 1-混凝药剂（PAC)
0.02 0.02 0.02
单位消耗量（吨/万吨水）
药剂 2-次氯酸钠单位消
0.32 0.32 0.32
耗量（吨/万吨水）
人工成本人均工资
1.39 6.00 3.46
（万元）
威县中洲水业有限公司 2017 年 4-12 月至 2021 年预测数据详见下表：
2017 年 4-12 2018 年预 2019 年预 2020 年预 2021 年预
项目
月预计 计 计 计 计
动力成本单位能耗
1,751.80 1,751.80 1,751.80 1,751.80 1,751.80
（kwh/万吨）
药剂 1-混凝药剂
（PAC)单位消耗量 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
（吨/万吨水）
药剂 2-次氯酸钠单
位消耗量（吨/万吨 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32
水）
人工成本人均工资
6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
（万元）
动力成本单位能耗、药剂成本单位用料、人工成本人均工资的预测依据为已
经运营的威县中洲水业有限公司历史单位成本；折旧摊销根据以特许经营权年限
进行分摊；维修费参考首创股份其他水厂项目维修费比例进行预测，并考虑每五
年进行一次 A 级大修；其他费用根据已运营的威县中洲水业有限公司的历史数
据测算。
2、期间费用预测的合理性分析
（1）销售费用的预测：由于水务处理项目经营模式的特殊性，不会产生销
售费用，因此，本次评估未对销售费用预测。
（2）管理费用的预测：管理费用主要是管理人员工资、土地使用税、房产
税等。根据各公司建设规模，预测管理人员数量，管理人员人均工资参考已投产
的威县中洲水业有限公司的历史数据进行预测。土地使用税根据各公司占用土地
面积以及各子公司当地的土地使用税税率进行预测。房产税根据目前各公司房产
账面价值进行预测。
（3）财务费用的预测：依据各公司借款合同的还款计划、贷款利率，对财
务费用进行预测。
对于成本费用的预测主要依据已经投产运营的威县中洲水业有限公司的实
际运营数据，部分参数参考首创股份其他水厂的运营数据。
（三）毛利率的合理性分析
影响毛利率高低的因素主要包括水处理量、水处理服务费、管网服务费、运
营成本等。影响因素已经在收入、成本、费用的合理性中进行了分析。
历史年度毛利率为已运营的威县中洲水业有限公司毛利率，威县中洲水业有
限公司毛利率较低，主要是由于：该项目运营时间较短，初始运营阶段毛利率相
对较低，进入稳定运营后，毛利率会将所提升。
（四）预测期折现率的合理性分析
本次评估折现率为 8.01%，采用加权平均资金成本（WACC）确定。
具体分析如下：
1、无风险收益率的合理性分析
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限 10
年以上的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次
评估无风险收益率。即 Rf=4.02%。
2、股权风险收益率的合理性分析
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：
在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资年平均
年复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约 5.8%。这个
超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率 ERP（Equity Risk Premium）。
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算
的 Cn 计算得到 ERP，由于本次评估被评估企业为持续经营，因此我们认为选择
ERP = 8.08%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值比较合理。
3、公司特有风险收益率 Rs 的合理性分析
中洲水务尽管为非上市公司，但其业务简单，拥有的水务项目均与当地政府
签订《特许经营协议》，协议的相关条款对水处理费单价明确约定，保证了企业
未来收入的稳定性，除不可控因素外，外部市场环境对企业经营的影响较小，因
此，相较上市公司而言，中洲水务承受的风险偏低。并且各项目签订的《特许经
营协议》对水处理费单价，约定了未来年度调整条款，但由于水费调整影响因素
较多，水费调整幅度无法准确确定，本次预测时假设水处理服务费以及管网服务
费价格为初始水价保持不变。综合考虑上述原因，本次特定风险系数取-2%。
4、债权回报率的合理性分析
在中国，对债权收益率的合理估计是将市场公允短期和长期银行借款利率结
合起来的估计。
根据目前债券市场利率统计，现在有效的五年以上借款利率为 4.9%。因此
采用该利率作为债权年期望回报率。
5、折现率的合理性分析
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位平均回报率为 8.01%。
综上，本次评估依赖的中洲水务未来营业收入、成本、费用、毛利率、折现
率等主要参数是根据公司实际情况，在参考历史期主要参数的基础上，结合未来
业务发展趋势进行的合理估计，与历史期参数相比不存在重大差异。
三、保荐机构核查意见
保荐机构复核了评估师出具的中洲水务的《评估报告》及评估的主要参数，
对评估师及公司相关负责人进行了访谈，经核查，保荐机构认为，本次评估未来
营业收入、增长率、费用、毛利率及折现率等主要参数是在参考与历史期主要参
数的基础上，结合未来业务发展趋势进行的合理估计，与历史期参数相比不存在
重大差异。
重点问题三：
请申请人提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资、增资、委托贷款及资产购买计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款及补充流动资金变相
实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复】
一、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途
1、本次补充流动资金的测算依据
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的 12.30 亿元用于补充流动资
金。
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流
动负债，公司根据实际情况对 2017 年至 2019 年的营业收入进行预测，按照销售
百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要
经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求
量，即 2019 年末的流动资金占用额与 2016 年末流动资金占用额的差额。
（1）营业收入增长情况
发行人 2014 年度至 2016 年度营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 423,065.36 664,178.94 706,149.35 791,204.06
增长率 - 56.99% 6.32% 12.04%
年复合增长率 23.20%
调整后营业收入 423,065.36 501,420.59 553,125.74 437,142.61
增长率 - 18.52% 10.31% -20.97%
注 1：出于谨慎性考虑，2013 年营业收入数据未扣除当年收购影响。
注 2：报告期内，公司 2014 年收购梁山首创水务有限公司，首创嘉净、铁岭泓源大禹城市污水处理有
限公司（以下简称“铁岭泓源”）、铁岭泓源大禹再生水有限公司，2015 年收购凡和（葫芦岛）水务投资有
限公司、武汉伊高水务有限公司、马鞍山港润水务有限公司、河南首创新汇建设工程有限公司、成都邦洁
环保科技股份有限公司、铜陵钟顺首创水务有限责任公司、BCG NZ Investment Holding Limited、ECO
Industrial Environmental Engineering Pte Ltd、沧州海水淡化（香港）有限公司、临沂港华水务有限公司、美
利控股集团有限公司（后更名为“新乡首创水务有限责任公司”），2016 年收购贵州省安顺市黔鑫实业有限公
司、首创环投控股有限公司、青石建设；2014-2016 年调整后营业收入为剔除上述公司同时剔除房地产业务
收入后的营业收入。
（2）流动资金缺口测算
发行人按照调整后前三年营业收入年最高增长率 18.52%预测 2017-2019 年
的营业收入。
根据销售百分比法测算流动资金需求，其中 2016 年末各项经营性科目的金
额以上市公司 2016 年年报数据剔除报告期内新收购公司的数据为依据，具体测
算如下：
单位：万元
占 2016 年度 2017 年/2017 2018 年/2018 2019 年/2019
2016 年/2016 年
项目 营业收入比 年 12 月 31 年 12 月 31 年 12 月 31 日
12 月 31 日
重 日 日
营业收入 437,142.61 100.00% 518,105.06 614,062.43 727,791.91
应收票据 4,102.05 0.94% 4,861.78 5,762.22 6,829.43
应收账款 133,124.70 30.45% 157,780.50 187,002.76 221,637.23
预付账款 383,433.57 87.71% 454,448.66 538,616.33 638,372.56
存货 95,581.57 21.87% 113,284.07 134,265.22 159,132.26
经营性流动
616,241.89 140.97% 730,375.01 865,646.54 1,025,971.48
资产合计
应付票据 - - - - -
应付账款 142,427.58 32.58% 168,806.35 200,070.69 237,125.45
预收账款 98,804.32 22.60% 117,103.70 138,792.28 164,497.76
经营性流动
241,231.89 55.18% 285,910.05 338,862.97 401,623.21
负债合计
营运资本 375,009.99 85.79% 444,464.96 526,783.57 624,348.27
新增营运资
- - 69,454.97 82,318.61 97,564.70
本
未来三年新
增营运资本 - - 249,338.28
合计
注 1：2016 年末各项经营性科目的金额已剔除报告期内新收购公司的数据影响，剔除了公司 2014 年收
购的梁山首创水务有限公司，首创嘉净、铁岭泓源、铁岭泓源大禹再生水有限公司，2015 年收购的凡和（葫
芦岛）水务投资有限公司、武汉伊高水务有限公司、马鞍山港润水务有限公司、河南首创新汇建设工程有
限公司、成都邦洁环保科技股份有限公司、铜陵钟顺首创水务有限责任公司、BCG NZ Investment Holding
Limited、ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd、沧州海水淡化（香港）有限公司、临沂港华水
务有限公司、美利控股集团有限公司，2016 年收购的贵州省安顺市黔鑫实业有限公司、首创环投控股有限
公司、青石建设的影响
注 2：上述 2017 年至 2019 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
根据上述测算，剔除报告期内新收购公司及房地产业务的影响后公司在
2017 年-2019 年三年新增的经营性营运资本总额为 249,338.28 万元，公司募集资
金用于补充流动资金的数额未超过实际需要量。
2、本次补充流动资金的资金用途
随着公司经营规模不断扩大，以及境内、境外业务的快速发展，公司对于营
运资金的需求大幅上升。公司本次补充流动资金拟用于公司及下属子公司日常经
营活动中的原材料采购、设备购买、劳务费用支付、税费支付等经营性支出，为
公司持续发展提供资金支持。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
1、重大投资或资产购买的界定标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应
当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）
第 9.2 条规定：“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
根据上述规定以及发行人 2015 年度和 2016 年度审计报告，发行人重大投资
或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 对应 2015 年 对应 2016 年
项目 项目
日/2015 年度 日/2016 年度 数据金额 数据金额
最近一期经审计
总资产 3,612,520.02 3,963,511.40 361,252.00 396,351.14
总资产的 10%
最近一个会计年
营业收入 706,149.35 791,204.06 度经审计营业收 70,614.94 79,120.41
入的 10%
最近一个会计年
净利润 53,625.34 61,088.89 度经审计净利润 5,362.53 6,108.89
的 10%
最近一期经审计
净资产 853,584.67 973,800.98 85,358.47 97,380.10
净资产的 10%
注 1：公司 2016 年度实施完成的投资或者资产购买根据公司 2015 年度财务数据进行比照判断，2017 年
度实施完成的投资或者资产购买根据公司 2016 年度财务数据进行比照判断；
注 2：上述净利润指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额；净资产指归属于公司
普通股股东的净资产，不包括少数股东权益金额。
2、公司近期重大投资或资产购买情况
公司于 2017 年 3 月 3 日召开第六届董事会 2017 年度第五次临时会议，审议
通过本次非公开发行股票事宜，自 2016 年 9 月 1 日至今，除本次募集资金投资
项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
单位：万元
序号 交易时间 交易标的 交易内容 交易金额 资金来源 完成情况
对全资子公司首创
1 - 首创香港 香港进行增资 60,000 自有资金 尚未支付
60,000 万元
合计 - 60,000 - -
除上述重大投资和资产购买外，公司自本次非公开发行相关董事会决议日前
六个月起至今，不存在交易金额达到《上市规则》第 9.2 条规定的应当披露的交
易，不存在其他实施或拟实施的重大投资和资产购买交易。
三、请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截止本反馈意见回复出具之日，公司尚无在未来三个月内进行预计达到《上
市公司信息披露管理办法》、《上市规则》规定的重大投资或者资产购买的计划。
如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据有关规定做好信息披露工作和
审议批准等程序，切实保障上市公司及投资者的切身利益。
四、请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投
资或资产购买的情形
公司已根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京首创股份有限公司募
集资金管理办法》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定。
本次补充流动资金拟用于公司及下属子公司日常经营活动中的原材料采购、
设备购买、劳务费用支付、税费支付等经营性支出，符合公司业务的实际开展需
要。募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规的规定和要求使用募集资
金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并及时、
真实、准确、完整履行相关信息披露工作，以提高资金使用效率和效益，保护投
资者权益。
公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定
期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集
的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本
次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需
求，将用于经营活动支出，公司确保不会通过本次募集资金补充流动资金以变相
实施重大投资或资产购买。
综上，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或
资产购买的情形。
五、保荐机构核查意见
保荐机构复核了本次补充流动资金的计算过程，查阅了公司章程、重大投资
或购买资产的公告，对公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，随着公司快速扩张，资金需求量不断增长，本次非
公开发行股票募集资金用于补充流动资金是缓解公司资金压力、适应业务规模扩
张的重要举措。补充流动资金用于公司经营管理活动的必要开支，资金用途明确；
拟补充流动资金金额少于公司未来营运资金需求量，具有合理性。
除已披露的情况，截止本反馈意见回复出具之日，公司尚无其他在未来三个
月内预计达到《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》规定的重大投资或者
资产购买的计划。
本次募集资金使用计划明确且已经过分析论证，待募集资金到位后，将严格
按照承诺用途使用募集资金；发行人不存在通过本次募集资金补充流动资金变相
实施重大投资或资产购买的情形。
重点问题四：
请申请人说明本次募集资金投入主要明细，如存在预备费及铺底流动资金，
请比照补充流动资金测算说明合理性。
【回复】
一、请申请人说明本次募集资金投入主要明细
（一）长治市污水处理特许经营 PPP 项目
本项目采用 TOT 方式投资运营，不涉及建设内容。本项目投资规模为 27.5
万吨/日，包括长治市主城区污水处理厂项目和长治市长北污水处理厂项目两个
子项目。其中：长治市主城区污水处理厂项目规模 20 万吨/日；长治市长北污水
处理厂项目规模 7.5 万吨/日。
根据长治市住房保障和城乡建设管理局、长治首创和首创股份签署的《长治
市污水处理特许经营权项目特许经营合同》关于特许经营费用的约定：“生效日
期后三十（30）日内，特许经营项目公司（即长治首创）应给付特许经营费
100,000.00 万元。”本次非公开发行募集 100,000.00 万元用于支付特许经营费用。
（二）浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目
本项目总投资 36,000.00 万元，具体投资包括工程费用支出、工程建设其他
费用支出、预备费、建设期贷款利息及铺地流动资金等，本次募集资金 9,720.00
万元用于支付建筑工程费用。项目总投资具体明细如下：
单位：万元
序号 工程费用名称 金额
一 建筑工程费用 27,897.97
1.1 一级泵房 220.74
1.2 旋沉砂池 118.19
1.3 匀质水解酸化池 2,729.83
1.4 初沉池 893.33
1.5 氧化沟 4378.88
1.6 二沉池 1,317.66
1.7 絮凝沉淀池 1,249.02
1.8 二、三级泵房，变配电间 635.78
1.9 过滤、脱水间 5,889.50
1.10 消毒池 220.50
1.11 1#污泥泵房 111.94
1.12 2#污泥泵房 225.14
1.13 污泥浓缩池 171.33
1.14 污泥脱水机房 184.33
1.15 鼓风机房 92.29
1.16 加药设备 1,018.67
1.17 总图 6,596.75
1.18 电气 634.11
1.19 自控 950.00
1.20 除臭设备 80.00
1.21 化验设备 80.00
1.22 场外工程 100.00
二 工程建设其他费用 4,485.02
2.1 建设管理费 962.38
2.2 建设用地费 1,564.50
2.3 可行性研究费 95.35
2.4 勘察设计费 1,069.31
2.5 环境影响评价费 26.21
序号 工程费用名称 金额
2.6 劳动安全卫生评价费 9.76
2.7 场地准备及临时设施费 153.14
2.8 工程保险费 36.03
2.9 联合试运转费 181.34
2.10 生产准备及开办费 278.98
2.11 节能评估费 20.00
2.12 市政公用设施费 88.00
三 预备费 1,619.15
四 建设期贷款利息 998.59
五 铺底流动资金 999.27
合计 36,000.00
（三）山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目
本项目总投资 47,373.20 万元，具体投资包括工程费用支出、设备购置费用
支出、土地费支出、工程建设其他费用及预备费等。本项目拟募集资金 5,601.40
万元用于支付建筑工程费用。项目总投资具体明细如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 金额
一 建筑工程费用 37,713.38
1.1 土建工程 17,922.27
1.1.1. 地下结构 17,067.27
1.1.2 综合楼 855.00
1.2 土地费用 2,800.00
1.3 主要机械设备 7,192.23
1.4 主要电气设备 2,043.55
1.5 主要仪器自控设备 872.11
1.6 化验设备 66.04
1.7 运输设备 352.80
1.8 机修设备 62.38
1.9 总平面布置 450.00
1.10 爆破地基处理 5,952.00
二 工程建设其他费用 4,098.19
2.1 建设单位管理费 365.22
序号 工程或费用名称 金额
2.2 工程监理费 658.30
2.3 建设项目前期咨询费 279.31
2.4 工程勘察费 384.04
2.5 工程设计费 1,279.07
2.6 施工图预算编制费 127.91
2.7 竣工图编制费 102.33
2.8 环境影响咨询服务费 31.43
2.9 生产职工培训费 25.60
2.10 办公及生活家具购置费 12.00
2.11 联合试运转费 1% 92.28
2.12 招标代理费 68.56
2.13 施工图设计文件审查费 108.10
2.14 工程保险费 104.74
2.15 节能评审费 20.00
2.16 研究试验费 100.00
2.17 劳动安全卫士评审费 104.74
2.18 场地准备及临时设施费 174.56
2.19 外线接入费 60.00
三 预备费 3,901.15
四 建设期贷款利息 1,508.53
五 铺底流动资金 151.95
合计 47,373.20
（四）收购华冠环保 100%股权项目
本项目为收购华冠环保 100%股权，不涉及建设过程，本次非公开发行拟募
集资金 73,927.00 万元用于支付股权收购价款。
（五）广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目
本项目总投资 115,368.78 万元，包括工程费用支出、设备购置费用支出、土
地费支出、工程建设支出等其他费用。本项目拟募集资金 57,726.00 万元用于支
付建筑工程费用、设备购置费、工程其他费用、土地补偿款等。项目总投资具体
明细如下：
单位：万元
序号 工程费用名称 金额
一 建筑工程费用 62,914.13
1.1 沙琅泵站-河湾占鳌水厂管线 23,505.93
1.1.1 管道基坑土方开挖 5,729.61
1.1.2 管道砂基础回填 467.89
1.1.3 内径 1.8 米 PCCP 管道施工 17,308.43
1.2 沙琅泵站-河湾占螯水厂管线顶管工程 3,331.56
1.3 沙浪泵站-河湾占鳌水厂管线附属建筑工程 1,622.29
1.4 河湾占鳌水厂-水东交水点配水输水管道工程 11,446.66
1.4.1 管道基坑土方开挖 2,654.45
1.4.2 管道砂基础回填 304.32
1.4.3 内径 1.4 米 PCCP 管道施工 8,487.89
1.5 河湾占鳌水厂-水东交水点配水管线附属建筑物工程 937.14
1.6 河湾泵站工程 1,702.58
1.7 河湾二级泵站 818.88
1.8 沙琅泵站 3,203.95
1.9 房屋建筑工程 463.26
1.10 占鳌水厂 15,881.89
二 设备购置费用 9,026.92
2.1 电气一次-沙琅泵站 1,634.82
2.2 电气一次-河湾二次泵站 1,591.40
2.3 电气一次河湾泵站 744.76
2.4 电气二次 794.56
2.5 安全监测设备及安装工程 27.24
2.6 输水管路主要设备及安装工程 3,906.04
2.7 进水渠水闸 43.93
2.8 沙琅泵站进口 86.50
2.9 罗坑干渠水闸 57.43
2.10 防腐工程 24.15
2.11 附属设备 116.10
三 临时工程 9,721.68
3.1 沙琅泵站施工导流工程 183.40
3.2 管线穿越渠道施工导流工程 909.46
序号 工程费用名称 金额
3.3 管线夸寨头河施工导流工程 20.56
3.4 管线基坑临时支护工程 4,798.12
3.5 临时交通工程 1,284.21
3.6 临时房屋工程 223.20
3.7 其他临时工程 2,302.74
四 工程建设其他费用 11,191.56
4.1 建设单位管理费 160.06
4.2 勘察设计费 1,290.75
4.3 造价咨询费 37.51
4.4 工程监理费 289.27
4.5 招标代理服务费 55.56
4.6 施工图审查费 83.90
4.7 工程保险费 63.53
4.8 工程设计咨询费 63.53
4.9 验收检测费 238.23
4.10 勘测界定费 15.88
4.11 场地准备费及临时设施费 158.82
4.12 生产准备费 8.25
4.13 办公及生活家居购置费 8.25
4.14 联合试运转费 19.50
4.15 建设管理费 1,249.40
4.16 工程建设监理费 932.16
4.17 生产准备费 232.61
4.18 工程科学研究试验费 293.60
4.19 工程勘测设计费 5,190.52
4.20 水土保持方案编制费用 37.60
4.21 社会稳定风险评估专题编制费 15.95
4.22 水资源论证报告编制费 63.20
4.23 其他 683.50
五 预备费 6,499.80
六 征地补偿费 7,298.95
七 水土保持 756.96
八 环境保护 394.26
序号 工程费用名称 金额
九 管理信息费 451.66
十 利息费 4,212.85
十一 特许经营权费 2,900.00
合计 115,368.78
（六）四川省广元市白龙水厂 BOT 项目
本项目总投资 45,323.00 万元，包括工程费用支出、设备购置费用支出、土
地费支出、工程建设其他费用等。本次募集资金 41,300.00 万元主要用于支付建
筑工程费用、工程建设其他费用等。项目总投资具体明细如下：
单位：万元
序号 工程费用名称 金额
一 工程费用 38,098.21
1.1 取水控流站工程 502.68
1.2 原水输水管道工程 18,181.59
1.2.1 原水输水管道工程（PCCP 管、钢管）DN1000 17,681.59
1.2.2 取水口工程措施费 500.00
1.3 净水厂工程 17,377.56
1.4 清水输水管道工程 2,036.38
二 工程建设其他费用 3,727.18
2.1 建设单位管理费：财建[2016]504 号文 336.79
2.2 工程监理费：按已签合同计价 590.87
2.3 建设项目前期工作咨询费：按已签合同计价 45.54
2.4 勘察费：按已签合同计价 483.80
2.5 设计费：按已签合同计价 990.30
2.6 场地准备费及临时设施费（I）×0.5% 159.52
2.7 工程保险费（I）×0.3% 114.29
2.8 生产职工培训费 45.30
2.9 办公及生活家俱购置费 12.60
2.10 联动试运行费：设备费*1% 46.95
2.11 招标代理服务费：按已签合同计价 39.44
2.12 工程量清单及控制价编制费：(川建发[2008]141 号文) 107.49
2.13 竣工结算审核费：川建发[2008]141 号文 112.53
序号 工程费用名称 金额
2.14 实施阶段工程造价控制：川建发[2008]141 号文 193.89
2.15 施工图审查费：（川发改价格[2011]323 号） 48.77
2.16 地灾评估费 6.00
2.17 高可靠性供电费 40.00
2.18 安全评估报告费（取水口工程） 30.00
2.19 工程质量检测费：川价费〔2004〕28 号 190.49
2.20 洪水影响评价：按已签合同计价 10.00
2.21 勘界报告 2.00
2.22 劳动安全卫生评审费：（I）×0.1% 7.62
2.23 征地补偿费（控流站） 33.00
2.24 租地费（进厂道路） 30.00
2.25 临时租地费（管线部分） 20.00
2.26 青苗补偿费（管线部分） 30.00
三 基本预备费 2,085.62
四 建设期贷款利息 1,200.57
五 铺底流动资金 211.41
合计 45,323.00
二、如存在预备费及铺底流动资金，请比照补充流动资金测算说明合理性
本次募投项目拟募集资金主要用于特许经营费及收购款、建筑工程费用以及
工程建设其他费用，未用于预备费及铺底流动资金。本次募投项目拟募集资金明
细如下：
单位：万元
募集资金拟投入明细
募集资金拟
项目名称 特许经营费或 建筑工程 工程建设
投入金额
收购款 费用 其他费用
长治市污水处理特许经营
100,000.00 100,000.00 - -
PPP 项目
浙江省嵊新污水处理厂二期
9,720.00 - 9,720.00 -
扩建 PPP 项目
山东省临沂市中心城区水环
5,601.40 - 5,601.40 -
境综合整治工程项目
收购华冠环保 100%股权项
73,927.00 73,927.00 - -
目
广东省茂名市水东湾城区引 57,726.00 2,900.00 51,999.61 2,826.39
募集资金拟投入明细
募集资金拟
项目名称 特许经营费或 建筑工程 工程建设
投入金额
收购款 费用 其他费用
罗供水工程 PPP 项目
四川省广元市白龙水厂 BOT
41,300.00 - 37,740.38 3,559.62
项目
合计 288,274.40 176,827.00 105,061.39 6,386.01
三、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构核查了本次募投项目具体投资明细，对公司相关人员进行了访谈，
与同行业或类似行业投资明细进行了比对，对募投项目进行了走访，经核查，保
荐机构认为，本次募集资金拟投资于特许经营费及收购款、建筑工程费用以及工
程建设其他费用，不存在投资于预备费及铺底流动资金的情形。
重点问题五：
申请人前次部分募投项目因投资较预测有所增加，而水价没有相应调整到
位而影响了预期收益。请充分提示本次募投的相关风险。
【回复】
公司已在《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中之“第四节 本次
发行相关的风险说明”中补充提示因投资较预测增加，而水价没有相应调整到位
影响预期收益的风险，具体如下：
“八、预期收益实现风险
公司开展的供水、污水处理业务属于市政公用事业的范畴，《关于加快市政
公用行业市场化进程的意见》（建城[2002]272 号）的规定，市政公用产品和服务
价格应由政府审定和监管；应在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的
前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润来确定市政
公用产品或服务的价格（收费）标准。《市政公用事业特许经营管理办法》亦指
出应当在特许经营合同中明确约定价格和收费的确定方法、标准以及调整程序。
因此，公司在进行项目投资时，一般在相关协议或合同中明确约定收费价格标准
和调价机制。
但是公司业务实际开展时，受到城乡供水一体化战略、市场整合等其他因素
影响，价格调整存在一定的滞后性。此外，由于供水、污水处理项目基础设施建
设时间较长，项目总投资额容易受到人工成本、材料成本等成本上升的影响而有
所增加。因此，由于水价调整期滞后于刚性成本增长期，本次募投项目存在因投
资较预测有所增加而水价没有相应调整到位而影响项目预期收益的风险。”
发行人同时已在尽职调查报告之“第九章 风险因素及其他重要事项调查”
之“一、风险因素”部分补充上述内容。
重点问题六：
请申请人说明现有建造合同结转收入的确认时点及确认方法，请会计师就
申请人 2016 年收入结转时点的准确性及是否存在跨期调节的情况发表意见。
请保荐机构补充核查截止 2016 年 12 月 31 日，申请人确认的建造合同收入
是否与合同约定进度情况一致。
【回复】
一、请申请人说明现有建造合同结转收入的确认时点及确认方法
公司建造合同收入按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定进行
确认。
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，同时满足下列条件
时，根据完工百分比法确认合同收入：
1、合同总收入能够可靠地计量；
2、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
3、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
4、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。公司确
定合同完工进度以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例为基础
确定，计算公式为：合同完工进度=累计实际发生的合同成本/合同预计总成本
×100%。在资产负债表日，按完工百分比法确认收入时，当期确认的合同收
入=（合同总收入×完工进度） －以前会计期间累计已确认收入。
在资产负债表日，建造合同的结果不能可靠估计的：
1、合同成本能够收回的，根据能够收回的实际合同成本确认合同收入；
2、合同成本不可能收回的，则不确认合同收入。
具体而言：
公司签订的建造合同基本为固定总价合同，属于基础设施建设，以政府
概算为基础签订，合同总收入能够可靠地计量；
合同最终履约方实际为各地政府或其授权机构，具有较强的履约能力，
与合同相关的经济利益很可能流入公司；
公司建造合同成本核算的基础工作到位，能准确核算实际发生的合同成
本，划清当期成本与下期成本的界限、不同成本核算对象之间成本的界限、
未完合同成本与已完合同成本的界限；
公司以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例为基础确定完
工进度，并根据约定取得由发包方或监理等确认的工程进度；
公司建立了必要的内部成本核算制度和内部财务预算及报告制度，能对
为完成合同尚需发生的合同成本作出可靠的估计。
综上所述，建造合同的结果能够可靠估计的，在资产负债表日，公司以
累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例为基础确定完工进度，按
照完工百分比法确认当期收入；建造合同的结果不能可靠估计的，以可收回
合同成本金额为限确认收入。
二、请会计师就申请人 2016 年收入结转时点的准确性及是否存在跨期调节
的情况发表意见
会计师就首创股份 2016 年收入结转时点的准确性及是否存在跨期调节的
情况实施了必要的审计程序，主要包括以下方面：
1、复核工程项目合同预计总收入
根据与政府或其授权代表签署的协议，检查建造合同总金额是否以经基
础设施基本建设程序批准的项目概算为基础确定。
2、复核工程项目预计总成本
对重要项目成本预算表实施分析程序，分析成本项目与项目概算的相关
性，金额的合理性等。
3、获取并检查公司 2016 年度工程项目成本明细账
通过检查具体合同及合同管理台账、抽查凭证、分析及计算、函证及对
账、期后核查等程序，对账面列示的合同成本进行核查，核查合同成本归集
金额、归集期限、归集对象是否准确。
4、复核建造收入计算的准确性
（1）对完工进度进行复核，根据计算准确的完工进度，按照完工百分比
法测算年度收入的准确性。
（2）复核完工进度的外部证据
获取主要工程项目经发包方或监理等确认的工程进度确认单，将工程进
度确认单的进度与公司计算的进度以及建设工期的匹配性等进行对比分析。
抽取重要项目实施走访观察与询问程序。
经核查，会计师认为，首创股份建造合同收入结转时点按照《企业会计
准则第 15 号—建造合同》的规定确定，2016 年收入结转时点准确，不存在跨
期调节的情况。
三、请保荐机构补充核查截止 2016 年 12 月 31 日，申请人确认的建造合同
收入是否与合同约定进度情况一致
（一）截至 2016 年 12 月 31 日公司的建造合同收入确认情况
发行人建造合同主要为金额在 500 万以上的合同，对于此类合同，发行人采
用完工百分比法确认合同收入和成本，保荐机构核查了截止 2016 年 12 月 31 日，
发行人确认的合同金额在 500 万以上的建造合同，具体明细如下：
单位：万元
截至 2016 年末 业主方或监理
2016 年含税工 累计收入占合
序号 工程名称 合同约定开工时间 合同金额 累计含税工程 方完工进度确
程收入 同金额比例
收入 认比例
南阳市南水北调汇水区乡镇污水
1 2016 年 5 月 19 日 6,281.46 2,829.49 2,829.49 45.05% 50.00%
厂厂外配套管网工程
邳州经济开发区工业水厂一期工
2 2016 年 5 月 5 日 3,745.00 1,454.37 1,454.37 38.83% 40.00%
程土建工程
马鞍山承接产业转移示范区净水
3 厂 DN1000 和 DN800 出厂水管道 2016 年 10 月 30 日 1,195.88 546.65 546.65 45.71% 50.74%
工程
茂名市水东湾城区引罗供水工程
PPP 项目占鳌水厂土方工程和临时
4 2016 年 9 月 15 日 3,405.79 3,306.59 3,306.59 97.09% 100.00%
施工道路及场地排水工程分包合
同
沂南第二污水处理厂工程总承包 2012 年 3 月 18 日
5 2,575.15 604.77 2,575.15 100.00% 100.00%
合同 （合同签订日）
鹰潭市城南污水处理厂一期建设
6 2014 年 10 月 23 日 8,067.00 764.65 8,067.00 100.00% 100.00%
工程项目总承包合同
7 临猗县第二污水处理厂工程 2015 年 5 月 1 日 5,536.49 840.64 5,259.66 95.00% 95.00%
开工日期为合同签
订后 10 日内，合同
8 包头市磴口净水厂改造工程 12,193.06 685.39 10,009.50 82.09% 82.09%
签订日为 2015 年 3
月 30 日
北京延庆城西再生水厂特许经营
9 2015 年 6 月 18 日 35,448.32 12,713.89 23,782.89 67.09% 70.00%
BOT 项目
东营经济技术开发污水处理厂提
10 2013 年 5 月 31 日 1,570.00 877.70 1,570.00 100.00% 100.00%
标扩容改造工程
11 微山县污水处理厂改扩建工程项 2015 年 9 月 3 日 2,091.83 1,863.38 1,882.65 90.00% 90.00%
截至 2016 年末 业主方或监理
2016 年含税工 累计收入占合
序号 工程名称 合同约定开工时间 合同金额 累计含税工程 方完工进度确
程收入 同金额比例
收入 认比例
目
12 铜陵市第五水厂一期工程 2016 年 1 月 1 日 18,660.56 3,286.21 3,286.21 17.61% 30.01%
济宁市任城经济开发区安居污水 2016 年 4 月 15 日
13 4,561.38 2,615.50 2,615.50 57.34% 63.65%
处理厂工程 （合同签订日）
安顺市污水处理厂一起改造工程
14 2016 年 7 月 15 日 3,200.00 2,021.62 2,021.62 63.18% 70.13%
项目
剑阁县普安镇污水处理厂二期 PPP 2016 年 4 月 12 日
15 6,513.00 1,466.89 1,466.89 22.52% 25.00%
项目 （合同签订日）
16 邳州市开发区工业水厂 2016 年 4 月 25 日 13,191.31 1,967.93 1,967.93 14.92% 15.03%
安顺经济技术开发区环境污染治
17 2016 年 6 月 2,800.00 2,400.90 2,400.90 85.75% 95.00%
理项目
京通快速路八里桥办公区办公楼
18 2016 年 7 月 6 日 870.00 530.45 530.45 60.97% 67.68%
维修改造工程
安顺市贯城河综合治理工程（一
19 2016 年 12 月 10 日 13,000.00 906.31 906.31 6.97% 7.74%
期）工程建设工程
广元市普安镇污水处理厂二期
20 2016 年 7 月 22 日 2,871.00 905.27 905.27 31.53% 35.00%
（PPP）项目
彭山县成眉石化园区污水处理厂
21 2016 年 7 月 698.28 597.39 597.39 85.55% 94.96%
一期安装工程
贵州省务川仡佬族苗族自治县污
22 水处理第三方治理建设（PPP）项 2016 年 10 月 15,280.00 2,263.06 2,263.06 14.81% 16.44%
目工程
鹰潭市城南污水处理厂一期工程
23 2016 年 9 月 1,240.00 709.86 709.86 57.25% 63.54%
技术改造项目
截至 2016 年末，主要工程项目的累计收入占合同金额的比例低于业主方或
监理方在产值确认表上确认的完工进度或与之一致，公司根据累计发生成本占预
计总成本的比例确定完工百分比，按照完工百分比法确认收入。公司与业主方或
监理方按照当期完成的实际工程量来确认产值，作为收入确认的外部证据。公司
的收入确认符合谨慎性原则，总体而言项目的收入确认小于业主方或监理方确认
的产值，不存在提前确认收入的情况。
（二）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了公司 2016 年度主要建造合同，对比合同金额、2016 年确认
收入金额、截至 2016 年末累计收入情况，并与业主方已确认的产值确认表的完
工进度进行核对，对相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：公司以实际
的施工进度按照完工百分比法确认收入，截至 2016 年末，发行人确认的建造合
同收入低于业主方或监理方完工进度确认的金额，不存在提前确认收入的情况。
重点问题七：
请申请人说明拓展 PPP 业务对企业现金流的影响情况，未来是否可能增加
资金周转风险。
请保荐机构核查。
【回复】
PPP 模式指“政府和社会资本合作模式”，是政府部门和社会资本在基础设
施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常，PPP 模式是由社会资本承担
设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”（指由
最终消费用户直接付费购买公共产品和服务）及必要的“政府付费”（政府付费，
指政府直接付费购买公共产品和服务，主要包括可用性付费、使用量付费和绩效
付费）获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，
以保证公共利益最大化。
PPP 模式有利于促进经济转型升级、支持新型城镇化建设，近年来受到国家
政策的大力支持。随着相关 PPP 项目配套政策、制度、法规逐步完善，PPP 项目
将加速落地。在此背景下，公司把握 PPP 业务模式的发展契机，审慎考虑项目
风险，筛选优质低风险的项目，积极开拓 PPP 业务。
PPP 项目主要包括建设期及运营期，对于公司现金流的影响主要有以下两个
方面：
一、PPP 项目在建设期间需要较大的资金投入
对于 PPP 项目，公司需要在项目建设期内垫付较大金额的建安费、工程建
设其他费用等支出。
公司按照现有的资金储备筛选优质的 PPP 项目。公司目前 PPP 项目建设期
主要为 1-3 年。截至 2017 年 6 月末，公司的货币资金余额合计为 418,072.19 万
元，其中银行存款 385,144.56 万元，其他货币资金 32,873.43 万元。其他应收款
（主要是投标保证金、押金）余额为 151,863.33 万元，资金实力较强。
PPP 项目的建设、运营基本由项目公司负责，并由社会资本方提供资金来源。
根据业务发展需要，公司将通过银行借款、发行债券、发行股份等多种方式进行
融资。
综上所述，尽管 PPP 业务需要公司投入较多的资金，但公司按照现有的资
金储备承接与其营业规模相适应的优质 PPP 项目。此外，公司信用资质良好，
能够获得较高额度的银行贷款，另一方面也能够通过发行债券、发行新股等方式
在资本市场上进行融资，从而为 PPP 项目的顺利开展奠定了坚实的资金基础，
能够较好地控制现金流风险。
二、PPP 项目在运营期间能够为公司带来稳定的现金流
由于 PPP 项目的回款周期较长，因此考虑到项目回款风险，公司在项目筛
选上通常考虑当地政府财政状况和项目自身盈利水平，并结合 PPP 项目的入库
情况以及 PPP 项目纳入当地财政预算的情况进行筛选。政府按照约定的支付价
格和付款方式向项目公司支付服务费，从而能够取得稳定的现金流入。
三、保荐机构核查过程及结论
保荐机构查阅了公司主要的 PPP 项目协议、PPP 项目入库情况等资料，了解
其中关于项目资金来源、回购周期、收益分配等条款安排。经核查，保荐机构认
为：公司开拓 PPP 业务需要投入较大的资金，但公司资金实力较强，并能通过
多种渠道融资；公司在承接 PPP 项目时通过 PPP 模式将政府利益与公司利益相
结合，项目的回款保障较强，资金周转风险较小。
重点问题八：
请申请人充分提示因本次发行新增股份以及 PPP 项目回款周期较长对即期
收益的影响情况。
【回复】
公司已在《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》之“第四节 本次发
行相关的风险说明”中补充提示因本次发行新增股份以及 PPP 项目回款周期较
长对即期收益影响的风险，具体内容如下：
“五、摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。本次募集资金投资
项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。由于
股本增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
对于 PPP 项目，公司需要在项目建设期内垫付金额较大的建安费、工程建
设其他费用等，由于 PPP 项目的回款周期较长，且募集资金项目有一定的建设
周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，随着经济环境的变
化，有可能出现 PPP 项目的收益未能达到预期状态的风险。在公司总股本和净
资产增加的情况下，若公司业务规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每
股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在摊薄即期回
报的风险。”
发行人同时已在尽职调查报告之“第九章 风险因素及其他重要事项调查”
之“一、风险因素”部分补充上述内容。
重点问题九：
根据申请材料，部分募投项目存在尚未履行完毕用地手续的情况，部分募
投项目的立项备案文件和环评文件签发时间较长。请申请人说明原因，请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、部分募投项目尚未履行完毕用地手续的情况
截至本反馈意见回复出具之日，本次募投项目履行用地手续情况如下：
序
项目名称 子项目名称 已取得文件
号
长治市城区污水处理厂及 “长治市国用（2012）第 LS01
回用工程项目 号”土地使用权证
长治市主城区污水处理及 “长治市国用（2016）第 027
长治市污水处理特许
1 回用二期工程项目 号”土地使用权证
经营 PPP 项目
“长治市国用（2011）第 0013
长治市长北污水处理及回
号”和“长治市国用（2013）
用工程项目
第 0032 号”土地使用权证
浙江省嵊新污水处理 “浙（2016）嵊州市不动产权
2 -
厂二期扩建 PPP 项目 第 0000004 号”土地使用权证
山东省临沂市中心城 中华人民共和国国有建设用地
青龙河净水厂工程项目
3 区水环境综合整治工 划拨决定书
程项目 陷泥河净水厂工程项目 建设用地规划许可证
四川省广元市白龙水
4 - 建设用地规划许可证
厂 BOT 项目
广东省茂名市水东湾
5 城区引罗供水工程 - 建设用地规划许可证
PPP 项目
截至本反馈意见回复出具之日，尚未履行完毕用地手续的募投项目土地使用
权证办理情况如下：
（一）山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目
本项目包括青龙河净水厂工程和陷泥河净水厂工程两个子项目，本项目土地
为划拨用地。根据临沂市环境保护局与首创股份签署的《临沂市中心城区水环境
综合整治工程 PPP 项目特许经营协议》：“在协议生效后，临沂市环境保护局以
无偿划拨形式向项目公司提供项目用地的土地使用权，并确保项目公司在特许经
营期内独占性地使用土地。” 目前本项目土地权使用权证正在办理进程中。
1、青龙河净水厂工程项目
截至本反馈意见回复出具之日，山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程
项目青龙河净水厂已取得如下用地手续审批：
（1）2016 年 5 月 20 日，临沂市国土资源局出具临国土资字[2016]62 号《关
于临沂市中心城区水环境综合整治工程-青龙河净水厂建设项目用地的预审意
见》。
（2）2016 年 7 月 20 日，临沂首创环保取得选字第 371302201600007 号《建
设项目选址意见书》，建设项目名称“临沂市中心城区水环境综合整治工程-青龙
河净水厂工程（建设单位名称变更）”。
（3）2016 年 9 月 26 日，临沂首创环保取得地字第 371302201600062 号《建
设用地规划许可证》。
（4）2017 年 9 月 1 日，临沂首创环保取得临沂国土资源局出具的《中华人
民共和国国有建设用地划拨决定书》（临沂-02-2017-0048 号）。划拨决定书中明
确：“划拨建设用地使用权人为临沂首创环保；建设项目名称为青龙河净水厂工
程；宗地用途为公共设施用地；宗地编号：XY-1237。”
（5）2017 年 9 月 5 日，临沂首创环保取得临沂市国土资源局出具的《中华
人民共和国国有建设用地划拨决定书》（临沂-02-2017-0049 号）。划拨决定书中
明确：“划拨建设用地使用权人为临沂首创环保；建设项目名称为青龙河净水厂
工程；宗地用途为公共设施用地；宗地编号：HB-11626。”
划拨决定书中明确：“根据《中和人民共和国物权法》、《中华人民共和国土
地管理法》和《中华人民共和国土地管理法实施条例》的规定，本宗国有建设用
地业经依法批准，决定以划拨方式提供。本决定书是依法以划拨方式设立国有建
设用地使用权、使用国有建设用地和申请土地登记的凭证。”
截至本反馈意见回复出具之日，青龙河净水厂工程项目正在办理后续的相关
手续。
2、陷泥河净水厂工程项目
截至本反馈意见回复出具之日，山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程
项目陷泥河净水厂已取得如下用地手续审批：
（1）2017 年 1 月 16 日，临沂市国土资源局出具《关于临沂市中心城区水
环境综合整治工程陷泥河净水厂工程项目用地情况的说明》，认为， 项目符合《兰
山区土地利用总体规划（2006-2020 年）》，全部为建设用地，不再进行建设项目
用地预审”。
（2）2017 年 6 月 28 日，临沂首创环保取得选字第 371302201700009 号《建
设项目选址意见书》，建设项目名称“临沂市中心城区水环境综合整治工程-陷泥
河净水厂工程”。
截至本反馈意见回复出具之日，陷泥河净水厂工程项目正在办理土地证办理
相关手续，所需相关前期手续已经上报至相关政府部门。
（二）四川省广元市白龙水厂 BOT 项目
本项目土地为划拨用地。根据广元市人民政府（甲方）与广元首创（乙方）
签署的《广元市白龙水厂项目 PPP 模式特许经营协议》：“甲方以划拨方式无偿
向乙方提供特许经营项目用地范围内建筑物、构筑物、附着物已经全部拆除（乙
方要求保留的除外）并清理平整完毕的土地，并在征地拆迁完成后由甲方办理记
载有乙方名称的土地使用权证。若土地使用权最终无法办理至乙方名下，则甲方
确保乙方在整个特许经营期内有权为特许经营项目之目的合法、独占性地使用项
目所涉土地和合法出入供水厂（场）地。” 目前本项目土地使用权证正在办理进
程中。
截至本反馈意见回复出具之日，四川省广元市白龙水厂 BOT 项目已取得如
下用地手续审批：
1、2016 年 6 月 27 日，广元市城乡规划建设和住房保障局出具《建设项目
选址意见书》（选字第 2016007 号）。
2、2016 年 7 月 20 日，广元市国土资源局出具《广元市国土资源局关于广
元市白龙水厂一期工程建设项目用地预审意见的复函》（广国土资预审[2016]18
号），确认项目选址符合《广元市利州区宝轮镇土地利用总体规划（2006-2020）》。
3、2016 年 9 月 19 日，广元首创取得地字第 2016033 号《建设用地规划许
可证》。
4、2017 年 3 月 6 日，广元市国土资源局经济开发区分局出具《广元市国土
资源局经济开发区分局关于广元市白龙水厂一期工程建设用地情况的回复意
见》，确认该项目选址在广元经济技术开发区石龙办事处，拟用地面积 94.13 亩，
已于 2015 年经省人民政府批准为国有建设用地，并已列入 2017 年供地计划。目
前，城市规划部门同意选址，已出具用地预审。广元经济技术开发区管委会正在
实施土地征收补偿安置工作，待达到“净地”后，即可实施供地工作。
5、2017 年 9 月 11 日，广元市国土资源局经济开发区分局出具《关于广元
市白龙水厂一期工程建设用地手续办理事宜的说明》：“该项目已列入 2017 年度
供地计划，目前，广元经济技术开发区管委会已完成该项目拟用地范围内的征收
补偿和安置工作，我局已启动供地工作，拟无偿划拨给广元首创。目前该项目用
地手续正在办理过程中，取得项目用地使用权不存在实质性障碍。”
截至本反馈意见回复出具之日，广元市白龙水厂 BOT 项目正在办理用地审
批手续，广元市白龙水厂 BOT 项目取得项目用地使用权证不存在实质性障碍。
（三）广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目
本项目土地为划拨用地。根据茂名市电白区水利水电建设管理中心与首创股
份签署的《茂名市水东湾城区引罗供水 PPP 项目之特许经营权协议》：“本协议
项下附件二列示的项目永久性用地，用于城市基础设施用地和公益事业建设，由
茂名市电白区人民政府依法批准，在茂名首创缴纳补偿、安置等费用后，茂名市
电白区水利水电建设管理中心负责协调政府部门将土地无偿划转交付给首创股
份使用，并确保首创股份无偿取得该宗土地的土地使用权。”目前本项目土地使
用权证正在办理进程中。
截至本反馈意见回复出具之日，广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP
项目已取得如下用地手续审批：
1、2015 年 12 月 18 日，取得《建设用地规划许可证》。
2、2017 年 4 月 26 日，茂名市电白区国土资源局出具《关于茂名市水东湾
城区引罗供水工程项目用地情况说明》：“茂名市水东湾城区引罗供水工程项目是
电白区人民政府委托茂名市电白区水利水电建设管理中心与首创股份于 2015 年
8 月 26 日签订的 PPP 项目。根据协议规定，茂名市水东湾城区引罗供水工程项
目用地方式是先由茂名市电白区政府以划拨方式供给电白区水利水电建设管理
中心，再由电白区水利水电建设管理中心提供给首创股份进行项目建设及运营，
项目使用权期限与特许经营权一致。目前，该项目已动工建设，用地范围土地权
属无争议，相关用地手续正在办理中。”
截至本反馈意见回复出具之日，广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP
项目已将土地使用权证办理的审批资料报送主管部门，正在办理《土地使用权证》
过程中。
（四）项目用地不存在重大不确定性分析
1、项目均为与当地发展密切相关的基础设施建设项目，项目的建设和实施
是保障当地社会发展及环境保护的客观要求
随着我国经济的快速发展以及人口规模的迅速增长，我国许多地区的污水处
理系统已无法跟上日益增长的污水排放速度，并且居民用水量的持续上涨，也为
供水系统带来较大的压力。而我国已摒弃先污染后治理的落后发展理念，在保证
经济发展的同时也注重对于环境的保护，做到可持续发展，对于环保的投入不断
加大。因此对污水处理以及供水系统的建设和完善已成为各地社会发展的重要举
措，是保证当地社会经济发展以及环境保护的有效措施。
山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目建成之后，共将新增 7 万吨
/日的污水处理能力、四川省广元市白龙水厂 BOT 项目在建成运营之后，将实现
10 万吨/日的污水处理能力，而广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目
为供水项目在建成后，也将满足茂名市水东片区、陈村片区和旦场片区的生活用
水和部分工业用水。上述项目均有助于保障当地人民的生活需求以及促进经济发
展，同时有利于当地的环境保护，实现可持续发展，具有重要意义。
2、项目实施主体具有一定的不可替代性
上述项目的实施主体均具有一定程度的不可替代性。山东省临沂市中心城区
水环境综合整治工程项目中，首创股份已与临沂市环境保护局签订《临沂市中心
城区水环境综合整治工程 PPP 项目特许经营协议》，约定该项目由临沂首创环保
实施，并在特许经营期间自行承担费用和风险，管理、运营和维护污水处理设施。
四川省广元市白龙水厂 BOT 项目中，广元首创与广元市人民政府签订了《广元
市白龙水厂项目 PPP 模式特许经营协议》，约定由广元首创作为项目实施主体，
由其负责进行投资建设、运营和维护项目设施以及供水服务的监督管理。广东省
茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目中，首创股份与茂名市电白区水利水
电建设管理中心签署了《茂名市水东湾城区引罗供水 PPP 项目之特许经营权协
议》，约定项目的实施主体为茂名首创。因此，上述项目的实施主体均已和有权
部门签订了特许经营协议，取得了特定区域的污水处理/供水特许经营权，具有
一定程度的不可替代性。
3、政府相关方将协助办理用地手续
上述项目均为当地重要的基础设施建设项目，是保障社会民生、维护环境卫
生的重点项目，因此政府相关方均十分重视项目的顺利开展。
根据《临沂市中心城区水环境综合整治工程 PPP 项目特许经营协议》，在协
议生效后，临沂市环境保护局将以无偿划拨形式向项目公司提供项目用地的土地
使用权，并确保项目公司在特许经营期内独占性地使用土地。
根据《广元市白龙水厂项目 PPP 模式特许经营协议》（注：甲方为广元市人
民政府，乙方为广元首创），甲方以划拨方式无偿向乙方提供特许经营项目用地
范围内建筑物、构筑物、附着物已经全部拆除（乙方要求保留的除外）并清理平
整完毕的土地，并在征地拆迁完成后由甲方办理记载有乙方名称的土地使用权
证。若土地使用权最终无法办理至乙方名下，则甲方确保乙方在整个特许经营期
内有权为特许经营项目之目的合法、独占性地使用项目所涉土地和合法出入供水
厂（场）地。
根据《茂名市水东湾城区引罗供水 PPP 项目之特许经营权协议》，本协议项
下列示的项目永久性用地，用于城市基础设施用地和公益事业建设，由茂名市电
白区人民政府依法批准，在茂名首创缴纳补偿、安置等费用后，茂名市电白区水
利水电建设管理中心负责协调政府部门将土地无偿划转交付给首创股份使用，并
确保首创股份无偿取得该宗土地的土地使用权。
综上，上述项目所签署的特许经营协议中，政府相关方均表示确保项目实施
主体获得土地使用权证或者能够独占性的使用土地，因此项目用地手续的办理将
得到政府相关方的支持。
4、相关项目已经履行了部分前置程序，后续用地审批程序正在正常推进过
程中
如前所述，上述项目均已经履行了部分的前置审批程序，由于政府审批流程
时间较长，因此尚未完全办理好全部的用地手续，导致暂时未能取得土地使用权
证。目前公司已经向政府部门提交了相关的申请，项目公司将按照相关规定程序
逐步办理有关后续用地审批事宜。
5、未取得土地使用权证书不构成募投项目正常经营的实质障碍
本次尚未履行完毕用地手续的募投项目，发行人均与相关地方政府或各地区
市政公用事业主管部门签署了特许经营权协议，依法取得在当地从事供水或污
水、垃圾处理的特许经营权，且与政府签署的特许经营权协议均已明确约定，在
特许经营期内由特许经营权授予方向所涉控股子公司提供项目用地使用权，或保
证所涉控股子公司可无偿占有、使用项目用地，或由土地使用权权利人将项目用
地土地使用权无偿提供给所涉控股子公司使用。因此，在公用事业特许经营模式
项下，经营者未取得土地使用权权属证书不是特许经营项目正常经营的实质性障
碍。
二、部分募投项目的立项备案文件和环评文件签发时间较长
（一）立项备案及及环评文件取得情况
截至本反馈意见回复出具之日，募投项目已取得的立项备案及环评文件情况
如下：
序号 发证机构 文件名称 项目情况 取得日期 到期日期
一、长治市污水处理特许经营 PPP 项目
《关于长治市主城区污水处理回用工程可行性研究报告的批 1999 年 3 月 22
1 山西省计划委员会 -
复》（晋计投环字[1999]92 号） 日
山西省发展和改革 《关于长治市主城区污水处理改扩建工程可行性研究报告的 2011 年 12 月 21
2 本项目采用 TOT -
委员会 批复》（晋发改资环发[2011]2532 号） 日
运营模式，于
山西省发展和改革 《关于长治市长北污水处理及回用工程可行性研究报告的批 2008 年 11 月 16
3 2017 年 8 月完成 -
委员会 复》（晋发改城环发[2008]1316 号） 日
第一次移交，移
《关于长治市主城区污水处理及回用工程环境影响报告书的 1999 年 8 月 11
4 山西省环境保护局 交之前政府已完 -
批复》（晋环监字（99）231 号） 日
成建设，不涉及
《关于长治市主城区污水处理及回用二期工程项目环境影响 2011 年 8 月 17
5 山西省环境保护厅 建设过程。 -
报告书的批复》（晋环函[2011]1779 号） 日
《关于长治市长北污水处理及回用工程环境影响报告表的批 2008 年 10 月 14
6 山西省环境保护局 -
复》（晋环函[2008]781 号） 日
二、浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目
浙江省发展和改革 《关于嵊新污水处理厂二期扩建工程可行性研究报告的批复》
1 2015 年 7 月 7 日 -
委员会 （浙发改投资[2015]455 号） 本项目于 2016 年
《关于嵊新污水处理厂二期扩建工程项目环境影响报告书的 11 月开工建设
2 嵊州市环境保护局 2015 年 1 月 9 日 -
审查意见》（嵊环审[2015]1 号）
三、山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目
临沂市发展和改革 《关于临沂市中心城区水环境综合整治工程-青龙河净水厂工 2015 年 8 月 14
1 本项目于 2017 年 2017 年 8 月 13 日
委员会 程核准的批复》（临发改政务[2015]104 号） 日
8 月正式通水运
临沂市环境保护局 《关于临沂市中心城区水环境综合整治工程-青龙河净水厂工 2015 年 7 月 20
2 营 2020 年 7 月 19 日
兰山分局 程项目环境影响报告书的批复》（临环兰审[2015]165 号） 日
临沂市发展和改革 《关于临沂市中心城区水环境综合整治工程-陷泥河净水厂工 本项目于 2017 年 2017 年 6 月 30
3 2019 年 6 月 30 日
委员会 程核准的批复》（临发改政务[2017]45 号） 9 月开工建设 日
序号 发证机构 文件名称 项目情况 取得日期 到期日期
临沂市环境保护局 《关于临沂市中心城区水环境综合整治工程-陷泥河净水厂工 2015 年 7 月 20
4 2020 年 7 月 19 日
兰山分局 程项目环境影响报告书的批复》（临环兰审[2015]166 号） 日
四、四川省广元市白龙水厂 BOT 项目
广元市发展和改革 《关于广元市白龙水厂一期工程项目核准的批复》（广发改 2016 年 8 月 15
1 2018 年 8 月 14 日
委员会 [2016]302 号） 本项目于 2017 年 日
《关于广元市白龙水厂工程环境影响报告书的批复》（广环审 8 月开工建设 2015 年 10 月 12 2020 年 10 月 11
2 广元市环境保护局
[2015]56 号） 日 日
五、广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目
茂名市电白区发展 《关于茂名市水东湾城区引罗供水工程可行性研究报告的批 2014 年 12 月 26
1 本项目已经于 -
和改革局 复》（电发改投审[2014]160 号） 日
2016 年 4 月开工
《关于茂名市水东湾城区引罗供水工程项目环境影响报告书 2014 年 12 月 17
2 茂名市环境保护局 建设 -
的批复》（临环行字[2014]67 号） 日
（二）部分募投项目立项备案及环评文件签发时间较长情况说明
长治市污水处理特许经营 PPP 项目取得的立项备案及环评文件签发时间较
长，主要原因为本项目是发行人以 TOT 模式与政府进行合作，在取得特许经营
权前长治市主城区污水处理厂一期、二期和长治市城北污水处理厂已经生产运
营，长治首创通过向长治市住房保障和城乡建设管理局支付经营权移交对价款，
取得独家、排他运营长治市主城区污水处理厂一期、二期和长治市城北污水处理
厂的特许经营权，特许经营期 30 年。主城区污水处理厂一期工程、二期工程及
长北污水处理厂本身的立项和环评签发时间较长。
浙江省嵊新污水处理厂二期扩建 PPP 项目于 2015 年 1 月 9 日取得环评影响
报告书的批复，该批复文件规定：“自本批复意见满五年方开工建设的，须重新
审批或审核”；2015 年 7 月 7 日取得立项备案批复，本项目 2016 年 11 月开工建
设，在取得核准文件两年内开工建设，不存在立项备案文件和环评文件失效问题。
山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程—青龙河净水厂工程项目于
2015 年 7 月 20 日取得环境影响报告书的批复，该批复文件规定：“该环境影响
评价文件自批准之日起超过五年方决定该项目开工建设的，应当报我局重新审
核”；2015 年 8 月 14 日取得立项备案批复，该批复规定：“本核准文件自印发之
日起有效期 2 年，在有效期内未开工建设的，项目单位在核准文件有效期届满前
的 30 个工作日之前向我委申请延期，项目在核准文件有效期内未开工建设也未
按规定申请延期的，或虽提出延期申请但未获批准的，本核准文件自动失效”。
该项目于 2017 年 8 月正式通水运营，在核准文件有效期内开工建设，不存在立
项备案文件和环评文件失效问题。
山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程—陷泥河净水厂工程项目 2015
年 7 月 20 日取得环境影响报告书的批复，该批复文件规定：“该环境影响评价文
件自批准之日起超过五年方决定该项目开工建设的，应当报我局重新审核”；2017
年 8 月 14 日取得立项备案批复，该批复规定：“本核准文件自印发之日起有效期
2 年，在有效期内未开工建设的，项目单位在核准文件有效期届满前的 30 个工
作日之前向我委申请延期，项目在核准文件有效期内未开工建设也未按规定申请
延期的，或虽提出延期申请但未获批准的，本核准文件自动失效”。该项目于 2017
年 9 月开工建设，在核准文件有效期内开工建设，不存在立项备案文件和环评文
件失效问题。
四川省广元市白龙水厂 BOT 项目 2015 年 10 月 12 日取得环境影响报告书的
批复，该批复文件规定：“自报告表批准之日起，如工程超过 5 年未开工建设，
该报告表应当报我局重新审核”；2016 年 8 月 15 日取得立项备案批复，该批复
规定：“本核准文件有效期为 2 年，自批复之日起计算，项目在核准文件有效期
内未开工建设的，应在核准文件有效期届满 30 个工作日之前向我委申请延期，
项目在核准文件有效期内未开工建设也未申请延期的，或虽提出延期申请但未获
批准的，本核准文件自动失效”。该项目于 2017 年 8 月开工建设，在核准文件有
效期内开工建设，不存在立项备案文件和环评文件失效问题。
广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目 2014 年 12 月 17 日取得环
境影响报告书的批复，2014 年 12 月 26 日取得可行性研究报告的批复。该项目
于 2016 年 4 月开工建设，在取得核准文件两年内开工建设，不存在立项备案文
件和环评文件失效问题。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构核查了发行人取得的用地、立项及环评手续、相关部门出具的证明
文件，对相关人员进行了访谈，经核查，保荐机构认为，本次募投项目的项目用
地手续正在办理过程中，发行人尚未取得该等项目用地的土地使用权证书不会对
本次募投项目的实施造成重大不利影响；部分募投项目的立项备案文件和环评文
件签发时间较长，不存在相关文件失效的问题，不会对对募投项目的实施造成实
质性障碍。
（二）律师核查意见
律师认为，本次募投项目的项目用地取得手续正在有序办理，在项目公司依
照相关政府部门要求提交办证手续和文件后，未来取得土地使用权证不存在实质
性法律障碍；长治市污水处理特许经营 PPP 项目的立项备案文件和环评文件签
发时间较长问题并不影响发行人与政府之间的特许经营协议，不会对募投项目的
实施造成实质性障碍。
重点问题十：
申请人本次拟使用 73,927 万元收购华冠环保 100%股权，请申请人说明：（1）
华冠环保公司成立时间较短，本身无实际业务，主要资产为对河北中洲水务投
资股份有限公司的长期股权投资，截止 2016 年 12 月 31 日净资产为-1,179.40
万元。申请人收购该公司的合理性和必要性，公司管理层是否履行了公司法规
定的忠实勤勉义务。（2）拟收购的华冠环保历次转让情况（包括持有人、转让
价格等），历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、
实际控制人是否存在关联关系。（3）拟收购股权或资产权属是否存在瑕疵，收
购事项是否得到有权机关的批准。
请保荐机构和申请人律师对上述事项发表核查意见。
【回复】
一、华冠环保公司成立时间较短，本身无实际业务，主要资产为对河北中
洲水务投资股份有限公司的长期股权投资，截止 2016 年 12 月 31 日净资产为
-1,179.40 万元。申请人收购该公司的合理性和必要性，公司管理层是否履行了
公司法规定的忠实勤勉义务
本次收购华冠环保 100%股权的定价为标的股权转让方中明置业和中流环保
在北京产权交易所挂牌转让价格，上述价格参考了华冠环保经评估后的股权价
值。中同华评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日对华冠环保全部股东权益进
行了评估，并出具“中同华评报字[2017]第 36 号”《资产评估报告》。
由于华冠环保成立时间较短，本身无实际业务，主要资产为对中洲水务的长
期股权投资，本次评估对其采用资产基础法评估，截至 2016 年 12 月 31 日，华
冠环保股东全部权益在持续经营的假设条件下，采用资产基础法确定的评估价值
为 72,960.00 万元。
华冠环保下属子公司中洲水务通过 13 家水务环保领域子公司运营 14 个自来
水供水特许经营项目（含 1 个配套管网项目）；上述项目中，截止本反馈意见回
复出具之日，已有 4 家水厂正式投入运营，9 家水厂建设完毕。截至 2016 年 12
月 31 日，华冠环保下属长期股权投资企业的主要资产情况如下表所示：
序号 公司名称 项目名称 经营模式 特许经营期开始日 特许经营年限 保底水量
定州市中洲水业 定州市给水工程
1 BOT 2015/8/10 30 年 第一年 3.5 万吨/日，第二年 4 万吨/日，后 4.5 万吨/日
有限公司 项目
宁晋县中洲水业 宁晋县地表水厂
2 BOT 2014/8/1 30 年 第一年 2.5 万吨/日，后 3 万吨/日
有限公司 项目
当政府购买的饮用水量（第一年日均购水 1.2 万吨/日，
第二年日均购水 1.5 万吨/日，第三年直至合同期满，日
威县中洲水业有 威县地表水厂项 均购水 1.8 万吨/日）低于保底水量（至少为 1.5 万吨/
3 BOT 2014/9/8 30 年
限公司 目 天，在满足实际用水需求的情况下，随着量增加逐步达
到最高 3 万吨/天）时；如果甲方购买的饮用水量高于保
底水量时，按实际购买的水量计算
邢台市大曹庄管
大曹庄地表水厂
4 理区中洲自来水 BOT 2013/11/30 30 年 第一年 0.4 万吨/日，后 0.5 万吨/日
项目
供应有限公司
第一年 1.5 万吨/日，第二年 2 万吨/日，后 2.5 万吨/日；
安国市中洲水业 安国市地表水厂 竣工验收后首次投
5 BOT 30 年 二期扩建完后以后至合同期满，保底水量双方根据实际
有限公司 项目 产日
用水状况另行协商确定
冀州市中洲环保 冀州地表水厂项 1-3 年 1 万吨/日，第四年 2 万吨/日，第五年 3 万吨/日，
6 BOT 竣工验收合格之日 30 年
科技有限公司 目 后 4 万吨/日
高阳县地表水厂 第一年 1.5 万吨/日，第二年 2.5 万吨/日，第三年 3 万吨/
BOT 商业运营日起 30 年
高阳县中洲水业 项目 日，第四年以后 4 万吨/日
7
有限公司 第一年 1.5 万吨/日，第二年 2.5 万吨/日，第三年 3 万吨/
高阳县配套管网 BOT 商业运营日起 30 年
日，第四年以后 4 万吨/日
保定市中洲自来 满城县地表水厂 第一年 1.4 万吨/日，第二年 3.0 万吨/日，第三年及后 4.2
8 BOT 商业运营日起 30 年
水供应有限公司 项目 万吨/日
蠡县中洲水业有 蠡县地表水厂项 第一年 420 万吨，第二年 560 万吨，第三年 700 万吨，
9 BOT 商业运营日起 30 年
限公司 目 后 1380 万吨
安新县中洲水业 安新县地表水厂 第 1 年 1.5 万吨/日，第 2 年 1.7 万吨/日，第 3-30 年 1.9
10 BOT 商业运营日起 30 年
有限公司 项目 万吨/日
容城县中洲水业 第一年 220 万吨，第二年 330 万吨，第三年 440 万吨，
11 容城县水厂项目 BOT 商业运营日起 30 年
有限公司 第四年 550 万吨，后 1,100 万吨
涿州市中洲水业 涿州、松林店地 第一年 766.5 万吨，第二年 1,489.2 万吨，第三年 2,190
12 BOT 2016/4/29 30 年
有限公司 表水厂项目 万吨，第四年及后 2,920 万吨
保定市中诚自来
13 徐水项目 BOT 商业运营日起 30 年 第一年 3 万吨，第二年 4 万吨，第三年及以后 5 万吨
水供应有限公司
截止 2016 年 12 月 31 日，华冠环保净资产为-1,349.98 万元，一方面由于股
东 2,850 万元注册资本尚未出资到位，2017 年 1 月 5 日，股东全部出资到位；另
一方面，截至 2016 年 12 月 31 日，其通过中洲水务持有的 13 家水务环保领域子
公司运营的 14 个自来水供水特许经营项目（含 1 个配套管网项目），仅有 1 家威
县中洲水业有限公司于 2015 年 3 月正式投入运营，整体收入较少，使得合并口
径的净利润为负数，导致截至 2016 年 12 月 31 日未分配利润为负数。华冠环保
虽然净资产较低，但随着其持有的 14 个自来水供水特许经营项目（含 1 个配套
管网项目）陆续通水运营，其收入将会逐年提高，未来盈利能力较强。
本次股权收购符合公司的战略发展需要，首创股份已在河北区域水务规模为
19 万吨/日，本项目并购完成后，首创股份在河北区域的水务规模将达到 100 万
吨/日，形成区域性优势；公司目前拥有南水北调配套水厂供水规模 44 万吨/日，
此次收购完成后南水北调项目的规模将超过 130 万吨/日，不但增加了公司供水
规模，提升了公司在京津冀地区的竞争力，更进一步巩固了公司在此方面的市场
龙头地位。此外，华冠环保下属安新县地表水厂项目和容城县地表水厂项目位于
雄安新区，另外，高阳、徐水等项目紧邻雄安新区，公司将重点布局雄安新区，
拓展城市供排水、农村环境整治、流域治理等环境相关项目，有利于公司的业务
开拓及进一步发展。
中洲水务运营的 14 个自来水供水特许经营项目（含 1 个配套管网项目）预
计将在特许经营期内带来持续运营收益，具有良好的盈利前景。
发行人收购华冠环保具有合理性和必要性。发行人在收购华冠环保前，公司
管理层对华冠环保进行了实地勘探，公司进行了充分的内部讨论，执行了法律、
工程、财务等全方位尽职调查和投资回报分析，且收购华冠环保事项已经过首创
集团 2017 年第二次董事会以及首创股份第六届董事会 2017 年第三次临时会议审
议通过，公司管理层履行了公司法规定的忠实勤勉义务。
二、拟收购的华冠环保历次转让情况（包括持有人、转让价格等），历次股
东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是
否存在关联关系
（一）华冠环保的设立及历次股权转让
1、华冠环保的设立
2016 年 12 月，中明置业和中流环保货币出资设立华冠环保，注册资本 3,000
万元。
2016 年 12 月 26 日，华冠环保完成工商变更登记，设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中明置业 2,833.20 94.44%
中流环保 166.80 5.56%
合计 3,000.00 100%
2、2017 年 2 月，股权转让
2017 年 2 月，经北京产权交易所公开交易，首创股份分别与中明置业和中
流环保签订《北京产权交易所非国有产权交易合同》，中明置业和中流环保分别
将其持有的华冠环保 94.44%和 5.56%股权转让给首创股份，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让比例（%） 转让价格（万元）
1 中明置业 94.44 69,820
首创股份
2 中流环保 5.56 4,107
合计 100 73,927
2017 年 3 月 30 日，华冠环保完成工商变更登记，变更后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
首创股份 3,000.00 100%
合计 3,000.00 100%
（二）历次股东或持有人与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股
东、实际控制人是否存在关联关系
中明置业及其股东中儒投资股份有限公司和乾宝投资有限责任公司、中流环
保及其股东刘淑珍和孙建周、华冠环保原实际控制人李宝元、首创股份及其董监
高以及首创集团已出具承诺函，具体内容如下：
华冠环保股东中明置业于 2017 年 8 月 30 日、中流环保于 2017 年 8 月 29 日
出具无关联关系的承诺函，承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司及其本公司
股东与首创股份及其董事、监事、高级管理人员以及控股股东首创集团之间不存
在关联关系。上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因
此而产生的一切法律责任。”
中明置业股东中儒投资股份有限公司和乾宝投资有限责任公司于 2017 年 8
月 30 日出具无关联关系的承诺函，承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司及其
本公司股东与首创股份及其董事、监事、高级管理人员以及控股股东首创集团、
实际控制人北京市人民政府国有资产监督管理委员会之间不存在关联关系。上述
承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法
律责任。”
中流环保股东孙建周于 2017 年 8 月 30 日出具无关联关系的承诺函，承诺：
“截至本承诺函出具之日，除本次股权转让外，本人与首创股份及其董事、监事、
高级管理人员以及控股股东首创集团、实际控制人北京市人民政府国有资产监督
管理委员会之间不存在关联关系。上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，
本人愿意承担因此而产生的一切法律责任。”
华冠环保原实际控制人李宝元于 2017 年 8 月 30 日、中流环保股东刘淑珍于
2017 年 8 月 29 日出具无关联关系的承诺函，承诺：“截至本承诺函出具之日，
除本次股权转让外，本人与首创股份及其董事、监事、高级管理人员以及控股股
东首创集团之间不存在关联关系。上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，
本人愿意承担因此而产生的一切法律责任。”
首创股份于 2017 年 9 月 18 日出具无关联关系的承诺函，承诺：“截至本承
诺函出具之日，除本次股权转让外，本公司与华冠环保及其董事、监事、高级管
理人员、华冠环保的控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。上述承诺为本
公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。”
首创股份董事、监事和高级管理人员于 2017 年 9 月 18 日出具无关联关系的
承诺函，承诺：“截至本承诺函出具之日，本人与华冠环保及其董事、监事、高
级管理人员、华冠环保的控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。上述承诺
为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承担因此而产生的一切法律责任。”
首创集团于 2017 年 9 月 18 日出具无关联关系的承诺函，承诺:“截至本承
诺函出具之日，本公司与华冠环保历次股东及持有者之间不存在关联关系。上述
承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法
律责任。”
综上，华冠环保历次股东或持有者与发行人董事、监事、高级管理人员及其
控股股东均出具了无关联关系的承诺函，承诺华冠环保历次股东或持有者与发行
人董事、监事、高级管理人员及其控股股东不存在关联关系。
三、拟收购股权或资产权属是否存在瑕疵，收购事项是否得到有权机关的
批准
（一）拟收购股权或资产权属是否存在瑕疵
华冠环保 100%股权已于 2017 年 3 月 30 日变更登记至首创股份名下。2017
年 8 月，中明置业、中流环保及其股东孙建周、刘淑珍、华冠环保原实际控制人
李宝元出具承诺函，承诺：“中明置业、中流环保持有的华冠环保的股权不存在
质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；其持有的
华冠环保的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能
使其持有的华冠环保股权存在争议或潜在争议的情况。”
根据华冠环保的工商档案资料以及中明置业、中流环保及其股东孙建周、刘
淑珍、华冠环保原实际控制人李宝元出具的承诺，本次非公开发行拟购买的华冠
环保 100%股权，不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在
任何权属纠纷；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能
使冠环保股权存在争议或潜在争议的情况。
（二）收购事项是否得到有权机关的批准
本次收购事项系通过北京产权交易所挂牌转让的方式进行，本次收购事项已
经首创集团总经理办公会、董事会，首创股份董事会以及华冠环保股东会审议通
过。针对收购华冠环保是否需要履行国资委核准程序，首创集团资产管理部与北
京市国资委产权处沟通，产权处答复意见为：“通过公开市场摘牌可不履行资产
评估核准程序，但首创股份要做好尽职调查并进行合理判断，决策程序要合规、
齐备，控制投资风险。”
2017 年 1 月 18 日，首创集团召开 2017 年第二次总经理办公会，原则同意
首创股份按照转让方摘牌条件以不高于 73,927.00 万元收购华冠环保 100%股权。
2017 年 2 月 13 日，发行人召开第六届董事会 2017 年度第三次临时会议，
审议通过《关于公司收购河北华冠环保科技有限公司 100%股权的议案》，同意发
行人在北京产权交易所通过公开招拍挂程序，参与收购华冠环保 100%股权，收
购价格拟定为 73,927 万元。
2017 年 3 月 3 日，首创集团召开 2017 年第二次董事会，审议通过首创股份
收购华冠环保 100%股权项目的议案。
2017 年 3 月 20 日，华冠环保召开临时股东会，经全体股东一致同意中明置
业将其持有的华冠环保 94.44%股权全部转让给首创股份，中流环保将其持有的
华冠环保 5.56%股权全部转让给首创股份。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次股权转让相关的工商档案资料、会议文件、华冠环保及
中洲水务的资产收益状况、发行人未来的发展规划及战略布局，对相关人员进行
了访谈，取得承诺函、说明等证明性文件。经核查，保荐机构认为，本次股权收
购符合公司的战略发展需要，本次收购的 14 个自来水供水特许经营项目（含 1
个配套管网项目）预计将在特许经营期内为公司带来持续运营收益，具有良好的
盈利前景，本次收购具有合理性和必要性，公司管理层履行了公司法规定的忠实
勤勉义务；华冠环保历次股东或持有人与发行人董事、监事、高级管理人员及其
控股股东不存在关联关系；华冠环保股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到
限制的情形等瑕疵，收购华冠环保已经取得有权机关的批准。
（二）律师核查意见
律师认为，本次收购具有合理性和必要性，公司管理层履行了公司法规定的
忠实勤勉义务；华冠环保历次股东或持有人与发行人董事、监事、高级管理人员
及其控股股东不存在关联关系；华冠环保股权不存在质押、司法冻结或其他权利
受到限制的情形等瑕疵，收购华冠环保已经取得有权机关的批准。
重点问题十一：
请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产
业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬
房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和
整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承
诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资
者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说
明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地
违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
【回复】
一、发行人就房地产业务自查情况的说明
发行人按照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国
办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务
报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了
自查，并出具《北京首创股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》。
发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东均承诺：“《北京首创股份有限
公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》已如实披露了公司及下属公司 2014
年 1 月 1 日至今房地产开发项目的自查情况，如公司因存在自查范围内未披露的
土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损
失的，承诺人将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔
偿责任。”
发行人出具的房地产业务自查报告和发行人董事、高级管理人员出具的承诺
已经第六届董事会 2017 年度第十一次临时会议和 2017 年第五次临时股东大会审
议通过，发行人控股股东、监事出具的承诺已经第六届董事会 2017 年度第十五
次临时会议和 2017 年第七次临时股东大会审议通过。
发行人出具的《北京首创股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报
告》，具体内容如下：
“一、涉及房地产开发业务的子公司情况
本公司的主营业务为城市供水、污水处理及固体废物处理，根据中国证监会
的行业分类，公司属于水的生产和供应业，不属于房地产行业。
经核查，自 2014 年 1 月 1 日以来，除下述公司外，公司及其他控股子公司
经营范围均不涉及房地产开发业务，不持有房地产开发业务的商业用地。公司从
事房地产开发业务的子公司情况如下：
序号 公司名称 设立时间 目前状态
2014 年 3 月经营范围已变更，未来
1 贵州首创环境建设有限公司 2008 年 1 月
不再从事房地产业务
2 重庆首创环境治理有限公司 2003 年 4 月 2014 年 4 月经营范围已变更，未来
不再从事房地产业务
3 江苏青石置业有限公司 2011 年 4 月 2017 年 1 月股权已转让
4 南京天迈房地产开发有限公司 2012 年 3 月 2017 年 1 月股权已转让
四川首创远大房地产开发有限 托管给首创置业股份有限公司，股
5 2009 年 12 月
公司 权拟对外转让
上述公司具体情况如下：
1、贵州首创环境建设有限公司
贵州首创环境建设有限公司（以下简称“贵州首创环境”），成立于 2008
年 1 月，其前身为贵州首创远大置业建设有限公司。该公司自设立以来未进行房
地产项目的开发。为解决同业竞争问题，2014 年 3 月 28 日贵州首创环境经营范
围变更为“水处理、垃圾处理、河道治理、大气治理；公用基础设施、新能源、
矿业的投资及投资管理；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务、技术培训；销售自行开发后的产品，投资咨询”，主营业务变更为水务及环
保业务，未来不再从事房地产业务。
2、重庆首创环境治理有限公司
重庆首创环境治理有限公司（以下简称“重庆首创环境”），成立于 2003
年 4 月 25 日，其前身为重庆海众房地产开发有限公司。重庆首创环境在重庆市
开发建设首创立方项目。截至本报告出具之日，该项目开发房产已基本销售完
毕，仅有 3 个商铺和 249 个车位待出售。
为解决同业竞争问题，2014 年 4 月 21 日，重庆首创环境经营范围变更为“环
境治理工程的技术咨询、技术服务；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方
可执业）；从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的
金融业务）；开发、销售：环保产品、新能源产品（不含需经许可或审批的项目）；
开发水处理技术；销售：仪器仪表、供水设备”，主营业务变更为水务及环保业
务，其持有的房地产开发企业暂定资质证书已于 2013 年 12 月 30 日过期失效。
3、江苏青石置业有限公司、南京天迈房地产开发有限公司
江苏青石置业有限公司（以下简称“江苏青石”）成立于 2011 年 4 月 28 日，
曾用名南京天迈置业有限公司，重庆首创环境持有其 100%股权。
南京天迈房地产开发有限公司（以下简称“南京天迈”）成立于 2012 年 3
月 28 日，系江苏青石全资子公司。
江苏青石在江苏省南京市开发建设天迈广场项目；南京天迈在江苏省南京市
开发建设铂悦公寓项目。
为解决同业竞争问题，2016 年 12 月 30 日，重庆首创环境与北京兴安苑环
境技术有限公司签订《产权交易合同》，将江苏青石 100%股权转让给北京兴安
苑环境技术有限公司，并于 2017 年 1 月 10 日完成工商变更。南京天迈股权一并
转让。
4、四川首创远大房地产开发有限公司
四川首创远大房地产开发有限公司（以下简称“四川首创远大”）成立于
2009 年 12 月 29 日，该公司在四川省眉山市开发首创成南郡项目。
为解决同业竞争问题，2016 年 6 月，四川首创远大股权托管给首创置业股
份有限公司，委托期限三年。四川首创远大股权拟对外转让，目前正在进行相关
谈判。
二、关于公司房地产业务是否涉及“闲置土地”情形的自查
（一）自查依据
1、《城市房地产管理法》的有关规定
《城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行
房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开
发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当
于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以
无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动
工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
2、《闲置土地处置办法》的有关规定
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设
用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定
的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地
面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足
百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土
地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门
报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定
书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不
得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照
《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理
法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用
权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有
关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资
源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和
第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨
决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目
不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成
国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，
需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众
信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，
依照前款规定办理。”
《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地
闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列
方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工
期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不
得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新
办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。
改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安
排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回
国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且
因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、
用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出
让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根
据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、
规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条
规定的方式处置。”
3、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规
定
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：
“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为
准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”
（二）自查范围
自查范围为自 2014 年 1 月 1 日至本自查报告出具之日，公司及纳入合并报
表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司在建项目、拟
建项目和已完工项目，具体如下：
序号 项目名称 位置 公司名称 开工状态
1 首创成南郡一期 四川眉山 四川首创远大 已完工
2 首创成南郡二期 四川眉山 四川首创远大 拟建
首创成南郡（多
3 层商住楼及低层 四川眉山 四川首创远大 已完工
住宅）
4 天迈广场 江苏南京 江苏青石 已完工
5 铂悦公寓 江苏南京 南京天迈 已完工
（三）自查内容
公司本次对报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地情形自查的主要
内容为：
1、2014年1月1日以来，公司拟建项目中是否存在超过国有建设用地使用权
出让合同及/或其补充协议约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形；
2、2014 年 1 月 1 日以来，公司在建项目中是否存在已动工开发但开发建设
用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额
不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。
（四）自查方式
为自查报告期内公司及下属公司是否涉及闲置土地情形，公司采取的自查方
法包括但不限于：
1、查阅报告期内列入自查范围的房地产开发项目的与土地使用权取得相关
的土地出让公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文
件资料；
2、查阅报告期内列入自查范围的房地产开发项目的土地出让金收据及发票
等土地出让金支付凭证；
3、查阅报告期内列入自查范围的房地产开发项目的立项批文、环评批复/
备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证、竣工
备案表等建设批准文件及证照；
4、了解报告期内列入自查范围的房地产开发项目的投资比例及实际开发进
度，核查目前尚未动工的拟建项目是否已经超过国有建设用地使用权出让合同及
/或其补充协议约定的动工开发日期一年及以上；
5、浏览报告期内列入自查范围的房地产开发项目所在地的国土资源管理部
门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息；
6、查阅相关主管部门出具的证明文件。
（五）自查结论
经自查，自 2014 年 1 月 1 日至本自查报告出具之日，自查范围内的公司不
存在应被认定为闲置土地的情形，未曾收到有关国土资源部门发出的《闲置土地
认定书》及《调查通知书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被
收回的情形；截至本自查报告出具日，自查范围内的公司未曾受到国土资源部门
就闲置土地作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
三、关于是否存在炒地行为的自查
（一）自查依据
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土
地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支
付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行
投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于
成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经
建成的，还应当持有房屋所有权证书。
国发[2010]10 号文第（八）条规定，严格依法查处土地闲置及炒地行为，对
存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷
款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
国办发[2011]1 号文第五条规定，要依法查处非法转让土地使用权的行为，
对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转
让土地及合同约定的土地开发项目。
（二）自查范围
自查范围为自 2014 年 1 月 1 日至本自查报告出具之日，公司及纳入合并报
表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司，包括：四川
首创远大、重庆首创环境、江苏青石、南京天迈。
（三）自查内容
1、公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、
控股子公司自 2014 年 1 月 1 日至本自查报告出具之日是否存在房地产开发建设
投资未达到 25%以上（不含土地价款）而转让土地及出让合同约定的房地产开发
项目的情形。
2、公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、
控股子公司自 2014 年 1 月 1 日至本自查报告出具之日是否曾因炒地行为收到国
土资源管理部门作出的行政处罚或正在被国土资源部门（立案）调查。
（四）自查方式
1、查阅报告期内公司及下属子公司的财务报表、审计报告等财务文件；
2、浏览报告期内列入自查范围的房地产开发项目所在地的国土资源管理部
门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
（五）自查结论
经自查，自 2014 年 1 月 1 日至本自查报告出具之日，公司及纳入合并报表
范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司不存在对外转让
土地及出让合同约定的房地产开发项目的情形，亦不存在因炒地行为被处以行政
处罚或被（立案）调查的情况。
四、关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的自查
（一）自查依据
2010 年以来，《国务院办公厅关于促进房地产平稳健康发展的通知》（国办
发[2010]4 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
[2010]10 号）等相继发布，明确提出加强商品房销售管理。
国办发[2010]4 号文要求继续整顿房地产市场秩序：要结合当地实际，合理
确定商品房住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已
取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按
照申报价格，明码标价对外销售住房城乡建设部门要会同有关部门，加大对
捂盘惜售、囤积房源、散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度，
加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管。
国发[2010]10 号文要求加大交易秩序监管力度：对取得预售许可或者办理现
房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严
格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的
商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产
开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违
规的要追究相关人员的责任。
国办发[2013]17 号文进一步规定：继续严格执行商品房销售明码标价、一房
一价规定，严格按照申报价格对外销售对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查
处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发
项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管
部门要禁止其通过信托计划融资。
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
（建房[2010]53 号）第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房
地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按
照申报价格，明码标价对外销售。
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
（建房[2010]53 号）第一条第（二）款规定，各地要加大对捂盘惜售等违法违规
行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将
全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。
（二）自查范围
关于公司房地产项目是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的自查，自查范围为
自 2014 年 1 月 1 日至本自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在
中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司在建、已完工的项目中领取预
售许可证的项目，具体如下：
序号 项目名称 公司名称
1 首创成南郡一期 四川首创远大
2 首创成南郡（多层商住楼及低层住宅） 四川首创远大
3 首创立方 重庆首创环境
4 天迈广场 江苏青石
5 铂悦公寓 南京天迈
（三）自查内容
根据上述规定，公司本次对报告期内列入自查范围的商品住房项目是否存在
捂盘惜售、哄抬房价行为自查的主要内容为：
1、公司及下属公司于报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件
的商品住房项目，是否在取得预售许可证后 10 日内一次性公开全部准售房源及
每套房屋价格，是否存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定
的捂盘惜售行为。
2、公司及下属公司于报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件
的商品住房项目，是否严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价
对外销售，是否存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等
方式人为制造房源紧张的行为。
3、公司及下属公司报告期内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房
价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚。
（四）自查方式
1、查阅报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项
目的《商品房预售许可证》；
2、查阅报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项
目的商品住房价目表、房价备案表；
3、查阅报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项
目的商品住房预售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄
抬房价的情形；
4、查阅报告期内公司及下属公司的财务报表和审计报告，核查报告期内预
售商品住房的收入情况；
5、浏览报告期内列入自查范围的商品住房项目所在地的住建部门、物价管
理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息；
6、查阅相关主管部门出具的证明文件。
（五）自查结论
经自查，自 2014 年 1 月 1 日至本自查报告出具之日，公司及纳入合并报表
范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司上述商品住房开
发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因捂盘惜售、哄抬
房价行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
五、结论意见
基于上述自查情况，公司认为：公司及下属公司自 2014 年 1 月 1 日至本自
查报告出具之日，不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管
部门行政处罚的情形，发行人及下属公司未收到有关国土资源部门发出的《闲置
土地认定书》及《调查通知书》，发行人及下属公司不存在因闲置土地和炒地，
捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门（立案）调查的情况。”
二、中介机构核查过程及核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构已就公司及下属公司的房地产业务报告期内是否存在闲置土地和
炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了核查，查阅报告期内列入核查
范围的房地产开发项目的与土地使用权取得相关权属证明文件、土地出让金支付
凭证、建设批准文件及证照等相关文件；查询国土资源管理部门等相关部门的网
站，查阅政府主管部门公开披露的相关信息；查阅相关主管部门出具的证明文件；
对相关公司及项目进行了实地走访；并出具了《中信建投证券股份有限公司关于
北京首创股份有限公司非公开发行股票涉及房地产业务之专项核查报告》。
经核查，保荐机构认为：首创股份及下属公司自 2014 年 1 月 1 日以来，发
行人及其下属房地产子公司不存在用地违法违规行为，不存在因闲置土地和炒
地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚的情形，公司及下属公司未
收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》及《调查通知书》，公司及下
属公司不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或立案调查的
情形。
（二）律师核查意见
发行人律师认为：发行人及下属公司自 2014 年 1 月 1 日至本反馈意见回复
出具之日，不存在用地违法违规行为，不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄
抬房价受到有关主管部门行政处罚的情形，发行人及下属房地产公司未收到有关
国土资源部门发出的《闲置土地认定书》及《调查通知书》，发行人及下属房地
产公司不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门（立
案）调查的情况。
重点问题十二：
请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关
联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争
的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是
否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
【回复】
一、避免同业竞争的承诺
（一）首创集团出具的承诺
2014 年 1 月 6 日，首创集团出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺：
1、首创集团承诺不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作或联营）参与或进行任何与首创股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能
有实质性竞争的业务活动。首创集团将促使首创集团控制的其他企业遵守上述承
诺。
2、首创集团及首创集团控制的其他企业从事的酒店业务、土地一级开发业
务及收费公路业务，与首创股份从事的前述同类业务不构成实质性同业竞争。
3、如出现首创集团或首创集团控制的其他企业从事与首创股份构成实质性
同业竞争的情形时，应首创股份要求，首创集团即将首创集团及首创集团控制的
其他企业在与首创股份存在实质性同业竞争业务的企业中的全部出资、股权/股
份予以出让，以消除实质性同业竞争情形。
4、如出现因首创集团或首创集团控制的其他企业违反上述承诺而导致首创
股份的利益受到损害时，首创集团及首创集团控制的其他企业将依法承担相应的
赔偿责任。
5、首创集团不会利用在首创股份的控制地位及控制关系，进行任何损害、
侵占首创股份及首创股份其他股东正当利益的行为。
（二）首创股份出具的承诺
2012 年 4 月 20 日，首创股份出具解决同业竞争的承诺函：
“公司现有业务中，土地二级开发业务与控股股东首创集团存在同业竞争；
公司将待相关政策允许时，结合市场情况，在三至五年内逐步解决现存的同业竞
争问题。”
二、申请人同业竞争及其解决情况
报告期内，首创股份在房地产业务方面与首创集团控制的其他企业存在一定
程度的同业竞争，具体情况如下：
（一）贵州首创环境
贵州首创环境，其前身为贵州首创远大置业建设有限公司，成立于 2008 年
1 月，注册资本 1 亿元，公司持有其 51%的股权，贵州远大房地产开发有限公司
持有其 49%的股权。该公司自设立以来未进行房地产项目的开发业务。
为避免同业竞争问题，2014 年 3 月 28 日贵州首创环境的经营范围变更为“水
处理、垃圾处理、河道治理、大气治理；公用基础设施、新能源、矿业的投资及
投资管理；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；
销售自行开发后的产品，投资咨询”，主营业务变更为水务及环保业务。经公司
第五届董事会 2014 年度第一次会议审议通过，公司收购了贵州远大房地产开发
有限公司持有的贵州首创环境 49%股权，贵州首创环境成为公司的全资子公司。
截至本反馈意见回复出具之日，贵州首创环境经营范围已不包括“房地产开
发”业务，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（二）江苏青石置业及其子公司
江苏青石置业成立于 2011 年 4 月 28 日，注册资本 5,000 万元，重庆首创环
境持有其 100%股权。
江苏青石置业全资子公司南京天迈成立于 2012 年 3 月 28 日，注册资本 2,000
万元。
江苏青石置业在江苏省南京市开发建设天迈广场项目，其子公司南京天迈在
江苏省南京市开发建设铂悦公寓项目。
为解决同业竞争问题，2016 年 12 月 30 日，重庆首创环境与北京兴安苑环
境技术有限公司签订《产权交易合同》，将江苏青石置业 100%股权以 6,600 万元
转让给北京兴安苑环境技术有限公司，并于 2017 年 1 月 10 日完成工商变更。南
京天迈一并转让。
截至本反馈意见回复出具之日，首创股份已将江苏青石置业及其子公司的股
权转让，同业竞争问题已解决。
（三）重庆首创环境及其子公司
重庆首创环境，其前身为重庆海众房地产开发有限公司，成立于 2003 年 4
月 25 日，注册资本 7,000 万元，水星环境持有其 100%股权。重庆首创环境在重
庆市开发建设了首创立方项目，目前不存在房地产开发在建项目。2014 年 4 月
21 日，重庆首创环境经营范围变更为“环境治理工程的技术咨询、技术服务；
从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；从事投资业务（不得从事
银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；开发、销售：环保产品、
新能源产品（不含需经许可或审批的项目）；开发水处理技术；销售：仪器仪表、
供水设备”，成为主营业务为水务及环保类公司，其持有的房地产开发企业暂定
资质证书已于 2013 年 12 月 30 日过期失效。
重庆首创环境全资子公司重庆致炫商业管理有限公司成立于 2014 年 3 月 27
日，重庆首创环境以车位出资持有其 100%股权。
截至本反馈意见回复出具之日，重庆首创环境经营范围已不包括“房地产开
发”业务，未来不再从事房地产开发业务。重庆首创环境及其子公司重庆致炫商
业管理有限公司仅有 3 个商铺和 249 个车位待出售。2017 年 8 月 28 日，首创股
份召开第六届董事会 2017 年度第二次会议审议通过了《关于出售四川首创远大
房地产开发有限公司 100%股权及重庆首创环境治理有限公司 100%股权的议
案》，首创股份全资子公司水星环境拟将持有的重庆首创环境 100%的股权转让。
（四）四川首创远大
四川首创远大成立于 2009 年 12 月 29 日，水星环境持有其 100%股权。该公
司在四川省眉山市开发首创成南郡项目。
为解决同业竞争问题，2016 年 6 月水星环境与首创置业就四川首创远大股
权托管事宜签订《股权托管协议》，委托期限三年，管理费以四川首创远大经审
计的年度报告确认的年销售收入的 0.2%为标准计算，上限不超过 90 万元、下限
不低于 50 万元。
2017 年 8 月 28 日，首创股份召开第六届董事会 2017 年度第二次会议审议
通过了《关于出售四川首创远大房地产开发有限公司 100%股权及重庆首创环境
治理有限公司 100%股权的议案》，首创股份全资子公司水星环境拟将其持有的四
川首创远大 100%的股权转让。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人同业竞争事宜，查阅了发行人及其控股股东出具的关
于避免同业竞争问题的承诺函，对发行人及控股股东相关人员进行了访谈，对发
行人报告期内存在的房地产项目进行了走访，经核查，保荐机构认为发行人及其
控股股东首创集团已对同业竞争问题制定了明确可行的解决方案，并出具了相关
承诺，目前关于避免同业竞争的方案和承诺正在履行中。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东已对同业竞争问题制定了明
确可行的解决方案，并出具了相关承诺，目前前述方案和承诺正在履行中，相关
承诺可以有效执行。
重点问题十三：
根据申请材料，申请人及其子公司报告期内受到多次行政处罚，请保荐机
构和申请人律师结合相关法律法规核查公司是否存在重大违法违规行为，公司
合规运营和内控制度是否健全有效。上述处罚是否构成本次发行的障碍。
【回复】
一、报告期内公司受到行政处罚情况
报告期内，发行人及其主要控股子公司受到的行政处罚情况如下：
序号 公司名称 处罚具体情况 处罚结果 整改情况
环保行政处罚
2014 年 5 月 6 日，淮南市环境保护局作出淮环罚字[2014]6 号《行政处罚决定书》，
淮南首创第一污水处理厂“未按省政府下达的《淮南市“十二五”主要污染物总
1 量减排目标责任书》要求，在限期治理期限内未完成提标改造任务。2014 年 2 月 罚款 3 万元 已整改
20-21 日省环保厅对公司该厂检查，监测数据显示，废水总排口粪大肠菌群数处于
超标状态”，故对其处罚
淮南首创
2014 年 5 月 6 日，淮南市环境保护局作出淮环罚字[2014]7 号《行政处罚决定书》，
淮南首创八公山污水处理厂“未按省政府下达的《淮南市“十二五”主要污染物
2 总量减排目标责任书》要求，在限期治理期限内未完成提标改造任务。2014 年 2 罚款 3 万元 已整改
月 20-21 日省环保厅对你公司该厂检查，监测数据显示，废水总排口粪大肠菌群数
处于超标状态”，故对其处罚
2013 年 9 月 3 日，安阳市环境保护局作出安环罚字[2013]第 13 号《行政处罚决定 罚款 70.03 万元并责令限期
3 已整改
书》，因其排放废水中 COD、氨氮 3-4 月多次超标而对其处罚 治理
2013 年 9 月 29 日，安阳市环境保护局作出安环罚字[2013]第 19 号《行政处罚决定 罚款 39.17 万元并责令限期
4 已整改
书》，因其排放废水中氨氮 4 月 24 日-6 月 18 日多次超标而对其处罚 治理
2013 年 10 月 16 日，安阳市环境保护局作出安环罚字[2013]第 20 号《行政处罚决 罚款 96.60 万元并责令限期
5 已整改
安阳首创 定书》，因其排放废水中氨氮 6 月 19 日-8 月 21 日多次超标而对其处罚 治理
2015 年，安阳市环境保护局作出安环监违改〔2015〕27 号《责令改正环境违法行
责令立即停止超标排放污染
6 为决定书》，因其 2015 年 4 月 21 日至 2015 年 5 月 26 日废水排放氨氮连续超标而 已整改
物
对其处罚
2016 年 7 月 10 日，安阳市环境保护局作出安环罚字〔2016〕第 10 号《行政处罚 罚款 44.65 万元并责令立即
7 已整改
决定书》，因其废水处理设施出口悬浮物超标而对其处罚 停止超标排放污染物
2015 年 6 月 23 日，九江市环境保护局作出九环行决字〔2015〕1008 号《行政处
8 鹤问湖环保 罚款 5.14 万元 已整改
罚决定书》，因其污水中氨氮值超标而对其处罚
仙居首创水 2014 年 10 月 11 日，台州市环境保护局作出台环罚字〔2014〕13 号《行政处罚决
9 罚款 5 万元 已整改
务 定书》，因该公司污水处理工程建设项目第二阶段（一期二组）未经环境保护主管
部门验收擅自投入生产而对其处罚
2014 年 8 月 18 日，仙居县环境保护局作出仙环罚字〔2014〕20 号《行政处罚决
10 罚款 49.5 万元 已整改
定书》，因其处理出水超标排放而对其处罚
2015 年 4 月 29 日，台州市环境保护局作出台环罚字〔2015〕1 号《行政处罚决定
11 罚款 10 万元 已整改
书》，因其排放废水化学需氧量、氨氮浓度超标而对其处罚
2015 年 8 月 31 日，仙居县环境保护局作出仙环罚字〔2015〕19 号《行政处罚决
12 罚款 122 万元 已整改
定书》，因其水污染物超标排放而对其处罚
2016 年 8 月 1 日，射阳县环境保护局对其出具射环罚字〔2016〕24 号《行政处罚
13 罚款 33 万元 已整改
决定书》，因其水污染物超标排放而对其处罚
射阳污水
2016 年 11 月 30 日，盐城市环境保护局出具盐环罚字〔2016〕79 号《行政处罚决
14 罚款 41.66 万元 已整改
定书》，因其污水处理设施废水超标排放而对其处罚
黄山市徽州 2015 年 11 月 5 日，黄山市徽州区环境保护局作出徽环罚字[2015]3 号《行政处罚
15 区中昌水务 决定书》，因其日进水量波动较大、日均进水量超出设计处理负荷及出水浓度超标 罚款 16.25 万元 已整改
有限公司 而对其处罚
2015 年 4 月 20 日，天津市环境保护局对天保爱华作出津市环罚字[2015]25 号《行
16 政处罚决定书》，因其 1#炉脱硫设施出口排放的废气中二氧化硫浓度超标排放而对 罚款 30 万元 已整改
其处罚
天保爱华
2015 年 5 月 19 日，天津市环境保护局作出津市环罚字[2015]34 号《行政处罚决定
17 书》，因该局在 2015 年 3 月 11 日对天保爱华复查时发现公司 3#锅炉排放的废气中 罚款 240 万元 已整改
二氧化硫浓度超标而对其实施按日连续处罚
武义县中成 2014 年 5 月 13 日，武义县环境保护局作出武环罚〔2014〕40 号《行政处罚决定
18 污水处理有 书》，经县环境监测站检测，2014 年 1 月 29 日和 2 月 8 日，该公司外排废水中氨 罚款 44.9 万元 已整改
限公司 氮、总氮和总磷浓度超标；2 月 12 日外排废水中总磷浓度超标，故对其处罚
2014 年 8 月 4 日，惠州市环境保护局作出惠市环（惠城）罚〔2014〕86 号《行政
19 处罚决定书》，因惠州广惠 2012 年 5 月 8 日的季度常规监测报告显示该公司 2#焚 罚款 2 万元并责令立即改正 已整改
烧炉废气超标排放故对其处罚
惠州广惠
2014 年 8 月 4 日，惠州市环境保护局作出惠市环（惠城）罚〔2014〕87 号《行政
20 处罚决定书》，因惠州广惠 2013 年 1 月 29 日的季度常规监测报告显示该公司焚烧 罚款 2 万元并责令立即改正 已整改
炉废气处理后排口中废气超标排放故对其处罚
2015 年 5 月 27 日，惠州市环境保护局惠城区分局作出惠市环（惠城）罚〔2015〕
100 号《行政处罚决定书》，因广东省环境监测中心 2015 年 2 月 6 日做出的对该公
21 罚款 1 万元并责令立即改正 已整改
司经营的惠城区焚烧发电厂的监督性检查（二噁英类）监测报告显示废气超标排
放故对其处罚
2015 年 9 月 21 日，惠州市环境保护局惠城区分局作出惠市环（惠城）罚〔2015〕
635 号《行政处罚决定书》，因广东省环境监测中心 2015 年 6 月 20 日做出的对该
22 罚款 2 万元并责令立即改正 已整改
公司经营的惠城区焚烧发电厂的监督性检查（二噁英类）监测报告显示废气超标
排放故对其处罚
2016 年 12 月 14 日，惠州市环境保护局作出惠市环（惠城）罚〔2016〕336 号《行
23 政处罚决定书》，因武汉市华测检测技术有限公司作出的委托检测报告显示该公司 罚款 10 万元并责令立即改正 已整改
1#焚烧炉废气处理后排放口废气超标排放而对其处罚
2016 年 12 月 14 日，惠州市环境保护局作出惠市环（惠城）罚〔2016〕337 号《行
政处罚决定书》，因广东省环境监测中心 2016 年 8 月 29 日作出的 2016 年生活垃
罚款 65.2 万元并责令立即改
24 圾处理企业监督性抽测报告显示该公司 1#焚烧炉、2#焚烧炉废气超标排放；2016 已整改
正
年 9 月 12 日作出的 2016 年生活垃圾处理企业监督性抽测报告显示 3#焚烧炉废气
超标排放而对其处罚
2015 年 12 月 8 日，安阳县环境保护局作出安县环罚决字[2015]36 号《行政处罚决 罚款 20.66 万元，同时认定本
25 定书》，因安阳水冶排放水污染物超过国家和地方规定的水污染物排放标准而对其 次违法行为属于一般违法行 已整改
处罚 为
2015 年 12 月 8 日，安阳县环境保护局作出安县环罚决字[2015]37 号《行政处罚决 罚款 20.66 万元的处罚决定，
26 定书》，因安阳水冶排放水污染物超过国家和地方规定的水污染物排放标准而对其 同时认定本次违法行为属于 已整改
处罚 一般违法行为
安阳水冶
2015 年 12 月 8 日，安阳县环境保护局作出安县环罚决字[2015]38 号《行政处罚决 罚款 20.66 万元的处罚决定，
27 定书》，因安阳水冶排放水污染物超过国家和地方规定的水污染物排放标准而对其 同时认定本次违法行为属于 已整改
处罚 一般违法行为
罚款 10.33 万元的处罚决定，
2015 年 12 月 8 日，安阳县环境保护局作出安县环罚决字[2015]39 号《行政处罚决
28 同时认定本次违法行为属于 已整改
定书》，安阳水冶水污染物处理设施不正常使用而对其处罚
一般违法行为
张家界市仁 2016 年 4 月 20 日，张家界市环境保护局作出张环违改〔2016〕2 号《责令改正违
29 责令改正 已整改
和环保科技 法行为决定书》，因该公司张家界市煤炭湾生活垃圾填埋场超期试生产、垃圾渗滤
有限公司 液从地下水导排管外排且超过排放标准等问题对其予以处罚
2017 年 5 月 17 日，张家界市环境保护局作出张环罚〔2017〕3 号《行政处罚决定
30 书》，因其煤炭湾生活垃圾填埋场自 2015 年 4 月投入试生产以来，一直未进行环 罚款 5 万 已整改
保验收，已填埋生活垃圾约 14.7 万吨而对其处罚。
华容首创垃 2016 年 9 月 23 日，岳阳市环境保护局作出岳环支罚决字〔2016〕24 号《行政处
31 罚款 0.27645 万元 已整改
圾综合处理 罚决定书》，因该公司废水出口超标排放而对其处罚
有限责任公 2016 年 11 月 8 日，岳阳市环境保护局作出岳环支罚决字〔2016〕32 号《行政处
32 罚款 5.25 万元 已整改
司（以下简称 罚决定书》，因该公司外派废水需氧含量超标而对其处罚
“华容首 总排口排放的水污染物超过国家标准，华容县环境保护局作出华环决字[2017]77
33 罚款 0.268 万元 已整改
创”） 号责令改正违法行为决定书
2017 年 4 月 24 日，深圳市宝安区环境保护和水务局作出深宝环水变罚字[2017]001
34 深圳首创 号《变更处罚决定书》，因深圳首创福永污水处理厂外排废水中粪大肠菌群浓度超 警告处罚 已整改
标而对其处罚
磐安县城市 在二期工程试运营期间，由于新建砂滤池反洗水直接接至一期反洗水管上，一期
35 污水处理有 排水管径过小导致排水泵跳闸，反洗水溢出，磐安县环境保护局作出磐环罚字 罚款 2.2 万元 已整改
限公司 [2017]14 号处罚决定
惠东县百斯 2014 年 1 月 2 日，惠州市环境保护局作出惠市环罚〔2014〕1 号《行政处罚决定
责令立即改正环境违法行
36 特环保科技 书》，因公司厂区紫外线消毒装置老化，造成处理设施出口废水超标外排而对其处 已整改
为，并处 4 万元罚款
有限公司 罚
2014 年 8 月 8 日，杭州市萧山区环境保护局作出萧环处罚[2014]192 号《行政处罚
浙江卓尚环 责令立即停止违法排污并罚
37 决定书》，因卓尚环保未经环保部门同意，擅自将生产过程中产生的未经处理的废 已整改
保能源有限 款 3 万元
水通过墙内小洞渗排周围环境，超过国家排放标准
公司（以下简
2016 年 5 月 24 日，杭州市萧山区环境保护局作出萧环处罚[2016]18 号《行政处罚
称“卓尚环 责令立即停止燃煤锅炉使用
38 决定书》，卓尚环保虽经环评审批和环保“三同时”验收，但未经重新审批擅自新 已整改
保”） 并罚款 4.2 万元
增燃煤锅炉一台投入使用至今未通过环保“三同时”验收
国土资源/林业行政处罚
2016 年 1 月 7 日，海口市国土资源局作出海土资执字〔2016〕1 号《行政处罚决 没收非法占用土地上建筑物
39 海口首创 已整改
定书》，因海口首创非法占用土地行为而对其处罚 和构筑物
2015 年 12 月 25 日，海口市林业局作出海林罚决字[2015]第 01061 号《林业行政处
罚款 35.02 万元并责令限期 6
40 罚决定书》，因海口首创于 2012 年 12 月 4 日开始未办理征占林地手续在海口市西 已整改
个月内恢复原状
海岸新区南片区的东南部长滨路西侧非法占用林地 35 亩而对其处罚
没收在非法占用的土地上新
2014 年，临沂市国土资源局作出临国土资罚决字[2014]1027 号《行政处罚决定书》，
41 临沂首创 建的建筑物和其他设施，并 已整改
因其非法占用土地而对其处罚
处以总计 55.77 万元罚款
税务行政处罚
2015 年 9 月 10 日，运城市盐湖区国家税务局作出【2015】1014 号行政处罚决定，
42 运城首创 罚款 0.01 万元 已整改
因运城首创违反税收管理规定而对其处罚
2015 年 4 月 15 日，陆丰市地方税务局碣石税务分局作出陆丰地税碣简罚[2015]15
43 铭豪污水 号《税务行政处罚决定书（简易）》，因其未按照规定办理扣缴税款登记而对其处 罚款 0.01 万元 已整改
罚
2014 年 4 月 2 日，辽宁省铁岭市国家税务局作出铁国税罚〔2014〕1 号《税务行
政处罚决定书》，该局在 2014 年 2 月 19 日至 2014 年 3 月 7 日期间对铁岭泓源 2010
追缴税款 101.93 万元、罚款
44 铁岭泓源 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日纳税情况进行检查，发现铁岭泓源向铁岭泓源大 已整改
50.96 万元
禹再生水有限公司转供电取得收入未计收入未申报纳税，合计 452.13 万元；2010
年企业所得税多申报主营业务成本 802.91 万元，故对其予以处罚
45 临猗首创 2015 年 8 月 18 日，临猗县地方税务局作出【2015】652 号行政处罚 - 已整改
2017 年 4 月 25 日，盐城市射阳地方税务局作出射地税稽罚〔2017〕7 号行政处罚
决定书，因该公司少申报缴纳 2014 年度房产税 0.06 万元，2015 年度多申报缴纳
房产税 0.14 万元，2016 年度少申报缴纳房产税 2.13 万元，合计少申报缴纳房产税
46 射阳污水 2.05 万元；少申报缴纳 2016 年度城镇土地使用税 7.06 万元，少申报缴纳 2016 年 罚款 4.906227 万元 已整改
度印花税 0.56 万元，共计少申报缴纳税款 9.81 万元，由于该公司在接受本次检查
期间能积极配合检查，如实提供资料，情节轻微，建议从轻处罚，处少缴税款百
分之五十的罚款
绍兴市嵊新
2016 年 12 月 20 日，嵊州市地方税务局稽查局作出嵊地税稽罚〔2016〕60032 号
首创污水处
47 《税务行政处罚决定书》，其签订的技术合同未向税务机关申报缴纳技术合同印花 罚款 0.066 万元 已整改
理有限公司
税而对其处罚
（以下简称
“嵊新首
创”）
湘西自治州 吉首市国家税务局因该公司 2012 年 10 月、2013 年 1 月、2014 年 7 月、2015 年 7
48 首创水务有 月、2015 年 10 月逾期未缴纳税款，2016 年 3 月未按照规定时期变更三方协议（银 - 已整改
限责任公司 行、税务、企业网上自动扣缴税协议）而对其处罚
工商行政处罚
2016 年 9 月 19 日，淮南市工商行政管理局作出淮工商处字〔2016〕141 号《行政
处罚决定书》，淮南首创在 2013 年 4 月至 2015 年 12 月期间未与 176,700 户居民用 罚款 11 万元并处没收违法所
49 淮南首创 已整改
户依法签订供用水合同的情况下，按其单方面制定的违约金标准，对其中逾期未 得 34.99 万元
交付水费的用户按每日 1加收违约金，扣除税收后共收取违约金 47.92 万元
苏北废旧汽 2014 年 12 月 31 日，江苏省淮安工商行政管理局清浦分局作出淮浦工商案〔2014〕
50 罚款 5 万元 已整改
车 00073 号《行政处罚决定书》，因其出借营业执照而对其处罚
其他行政处罚
2015 年 7 月 31 日，杭州市萧山区道路运输管理处作出萧运罚决字[2015]第
3301090215100142 号《杭州市萧山区道路运输管理处行政处罚决定书》，因送检的 立即改正并给予罚款 0.1 万
51 卓尚环保 已整改
卓尚环保营运车辆浙 A.YB079 厢式货车违反《中华人民共和国道路运输条例》第 元
三十一条、《道路货物运输及站场管理规定》第十九条，未按规定维护运输车辆
2016 年 12 月 5 日，淮南市卫生和计划生育委员会作出淮卫水罚[2016]01 号《行政
52 淮南首创 罚款 0.5 万元 已整改
处罚决定书》，因其提供生活饮用水不符合国家饮用水卫生标准对其作出罚款处罚
二、请保荐机构和申请人律师结合相关法律法规核查公司是否存在重大违
法违规行为
上述公司中，安阳首创、鹤问湖环保、射阳污水、黄山市徽州区中昌水务有
限公司、武义县中成污水处理有限公司、安阳水冶、张家界仁和环保科技有限公
司、华容首创（针对 2016 年处罚）、磐安县城市污水处理有限公司、惠东县百斯
特环保科技有限公司、海口首创（针对林业处罚）、临沂首创、运城首创、铭豪
污水、临猗首创水务有限责任公司、湘西自治州首创水务有限责任公司已经积极
整改，相关罚款已经缴纳完毕，没有造成重大事故，所涉及的行政主管部门均已
出具书面说明文件，认为上述行政处罚行为不构成重大违法违规的情形和后果。
而尚有部分公司尚未取得政府部门出具的书面说明文件，具体情况如下：
（一）淮南首创
1、处罚一
（1）具体处罚情况
2014 年 5 月 6 日，淮南市环境保护局因淮南首创第一污水厂、八公山污水
厂“未按省政府下达的《淮南市“十二五”主要污染物总量减排目标责任书》要
求，在限期治理期限内未完成提标改造任务。2014 年 2 月 20-21 日省环保厅对你
公司该厂检查，监测数据显示，废水总排口粪大肠菌群数处于超标状态”，认为
其行为违反了《淮河流域水污染防治暂行条例》17 条的规定，遂依据《淮河流
域水污染防治暂行条例》第 31 条的规定，分别对淮南首创第一污水厂、八公山
污水厂处以 3 万元罚款。
（2）是否构成重大违法违规行为的分析
淮南市环境保护局对淮南首创第一污水厂、八公山污水厂的处罚金额属于
《淮河流域水污染防治暂行条例》第 31 条规定“……可以处 10 万元以下的罚款；
情节严重的，由有关县级以上人民政府责令关闭或者停业”的较低处罚。
截止本反馈意见回复出具之日，淮南首创未被政府部门责令关闭或者停业，
不存在上述法律条文所述“情节严重”情形。
根据淮南市环境保护局公开信息显示，淮南首创对上述处罚积极进行整改，
并缴纳了罚款，所涉工程项目也通过环保验收，上述污水处理厂稳定运行，污水
达标排放，未造成重大环境污染事故；不构成重大违法违规行为。
2、处罚二
（1）具体处罚情况
2016 年 9 月 19 日，淮南市工商行政管理局作出淮工商处字[2016]141 号《行
政处罚决定书》，因淮南首创在 2013 年 4 月至 2015 年 12 月期间未与 17.67 万户
居民用户依法签订供用水合同的情况下，按其单方面制定的违约金标准，对其中
逾期未交付水费的用户按每日 1加收违约金，扣除税收后共收取违约金
47.918162 万元，淮南市工商行政管理局以其行为违反了《反不正当竞争法》而
对淮南首创处以罚款 11 万元并处没收违法所得 34.991233 万元。
（2）是否构成重大违法违规行为的分析
《行政处罚决定书》对淮南首创的罚款为 11 万元，该罚款属于《中华人民
共和国反不正当竞争法》第 23 条、 关于禁止公用企业限制竞争行为的若干规定》
第 5 条第 1 款、第 6 条第 1 款规定“可以根据情节处以五万元以上二十万元
以下的罚款”、“并可以根据情节，处以违法所得一倍以上、三倍以下罚款”
中的较低处罚。
在工商局对淮南首创调查期间，淮南首创及时召开专题会议，针对调查过程
中可能存在的问题提出具体整改要求和安排；分管领导牵头，客服、营销等部门
联合行动，尽力联系居民用户，补签《供用水合同》；立即停止对尚未签订供用
水合同居民用户收取水费逾期违约金。
上述处罚决定作出后，淮南首创缴纳了罚款和违法所得，未造成重大危害后
果；不构成重大违法违规行为。
3、处罚三
（1）具体处罚情况
2016 年 12 月 5 日，淮南市卫生和计划生育委员会作出淮卫水罚[2016]01 号
《行政处罚决定书》，因淮南首创提供生活饮用水不符合国家饮用水卫生标准对
其作出罚款 0.5 万元的处罚决定。
（2）是否构成重大违法违规行为的分析
淮南首创不存在主观故意，淮南市卫生和计划委员会 2016 年 8 月 30 日至 8
月 31 日对淮南首创下属水厂供应的末梢水采样监测发现有超标现象故对其予以
处罚，但同步采样水厂出水水质包括水厂日常自行取样检测均为达标。此次监测
超标是由于供水管道年久老化、锈蚀，加之居民迁移，用水量变少，管道中水的
流动性变小造成淤积，形成死水等原因造成。
淮南首创已积极整改，加大管网改造力度，并采取延长防水时间、加大检测
频次等措施，末梢水水质已达标。
本次处罚金额较小，上述处罚决定作出后，淮南首创及时缴纳了罚款，未造
成重大危害后果；不构成重大违法违规行为。
（二）仙居首创水务
1、处罚一
（1）具体处罚情况
2014 年 10 月 11 日，台州市环境保护局因仙居首创水务污水处理工程建设
项目第二阶段（一期二组）未经环境保护主管部门验收擅自投入生产，认为其行
为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第 17 条第 3 款的规定，遂依据《中
华人民共和国水污染防治法》第 71 条规定对其作出罚款 5 万元的处罚决定。
（2）是否构成重大违法违规行为的分析
仙居首创水务积极配合环保局调查，主动整改，台州市环境保护局考虑到上
述情形对仙居首创水务予以减轻处罚。
台州市环境保护局对仙居首创水务的处罚金额为 5 万元，是《中华人民共和
国水污染防治法》第 71 条规定“由县级以上人民政府环境保护主管部门责
令停止生产或者使用，直至验收合格，处五万元以上五十万元以下的罚款”中的
最低处罚标准。
仙居首创水务已积极整改，缴纳了罚款，并于 2015 年 12 月 30 日取得仙居
县环境保护局出具的仙环验〔2015〕37 号《仙居县环境保护局关于仙居县污水
处理工程建设项目（先行）竣工环境保护验收的意见》，该意见认为该项目基本
落实了环评及批复提出的主要环保措施和要求，原则同意本项目配套的环境保护
设施投入运行；不构成重大违法违规行为。
2、处罚二
（1）具体处罚情况
2014 年 8 月 18 日，仙居县环境保护局作出仙环罚字〔2014〕20 号《行政处
罚决定书》，因仙居首创水务处理出水超标排放，遂依据《中华人民共和国水污
染防治法》第 73 条规定对其作出罚款 49.5 万元的处罚决定。
2015 年 4 月 29 日，台州市环境保护局作出台环罚字〔2015〕1 号《行政处
罚决定书》，因仙居首创水务排放废水化学需氧量、氨氮浓度超标依据《中华人
民共和国水污染防治法》第 74 条第 1 款规定对其作出罚款 10 万元的处罚决定。
2015 年 8 月 31 日，仙居县环境保护局作出仙环罚字〔2015〕19 号《行政处
罚决定书》，因仙居首创水务水污染物超标排放依据《中华人民共和国水污染防
治法》第 74 条第 1 款规定对其作出罚款 122 万元的处罚决定。
（2）是否构成重大违法违规行为的分析
仙居县环境保护局、台州市环境保护局在其作出的仙环罚字〔2014〕20 号
《行政处罚决定书》、台环罚字〔2015〕1 号《行政处罚决定书》中均明确认为
仙居首创水务“本次环境违法行为存在突发状况，且积极整改等因素，决定减轻
处罚”。
仙居首创水务主观上无故意，存在超标排放情况是因为污水处理厂地处制药
工业园区，进水严重超标导致。
上述处罚情况首创环投控股有限公司及仙居首创水务多次向县政府及相关
部门沟通，已引起县政府重视，其中罚款 122 万元（仙环罚字〔2015〕19 号）
系由政府协调解决。
仙居首创水务已积极整改，并于 2015 年 12 月 30 日取得仙居县环境保护局
出具的仙环验〔2015〕37 号《仙居县环境保护局关于仙居县污水处理工程建设
项目（先行）竣工环境保护验收的意见》，该意见认为该项目基本落实了环评及
批复提出的主要环保措施和要求，原则同意本项目配套的环境保护设施投入运
行。
仙居首创水务系首创环投控股有限公司全资子公司，首创环投控股有限公司
系首创股份 2016 年 7 月收购所得，仙居首创水务上述行政处罚均在首创股份收
购首创环投控股有限公司之前产生，自首创股份收购首创环投控股有限公司之
后，仙居首创水务未被环保部门处罚过；不构成重大违法违规行为。
（三）天保爱华
1、具体处罚情况
2015 年 4 月 20 日，天津市环境保护局对天保爱华作出津市环罚字[2015]25
号《行政处罚决定书》，因该局在 2015 年 3 月 3 日现场检查时发现天保爱华 1#
炉脱硫设施出口排放的废气中二氧化硫浓度超标排放，违反了《天津市大气污染
防治条例》第 12 条第 2 款的规定，依据《天津市大气污染防治条例》第 75 条第
1 款责令天保爱华立即改正违法行为并处罚款 30 万元。
2015 年 5 月 19 日，天津市环境保护局作出津市环罚字[2015]34 号《行政处
罚决定书》，因该局在 2015 年 3 月 11 日对天保爱华复查时发现其 3#锅炉排放的
废气中二氧化硫浓度超标，违反了《天津市大气污染防治条例》第 12 条第 2 款
的规定，依据《中华人民共和国行政处罚法》第 23 条、《中华人民共和国环境保
护法》第 59 条以及《天津市大气污染防治条例》第 91 条第（一）项的规定，对
天保爱华实施按日连续处罚：自 2015 年 3 月 4 日起至 2015 年 3 月 11 日期间共
8 天，每日处罚 30 万元，共罚款 240 万元。
2、是否构成重大违法违规行为的分析
根据天津市环境保护局网站公开信息显示，针对天保爱华上述两起行政处
罚，该局经督查后发现天保爱华已履行行政处罚决定，大气污染物达标排放，违
法行为已整改完成。
天保爱华不存在主观故意。天保爱华是一家供热公司，主要向静海开发区及
以东地区提供集中供热服务。天保爱华超标排放是因为在冬季运行期间，脱硫除
尘设备不断投碱致使供水管路部分管道及节门堵塞，脱硫除尘设备的供水量下
降，使得设备脱硫除尘能力降低，从而导致排放不达标。由于天保爱华只有一台
40 吨/时的供热锅炉，在供暖运行期间不能停炉，如停炉检修将造成重大供热事
故，导致解决管道及节门堵塞的问题无法实施，由此造成了在线监测数据长达 8
天的不达标。
天津市环境保护局对天保爱华 30 万元的处罚金额属于《天津市大气污染防
治条例》第 75 条第 1 款“由环境保护行政主管部门责令限期改正，并处十
万元以上一百万元以下罚款”规定中的较低处罚。
根据《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第 20 条“环境保护主管
部门针对违法排放污染物行为实施按日连续处罚的，可以同时适用责令排污者限
制生产、停产整治或者查封、扣押等措施”之规定，截止本反馈意见回复出具之
日，天保爱华未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环境行政强制措施；
不构成重大违法违规行为。
（四）惠州广惠
1、具体处罚情况
2014 年 8 月 4 日、2015 年 5 月 27 日、2015 年 9 月 21 日、2016 年 12 月 14
日，惠州市环境保护局分别作出惠市环（惠城）罚〔2014〕86 号、惠市环（惠
城）罚〔2014〕87 号、惠市环（惠城）罚〔2015〕100 号、惠市环（惠城）罚〔2015〕
635 号、惠市环（惠城）罚〔2016〕336 号、惠市环（惠城）罚〔2016〕337 号
《行政处罚决定书》，因监测报告显示惠州广惠焚烧炉废气超标排放，分别对其
作出责令立即改正违法行为并罚款 2 万元、2 万元、1 万元、2 万元、10 万元、
65.2 万元的处罚决定。
2、是否构成重大违法违规行为的分析
上述行政处罚作出所依据法律条文主要为《中华人民共和国大气污染防治
法》第 99 条“……并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……”；《广东省环境保护条例》第 43
条“并可处一万元以上五万元以下罚款；情节严重或者逾期不改正的，可由颁发
排污许可证的行政机关吊销其排污许可证”；《广东省珠江三角洲大气污染防治办
法》第 17 条“……处 1 万元以上 10 万元以下罚款”，经比对《行政处罚决定书》
的具体处罚金额与上述规定的处罚适用标准，惠州广惠上述处罚适用的是前述法
律条文所确定的处罚中的最低或较低标准。
截止本反馈意见回复出具之日，广惠能源不存在被责令停产、停业，吊销排
污许可证等上述法律条文所规定的“情节严重”行为。
惠州广惠不存在主观故意。根据惠州市环境保护局惠城区分局出具的《情况
说明》，广惠能源运营的惠州市垃圾焚烧发电厂项目于 2001 年设计，符合当时的
排放标准。根据国家规定，自 2016 年 1 月 1 日起，对 2014 年 1 月 1 日前建成运
行的所有生活垃圾焚烧处理项目的排放标准都有所提高，2016 年两次处罚作出
时，惠州广惠在环保整改调试期间排放超标。
惠州广惠缴纳了罚款，未造成重大环境污染事故；不构成重大违法违规行为。
（五）华容首创
1、具体处罚情况
2017 年，华容县环境保护局作出华环决字[2017]77 号责令改正违法行为决
定书，因华容首创总排口排放的水污染物超过国家标准而对其处以罚款 0.268 万
元。
2、是否构成重大违法违规行为的分析
上述处罚金额较小，华容首创积极整改，及时缴纳了罚款，进行了工艺调整，
出水指标都已正常，未造成重大危害后果；不构成重大违法违规行为。
（六）深圳首创
1、具体处罚情况
2016 年 8 月 4 日，深圳首创运营的福永污水处理厂采样废水监测报告显示
福永污水处理厂总排放口外排的废水超标排放。8 月 23 日，深圳市宝安区环境
保护局和水务局向深圳首创送达了《责令改正违法行为决定书》，责令深圳首创
立即改正，11 月 17 日作出深宝环水罚字[2016]227 号《行政处罚决定书》，对深
圳首创处以罚款 13 万元。2017 年 4 月 24 日，深圳市宝安区环境保护和水务局
作出深宝环水变罚字[2017]001 号《变更处罚决定书》，经认真复核，决定将原罚
款 13 万元改为警告处罚。
2、是否构成重大违法违规行为的分析
根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，警告是行政处罚种类中最轻微
的一种行政处罚。
作出处罚决定的行政机关经认真复核后对深圳首创的处罚由罚款降为警告，
说明深圳首创上述行为情节轻微。
深圳首创积极整改，未造成重大危害事故；不构成重大违法违规行为。
（七）卓尚环保
1、处罚一
（1）具体处罚情况
2014 年 8 月 8 日，杭州市萧山区环境保护局作出萧环处罚[2014]192 号《行
政处罚决定书》，因卓尚环保未经环保部门同意，擅自将生产过程中产生的未经
处理的废水通过墙内小洞渗排周围环境，取样经萧山区环境监测站分析废水排放
处超过国家排放标准，遂依据《中华人民共和国水污染防治法》第 75 条第 2 款，
作出责令立即停止违法排污并罚款 3 万元的处罚决定。
（2）是否构成重大违法违规行为的分析
《行政处罚决定书》对卓尚环保的处罚金额为 3 万元，该罚款属于《中华人
民共和国水污染防治法》第 75 条第 2 款规定的“违反法律、行政法规和国
务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民
政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不
拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；
私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以
提请县级以上地方人民政府责令停产整顿”中的较低处罚标准。
本次行政处罚系发生在公司收购卓尚环保之前，公司收购后，卓尚环保立即
开展废水排放自查工作，确保废水各项标准正常排放；不构成重大违法违规行为。
2、处罚二
（1）具体处罚情况
2016 年 5 月 24 日，杭州市萧山区环境保护局作出萧环处罚[2016]18 号《行
政处罚决定书》，卓尚环保虽经环评审批和环保“三同时”验收，但未经重新审
批擅自新增燃煤锅炉一台投入使用至今未通过环保“三同时”验收，遂依据《建
设项目环境保护管理条例》第 28 条，作出责令立即停止燃煤锅炉使用并罚款 4.2
万元的处罚决定。
（2）是否构成重大违法违规行为的分析
《行政处罚决定书》对卓尚环保的处罚金额为 4.2 万元，该罚款属于《建设
项目环境保护管理条例》第 28 条规定的“违反本条例规定，建设项目需要
配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投
入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环
境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处 10 万元
以下的罚款”中的较低处罚标准。
卓尚环保已积极进行了整改，使用的锅炉已通过检验并取得使用证，未造成
重大环境污染事故；不构成重大违法违规行为。
3、处罚三
（1）具体处罚情况
2015 年 7 月 31 日，杭州市萧山区道路运输管理处作出萧运罚决字[2015]第
3301090215100142 号《行政处罚决定书》，因卓尚环保不按规定维护和检测运输
车辆，对其处以 0.1 万元罚款。
（2）是否构成重大违法违规行为的分析
《行政处罚决定书》对卓尚环保的罚款为 0.1 万元，该罚款属于《中华人民
共和国道路运输条例》第 70 条第 1 款“处 1000 元以上 5000 元以下的罚款”
中的最低处罚。
本次行政处罚系发生在公司收购卓尚环保之前，卓尚环保已积极进行了整
改，并缴纳了罚款，相关事件未造成重大危害后果；不构成重大违法违规行为。
（八）海口首创
1、具体处罚情况
2016 年 1 月 7 日，海口市国土资源局作出海土资执字〔2016〕1 号《行政处
罚决定书》，因海口首创用地未经依法批准擅自在秀英区长流镇长滨路西侧集团
土地建设南片区一期村庄拆迁改造和安置房项目，构成非法占用土地，依据《中
华人民共和国土地管理法》第 76 条、《海南经济特区土地管理条例》第 81 条规
定，对其处以没收非法占用土地上建筑物和构筑物的处罚。
2、是否构成重大违法违规行为的分析
海口首创承建项目是省市环保发展、保民生的重点项目，海口市国土资源局
经上报海口市政府批准对海口首创予以从轻处罚，并未依上述法律条文规定对其
处以罚款。
海口首创不存在主观故意。南片区项目内村庄拆迁安置业主单位系秀英区政
府，海口首创为代建单位。在项目农转用手续办理期间，海口首创应秀英区政府
要求而配合进行开工建设。
海口首创积极整改，未造成重大危害后果；不构成重大违法违规行为。
（九）嵊新首创
1、具体处罚情况
2016 年 12 月 20 日，嵊州市地方税务局稽查局作出嵊地税稽罚〔2016〕60032
号《税务行政处罚决定书》，因嵊新首创 2014 年 1 月与首创股份签订技术合同 4
份（总金额 220 万元）未向税务机关申报缴纳技术合同印花税、2015 年 6 月和
2015 年 9 月与首创股份签订技术合同 4 份（合同总金额 220 万元），未向税务机
关申报缴纳技术合同印花税，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第 63 条
第 1 款之规定，决定对嵊新首创少申报缴纳印花税的行为处少缴税款 50%的罚
款，计 0.066 万元。
2、是否构成重大违法违规行为的分析
《税务行政处罚决定书》对嵊新首创的罚款为少缴税款的 50%，该罚款属于
《中华人民共和国税收征管理法》第 63 条规定 “并处不缴或者少缴的税款
百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”中的最低
处罚，且处罚金额较小。
嵊新首创及时补缴税款并缴纳罚款，未造成重大危害后果；不构成重大违法
违规行为。
（十）铁岭泓源
1、具体处罚情况
2014 年 4 月 2 日，辽宁省铁岭市国家税务局作出铁国税罚〔2014〕1 号《税
务行政处罚决定书》，该局在 2014 年 2 月 19 日至 2014 年 3 月 7 日期间对铁岭泓
源检查时发现，2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间，铁岭泓源向铁岭泓
源大禹再生水有限公司转供电取得收入未计收入未申报纳税，合计 452.13 万元；
2010 年企业所得税多申报主营业务成本 802.91 万元，故对其处以追缴税款 101.93
万元、罚款 50.96 万元的处罚。
2、是否构成重大违法违规行为的分析
《税务行政处罚决定书》对铁岭泓源的罚款为少缴税款的 50%，该罚款属于
《中华人民共和国税收征管理法》第 63 条规定 “并处不缴或者少缴的税款
百分之五十以上五倍以下的罚款。”中的最低处罚。
铁岭泓源由首创股份于 2014 年 12 月 26 日收购完成，上述行政处罚发生在
首创股份收购前。根据铁岭泓源出具的说明，上述违法事件发生在首创股份收购
前，完全是原股东辽宁宏远大禹水务有限公司的经营结果，与首创股份无关。首
创股份收购后至今无违反税法行为，未收到过税务机关的行政处罚。2017 年 8
月 28 日，铁岭市银州区国家税务局出具证明，2015 年至今，铁岭泓源无违法违
规行为，不存在因违反税法而受到行政处罚的情形。铁岭泓源及时补缴税款并缴
纳罚款，未造成重大危害后果；不构成重大违法违规行为。
（十一）苏北废旧汽车
1、具体处罚情况
2014 年 12 月 31 日，江苏省淮安工商行政管理局清浦分局作出淮浦工商案
〔2014〕00073 号《行政处罚决定书》，因苏北废旧汽车出借营业执照依据《中
华人民共和国行政处罚法》第 23 条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第
77 条之规定，作出责令其立即改正违法行为并处以 5 万元罚款的处罚决定。
2、是否构成重大违法违规行为的分析
《中华人民共和国公司登记管理条例》第 77 条规定“伪造、涂改、出租、
出借、转让营业执照的，由公司登记机关处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款；
情节严重的，吊销营业执照”，截止本反馈意见回复出具之日，苏北废旧汽车并
未被主管机关吊销营业执照，故根据该规定，公司上述行为不属于情节严重。
经比对行政处罚决定书的具体处罚金额与《中华人民共和国公司登记管理条
例》第 77 条所规定得处罚适用标准，公司上述处罚适用的是前述法律条文所确
定的处罚中的较低标准。
苏北废旧汽车系首创环境控股子公司，首创环境于 2013 年 12 月收购苏北废
旧汽车股权。江苏省淮安工商行政管理局清浦分局所处罚的行为系发生在 2012
年 6 月至 2013 年 6 月期间，此期间苏北废旧汽车尚未成为发行人子公司。公司
及时缴纳了罚款，未造成重大危害后果；不构成重大违法违规行为。
三、公司合规运营和内控制度是否健全有效
（一）公司合规运营情况
截止本反馈意见回复出具之日，除安阳首创和惠州广惠被列入失信被执行人
名单外，发行人及其他主要控股子公司未被列为上述相关领域失信生产经营单
位。
安阳首创被列入失信被执行人名单系因其未履行生效法律文书确定义务，所
涉文书即为安阳环境保护局对其作出的行政处罚，截止本反馈意见回复出具之
日，安阳首创上述行政处罚已经执行完毕，且环保部门已经出具相关证明文件，
证明安阳首创自 2014 年 1 月 1 日起没有因重大违法违规行为被予以行政处罚的
记录，也未发现企业有重大污染事故的发生。根据《最高人民法院关于公布失信
被执行人名单信息的若干规定》的规定，被执行人已履行生效法律文书确定的义
务或人民法院已执行完毕的，人民法院应当在三个工作日内删除失信信息。目前，
安阳首创已向法院申请要求删除该失信信息。
惠州广惠被列入失信被执行人名单系因其未履行生效法律文书确定义务，所
涉案件主要为医疗费债权、借贷纠纷。首创环境通过其全资子公司于 2013 年 8
月签订收购协议收购惠州广惠，上述所涉案件系在公司收购之前发生。
截止本反馈意见回复出具之日，公司不存在被中国证监会、中国证监会北京
监管局和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
（二）公司内部控制情况
发行人已经按照《公司法》和有关法规的要求，在经营的各个层面逐步建立
了较完善的内控制度体系和良好的内部控制环境。公司已经建立健全了法人治理
结构，股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约，经营层按照
申请人内部管理制度有效运作，内部控制环境良好，为合规运营提供了基础保障。
在公司治理制度方面，公司已经制定了《北京首创股份有限公司股东大会议
事规则》、《北京首创股份有限公司董事会议事规则》、《北京首创股份有限公
司监事会议事规则》、《北京首创股份有限公司董事会专门委员会实施细则》、
《北京首创股份有限公司独立董事工作细则》、《北京首创股份有限公司信息披
露管理制度》、《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》等公司治理和内部
管理的各项制度。公司“三会”运作规范，公司治理制度完善健全，运行有效。
在业务控制方面，公司在销售、采购、人员管理等业务循环上，根据自身专
业系统的特点和业务需要，制定了各项业务管理规章、流程和操作程序，并针对
各个风险点制定了必要的控制程序，做到岗位权限与职责分工明确，对业务方面
风险较为有效控制。
此外，在报告期内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了致同审
字（2015）第 110ZA3751 号《内部控制审计报告》、致同审字（2016）第 110ZA3222
号《内部控制审计报告》、致同审字（2017）第 110ZA2441 号《内部控制审计报
告》。上述三份内部控制审计报告的审计意见均认为发行人在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人已经建立健全了内部控制制度和公司治理结构，能够适应发行
人及其子公司管理的要求，不存在重大缺陷。
四、相关处罚是否构成本次发行的障碍
发行人上述行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的比例较小，上述处
罚事项系日常经营中发生的情节较轻的个别事件，均未对发行人的财务状况、业
务开展及持续经营产生重大不利影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的情形。发行人及主要控股子公司接到上述行政处罚之后，积极配合相关
政府部门工作，实施了整改计划，并认真分析了违法违规行为产生原因，对相关
责任人给予了处分，并进一步加强了内部控制，出台了针对性的管控措施。相关
处罚亦不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用
中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部
（http://www.zhb.gov.cn/）及相关省市环境保护厅/局网站、国家税务总局“重大
税收违法案件信息公布栏”（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/#）及相关省市税务局网
站、中华人民共和国国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）及相关省市国土资源局
网站，查阅了相关法律法规，取得了公司及主要控股子公司在报告期收到的行政
处罚决定书。查阅了公司年度报告、会计师出具的内部控制审计报告，对公司相
关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人及其主要控股子公司已就上述行政处罚予以
整改完毕，结合被行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚
金额、后续整改情况及部分政府部门出具的书面说明文件等因素，上述行政处罚
事项未造成重大不良影响，行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的比例较
小，上述处罚事项未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，亦未对
发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响，相关处罚亦不会对发行人本次
发行构成实质性障碍。
发行人已经建立健全了内部控制和治理制度，能够适应发行人及其子公司管
理的要求，不存在重大缺陷。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，发行人及其主要控股子公司已就上述行政处罚予以整改
完毕，结合被行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、
后续整改情况及部分政府部门出具的书面说明文件等因素，上述行政处罚事项不
构成重大违法违规的情形和后果。
发行人上述行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的比例较小，上述处
罚事项未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，亦未对发行人的财
务状况和业务经营产生重大不利影响，故本所律师认为相关处罚亦不会对发行人
本次发行构成实质性障碍。
发行人已经建立健全了内部控制和治理制度，能够适应发行人及其子公司管
理的要求，不存在重大缺陷。
重点问题十四：
根据申请材料，申请人及控股股东存在较大金额的未决诉讼，请申请人说
明上述未决诉讼对公司持续经营和治理结构是否存在影响，请保荐机构和申请
人律师发表核查意见。
【回复】
一、公司及主要控股子公司涉及未决诉讼、仲裁情况
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及主要控股子公司尚未完结的重大诉讼、仲
裁事项情况如下：
标的金额
序号 公司名称 其他当事人 最新进展
（万元）
2017 年 8 月 4 日，四川首创远大和李和平签署《执行和解协议》，据该和解协议约定，
李和平（申请执 四川首创远大在已被鞍山市中级人民法院执行人民币 536.8936 万元的基础上，另行支付李
1 四川首创远大 3,030
行人） 和平人民币 963.1064 万元。2017 年 8 月 7 日，鞍山中院作出（2015）鞍执字第 163 号执行
裁定书，本案已执行终结。
中国国际经济贸易仲裁委员会作出（2017）中国贸仲京字第 036455 号《DS20160374
李玉（被申请
2 湖南首创 3,600 号保证合同争议案延长裁决作出期限的通知》，将该案裁决作出的期限延长至 2017 年 10 月
人）
28 日。
2017 年 6 月 26 日，海口首创与中铁建设于签订《执行和解协议》，据该和解协议约定，
中铁建设减让海口市第二办公区 A 区质保金 800 万元，放弃依据仲裁裁决所取得的全部逾
中铁建设（申请 期付款等所有索赔权利，并承担海南仲裁费和律师费。剩余款项 3,436.66 万元海口首创于
3 3,436.66
人） 2017 年 6 月 30 日前在收到海口市机关事务管理局支付的债务清偿资金后一次性支付中铁建
设。
截止本反馈意见回复出具之日，本案已执行完毕。
海口首创 2017 年 6 月 16 日，海口市机关事务管理局与海口首创签订《执行和解协议》，据该和
解协议约定，海口市人民政府向海口首创共计支付人民币 14,992.72 万元，以结清与海口市
第二办公区 A 区和 B 区建设工程项目相关的包括但不限于海口市第二办公区 A 区和 B 区的
海口管理局（被
4 14,992.72 工程余款、质保金、海口首创垫付款、利息、仲裁费、律师费等所有债权债务。该笔资金由
申请人）
海口市财政局分三次向海口首创支付：2017 年 6 月 30 日前，海口市财政局向海口首创支付
6,485.67 万元；2017 年 12 月 31 日前，支付 3,514.33 万元；2018 年 6 月 30 日前，支付 4,992.72
万元。目前，约定的第一笔款项 6,485.67 万元已按时支付至海口首创的账户。
2017 年 6 月 8 日，四川省成都市中级人民法院作出（2017）川 01 民初 393 号《民事判
决书》，判令被告陡沟河公司于判决生效之日起 10 日内向首创股份支付 2016 年欠付违约金
5 首创股份 陡沟河公司 3,500 115.45 万元，归还欠款 3,500 万元及该款从 2017 年 1 月 1 日起至清偿之日止的逾期付款违
约金。
截止本反馈意见回复出具之日，本案尚未执行。
南昌首创环保能源 2017 年 3 月 21 日，江西省高级人民法院作出（2015）赣民二初字第 56 号《民事判决
6 城建院（原告） 2,053.83
有限公司 书》，判决南昌百玛士于判决生效之日起 10 日内赔偿城建院 2,043.609665 万元，负担案件受
理费 10.218048 万元。城建院不服，向最高人民法院提起上诉。截止本反馈意见回复出具之
日，本案正在审理过程中。
2015 年 1 月，南昌百玛士向南昌市仲裁委员会申请仲裁，请求裁决城建院返还合同预
城建院（被申请
7 12,950 付款 12,950 万元及利息 4,312.5066 万元。南昌市仲裁委员会 2016 年 1 月 15 日作出（2016）
人）
洪仲决字第 31-5 号《决定书》，决定中止本案仲裁程序。
2016 年 11 月 18 日，水星环境就江苏青石置业欠付的三笔借款（借款本金分别为 4,000
万元、4,200 万元、4,850 万元），向北京市丰台区人民法院提起诉讼，要求江苏青石置业返
还借款本金及相应诉讼费、保全费。同时，申请了诉讼财产保全措施。
2017 年 1 月 9 日，北京市丰台区人民法院作出（2016）京 0106 民初 26018 号民事调解
江苏青石置业 书，被告江苏青石置业于 2017 年 12 月 31 日之前偿还水星环境剩余借款本金 680.45 万元（水
8 水星环境 9,730.45
（被告） 星环境起诉后，江苏青石置业公司偿还 3,319.45 万元）；作出（2016）京 0106 民初 26019 号
民事调解书，被告江苏青石置业于 2017 年 12 月 31 日之前偿还水星环境借款本金 4,200 万
元；作出（2016）京 0106 民初 26020 号民事调解书，被告江苏青石置业于 2017 年 12 月 31
日之前偿还水星环境借款本金 4,850 万元。
截止本反馈意见回复出具之日，本案尚未履行完毕。
杜洪（原告）；
蔡开坚、倪席
平、中昌环保集 台州恩都酒店有限公司向原告借款 4,800 万元，仙居首创水务、磐安县城市污水处理有
仙居首创水务；磐安 团有限公司、中 限公司及其他原告承担保证责任，后因借款期限届满，台州市恩都酒店有限公司未履行还款
9 县城市污水处理有 捷资源投资股 3,300 义务，各保证人亦未完整履行担保责任，杜洪遂向湖州市中级人民法院起诉。后原告变更诉
限公司（被告） 份有限公司、浙 讼请求，将诉讼请求金额变更为归还借款本金 3300 万元。
江中昌控股集 截止本反馈意见回复出具之日，本案正在再审一审过程中。
团有限公司（被
告）
上述案件中，第 1、3 项案件已经执行完毕，第 2 项案件已通知裁决延期，
第 6、9 项案件正在审理过程中，第 7 项已经终止仲裁，第 4、5、8 项案件正在
执行过程中。其中第 2、4、5、7、8 项案件涉及的发行人及其子公司均为原告，
上述未决诉讼是发行人及其子公司积极追索债权的表现。
公司所为原告涉及未决诉讼、仲裁的标的金额占公司总营业收入及总资产比
例较低，不会对公司的财务状况产生重大不利影响。此外，在案件审理期间，发
行人的日常经营均正常运行，各项业务有序开展中，公司业绩持续增长，2017
年上半年营业收入达 417,344.92 万元，较上年同期大幅增长 36.03%，市场规模
不断拓展，因此上述未决诉讼、仲裁未对公司的经营活动以及治理结构造成重大
不利影响。
公司将加强内部控制的建设，深化业务开展、规范运作等方面的日常管理措
施，增加对相关人员的培训及教育，积极吸取过往的经验教训，在业务方面审慎
选择合作方，在项目前期开展充分的风险评估程序，尽可能降低风险。同时，公
司将总结风险发生的原因，完善相应的控制程序，制定更加严谨的内部制度，积
极利用相关法律法规以及内外部资源争取自身权益，做好防范应对措施，进而减
少损失发生的可能性。
综上，上述未决诉讼、仲裁涉及的金额较公司营业收入及总资产比例较小，
未对公司的正常经营活动产生重大负面影响，且公司已经采取措施进行应对，完
善自身的内部控制，因此上述未决诉讼、仲裁不会对公司持续经营和治理结构造
成重大不利影响，不构成本次发行的重大实质性法律障碍。
二、公司控股股东涉及未决诉讼、仲裁情况
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人控股股东首创集团尚未完结的重大诉讼情况
如下：
序号 对方当事人 判决结果 最新进展
一审：巨鹏公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还借款本金 1,000 万元及利息
北京巨鹏投资公司（一审被
1 （自 2010 年 9 月 28 日按照年息 8%计算至实际付清之日止）。
告、二审上诉人）
二审：驳回上诉，维持原判。
一审：巨鹏公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还借款本金 2,400 万元及利息
北京巨鹏投资公司（一审被
2 （自 2011 年 6 月 29 日按照年息 8%计算至实际付清之日止）。
告、二审上诉人）
二审：驳回上诉，维持原判。
一审：巨鹏公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还借款本金 1,400 万元及利息
北京巨鹏投资公司（一审被
3 （自 2009 年 9 月 30 日按照年息 8%计算至实际付清之日止）。
告、二审上诉人） 2017 年 1 月 19 日，首创集
二审：驳回上诉，维持原判。
团与北京巨鹏投资公司、
一审：巨鹏公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还借款本金 3,000 万元及利息
北京巨鹏投资公司（一审被 北京兆基恒业科贸有限公
4 （自 2011 年 1 月 25 日按照年息 8%计算至实际付清之日止）。
告、二审被上诉人） 司、北京燕鹏星城商厦有
二审：驳回上诉，维持原判。
限公司、北京威虎网络技
一审：巨鹏公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团公司偿还借款本金 1,500 万元及
北京巨鹏投资公司（一审被 术开发有限责任公司、北
5 利息（自 2012 年 4 月 28 日按照年息 8%计算至实际付清之日）。
告、二审上诉人） 京世纪通联商贸有限公司
二审：驳回上诉，维持原判。
签订《执行和解协议》，就
一审：巨鹏公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还借款本金 3,900 万元及利息
北京巨鹏投资公司（一审被 该 23 起案件的执行进行约
6 （自 2010 年 12 月 31 日按照年息 8%计算至实际付清之日）。
告、二审上诉人） 定，截止本反馈意见回复
二审：驳回上诉，维持原判。
出具之日，上述案件正在
一审：巨鹏公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还借款本金 1,200 万元及利息
北京巨鹏投资公司（一审被 执行过程中。
7 （自 2011 年 9 月 28 日按照年息 10%计算至实际付清之日）。
告、二审上诉人）
二审：驳回上诉，维持原判。
一审：巨鹏公司于判决生效之日起七日内向首创集团偿还借款本金 366.50 万元及利息
北京巨鹏投资公司（一审被
8 （自 2006 年 3 月 20 日按照年息 8%计算至实际付清之日止）。
告、二审上诉人）
二审：驳回上诉，维持原判。
一审：巨鹏公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还借款本金 800 万元及利息（自
北京巨鹏投资公司（一审被
9 2011 年 7 月 27 日按照年息 8%计算至实际付清之日止）。
告、二审上诉人）
二审：驳回上诉，维持原判。
一审：巨鹏公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还代偿款项 4,673.12495 万元及
北京巨鹏投资公司（一审被
10 利息（自 2012 年 9 月 30 日开始按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日
告）
止）。
一审：燕鹏公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还代偿款 1,892.660657 万元并
北京巨鹏投资公司、北京燕
自 2012 年 12 月 31 日按照中国人民同期贷款利息标准计算至实际付清之日）；巨鹏公
11 鹏星城商厦有限公司（一审
司于判决生效之日起七日内向首创集团赔偿损失（数额为本判决第一项燕鹏公司未能
被告）
清偿的部分）。
一审：世纪通联公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还代偿款 4,329.885462 万
北京巨鹏投资公司、北京世
元并自 2012 年 12 月 31 日按照中国人民同期贷款利息标准计算至实际付清之日）；首
12 纪通联商贸有限公司（一审
创集团对巨鹏公司质押的 1,000 万股权折价或者拍卖、变卖价款在本判决第一项确定
被告）
的债权范围内享有优先受偿权。
一审：世纪通联公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还代偿款 4,329.679919 万
北京巨鹏投资公司、北京世
元并自 2012 年 12 月 31 日按照中国人民同期贷款利息标准计算至实际付清之日）；巨
13 纪通联商贸有限公司（一审
鹏公司于判决生效之日起七日内向首创集团赔偿损失（数额为本判决第一项世纪通联
被告）
未能清偿的部分）。
一审：世纪通联公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还代偿款 4,178.54063 万元
北京巨鹏投资公司、北京世
并自 2012 年 12 月 31 日按照中国人民同期贷款利息标准计算至实际付清之日）；首创
14 纪通联商贸有限公司（一审
集团对巨鹏公司质押的 5,000 万股权折价或者拍卖、变卖价款在本判决第一项确定的
被告）
债权范围内享有优先受偿权。
北京威虎网络技术开发有 一审：威虎公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还借款本金 2,000 万元及利息
限责任公司、北京巨鹏投资 （自 2009 年 3 月 31 日按照年息 10%计算至实际付清之日），巨鹏公司向首创集团承
15
公司（一审被告、二审上诉 担连带赔偿责任。
人） 二审：驳回上诉，维持原判。
一审：一、巨鹏公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还借款本金 900 万元及利
北京巨鹏投资公司（一审被
息（自 2007 年 12 月 27 日至 2008 年 3 月 27 日按照年息 6.57%计算，自 2008 年 3 月
告、二审上诉人）
16 28 日至付清之日止按照年息 8%计算）；二、兆基公司于判决生效之日起 7 日内向首创
北京兆基恒业科贸有限公
集团承担连带赔偿责任（数额为判决第一项确定的金额）。
司（一审被告）
二审：驳回上诉，维持原判。
北京兆基恒业科贸有限公 一审：兆基公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还借款本金 100 万元及利息（自
17
司（一审被告、二审上诉人） 2005 年 9 月 30 日至付清之日止，按照年息 8%计算）。
二审：驳回上诉，维持原判。
一审：兆基公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还借款本金 200 万元及利息（自
北京兆基恒业科贸有限公
18 2005 年 12 月 31 日至付清之日止按照年息 8%计算）。
司（一审被告、二审上诉人）
二审：驳回上诉，维持原判。
一审：兆基公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还借款本金 220 万元及利息（自
北京兆基恒业科贸有限公
19 2005 年 12 月 19 日至付清之日止按照年息 8%计算）。
司（一审被告、二审上诉人）
二审：驳回上诉，维持原判。
一审：兆基公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还借款本金 553 万元及利息（自
北京兆基恒业科贸有限公
20 2005 年 6 月 30 日至付清之日止按照年息 8%计算）。
司（一审被告、二审上诉人）
二审：驳回上诉，维持原判。
一审：兆基公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还借款本金 800 万元及利息（自
北京兆基恒业科贸有限公
21 2005 年 11 月 5 日至付清之日止按照年息 8%计算）。
司（一审被告、二审上诉人）
二审：驳回上诉，维持原判。
一审：兆基公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还借款本金 1,300 万元及利息
北京兆基恒业科贸有限公
22 （自 2005 年 11 月 5 日至付清之日止按照年息 8%计算）。
司（一审被告、二审上诉人）
二审：驳回上诉，维持原判。
一审：巨鹏公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还借款本金 1,500 万元及利息
北京兆基恒业科贸有限公 （自 2007 年 12 月 20 日至 2008 年 3 月 20 日的利率按照年 6.48%计算，自 2008 年 3
23 司、北京巨鹏投资公司（一 月 21 日至付清之日止的利息按照年 8%计算）；二、兆基公司于判决生效之日起 7 日
审被告、二审上诉人） 内向首创集团承担连带赔偿责任（数额为判决第一项确定的金额）。
二审：驳回上诉，维持原判。
一审：栢裕公司于判决生效之日起十日内向首创集团偿还借款本金 1,100 万元及利息
北京栢裕投资有限公司（一 （自 2006 年 8 月 1 日起至 2006 年 12 月 20 日止，按年利率 10%的标准计算；自 2006
24
审被告、二审上诉人） 年 12 月 20 日起至付清之日止，按照年息 8%的标准计算）。
截止本反馈意见回复出具
二审：驳回上诉，维持原判。
之日，案件正在执行过程
一审：栢裕公司于判决生效之日起 10 日内向首创集团偿还借款本金 1,000 万元及利息
中。
北京栢裕投资有限公司（一 （自 2006 年 12 月 1 日起至 2006 年 12 月 20 日止，按年利率 10%的标准计算；自 2006
25
审被告、二审上诉人） 年 12 月 21 日起至付清之日止按照年利率 8%的标准计算；均以借款本金 1,000 万元为
基数计算）。
二审：驳回上诉，维持原判。
一审：栢裕公司于判决生效之日起十日内向首创集团偿还借款本金 2,500 万元及利息
北京栢裕投资有限公司（一
26 （自 2007 年 1 月 1 日起至付清之日止按照年利率 8%的标准计算）。
审被告、二审上诉人）
二审：驳回上诉，维持原判。
一审：栢裕公司于判决生效之日起 10 日内向首创集团偿还借款本金 500 万元及利息（自
北京栢裕投资有限公司（一
27 2006 年 12 月 1 日起至付清之日止按照年利率 8%的标准计算）。
审被告、二审上诉人）
二审：驳回上诉，维持原判。
一审：燕鹏公司于判决生效之日起 7 日内向首创集团偿还代偿款 5,461.999881 万元并
北京安鹏兴业投资有限公
自 2012 年 12 月 31 日按照中国人民银行同期贷款利息标准计算至实际付清之日）；首
司、北京燕鹏星城商厦有限
28 创集团对巨鹏公司质押的 1,500 万股权折价或者拍卖、变卖价款在本判决第一项确定
公司（一审被告、二审上诉
的债权范围内享有优先受偿权。
人）
二审：驳回上诉，维持原判。
被告渠起平、张玉萍在本判决生效之日起 10 日内支付首创集团 800 万元，并承担逾期
渠起平、张玉萍、山西东源
29 付款违约金 151.41 万元、被告东源药业对上述款项承担连带清偿责任。本案诉讼费
药业有限公司（被告）
7.8399 万元由三被告共同负担。
一审：（1）中植公司、华纺公司、首创集团、万锐公司于 1998 年 3 月签订的《合作合
同》无效；（2）合作公司将位于北京市西城区西直门外大街 141 号院的房产及土地腾
退并返还给植物所；（3）两原告返还华纺公司 1,200 万元补偿款及 89 万元资金占用费；
返还首创集团 900 万元补偿款及 66 万元资金占用费；返还万锐公司 900 万元补偿款及
66 万元资金占用费。（4）驳回植物所、中植公司其他诉讼请求；驳回华纺公司、首创
中国科学院植物研究所、北 集团、万锐公司其他反诉请求。案件受理费 71.68 万元，由植物所、中植公司负担。
30 京中植梦绿生物新技术公 反诉费 18.900028 万元由植物所、中植公司负担 10 万元，由华纺公司负担 2.966676
司 万元，由首创集团负担 2.966676 万元，由万锐公司负担 2.966676 万元。
二审：（1）植物所、中植公司返还华纺公司 1200 万元补偿款；（2）植物所、中植公司
返还首创集团 900 万元补偿款；（3）植物所、中植公司返还万锐公司 900 万元补偿款；
（4）维持一审法院第一项、第二项、第六项、第七项判决。二审案件受理费 71.68 万
元，由植物所、中植公司负担 64.512 万元，由华纺公司负担 2.389333 万元，由首创集
团负担 2.389333 万元，由万锐公司负担 2.389333 万元。
上述未决诉讼中，序号 1-29 所列案件首创集团均为原告，上述未决诉讼是
首创集团积极追索债权的表现。序号 30 所列案件，首创集团虽为被告，但判决
结果并不需其承担任何赔偿责任。上述案件所涉标的金额占首创集团总资产及净
资产的比例较小，案件审理期间，首创集团的日常经营正常开展未受到影响，且
首创集团与首创股份为各自独立的法人实体，依法各自承担民事责任，首创集团
上述案件不会对发行人的持续经营和治理结构造成重大不利影响，也不会对本次
发行构成重大实质性法律障碍。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执
行 人 信 息 查 询 系 统 (http://zhixing.court.gov.cn/search/) 、 信 用 中 国
（www.creditchina.gov.cn）等网站，查阅了诉讼相关文件，查阅了相关法律法规，
对公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，公司及主要控股子公司涉及的上述案件未对公司的
正常经营产生重大不利影响，且公司已经加强内部控制建设，同时采取了积极的
应对措施，因此不会对公司的持续经营和治理结构造成重大不利影响。
上述首创集团涉及的案件所涉标的金额占首创集团总资产及净资产的比例
较小，案件审理期间，首创集团的日常经营正常开展未受到影响，且首创集团与
首创股份为各自独立的法人实体，依法各自承担民事责任，首创集团上述案件不
会对发行人的持续经营和治理结构造成重大不利影响，也不会对本次发行构成重
大实质性法律障碍。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，上述公司及主要控股子公司涉及的案件所涉标的金额占
发行人总资产及净资产的比例较小，案件审理期间，发行人的日常经营正常开展
未受到影响。不会对公司的持续经营和治理结构造成重大不利影响，也不会对本
次发行构成重大实质性法律障碍。
上述首创集团涉及的案件所涉标的金额占首创集团总资产及净资产的比例
较小，案件审理期间，首创集团的日常经营正常开展未受到影响，且首创集团与
首创股份为各自独立的法人实体，依法各自承担民事责任，首创集团上述案件不
会对发行人的持续经营和治理结构造成重大不利影响，也不会对本次发行构成重
大实质性法律障碍。
二、一般问题
一般问题一：
根据申请材料，申请人与经营活动相关的资质和许可存在部分已到期的情
况，申请人部分土地和房屋未取得权属证明，申请人存在特许经营权项目用地
和划拨用地的情形。请保荐机构和申请人律师核查上述情况是否合法合规，是
否影响公司持续经营能力。
【回复】
一、与经营活动相关的资质和许可到期及新证换发情况
公司及主要分、子公司存在与经营活动相关资质和许可证书已到期情况如
下：
1、卫生许可证
序
单位名称 证书编号 颁发日期 有效期限 许可项目
号
淮南首创第一自 淮卫证环字（2013） 2013-07-05 至
1 2013-07-05 集中式供水
来水厂 第 003 号 2017-07-04
淮南首创第三自 淮卫证环字（2013） 2013-07-05 至
2 2013-07-05 集中式供水
来水厂 第 004 号 2017-07-04
淮南首创第四自 淮卫证环字（2013） 2013-07-05 至
3 2013-07-05 集中式供水
来水厂 第 005 号 2017-07-04
余姚首创水务有 浙卫水证字（2013） 2013-03-14 至
4 - -
限公司 330281A00001 2017-03-13
新乡首创水务有 市卫水字[2013]第 2016-07-14 至
5 2016-07-14 集中式供水
限责任公司 300619 号 2017-06-16
淮南首创第一、第三、第四自来水厂、余姚首创水务有限公司、新乡首创水
务有限责任公司的卫生许可证已经到期，截至本反馈意见回复出具之日，上述公
司所持有的卫生许可证均已换发新证，具体情况如下：
序
单位名称 证书编号 颁发日期 有效期限 许可项目
号
淮南首创第一 淮卫证字（2017）第 2017-07-05 至
1 2017-07-05 集中式供水
自来水厂 001 号 2021-07-04
淮南首创第三 淮卫证字（2017）第 2017-07-05 至
2 2017-07-05 集中式供水
自来水厂 003 号 2021-07-04
序
单位名称 证书编号 颁发日期 有效期限 许可项目
号
淮南首创第四 淮卫证字（2017）第 2017-07-05 至
3 2017-07-05 集中式供水
自来水厂 002 号 2021-07-04
集中式供水
余姚首创水务 浙卫公水证字〔2017〕 2017-05-31 至
4 2017-05-31 （仅限所属各
有限公司 第 330281A00001 号 2021-05-30
水厂生产）
新乡首创水务 市卫水字[2013]第 2017-06-30 至
5 2017-06-30 集中式供水
有限责任公司 300619 号 2021-06-29
换发的卫生许可证在有效期限内，持证单位业务正常开展。
2、排污许可证
序号 单位名称 证照名称 证书编号 颁发日期 有效期限
排放污染 九开环控许字
1 鹤问湖环保 2016-05-11 2016-05-19 至 2017-05-18
物许可证 2016001
豫环许可安许证
排污许可
2 安阳水冶 2014-0522-007 2014-09-04 2014-09-04 至 2017-09-03
证
号
运城首创（城 临
排污许可
3 西污水处理 14080246200016 - 2017.03.26-2017.09.25
证
厂项目） -0802
2016 年 12 月，环保部公布了《排污许可证管理暂行规定》。目前，污水处
理行业排污许可证技术规定和细则尚未公布，排污许可证过期单位无法在环保部
门办理新证。在新政策未出台之前，原排污许可证正常使用，不影响正常生产经
营。
运城首创（城西污水处理厂）之前持有的系临时许可证，目前已领取正式排
污许可证，许可证编号：14080246200149-802，有效期 2017 年 9 月 13 日至 2020
年 9 月 12 日。
3、固废业务资质
序号 单位名称 资质名称 发证机构 证件编号 有效期
污染治理设施
运行服务能力 湖南省环境保护产 2014-09-25 至
1 湖南首创 -
评价证书（生活 业协会 2017-09-25
垃圾处置二级）
废弃电器电子
2016-09-20 至
2 苏北废旧汽车 产品处理资格 淮安市环境保护局 E3208111-1
2017-09-19
证书
ECO Special
Waste 新加坡消防许 Singapore Civil
3 - 2016.10.01-2017.09.30
Management 可证 Defence Force
Pte.Ltd.
截至本反馈意见回复出具之日，苏北废旧汽车和湖南首创已经取得换发的新
证，具体如下：
序号 单位名称 资质名称 发证机构 证件编号 有效期
污染治理设施运行服
湖南省环境保护产 湘运评 2017-07-27 至
1 湖南首创 务能力评价证书（生
业协会 2-7-001 2020-07-26
活垃圾处置二级）
废弃电器电子产品处 2017-07-28 至
2 苏北废旧汽车 淮安市环境保护局 E3208111-1
理资格证书 2018-07-27
ECO Special Waste Management Pte.Ltd.持有的消防许可证将于 2017 年 9 月
30 日到期，该公司已向新加坡民防部队 Singapore Civil Defence Force 递交换发
新证申请，目前仍在审核过程中。
4、其他资质
序
单位名称 证照名称 证书编号 颁发日期 有效期限 许可项目
号
资格等级：甲
工程咨询
工咨甲 级；专业：市政
1. 单位资格 2012-08-15 至 2017-08-14
10220070024 公用工程（给排
证书
水）
首创爱华 专业：市政公用
工程咨询 工程（给排水）、
工咨丙
2. 单位资格 2012-08-15 至 2017-08-14 生态建设和环
证书 境工程；等级：
丙级
根据国家发改委 2017 年第 8 号公告，由于研究制定新的管理规定，2017 年
暂不受理工程咨询单位认定申请，工程咨询单位资格证书有效期统一延续至新管
理规定实施之日，在资格证书有效期延续期内，国家发改委不换发新证，持证单
位可依据原证书从事工程咨询业务。
二、土地和房屋未取得权属证明情况
1、未取得权属证明的土地情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司及主要分、子公司未取得权属证明的土地和房
屋情况如下：
未取得权属土地
序号 使用权人 宗数 面积（平方米）
1 淮南首创 12 279,213.9
2 余姚首创水务有限公司 5 100,964.18
3 包头首创水务有限责任公司 2 -
4 鹤问湖环保 1 69,781.9
5 临猗首创 9 87,132
6 邳州首创水务有限责任公司 2 68.11 亩（约 45,406.67 平方米）
7 屏山首创水务有限责任公司 2 54,404
上述未取得权属证明的土地相关情况说明如下：
（1）淮南首创、包头首创水务有限责任公司、鹤问湖环保、临猗首创、屏
山首创水务有限责任公司、邳州首创水务有限责任公司目前使用的未取得权属证
明的土地，系依据特许经营协议为特许经营项目而占有、使用。
（2）余姚首创水务有限公司所使用的未取得权属证明的土地，系依据资产
购买及转让协议受让取得。依据相关协议和承诺，交易对手余姚城投负责确保余
姚首创水务有限公司能够无障碍地取得被收购资产中的土地使用权及其权属证
明。在前述权属证明尚未办理至余姚首创水务有限公司名下期间，凡因该等权属
引发的争议，均由余姚城投负责解决，若余姚首创水务有限公司因此遭受损失，
余姚城投应等额予以补偿。
综上，上述未能取得权属证明的土地为发行人控股子公司占有、使用，且部
分土地系发行人控股子公司依据特许经营权协议占有、使用；其中，余姚首创水
务有限公司占用、使用的未取得权属证明的土地，已由余姚首创水务有限公司与
余姚城投以协议方式明确约定由余姚城投办理相关土地权属变更登记手续并承
担与之相关的风险和责任。因此，发行人及其主要控股子公司占有、使用上述尚
未取得权属证明的土地，不致对发行人正常生产、经营产生重大实质影响。
2、未取得权属证明的房产情况
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其主要控股子公司境内尚未取得权属证明
的房屋如下表所示：
未取得权属房屋
序号 使用权人 数量 面积（平方米）
1 包头首创城市制水有限公司 3 28,838.7
2 包头市黄河水源供水有限公司 2 25,548.19
3 包头首创水务有限责任公司 2 46,478
4 徐州首创水务有限责任公司 20 -
5 余姚首创水务有限公司 5 9,912.93
淮南市新源供水建筑安装工程
6 2 3,256.71
有限公司
7 嵊新首创 2 4,720.75
8 首创嘉净 1 38,385.86
9 都匀市科林环保有限公司 1
10 瓮安县科林环保有限公司 3 591.5
11 苏北废旧汽车 3 15,650.8
12 黄山市中昌水务有限公司 1 -
13 武义县中成污水处理有限公司 1 -
14 屏山首创水务有限责任公司 2 2,689.39
15 临沂首创水务有限公司 1 5,953
16 临猗首创 5 8,260.42
上述未取得权属证明的房产相关情况说明如下：
（1）包头首创城市制水有限公司、包头市黄河水源供水有限公司、包头首
创水务有限责任公司、瓮安县科林环保有限公司、黄山市中昌水务有限公司、武
义县中成污水处理有限公司、临猗首创目前使用的未取得权属证明的房屋，系依
据特许经营协议为特许经营项目而占有、使用的房产。
（2）徐州首创水务有限责任公司、淮南市新源供水建筑安装工程有限公司、
苏北废旧汽车、嵊新首创、都匀市科林环保有限公司目前使用的未取得证书证明
的部分房屋系因历史遗留原因暂时未能办理房产证。
（3）余姚首创、屏山首创水务有限责任公司目前尚未取得上述部分房产依
附之土地的土地使用权证，待该等土地使用权证办理完毕后即可办理房屋所有权
证。
（4）临沂首创水务有限公司目前使用的未取得权属证明之房产系其成立时，
股东的实物资产出资。
（5）首创嘉净目前未取得权属证书的房产系在建项目，尚未报苏州工业园
区规划建设局、消防大队等主管部门进行验收，故暂未能取得产权证。
上述正在申办权属证明的房产系发行人控股子公司通过自建、购买、股东出
资等方式取得，为发行人控股子公司占有和使用，且部分房产系发行人控股子公
司依据特许经营权协议占有、使用；上述公司不存在受到房屋主管部门行政处罚
的情形。发行人控股子公司占有、使用上述正在申办权属证明的房产，不致对发
行人正常生产、经营产生重大实质影响。
三、特许经营权项目用地和划拨用地情况
（一）特许经营权项目情况
公司及其子公司通过特许经营从事的供水、污水处理、固体废物处理业务属
于《市政公用事业特许经营管理办法》（下简称“《办法》”）规定的公用事业特许
经营，《市政公用事业特许经营管理办法》第四条规定：省、自治区人民政府建
设主管部门负责本行政区域内的市政公用事业特许经营活动的指导和监督工作。
直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权，负责本行
政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。
根据特许经营业务模式特点，项目用地通常由特许经营权的授予方（甲方，
即政府部门）负责提供，由特许经营权的被授予方（乙方，即项目子公司）根据
项目需要使用，特许经营期限届满后，乙方须将项目所使用的土地、地上建筑物
一并返还给甲方。
依据《办法》及《建设部关于印发城镇供热、城市污水处理特许经营协议示
范文本的通知》（建城[2006]126 号）（以下简称“《示范文本》”），特许经营协议
中应对特许经营项目的土地使用权区域、使用方式进行明确约定。发行人控股子
公司已就上述水务、垃圾处理特许经营项目，依据《办法》及《示范文本》要求，
与相关地方政府或各地区市政公用事业主管部门签署了特许经营权协议，依法取
得在当地从事供水或污水、垃圾处理的特许经营权，且前述已经签署的特许经营
权协议（包括其附属文件，如经营权转让协议或资产转让协议）均已明确约定，
在特许经营期内由特许经营权授予方向所涉控股子公司提供项目用地使用权，或
保证所涉控股子公司可无偿占有、使用项目用地，或由土地使用权权利人将项目
用地土地使用权无偿提供给所涉控股子公司使用。因此，在公用事业特许经营模
式项下，经营者未取得土地使用权权属证书不是特许经营项目正常经营的实质性
障碍。依据前述发行人控股子公司与特许经营权授予方签署之特许经营协议，有
权政府部门对所涉控股子公司的该等用地方式的有效性已予以了确认。
（二）划拨用地情况
发行人控股子公司拥有的部分土地使用权性质为划拨用地，《中华人民共国
土地管理法》第五十四条第二款规定：城市基础设施用地和公益事业用地经县级
以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。目前公司拥有的划拨用地均为供
水、污水处理、固体废物处理业务使用，用地性质属于城市基础设施用地，不存
在实质性法律风险。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：未取得权属证明的土地、房屋，不会对发行人正常
生产、经营产生重大不利影响；发行人主要控股子公司特许经营权项目用地情形
不存在违反我国法律、法规禁止性规定的情形，所涉控股子公司已就该等用地方
式与有关政府部门或指定单位签署了特许经营权协议，并就用地形式作了明确约
定；该等用地情形不会对发行人特许经营权项目经营产生重大不利影响；发行人
子公司对其划拨取得的土地具有合法使用权，不存在实质性法律风险。
（二）律师核查意见
发行人律师认为，发行人控股子公司占有、使用尚未取得权属证明的土地、
正在申办权属证明的房产，不致对发行人正常生产、经营产生重大实质影响；发
行人主要控股子公司特许经营权项目用地情形不存在违反我国法律、法规禁止性
规定的情形，所涉控股子公司已就该等用地方式与有关政府部门或指定单位签署
了特许经营权协议，并就用地形式作了明确约定，该等用地情形不致对发行人特
许经营权项目经营产生重大实质影响；发行人子公司对其划拨取得的土地具有合
法使用权，不存在实质性法律风险。
一般问题二：
根据申请材料，海口市秀英区政府是申请人 2014 年度和 2016 年度的第一
大供应商，请申请人进一步说明海口市秀英区政府的供应情况。
【回复】
一、海口市西岸南片区土地一级开发项目基本情况
报告期内，首创股份下属子公司海口首创投资建设有限公司向海口市秀英区
政府支付的款项主要为海口市西海岸新区南片区土地一级开发项目的农用地转
建设用地涉及的征地及拆迁补偿等费用。报告期内金额如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
海口市秀英区政府 50,018.65 2,228.59 20,583.71 -
2011 年 9 月 23 日，首创股份与海口市人民政府签署的《海口市西海岸南片
区一期土地一级开发合同书》约定首创股份与海口市人民政府合作对海口市西海
岸新区南片区一期土地进行一级开发，按照海口市土地利用总体规划、城市总体
规划及控制性详细规划和土地总体开发方案，对项目地块统一组织进行农转用、
征收、拆迁安置、国有建设用地回购或置换和市政道路等基础设施建设，使得出
让地块达到“三通一平”，即项目地块用地红线内市政主次干道（包括道路照明
和道路绿化）、给水、雨污水、电缆沟（不包括电缆）、土地平整达到熟地出让条
件的行为及根据海口市人民政府的委托建设安置房等工作。
项目地块位于海口市西海岸新区南片区的东北部，东至现状长滨路，西至规
划海涛西路，北至长流起步区边界规划路，南至规划路。区域总面积约为 6,300
亩。由首创股份出资为该项目在海口市注册成立公司。2011 年 5 月 30 日海口首
创投资建设有限公司成立。
根据《海口市西海岸南片区一期土地一级开发合同书》，海口市人民政府负
责项目地块的农转用报批、土地征收、拆迁安置、林木砍伐、国有建设用地回购
或置换等工作，该费用由首创股份依据海南省和海口市相关规定支付，并计入土
地开发成本，确保项目地块满足大市政建设条件。
二、海口市西岸南片区土地一级开发项目后续进展
2016 年 12 月 27 日，首创股份与海口市人民政府签署《海口市西海岸南片
区一期土地一级开发合同书补充协议》，约定“2016 年，海口市财政局获得海南
省财政厅支持，为减少地方性债务项目财政利息负担，需对首创股份已投入本项
目的投资予以提前清算。协议签署后，海口市人民政府同意将首创股份投入的资
本金 7.5 亿元及投资收益 4.65 亿元（抵减土地出让回款及安置房专项补助金后，
应实际支付 1.35 亿元）于 2017 年 6 月 30 日前支付给首创股份。签署协议后，
公司及其授权机构和海口市人民政府及其授权机构就本项目前期签署的相关协
议中止履行，待上述《海口市西海岸南片区一期土地一级开发合同书补充协议》
履行完毕，相关协议自动解除。”
截至本反馈意见回复出具之日，上述款项已经全部收回，海口首创投资建设
有限公司从事的海口市西海岸新区南片区一期土地一级开发项目已由政府回购。
一般问题三：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、事实情况说明
发行人最近五年不存在被中国证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或
监管措施的情况。发行人已公开披露最近五年未被中国证券监管部门和上海证券
交易所采取处罚或监管措施的情况。
二、保荐机构核查意见
经核查发行人公告、通过互联网检索发行人监管处罚信息、并对发行人管理
层进行了访谈等，保荐机构认为：发行人不存在最近五年被中国证券监管部门和
上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况，发行人已公开披露最近五年未被中
国证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
一般问题四：
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、发行人履行审议程序和信息披露情况
公司已按照证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定对本次非公开发行
股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司
控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具了关于非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承
诺主体的承诺等事项已于 2017 年 3 月 3 日经公司第六届董事会 2017 年度第五次
临时会议审议通过并于 2017 年 3 月 4 日进行了公告。
2017 年 4 月 5 日公司召开第六届董事会 2017 年度第六次临时会议，审议通
过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
措施（修订稿）的议案》等相关议案，并于 2017 年 4 月 6 日进行了公告。2017
年 4 月 21 日公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了相关议案并于 2017
年 4 月 22 日进行了公告。
2017 年 6 月 2 日，公司召开第六届董事会 2017 年度第十一次临时会议，审
议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施（二次修订稿）的议案》，于 2017 年 6 月 3 日进行了公告，并经 2017
年 6 月 19 日公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过，于 2017 年 6 月 20 日进
行了公告。
2017 年 9 月 13 日，公司召开第六届董事会 2017 年度第十六次临时会议，
审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取措施（三次修订稿）的议案》，于 2017 年 9 月 14 日进行了公告，并将于
2017 年 9 月 29 日提交公司 2017 年度第八次临时股东大会进行审议。
二、填补回报措施及其可操作性分析
公司已于 2017 年 9 月 13 日披露的《北京首创股份有限公司关于非公开发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（三次修订稿）的
公告》中“六、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施”和“七、相
关主体出具的承诺”对填补回报措施和承诺分别进行了详细披露，具体如下：
“（一）不断提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业
绩
公司将不断完善经营模式，夯实优势主业。一方面公司将持续推进技术进步，
为下属水务公司提供必要的技术支持来控制成本；另一方面公司将加强项目事后
跟踪和风险管理。下属水务公司将深入挖掘自身潜力，加强节能降耗和成本管理，
并积极进行必要的设施工艺改造和技术提升。同时，公司将加强日常经营管理和
内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经
营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。”
可操作性分析：
经过多年发展，公司在水务以及固废领域已经积累了丰富的经验，形成了集
设计、工程、投资和运营为一体的综合产品及服务提供体系，成为环保领域内龙
头企业。公司目前以运营体系建设为统领，以运营分析管理和运营质量管理为核
心，以运营信息管理和运营知识管理为支持，已具有建设运营政策研究、运营事
项管理、运营业务管理、运营技术管理的能力。作为拥有众多水务项目和国际领
先处理规模的平台公司，经过多年运营管理的精耕细作，建立了完善的集团化水
务企业运营管理体系。 在体系化、标准化管理的基础上向精细化管理提升，逐
步建立了一控（控制成本、控制风险）、二提（提水平、提效率）、三拓（拓能力、
拓市场）的运营管理能力，进一步提高了运营效率。
在技术提升方面，公司独创了符合国情并行之有效的首创水务科学预测模型
和分析手段。2016 年公司与荷兰代尔夫特大学马克梵洛斯德莱特（Mark van
Loosdrecht）教授、北京建筑大学联合成立了“中—荷未来水处理技术研究中心”，
将在污水处理国际先进技术的推广应用、技术孵化和产业化应用进行全面合作，
将国际先进的污水处理理念、技术移植结合中国实际需求，同时重点布局污水中
有价值资源的回收与利用技术的开发与应用，公司在改善工艺流程、降低能耗等
方面已具有众多突破。
“（二）加大市场拓展力度，提升项目收益
公司将顺应市场发展趋势，加强市场拓展人员的专业配备，加大市场拓展的
广度和深度，及时跟踪一线市场信息，同时进一步加强投资评价标准控制和科学
决策管理，提升项目风险管控力度。此外，在努力推进和拓展公司在相关领域项
目投资的同时，寻求项目拓展新途径，并保证市场份额与项目收益的平衡。”
可操作性分析：
公司通过 BOT、TOT 等多种方式开拓市场，签约了众多 PPP 项目，凭借多
年在水务行业的经营，已形成较大的规模优势，初步完成全国性规模化投资布局，
位居国内水务行业前列。而在固废领域，公司通过收购的方式，成功在新西兰、
新加坡拓展固体废物处理业务，扩大固体废物处理业务版图。公司收购的新西兰
BCG 公司为新西兰具有领先地位的废物处理公司，业务涵盖废物收运、填埋处
理等全产业链，业务范围遍及奥克兰、惠灵顿等新西兰主要城市。
2014 年至 2016 年，公司营业收入由 558,938.32 万元增加至 791,204.06 万元，
年复合增长率达 18.98%，公司收入规模增长显著。
“（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理、高效、规范使用
公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及其他
有关规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约
定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
同时，公司将根据《募集资金管理办法》和董事会决议，将本次募集资金存
放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相
关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集
资金按照原定用途得到充分有效利用。”
可操作性分析：
公司已经制定了《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》，严格管理募
集资金的使用。公司针对历次募集资金均设立了募集资金专户进行存放，对募集
资金的使用进行严格的监管，涉及对闲置募集资金进行现金管理的，均履行了必
要的程序。公司定期对募集资金存放与使用情况出具专项说明，并由会计师事务
所进行鉴证。
“（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。”
可操作性分析：
公司已经制定了《北京首创股份有限公司股东大会议事规则》、《北京首创股
份有限公司董事会议事规则》、《北京首创股份有限公司监事会议事规则》、《北京
首创股份有限公司董事会专门委员会实施细则》、《北京首创股份有限公司独立董
事工作细则》、《北京首创股份有限公司信息披露管理制度》、《北京首创股份有限
公司募集资金管理办法》等公司治理和内部管理的各项制度，对公司经营的各个
方面进行了明确的约束和规范，确保公司运行合法合规，对风险防范起到了积极
的作用。
三、保荐机构核查意见
保荐机构分析了公司填补即期回报措施的可实施性和充分性、核查了公司出
具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
措施的公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施（修订稿）的公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的公告》、、《关于非公开发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（三次修订稿）的
公告》等相关信息披露文件，审阅了公司的“三会”文件，核查了公司控股股东、
实际控制人以及全体董事、高级管理人员出具的相关承诺。
经核查，保荐机构认为，公司已就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了合理的分析，并提出了切实可行的填补回报措施，相关主体已出具
了明确的承诺。上述事项经发行人发行人相关董事会和股东大会审议通过，且已
履行相应的信息披露义务，其审议程序和信息披露符合《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相
关规定。
（本页无正文，为《关于<北京首创股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见>的回复》之签章页）
北京首创股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于<北京首创股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见>的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
李彦芝 张耀坤
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
