重要提示
本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2004年1月16日本公司第四届董事会第二十六次会议以通讯方式召开,应到董事11人,实际投票董事7人：张健行、安国胜(委托张健行)、王建、王明勋、尧红莲、邹振旅、吕坚参加投票,董事许杰、丛钢、漆零春、郭全启未参加投票。会议经审议一致通过如下决议：
审议通过公司关于中国证监会成都证管办巡回检查提出问题的整改报告。
该议案表决结果为赞成7票,反对0票,弃权0票；其中独立董事邹振旅、吕坚投票赞成。
独立董事邹振旅声明：″鉴于以往的教训,只有在该整改报告所提供的情况是真实的情况下,我的＇赞成＇票才有效,否则无效。因为其中所涉及的问题有相当一部分我不知情,而我现在也没有条件查清是否真实。另外证管办《限期整改报告》中多次提到关联方占用资金及担保等问题,应采取得力措施限期解决,否则后患无穷。″
特此公告。
附：公司《关于中国证监会成都证管办巡回检查提出问题的整改报告》全文。
中国四川国际合作股份有限公司董事会
二○○四年一月十六日
中国四川国际合作股份有限公司关于中国证监会成都证管办巡回检查提出问题的整改报告
2003年9月,中国证监会成都证管办对公司进行了巡回检查并于2003年12月16日向公司送达了对巡回检查有关问题的《限期整改通知书》,公司对此予以高度重视,及时针对通知中提出的问题进行认真地分析和检查,并按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定拟定了整改措施,并积极落实。现将有关整改情况报告如下：
一、信息披露方面
(一)通知指出″公司2001年度利润表的＇投资收益＇项目中＇其他投资收益＇652.05万元系公司用950万美元投资香港创兴国际有限公司取得的收益。经查,香港创兴国际有限公司与你公司间存在关联关系,两者有共同的关键管理人员,因而上述交易为关联交易,但2001年年报中未将此交易作为关联交易进行单独披露。″
整改措施：该交易基本情况：2001年上半年,公司与设立在香港的创兴国际有限公司签订投资协议,分5次将公司自有美元共计980万委托该公司进行投资,约定年投资收益不低于6%。截至2001年12月31日,公司收到投资收益652.06万元,本金980万美元也转入公司在香港持股99%的控股子公司盈锋控股有限公司(2001年度并表)。
创兴国际有限公司系在香港注册成立的有限责任公司,住所：香港会展中心；董事局主席安国胜；主营业务为物业投资等；注册股本港币10000元,实收股本港币100元；截至2001年12月31日,该公司总资产1436万港元,净资产-148万港元,净利润-148万港元。由于安国胜当时同时担任本公司董事、总裁,上述交易形成与本公司的关联交易。此交易未经董事会审议并公告,投资本利回收后在2001年年度报告信息披露时,仅在利润表的″投资收益″项目中″其他投资收益″进行了披露,未在关联交易中进行单独披露。对此公司虚心接受监管部门的批评,并对广大投资者表示致歉。公司董事会责成管理层完善内部控制制度,加强有关人员对法律法规的深入学习,准确理解并严格按照相关规定规范运作,制定和修改与关联单位业务往来的相关流程并严格执行；同时加强信息披露管理工作,建立、健全内部信息传递制度,及时、准确地履行信息披露义务。
(二)通知指出″公司2002年年度报告显示,公司2002年底对关联方--长葛市国泰物资贸易有限公司的应收帐款为780.23万元,其他应收款为340万元,预付帐款为3834.97万元,应付帐款为62.92万元。到2003年底,上述往来款项并未全部结清,但你公司未在2003年半年度报告中对长葛市国泰物资贸易有限公司的往来款项进行披露。″
整改措施：本公司之控股子公司河南四通电力设备有限公司2002年委托长葛市国泰物资贸易有限公司进行原材料的统一采供,在此过程中形成与该公司的往来款项。长葛市国泰物资贸易有限公司系在长葛注册成立的有限责任公司,法定代表人朱永涛,注册资本人民币100万元,主营业务为经营高压电瓷及原料、建筑陶瓷、高低压电器、复合绝缘子、化工产品等。由于该公司法定代表人朱永涛同时在公司控股的河南四通任职,故该公司与本公司存在关联关系,公司2002年年度报告在关联方往来中对相关数据进行了披露。
截止2003年6月30日,公司控股的河南四通电力公司应收长葛国泰贸易款项余额为：应收帐款1405.64万元,预付账款3611.73万元,应付帐款2483.24万元。通过清理,往来款余额已减少2358.15万元。
由于相关人员工作疏忽,2003年中报中未对上述往来款项进行披露,公司对此向广大投资者致歉。今后公司将努力提高工作质量,规范运做,制定和修改与关联单位业务往来的相关流程并严格执行；加大力度清理、回收对该公司往来款项；同时加强信息披露管理工作,建立、健全内部信息传递制度,严格按上市公司信息披露的相关规定及时履行信息披露义务。
二、独立性方面
(一)通知指出″公司原控股子公司深圳中川科技投资有限公司(以下简称＇深圳中川＇)与关联方四通投资有限公司(公司控股股东深圳通富达实业有限公司的股东)之间的资金拆借频繁且金额巨大,2001年度高达3.15亿元,2002年高达8.18亿元,且单笔划转金额高达几千万元,甚至上亿元而无相应合同和协议,更为重要的是上述资金调拨未经你公司董事会的批准。另外,你公司与关联方四通投资有限公司之间也存在着资金往来的现象,2002年双方资金往来达2600多万元.截止2002年底,有24家关联方共占用你公司资金达3.57亿元,为净资产的1.8倍,其中非经营性占用资金3.04亿元,为净资产的1.5倍。″
整改措施：本公司原控股子公司深圳中川科技投资有限公司与关联方四通投资有限公司在2001年、2002年两年间因相互临时转帐等原因,出现了上述累计金额的资金相互往来的情况。对此本公司仅在定期报告中进行了披露,未严格按照有关规定的决策程序对相应事项由深圳中川科技投资有限公司原控股股东即本公司股东大会和董事会进行审议并及时履行信息披露义务。对此公司向广大投资者致歉。通过检查,公司认识到这方面制度存在不完善及缺陷,并将抓紧修订相关的管理制度,严格按照有关规定的决策程序对相应事项进行内部控制。另2002年底关联方资金占用问题,主要系关联方占用公司控股的河南四通电力设备有限公司的资金(部分系本公司原拟增发募资的投资项目),公司已加大力度敦促有关关联方归还占用的上市公司资金。截止2003年底,已通过与占用方签订的债务清偿协议的方式收回7306.58万元,另有3960万元的股权已向法院申请了支付令和价值3356.51万元的土地使用权偿债资产正在办理过户手续。另由关联方代垫国外工程项目保函保证金的形式收回关联方占用资金4021万元。(上述事项均已披露)
(二)通知指出″河南佳和高科股份有限公司拟用于抵偿你公司控股子公司河南四通电力设备有限公司(以下简称″河南四通″)的面积为80,397.76平方米的土地尚未取得使用权证。″
整改措施：2002年12月,为尽快收回公司控股子河南四通对河南佳和高科股份有限公司的债权,避免造成资产不能及时回收的可能损失,及时有效地维护公司的最大利益,公司与河南佳和高科股份有限公司签订《偿债协议》,河南佳和高科股份有限公司以其部分帐面资产偿还所欠河南四通的债务。由于时间紧迫,公司不得不采取法律手段第一时间完成对偿债资产的实际控制,其中面积为80,397.76平方米的土地尚未取得使用权证,公司已在2002年12月21日、2003年3月26日临时公告和2003年中期报告中对此事项进行了连续披露。对此问题公司将敦促控股子公司河南四通电力设备有限公司和偿债方完成土地使用权证手续的办理工作。
(三)通知指出″你公司控股子公司河南四通所属的电器厂与关联方河南佳和高科股份有限公司存在销售回款相互混淆的现象。另外,河南四通的原材料主要由关联方长葛市国泰物资贸易有限公司统一采购,采购工作缺乏独立性。″
整改措施：2003年已决定取消长葛市国泰物资贸易有限公司作为公司控股子公司河南四通电力设备有限公司采购主体,原材料采购由河南四通电力设备有限公司的采购部门直接办理。相关往来款项等正在清理中。
三、公司章程及法人治理结构方面
(一)通知指出″公司章程对董事会的风险投资权限授权过大。章程规定股东大会对董事会的风险投资授权为最近一个会计年度经审计净资产的50%,如此高比例的授权不利于风险控制及权力相互制衡机制的有效运行。″
整改措施：公司历史上由于项目亏损和盲目对外投资形成大量不良资产,面临巨大的损失计提和诉讼风险。在公司对该部分不良资产进行清理和处置时,为提高效率,参照中国证监会《上市公司治理准则》《上交所股票上市规则》等法律法规对董事会授权的要求,2002年5月召开的公司2001年度股东大会通过了对董事会的授权。通过此次检查和对照其他公司的授权比例,公司也意识到虽然横向比较较高比例的授权提高了相关工作的效率,但有可能不利于风险控制及权力相互制衡机制的有效运行,公司考虑在不良资产清理工作告一段落的适当时机,结合公司具体情况,相应建议股东大会调整其对董事会的
