宝胜科技创新股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年11月18日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第三届董事会第十七次会议的通知及相关议案等资料。公司于2008年11月28日上午9：00，在南京市城市名人酒店以现场表决方式召开了第三届董事会第十七次会议。本次会议应出席董事11人，实际出席10人，董事琚立生先生因公出差未能出席本次会议，委托翟立锋先生代为行使同意的表决权；公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
1、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。修改后的《宝胜科技创新股份有限公司章程》具体内容详见www.sse.com.cn。
2、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。
修改后的《宝胜科技创新股份有限公司信息披露管理制度》具体内容详见www.sse.com.cn。
3、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于制订〈敏感信息管理制度〉的议案》。
《宝胜科技创新股份有限公司敏感信息管理制度》具体内容详见www.sse.com.cn。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二OO八年十一月二十八日
宝胜科技创新股份有限公司章程修正案
（2008 年 11 月）
一、原：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经江苏省人民政府以苏政复（2000）148 号文《关于同意设立宝胜科技创新股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3200001104872。
修改为：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经江苏省人民政府以苏政复（2000）148 号文《关于同意设立宝胜科技创新股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：320000000014841。
二、原：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事、高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、要求控股股东清偿的期限；
3、授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股份的冻结；
4、如控股股东在上述规定清偿期限内未能全部清偿，公司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以罢免，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免，并按侵占资产金额的 0.5%-1%予以经济处罚；上述人员涉嫌犯罪的，移交司法机关追究其刑事责任。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，董事会秘书应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并做好相关信息披露工作。
三、原：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。
当控股股东控股比例在30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实施累积投票时的程序如下：
（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
（二）董事会或者监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称，董事或者监事候选人姓名，股东姓名，代理人姓名，所持股份数，累积投票时的表决票数，投票时间。
（三）董事或者监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事或者监事人数的平均数。
修改为：
第八十二条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、独立董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或增补董事的候选人；
（二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或增补独立董事的候选人；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事（指非由职工代表担任的监事）时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届监事会的监事候选人或增补监事的候选人；
（四）股东提名的董事、独立董事或监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
股东大会在选举董事、独立董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，如拟选举的董事、独立董事或者监事在二人以上，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采用累积投票制选举董事的程序如下：
（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
（二）董事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称，董事候选人姓名，股东姓名，代理人姓名，所持股份数，累积投票时的表决票数，投票时间。
（三）累积投票的表决票数计算办法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应该选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。
3、股东大会主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数。任何股东、公司独立董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证人员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（四）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则该项表决无效。
（五）董事当选
1、等额选举
（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；
（2）如果当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额董事应在下次股东大会上填补；
（3）如果当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；
（4）如果第二轮选举仍未满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
2、差额选举
当董事候选人数超过应当选董事人数时，应采用差额选举的办法。
（1）获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人且人数等于或者小于应当选董事人数时，则该部分候选人即为当选；
（2）如果获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选；
（3）如果因两名以上的候选人得票相同而不能确定当选董事时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；
（4）如果第二轮选举仍未能确定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但如果由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应当在本次股东大会结束之后的两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
上述规定同样适用于公司独立董事、非职工代表监事的选举。但独立董事、非职工代表监事的选举应与董事的选举分开进行。
四、原：
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司董事会制订利润分配预案时应重视对股东的合理投资回报，保证公司在连续三个会计年度内（盈利年份）应进行一次或一次以上的现金利润分配。
修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
