北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 7 月 28 日，北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“汉邦高科”）收到了证监会下发的《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限
公 司 向 李 朝 阳 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2017]1352 号），核准公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
本次交易相关方所出具的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司全体董 保证就本次重大资产重组所提供或披露的信息和文件不存在虚假
事、监事、高级管 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意个别及连带地承担因此造成的
理人员 法律责任以及损害赔偿责任。
本人已向汉邦高科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本人
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任；
交易对方
本人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及
签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本人
在此承诺并保证，若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引
起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔
偿责任。
本公司已向汉邦高科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
标的公司 问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本
公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
承诺方 承诺内容
完整性承担个别和连带的法律责任；
本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章
及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本
公司在此承诺并保证，若本公司违反上述任一承诺的内容，本公司将承
担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损
失予以赔偿和承担。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
本人持有的金石威视的股权不存在出资不实或影响金石威视合法
存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在
包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；不存在任何代持情
形或类似安排；也不存在任何可能导致上诉股权被有关司法机关或行政
交易对方 机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事
项以及任何其他行政或司法程序。
本人承诺若因历史上存在委托持股和自行约定持股比例情形导致
任何股权权属纠纷或法律纠纷，本人愿意承担一切法律责任。
3、关于不存在资金占用的承诺
本人及关联方不存在占用金石威视资金的情形，亦不存在由金石威
视为本人及关联方提供担保等侵犯标的公司利益的情形。本次交易完成
交易对方
后，本人及关联方将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制
度，防止资金占用情形的发生。
4、关于历史上股权代持及约定持股事宜的承诺
金石信达和金石威视设立以来不存在其他未披露的股权代持关系；
金石信达现有股东与金石信达设立以来存在的股东之间的股权代持关
系均已解除，双方之间不存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，
交易对方 也不存在任何经济利益要求和权利主张；在本次交易过程中及交易完成
后，若因委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法
律纠纷，本人愿意无条件承担一切法律责任，确保上市公司合法持有金
石威视的股权不受任何不利影响。
5、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
若本次重大资产重组实施完毕且取得上市公司股份的新增股份登
交易对方 记日在 2017 年 3 月 24 日之前，则就本次交易中所取得的上市公司股份
自新增股份登记日起 36 个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或
转让；
承诺方 承诺内容
若本次重大资产重组实施完毕且李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰取
得上市公司股份的新增股份登记日在 2017 年 3 月 24 日之后，则就本次
交易中所取得的上市公司股份应按照如下约定进行锁定：自新增股份登
记日起 12 个月内不得交易或转让，前述 12 个月期限届满后，按照业绩
承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
（1）以自股份上市日起 12 个月届满且履行其相应 2016 年度及 2017
年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017 年度标的资产业绩承
诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，
下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的 30%；
（2）以履行了其至 2018 年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所
出具 2018 年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作
日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的
股份数额后计算）的 60%；
（3）以履行了其至 2019 年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时
的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019 年度标的资产
业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审
核报告后（以孰后为准）30 个工作日起可转让或交易不超过该等股份数
额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的 100%。
6、关于本次交易的盈利承诺
金石威视 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度标的公司
业绩承诺方
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于
4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元和 8,315 万元。
7、关于任职期限及竞业限制的承诺
（1）除非上市公司事先书面同意，在 2021 年 12 月 31 日前不主动
部分交易对方（李
离职。
朝阳、姜河）
（2）在其与上市公司及/或标的公司任职期间及离职后 2 年内，不
得在上市公司及标的公司以外，直接或间接地设立、从事或投资于（且
承诺方 承诺内容
不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资
于）任何与上市公司或标的公司的主营业务相同或类似的业务，不在同
上市公司或标的公司存在相同或类似业务的主体任职或担任任何形式
的顾问或以任何形式直接或间接为该等主体提供服务；不得以上市公司
及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司的现有客户提供相同或
类似服务。
（3）在其与上市公司及/或标的公司任职期间及离职后 2 年内，其
不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在本协议生效日之前 12
个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的
高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。
（4）未经上市公司实现书面同意，其在上市公司及/或标的公司任
职期间，不得在其他公司、合伙企业等任何经营主体或机构兼职。
（5）若发生前述任何行为，则其因此取得的任何收益归属上市公
司所有，并按实际发生交易获利金额的三倍向上市公司支付赔偿。
李朝阳及姜河在此进一步承诺，若其于 2021 年 12 月 31 日前主动
离职，则其所取得本次交易的全部交易对价的 25%将作为其向上市公司
支付的违约金。为免疑义，李朝阳及姜河就前述违约金的支付放弃任何
抗辩权及其他权利，且该等违约金的支付不对李朝阳及姜河于本协议项
下其他的义务及责任造成任何减损。
8、关于减少及规范关联交易的承诺函
本人在作为汉邦高科的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企
业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汉邦高科及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避
上 市 公 司 控 股 股 免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织
东、实际控制人王 将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及
立群；持股 5%以 规范性文件、汉邦高科公司章程、北京金石威视科技发展有限公司章程
上的股东刘海斌； 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害汉邦高科及其他股东的合法权益。
本人承诺不利用汉邦高科的股东地位，损害汉邦高科及其他股东的
合法利益。
承诺方 承诺内容
本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求汉邦高科及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企
业提供任何形式的担保或者资金支持。
本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给汉邦高科其他股东、
汉邦高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
失。
9、关于避免同业竞争的承诺函
（1）在本承诺函签署之日，本人不存在且未从事与汉邦高科及其
子公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与汉
邦高科及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务。
（2）自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事，包括与
他人合作直接或间接从事与汉邦高科及其子公司相同、相似或在任何方
面构成竞争的业务；
（3）自本承诺函签署之日起，本人将尽一切可能之努力使本人关
联企业不从事与汉邦高科及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的业务；
上市公司控股股
（4）自本承诺函签署之日起，本人不投资控股于业务与汉邦高科
东、实际控制人王
及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
立群；持股 5%以
组织；
上的股东刘海斌
（5）自本承诺函签署之日起，本人不向其他业务与汉邦高科及其
子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
（6）自本承诺函签署之日起，如果未来本人拟从事的业务可能与
汉邦高科及其子公司存在同业竞争，将本着汉邦高科及其子公司优先的
原则与汉邦高科协商解决。
（7）在本人作为汉邦高科主要股东期间，本承诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向汉邦高科赔偿一切直
接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（1）为避免本人及本人实际控制的其他企业与汉邦高科的潜在同
业竞争，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地
交 易 对 方 （ 李 朝 从事与汉邦高科及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外
阳、姜河、伍镇杰、 通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事
蒋文峰） 与汉邦高科及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
（2）如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与汉
邦高科主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其
承诺方 承诺内容
他企业将立即通知汉邦高科，并将该商业机会给予汉邦高科。
（3）本人将不利用对汉邦高科及其下属企业的了解和知悉的信息
协助任何第三方从事、参与或投资与汉邦高科相竞争的业务或项目。
（4）如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汉
邦高科所有；如因此给汉邦高科及其他股东造成损失的，本人将及时、
足额赔偿汉邦高科及其他股东因此遭受的全部损失。
10、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产
事、监事、高级管 重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易
理人员；上市公司 被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年
5%以上股东刘海 不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
斌 的情形。
本公司/本人及本人控制的机构及其董事、监事、高级管理人员不存
在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
标的公司、交易对
易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
方
查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产
国信证券、立信会 重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易
计师、中联评估、 被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年
君合律师 不存在被中国证监会做出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形
11、关于合法合规的承诺
本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
上市公司及全体 裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
董事、监事、高级 罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
管理人员 被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
标的公司、交易对 裁的情况；除陕西宝光真空电器股份有限公司向本人提起仲裁外，不存
方 在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
承诺方 承诺内容
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
12、关于投资者赔偿安排的承诺函
保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
上市公司董事、监 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
事、高级管理人 在案件调查结论明确之前，本人不转让在汉邦高科拥有权益的股份，并
员；上市公司控股 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
股东、实际控制人 户提交汉邦高科董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
王立群；本次交易 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
对方 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
13、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对包括本人在内的董事、监事和高级管理人员的职务消
费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
上市公司董事、监
活动。
事、高级管理人
员； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在董事会、监事会和股东大会投票（如有投
票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议
案。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
14、中介机构出具的承诺
国信证券、立信会
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
计师、中联评估、
漏，而本公司/本所未能勤勉尽责的，本公司/本所将承担连带赔偿责任。
君合律师
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行中，相关方均正常履行相关承诺，无
违反相关承诺的行为。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据
上市公司的相关规定及时履行信息披露。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 26 日
