珠海华金资本股份有限公司
关于受让基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2017 年 6 月 20 日，珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）下属全资子公司珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）管理的珠海
华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“阿尔法二号基金”）作为珠
海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浚瑞基金”）的有限合伙人认缴
出资 10,390 万元（其中包含投资出资 10,000 万元，用于合伙费用支出的费用出资 90
万元，用于固定管理费支出的费用出资 300 万元），占总认缴规模 50.49%，截止当前，
阿尔法二号基金实际缴纳出资 10,190 万元。浚瑞基金专项投资新疆生产建设兵团农
八师天山铝业有限公司（以下简称“天山铝业”）。
根据业务安排，珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“盛盈三号”）拟受让阿尔法二号基金持有浚瑞基金的全部有限合伙份额，经上海
财瑞资产评估有限公司对阿尔法二号基金持有浚瑞基金的有限合伙份额进行评估，评
估价值 10,600 万元，根据浚瑞基金合伙协议约定，剩余管理费 200 万元由受让方盛
盈三号缴纳。
2、2017 年 9 月 22 日，本公司召开的第八届董事会第四十六次会议对《关于受让
基金份额的议案》进行了审议表决，表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，议
案审议通过。
3、本次交易涉及的金额为 10,800 万元，占公司最近一期审计净资产的 15.11%。
根据公司《章程》等规定，本次交易为董事会审议权限，不需提交股东会审议。本次
交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他
有关部门批准。
二、交易方的基本情况
（一）转让方
企业名称：珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4WFUHC35
认缴规模：人民币 500,100 万元
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-29438（集中办公区）
执行事务合伙人及委派代表：珠海铧盈投资有限公司（许菁麟）
企业类型： 有限合伙企业
经营范围：基金投资、投资管理、股权投资、创业投资（以工商登记机关最终核
准的经营范围为准）。
合伙人信息： 珠海铧盈投资有限公司作为普通合伙人持有 0.02%股份，瑞元资本
管理有限公司作为有限合伙人持有 99.8%股份。
（二）受让方
企业名称：珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4W8E8X6Q
认缴规模：人民币 10,800 万元
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-26878（集中办公区）
执行事务合伙人及委派代表：珠海铧盈投资有限公司（谢浩）
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，创业投资，基金管理
合伙人构成：
出资方 实缴出资额 认缴出资额
合伙人名称 住所 评估方式 承担责任
式 （万元） （万元）
珠海铧盈投资有 珠海市横琴新区 货币 0
100 全体合伙 无限责任
人评估
限公司 宝华路 6 号 105
室-3774
珠海华金众盈股 珠海市横琴新区 货币 0
3,000 全体合伙 有限责任
宝华路 6 号 105 人评估
权投资基金合伙
室-23562（集中
办公区）
企业（有限合伙）
华金资本或下属 货币 0
7,700 全体合伙 有限责任
人评估
子公司
10,800
合计
除公司副总裁谢浩先生作为本次基金的执行事务合伙人之委派代表外，本公司控
股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份
额认购、未在基金中任职。
三、交易标的企业情况介绍
（一）营业执照信息
企业名称：珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
社会统一机构代码：91440400MA4W180U6P
认缴规模：人民币 20,580 万元
成立日期：2016 年 11 月 30 日
商事主体类型：有限合伙企业
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23742（集中办公区）
执行事务合伙人及委派代表：珠海鸿沣商务咨询有限公司（王博钊）
经营范围为：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资，以
及提供与投资相关的服务。
原有合伙人构成及出资情况：
合伙人名称 住所 出资 实缴出资额 认缴出资额 评估方式 承担责任
方式 （万元） （万元）
珠海鸿沣商务咨询 珠海市横琴新区宝华 货币 0 100 全体合伙人 无限责任
有限公司
路 6 号 105 室-22963 评估
（集中办公区）
国开装备制造产业 北京市延庆县湖南东 货币 9,686.4 9,686.4 全体合伙人 有限责任
投资基金有限责任 评估
公司 路 1 号延庆经济开发
区管理中心 306 室
珠海华金阿尔法二 珠海市横琴新区宝华 货币 10,190 10,390 全体合伙人 有限责任
号基金合伙企业 路 6 号 105 室-29438 评估
（有限合伙） （集中办公区）
珠海诺天投资管理 珠海市横琴新区宝华 货币 403.6 403.6 全体合伙人 有限责任
合伙企业（有限合 评估
伙） 路 6 号 105 室-15306
合计 20,280 20,580
转让后合伙人构成及出资情况：
合伙人名称 住所 出资 实缴出资额 认缴出资额 评估方式 承担责任
方式 （万元） （万元）
珠海鸿沣商务咨 珠海市横琴新区宝华 货币 0 100 全体合伙 无限责任
询有限公司
路 6 号 105 室-22963 人评估
（集中办公区）
国开装备制造产 北京市延庆县湖南东 货币 96,86.4 9,686.4 全体合伙 有限责任
业投资基金有限 人评估
责任公司 路 1 号延庆经济开发
区管理中心 306 室
珠海盛盈三号股 珠海市横琴新区宝华 货币 10,190 10,390 全体合伙 有限责任
权投资基金合伙 路 6 号 105 室-26878 人评估
企业（有限合伙） （集中办公区）
珠海诺天投资管 珠海市横琴新区宝华 货币 403.6 403.6 全体合伙 有限责任
理合伙企业（有 人评估
限合伙） 路 6 号 105 室-15306
合计 20,280 20,580
上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。
主要财务数据：截止2017年6月30日（经审计），总资产20,168.57万元，净资产
为20,168.07万元；营业收入为-111.93万元，净利润为-111.93万元。
本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
未参与基金份额认购、未在基金中任职。
经查本次参与转让的基金的有限合伙人出资主体不属于失信责任主体及重大税
收违法当事人。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）关于评估对象和评估范围的说明
本次资产评估对象是浚瑞投资合伙人全部权益，评估范围为评估对象涉及的浚瑞
投资的全部资产和负债，包括珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）2017 年 6 月
30 日资产负债表反映的流动资产、长期股权投资及负债等，与委托方委托评估时的范
围一致，其在评估前的资产类型和账面金额列表如下：
资 产 类 型 账面金额（元）
流动资产 1,685,733.13
长期股权投资 200,000,000.00
资产合计 201,685,733.13
流动负债合计 5,000.00
负债合计 5,000.00
净资产 201,680,733.13
资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
上述账面金额，摘自大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大
华审字[2017]007801 号）。
（二）价值类型：市场价值
（三）评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵
循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市
场价格标准，采用资产基础法进行了评估。
（四）关于评估基准日的说明
本次评估基准日定为：2017 年 6 月 30 日；
为了加快整体工作的进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现
日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为 2017
年 6 月 30 日。
（五）交易定价的说明
浚瑞基金长期股权投资净额为 20,000 万元，系浚瑞基金持有的项目公司 0.8969%
股权，投资于 2017 年 3 月 20 日。出于评估报告基准日为 6 月 30 日，为了提高公司
本次交易的业务收入以及合理性，经转让双方协商沟通，故价值估算时点从项目投资
时间起计至四个月为止（截止 7 月 19 日），故参照财瑞评估所提供的评估方法对本
次价格进行调整，调整后的转让价格为 10,600 万元，具体计算过程如下表所示：
按照同口径计算长期股权投资评估结果计算如下：
单位：万元
项目 金额
长期股权投资账面值 20,000.00
约定回报率 8%
增资日 2017 年 3 月 20 日
计算时点 2017 年 7 月 19 日
增值系数 1.0265
长期股权投资评估价值 20,530.00
则计算至 7 月 19 日的评估结果如下：
单位：万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 168.57 168.57
长期股权投资 20,000.00 20,530.00 530.00
2.65
资产总计 20,168.57 20,698.57 530.00
2.63
流动负债 0.5 0.5
负债总计 0.5 0.5
净资产 20,168.07 20,698.07 530.00
2.63
则按照同样的分配方式：
单位：万元
项目 金额
评估结果 20,698.07
模拟实缴后的评估结果 20,998.07
阿尔法二号基金的出资比例 50.49%
阿尔法二号基金拟转让的份额价值 10,600
即本次拟收购的阿尔法二号基金的份额于基准日 2017 年 7 月 19 日价值为 10,600
万元。
五、转让协议主要内容
（一）转让标的份额
本次转让标的为阿尔法二号基金在浚瑞基金持有的 50.49%份额（对应认缴出资人
民币 103,900,000 元，实缴出资人民币 101,900,000 元，剩余 2,000,000 元未实缴出
资）。标的份额无任何瑕疵且不存在任何权利负担。
（二）转让对价
根据《珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值评估报告》,
珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）在评估基准日 2017 年 6 月 30 日合伙人全部
权益评估价值为 206,160,733.13 元。双方特别约定，本次拟收购的珠海华金阿尔法
二号基金合伙企业（有限合伙）的份额于基准日 2017 年 7 月 19 日价值为 10,600 万
元，未实缴出资部分的份额权利义务由乙方根据目标企业合伙协议约定执行。
（三）转让的实施
自本协议生效且乙方已经足额支付转让对价后，甲方应将标的份额转让给乙方，
并完成相关工商登记备案手续。上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下标
的份额转让完成日。
（四）违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违
约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接的经济损失。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（五）其他
协议自双方签署后生效。
六、浚瑞投资合伙协议的主要内容
（一）投资方向
各合伙人确认并同意，合伙企业系为投资目标公司而专项设立，存续期间，未经
全体合伙人一致同意，不会进行其他项目投资。所投标的公司为新疆生产建设兵团农
八师天山铝业有限公司，属于电解铝生产制造行业。
（二）合伙期限
合伙企业的期限为自成立之日（即取得营业执照之日）起 10 年，经全体合伙人
同意，可适当延长本合伙企业的存续期限。
（三） 缴付出资
各合伙人同意，具体出资金额及缴付时点由普通合伙人根据项目投资及/或合伙
企业运营需要自主确定，并由普通合伙人确定后向各有限合伙人发送《出资缴付通知
书》，各合伙人应在普通合伙人《出资缴付通知书》中所规定的缴付期限内完成相应
出资的缴付。
（四）基金会计核算方式
以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（五）管理机制
全体合伙人一致同意，委托普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人，执行事务合
伙人对外代表本合伙企业，管理和运作本合伙企业，并执行合伙事务。普通合伙人应
对所有合伙人负责并按照《合伙企业法》及本协议的规定行使其职责。普通合伙人应
享有或承担合伙企业法以及其他法律规定的有限合伙企业的普通合伙人应被授子或
承担的权利和义务，并受全体有限合伙人的监督。执行事务合伙人应具备的唯一条件
是其应为本合伙企业之普通合伙人。
（六）管理人
合伙企业同意聘任上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）担任合伙企业的
管理人，并向合伙企业提供投资及资产管理服务，包括但不限于目标项目的调查、分
析、进行投资谈判、提供投资架构安排的建议、项目投资和项目公司的管理、提供投
资项目退出方案的建议，以及代表合伙企业签署并提交相关文件等。
（七）管理费
盛盈三号在合伙企业的实缴投资出资额为该支付周期的费用计算基数，并按照计
算基数的 1%/个支付周期的标准支付，每个支付周期开始后，盛盈三号即产生并负有
预付该支付周期固定管理费用的义务。
鉴于盛盈三号系通过受让阿尔法二号基金之合伙权益而加入合伙企业，故各方同
意，阿尔法二号基金于本协议签订前已支付之管理报酬及费用出资均由盛盈三号承接
并视为后者缴纳，未支付部分由盛盈三号继续缴纳、承担，上述两方之间就上述已支
付管理报酬及费用的结算事宜，由该两方另行协商结算、补偿事宜，除非本协议另有
约定，否则任何情况下盛盈三号都不得要求合伙企业及/或管理人向其退还任何管理
报酬或费用出资。
截止本次转让交易前，已支付 100 万元首期管理费及 90 万元合伙费用，还有 200
万元管理费未缴。
（八）基金决策机构
本合伙企业不设立基金投资决策委员会，合伙企业系为投资目标公司而专项设
立，存续期间，未经全体合伙人一致同意，不会进行其他项目投资。
基金设立合伙人会议，合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成，依照本协议的规
定行使职权，包括修改合伙协议、合伙人入伙、退伙、除名、解散和清算等本合伙企
业规定的其他职权。以上事项须由全体合伙人一致同意方可形成有效决议。
（九）绩效管理费及收益分配
各合伙人同意，合伙企业所获收益应按照以下顺序进行分配：
1、向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人所累计获得之分配金额等于其实缴
之投资出资金额；
2、如有剩余，则继续向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人按照其实缴之投
资出资计算，已实现内部收益率年化 8%的投资回报；
3、如有剩余，则按照各合伙人实缴之投资出资比例向各合伙人进行分配，但其
中盛盈三号基于本款所可获分配之收益按照如下约定处理。
盛盈三号同意，其基于上述条项下第 3 款所可获得之收益按照以下顺序及分配方
式在其及管理人之间进行分配：
1、向管理人分配，直至管理人所获分配金额达到盛盈三号基于上述条项下第（2）
款所获分配金额的 25%；
2、如有剩余，则按照盛盈三号 80%、管理人 20%的比例在盛盈三号与管理人间进
行分配。
管理人基于本条约定所获分配即为盛盈三号所向管理人支付的业绩报酬。
（十）退出机制
经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可以转让其在合伙企业中的出资份额及
任何权益，但如拟转让权益之有限合伙人系向现有合伙人以外的人转让其在有限合伙
企业中的合伙权益，则除应取得普通合伙人同意外，还应当提前三十日通知其他合伙
人。
（十一）违约责任
任何一方如违反本协议项下任何承诺、保证、约定均构成违约，违约方应赔偿其
违约行为给合伙企业及其他合伙人造成的一切直接损失，但本协议对违约责任另有特
殊约定的，按照特殊约定办理。
（十二）协议生效
本合伙协议经全体合伙人签字、盖章后生效。
七、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施
（一）对上市公司的影响
本次受让浚瑞基金有限合伙份额主要为专项投资项目为主，有利于提高公司的资
产管理规模和业务收入，拓展投资领域，打造新的利润增长点，获得资本增值收益。
本次投资与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争或
关联交易。
（二）存在的主要风险
1、市场风险
基金所投资的项目可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善
等因素影响，出现业绩下滑、清算等不利情况，导致投资收益不及预期，在极端情况
下甚至可能导致投资本金损失。
2、流动性风险
投资项目主要为专项项目，投资时间长，可能会占用公司流动资金。股权退出方
式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。
3、管理风险
公司投资基金，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收
益水平的风险。
（三）控制措施
公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及
交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实
降低投资风险。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第四十六次会议决议；
2、珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议书；
3、珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议；
4、珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）因收购有限合伙人权
益份额行为及涉及的珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值评
估报告；
5、珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）的审计报告；
特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会
2017 年 9 月 23 日
11
