江苏广信感光新材料股份有限公司
关于收购创兴精细化学（上海）有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次股权收购交易不构成关联交易。
2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
3、本次股权收购交易尚需提交股东大会审议批准。
4、本次股权收购完成后，创兴精细化学（上海）有限公司（以下简称“创兴
上海”）将成为江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“广信材料”）
控股子公司，并纳入公司合并财务报表。
一、交易概述
2017 年 7 月 10 日，公司与长兴材料工业股份有限公司（以下简称“长兴材
料”）、长兴（广州）精细涂料有限公司（以下简称“长兴广州”）及创兴上海签署
了《合作框架协议》。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站
刊登的《江苏广信感光新材料股份有限公司关于签订合作框架协议的公告》（公
告编号：2017-042）。
目前，公司聘请的中介机构已完成对创兴上海的尽职调查、审计及评估工作，
公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购创兴精细化学（上海）
有限公司 60%股权的议案》。独立董事对本次收购事宜发表了明确的同意意见。
经各方友好协商，广信材料拟以人民币 1,200 万元收购创兴上海 60%股权，本次
交易的对价包含了创兴上海的资产增值价值、业务价值及知识产权价值。
待《江苏广信感光新材料股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》
经 2017 年第二次临时股东大会审议通过后，广信材料将使用募集资金支付收购
长兴（中国）投资有限公司（以下简称“长兴中国”）持有的创兴上海 60%股权。
如上述议案未经股东大会审议通过，公司将以自有资金支付收购创兴上海 60%
股权。
二、股份转让双方的基本情况
1、转让方：长兴（中国）投资有限公司
法定代表人：谢锦坤
注册资本： 25,040 万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期： 2011 年 3 月 17 日
住所：上海市徐汇区田林路 388 号 12 层 1211 室
经营范围：
（一）在国家鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；
（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业
提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器
设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资
企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其
所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发
过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企
业寻求贷款及提供担保；
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究
开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信
息、投资政策等咨询服务；
（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
（六）从事塑料及塑料合金、化工产品（危险品除外）、胶粘剂、高性能涂 料
（危险化学品除外）、半导体及元器件专用材料、光电子器件及其配套材料、 化
妆品原材料的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理 商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（七）在上海市宜山路 1397 号和田林路 388 号 12 层内从事房屋租赁。
2、受让方：江苏广信感光新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91320200784366544H
类型：股份有限公司（上市）
住所：江阴市青阳镇工业集中区华澄路 18 号
法定代表人：李有明
注册资本：16,000 万元整
成立日期：2006 年 05 月 12 日
营业期限：2006 年 05 月 12 日至 2036 年 05 月 11 日
经营范围：感光新材料的研究、开发；印刷线路板用及相关产业用抗蚀感光
油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的的基本情况
1、交易标的概况
名称：创兴精细化学（上海）有限公司
法定代表人：吴东胜
注册资本：1300 万美元
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
成立日期：2007 年 04 月 23 日
住所：上海市金山工业区林贤路 1269 号
经营范围：研发、生产加工电子用高科技化学品、高性能涂料、特种胶凝材
料、屏蔽电磁波涂料、有机硅改性外壳涂料、特种功能复合材料及制品，销售本
公司自产产品，提供售后服务及技术服务；从事以上同类产品的进出口、批发及
佣金代理业务（拍卖除外），并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项
规定管理的商品按国家有关规定办理）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
转让前后股权结构：
股东名称 原持股比例 变更后持股比例
长兴中国 100% 40%
广信材料 -- 60%
2、公司聘请了具有从事证券相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）对交易标的进行审计，并出具了标准无保留意见的《创兴精细化学（上
海）有限公司审计报告》（天职业字[2017]15569 号）。创兴上海经审计的简要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日
资产合计 9,365.29 9,099.06
负债合计 10,263.07 9,351.67
所有者权益合计 -897.78 -252.61
单位：万元
项目 2017 年1-6 月 2016 年度
营业收入 2,730.67 5,141.87
营业利润 -630.93 -900.90
利润总额 -645.17 -919.34
净利润 -645.17 -919.34
四、交易协议的主要内容
1、成交金额
参考广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字［2017］第 286 号《评
估报告》，各方经友好协商后，确定广信材料受让创兴上海 60%股权（以下简称“标
的股权”）的对价为人民币 1,200 万元（本协议中的货币单位均为人民币，下同），
本次交易的对价包含了创兴上海的资产增值价值、业务价值及知识产权价值。
2、支付方式
（1）各方同意：本次交易的全部对价（即股权转让工商变更登记完成后应
支付的交易总对价的 95%，以及承诺与保证完成后应支付的交易总对价的 5%）
均通过广信材料与长兴中国开立的共同监管账户进行支付，共同监管账户有关设
立、支付等事项由各方另行签订协议进行约定；
（2）在本协议生效后的 30 个工作日内，广信材料应当将本次交易的全部对
价（即 1,200 万元）转账至广信材料与长兴中国开立的共同监管账户支付；
（3）标的股权过户至广信材料并办理完成股权转让工商变更登记后的 5 个
工作日后，长兴中国可申请从共同监管账户提取本协议交易总对价的 95%，即长
兴中国申请提款 1,140 万元；
（4）长兴材料、长兴中国、创兴上海按照本协议的约定完成所有的承诺与
保证后（具体包括完成配方等非专利技术的书面交接、财务帐册交接、IT 系统
协议、以及其他公司正常经营所需的必要交接工作等提供移交清册），长兴中国
可申请从共同监管账户提取本次交易总对价的 5%，即长兴中国可申请提款 60
万元；
（5）各方同意，共同监管账户在账户存续期内的利息优先支付共同监管账
户费用，如有盈余归广信材料所有，如上述利息不足以支付全部共同监管账户费
用，剩余共同监管账户费用由广信材料与长兴中国共同承担（各承担 50%）。
3、标的股权交割
（1）在交易总对价的 100%转账至共同监管账户后 5 个工作日内，创兴上海
应向主管机关办理股权转让所需审批备案手续及工商变更手续，各方应相互配
合，根据有关法律法规提供所需的全部文件。
（2）本协议生效后，各方应尽快安排相关人员进行交接，包括但不限于创
兴上海所持有的配方、专利以及非专利技术及相关知识产权（广信材料与长兴材
料共同同意不归创兴上海所有的配方及非专利技术及相关知识产权除外）；将创
兴上海与生产经营相关的全部资料移交予广信材料指定人员；将创兴上海财务帐
册、IT 系统的资料转交广信材料，并按照上市公司要求予以规范；创兴上海指
派相关人员就创兴上海目前情况及生产经营流程事宜向广信材料指派人员进行
讲解。
（3）在本协议生效后，广信材料有权派驻工作小组对创兴上海的资产情况
进行查验，查验内容包括但不局限于创兴上海的资产完整性、固定资产的使用状
态等。
4、过渡期安排
从 2017 年 6 月 30 日起至完成本次交易的工商变更登记完成之日,除非本协
议另有规定，除广信材料以外的各方均承诺：
（1）维持创兴上海的正常经营活动。继续维持其与客户的关系；在正常经
营活动中,不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其它债务。
（2）创兴上海不会分红派息或回购股份,也不会进行任何异常交易或产生异
常债务。
（3）不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款。
（4）将有关对创兴上海已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、
条件、变化或其他情况及时书面通知广信材料。
（5）创兴上海不得向其他人提供贷款、保证、担保、或为创兴上海财产设
定抵押、出质及其他担保权。
（6）创兴上海不得向任何高级管理人员、雇员、销售代表、代理人或顾问
发放奖金或者增加其他任何形式的收入，正常经营范围内的除外；不得将任何创
兴上海中薪酬待遇最高的 10 个人和高级管理人员的薪酬水平提高 10%以上、任
免以上人员、或对其劳动协议作出修改。
（7）创兴上海不得遭受损失（不论是否投保，不可抗力除外）,或发生任何
与供应商、客户或雇员的关系变化，该损失或变化将导致对创兴上海的重大不利
影响。
（8）创兴上海的财务状况不得发生重大不利变化或发生创兴上海常规业务
以外的重大交易并产生重大责任。
（9）创兴上海不得超出正常业务范围并且交易总额超过人民币 100,000 元
的资产售卖、抵押、质押、租赁、转移和其他处置；除常规业务外不得处理任何
固定资产或同意固定资产被处理或收购,放弃对任何创兴上海资产的掌管,产生任
何导致固定资产支出的协议；不得超出正常业务范围，发生总额超过人民币
100,000 元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何公司进行股
权投资），但经广信材料书面同意者不在此限。
（10）创兴上海不得制定、修订或实施任何雇员期权计划、高管期权激励计
划或方案。
（11）创兴上海应保持技术、销售团队稳定，未经广信材料同意，不得安排
创兴上海人员离职从事与创兴上海相竞争的涂料业务。
（12）鉴于创兴上海尚有部分社会保险及公积金未缴纳，各方同意如创兴上
海补缴上述社会保险及公积金对创兴上海尽职调查确定的财务报表产生影响，则
广信材料可在支付创兴上海股权对价时扣减相应金额。
（13）上述承诺事项所提之“重大”，指期限超过一年或涉及单笔金额超过
100 万元。
5、避免同业竞争条款
（1）长兴材料、其下属企业或其关联方承诺在本次交易完成后，在中国（不
包含港澳台地区）范围内不会从事与创兴上海相竞争的涂料业务，亦不得投资、
新设经营实体或直接、间接实施与创兴上海相竞争的涂料业务。
（2）本次交易完成后，长兴材料、其下属企业或其关联方如果销售与创兴
上海生产经营的涂料业务同类商品至中国大陆，则必须通过创兴上海代理或销
售，代理或销售价格以市场公允价格为基础由当事方协商确定，经创兴上海同意
长兴材料、其下属企业或其关联方亦可自行直接向中国大陆销售该等商品。
（3）本次交易完成后，创兴上海如果销售其涂料业务或同类商品至中国大
陆境外（含港澳台地区），则必须通过长兴材料代理或销售，代理或销售价格以
市场公允价格为基础由当事方协商确定，经长兴材料同意创兴上海可自行直接向
中国大陆境外（含港澳台地区）销售该等商品。
（4）本次交易完成后，广信材料、其下属企业或其关联方如果销售创兴上
海生产经营的涂料业务至中国大陆境外（含港澳台地区），则必须通过长兴材料
代理或销售，代理或销售价格以市场公允价格为基础由当事方协商确定，经长兴
材料同意广信材料、其下属企业或其关联方亦可自行直接向中国大陆境外（含港
澳台地区）销售该等商品。
6、人员安排
（1）各方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成
后，创兴上海的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规
或劳动合同的有关规定的，创兴上海仍有权依法与其解除劳动关系。
（2）除广信材料以外各方承诺创兴上海在本次交易工商变更完成前，除已
向广信材料披露的可扣减股权转让对价的未缴社会保险及住房公积金情形外，已
根据中国法律法规与其所有员工签订了劳动合同并按时支付了员工薪酬，依法足
额缴纳了社会保险及住房公积金，不存在应付但未付的员工薪酬、社会保险及住
房公积金费用或因工伤而产生的抚恤费用。
（3）除广信材料以外各方承诺其及创兴上海未就广信材料受让创兴上海股
权事项与创兴上海员工达成过任何书面或口头的赔偿或补偿承诺，创兴上海或广
信材料无需就此或为完成各方在本协议中约定的任何安排向创兴上海员工支付
额外的费用。
（4）除广信材料以外各方如违反本条第（2）、（3）承诺，导致创兴上海产
生第三人纠纷或行政处罚，长兴材料承担连带赔偿责任，造成广信材料损失的长
兴材料应以现金补足。
7、协议生效条件
本协议在广信材料董事会及股东大会审议通过后，经各方法定代表人或授权
代理人签字（或盖章）并加盖各方公章后生效。
五、交易标的的评估情况及定价原则
本次股权收购交易的定价以创兴上海截至评估基准日（2017 年 6 月 30 日）
的股东权益评估数值协商确定，广东中广信资产评估有限公司出具的《江苏广信
感光新材料股份有限公司拟股权收购涉及创兴精细化学（上海）有限公司股东全
部权益价值评估报告书》（中广信评报字[2017]第 286 号）对创兴上海于评估基
准日的股东全部权益价值评估值为人民币 3140.09 万元。经各方友好协商，广信
材料拟以人民币 1,200 万元收购创兴上海 60%股权，本次交易的对价包含了创兴
上海的资产增值价值、业务价值及知识产权价值。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司通过对创兴上海控股权的收购丰富公司产品线，增强公司在油墨、涂料
领域的综合实力，借助创兴上海、长兴中国和长兴材料优质的人才资源、资质资
源和行业地位，更好地发挥协同效应，进一步丰富和优化产业结构，完善公司产
业布局，提高公司在细分行业的综合竞争力。本次股权收购符合公司发展战略，
有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，从而最终实现公司和全体投资
者利益的最大化。
七、风险提示
1、交易无法实施的风险本次交易涉及相关政府监管机构的批准或备案，能
否取得前述批准或备案以及取得的时间均存在不确定性。因此，可能存在交易无
法实施的风险。
2、并购整合的风险根据公司目前的规划，未来创兴上海将成为公司控股子
公司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，本次
交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不
确定性。 提请投资者注意相关风险。
八、备查文件
1、《公司第二届董事会第二十二次会议决议》
2、《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]15569 号
《创兴精细化学（上海）有限公司审计报告》
4、广东中广信资产评估有限公司出具的《江苏广信感光新材料股份有限公
司拟股权收购涉及创兴精细化学（上海）有限公司股东全部权益价值评估报告书》
（中广信评报字 [2017]第 286 号）
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 22 日
