江海证券有限公司
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“独立财务顾问”）作为江苏
广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的持续督导独立财
务顾问，跟据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
对广信材料拟变更部分募集资金用途的事宜进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江苏广信感光新材料股份有
限 公 司 向陈朝岚等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可
[2017]810 号），公司向募集配套资金认购方华宝信托有限责任公司、创金合信基
金管理有限公司、财通基金管理有限公司和无锡市金禾创业投资有限公司非公开
发行股份 18,813,660 股以募集配套资金，每股发行价格为人民币 16.69 元，募集
资金总额为人民币 313,999,985.40 元，扣除发行相关费用人民币 9,622,641.50 元，
实际到账金额为人民币 304,377,343.90 元。2017 年 8 月 24 日，天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行验资并出
具了《验资报告》（天职业字[2017]16256 号）。公司对募集资金进行了专户存储
管理。
二、变更部分募集资金用途的基本情况
（一）原募投项目计划及实际投资情况
1、原募投项目计划
根据《江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》，公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过 31,400.00 万元，
扣除中介机构费用和相关税费后，首先用于支付本次交易现金对价，剩余部分用
于江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置。
2、实际投资情况
本次募集资金总额为 313,999,985.40 元，募集资金净额 304,377,343.90 元。
支付收购现金对价 264,000,077.36 元，手续费 1650.16 元。经公司第二届董事会
第二十二次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，使用募集资金
30,000,000.00 元对江苏宏泰高分子材料有限公司进行增资，用于高端涂料新建项
目中的研发及检测设备购置。本次交易剩余募集资金为 10,375,616.38 元。
（二）变更募集资金投向的原因
根据《江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》，原募投计划拟使用 2,894.48 万元募集资金投入湖南宏泰高
端涂料新建项目中的研发及检测设备采购。经公司第二届董事会第二十二次会议、
第二届监事会第十五次会议审议通过，现使用募集资金 3,000.00 万元对江苏宏泰
高分子材料有限公司进行增资，用于高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置。
目前流动资金充足，无需额外再投入资金。
（三）本次变更募集资金投资项目基本情况概述
剩余募集资金 10,375,616.38 元拟变更用于收购长兴（广州）精细涂料有限
公司（以下简称“长兴广州”）100%股权、创兴精细化学（上海）有限公司（以
下简称“创兴上海”）60%股权。
2017 年 7 月 10 日，公司与长兴材料工业股份有限公司（以下简称“长兴材
料”）、长兴广州及创兴上海签署了《合作框架协议》，由于公司发展及战略布局
的需要，公司拟对长兴材料持有的长兴广州 100%股权和创兴上海 60%股权进行
收购。为提高募集资金的使用效率，合理配置公司的资金资源，根据《深交所创
业板股票上市规则》、《创业板规范运作指引》等相关规定，公司计划调整部分募
集资金用途用于本次现金收购，原募投项目公司使用剩余募集资金及公司自有资
金，继续建设。
目前，公司聘请的中介机构已完成对长兴广州和创兴上海的尽职调查、审计
及评估工作。经各方友好协商，广信材料拟分别以人民币 10,300 万元、人民币
1,200 万元收购长兴广州 100%股权和创兴上海 60%股权，交易对价包含了长兴
广州和创兴上海的资产增值价值、业务价值及知识产权价值。
序号 交易标的 交易对价（万元）
1 长兴广州 100%股权 10,300
2 创兴上海 60%股权 1,200
合计 11,500
公司通过对长兴广州和创兴上海控股权的收购丰富公司产品线，建设华南地
区生产、研发和销售基地，增强公司在油墨、涂料领域的综合实力；借助长兴广
州、创兴上海和长兴材料优质的人才资源、资质资源和行业地位，更好地发挥协
同效应，进一步丰富和优化产业结构，完善公司产业布局，提高公司在细分行业
的综合竞争力。
本次募集配套资金剩余资金 10,375,616.38 元拟变更用于长兴广州 100%股权、
创兴上海 60%股权收购事项。剩余收购金额将由公司首次公开发行股票未使用募
集资金补足，具体情况如下：
单位：元
序 剩余未使用募集资 变更募集资金用途
项目名称 募集资金净额
号 金（含利息收入） 金额
首次公开发行股票并在
1 195,933,415.15 174,319,307.35 104,624,383.62
创业板上市
发行股份及支付现金购
2 304,377,343.90 10,375,616.38 10,375,616.38
买资产并募集配套资金
合计 - - 115,000,000.00
注：1.首次公开发行股票并在创业板上市项目的剩余未使用募集资金包含截至 2017 年 9
月 20 日止的利息收入 3,157,749.07 元。
（四）本次拟变更事项所履行的决策程序
1、2017 年 9 月 22 日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
第十五次会议审议通过了《关于收购长兴（广州）精细涂料有限公司 100%股权
的议案》；
2、2017 年 9 月 22 日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
第十五次会议审议通过了《关于收购创兴精细化学（上海）有限公司 60%股权的
议案》
3、2017 年 9 月 22 日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》；
4、公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
三、核查意见
本独立财务顾问认为：广信材料本次变更部分募集资金用途的事项已经公司
第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立
董事对该事项发表了明确同意意见，待股东大会审议通过后生效，履行了必要的
法律程序。本次变更部分募集资金用途事项符合《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定，本次变更部分募集资金用途符合公司实际需求，
不存在违规使用募集资金的情形。本独立财务顾问同意广信材料本次变更部分募
集资金用途的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司变
更募集资金用途的核查意见》之签章页）
项目主办人：
梁 石 郁 浩
江海证券有限公司
年 月 日
